股票代码：股票简称：郑煤机公告编号：临2011—007

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1 股票代码 : 股票简称 : 郑煤机公告编号 : 临郑州煤矿机械集团股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告重大遗漏, 并对内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任郑州煤矿机械集团股份有限公司第三届董事会第十一次会议于 2016 年 3 月 24 日上午 9:00 在公司会议室召开董事焦承尧向家雨王新莹郭昊峰刘强, 独立董事李旭冬江华现场出席会议, 独立董事吴光明以通讯形式出席会议独立董事刘尧因出差在外, 特委托独立董事李旭冬代为表决会议由董事长焦承尧先生主持, 符合公司法及公司章程的规定, 合法有效会议经审议, 以投票表决的方式通过如下决议 : 一审议通过了关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法上市公司证券发行管理办法关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定等法律法规及规范性文件的有关规定, 对照上市公司重大资产重组及非公开发行股票的条件, 董事会对公司实际情况进行了逐项自查, 认为公司符合上市公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件表决结果 :9 票同意 0 票反对 0 票弃权二审议通过了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案鉴于本次公司发行股份购买资产并募集配套资金方案中, 配套资金认购对象包括公司员工持股计划, 公司员工持股计划的参加对象包括公司现有部分董事监事高级管理人员, 根据上市公司重大资产重组管理办法和上海证券交易所股票 1

2 上市规则的规定, 本次交易构成关联交易三逐项审议并通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案本公司拟发行股份及支付现金购买资产其中上市公司拟以非公开发行 A 股股票的方式向亚新科中国投资有限公司 ( 以下简称亚新科中国投 ) 购买亚新科国际铸造 ( 山西 ) 有限公司 ( 以下简称亚新科山西 )100% 股权亚新科噪声与振动技术 ( 安徽 ) 有限公司 ( 以下简称亚新科 NVH ) 8.07% 股权 ; 拟以支付现金的方式向亚新科中国投购买亚新科 NVH 14.93% 股权 ; 拟以支付现金的方式向 ASIMCO Technologies Hong Kong Limited( 以下简称亚新科技术 ( 香港 ) ) 购买亚新科 NVH 77% 股权 ; 拟以支付现金的方式向 Axle ATL Cayman Limited( 以下简称 Axle ATL ) 购买仪征亚新科双环活塞环有限公司 ( 以下简称亚新科双环 ) 63% 股权仪征亚新科铸造有限公司 ( 以下简称亚新科仪征铸造 )70% 股权亚新科凸轮轴 ( 仪征 ) 有限公司 ( 以下简称亚新科凸轮轴 )63% 股权 ; 拟以支付现金方式向 ASIMCO Technologies Limited( 以下简称亚新科技术 ( 开曼 ) ) 购买 CACG I 100% 股权同时, 公司拟采用询价发行方式向包括华泰煤机 1 号定向资产管理计划 ( 以下简称郑煤机员工持股计划 ) 在内的不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金, 总金额不超过本次交易金额的 100% 本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件, 但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施 ( 一 ) 交易对方本次重组的交易对方为 Axle ATL Cayman Limited 亚新科 ( 中国 ) 投资有限公司 ASIMCO Technologies Hong Kong Limited ASIMCO Technologies Limited 同时, 公司拟采用询价发行方式向包括郑煤机员工持股计划在内的不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金 2

3 ( 二 ) 交易标的本次重组公司拟购买亚新科凸轮轴 63% 股权亚新科双环 63% 股权亚新科仪征铸造 70% 股权亚新科山西 100% 股权亚新科 NVH 100% 股权 CACG I 100% 股权 ( 三 ) 交易方式本次交易方式为上市公司发行股份及支付现金向交易对方购买标的资产, 同时以询价方式向包括郑煤机员工持股计划在内的不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金 ( 四 ) 发行股份及支付现金购买资产的定价依据支付方式及锁定期安排 1. 定价依据标的资产的交易对价将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础, 由交易双方协商确定截至本预案签署日, 标的资产的审计评估工作尚未完成 ; 亚新科凸轮轴 100% 股权的预估值为 18, 万元 ; 亚新科双环 100% 股权的预估值为 72, 万元 ; 亚新科仪征铸造 100% 股权的预估值为万元 ; 亚新科山西 100% 股权的预估值为 52, 万元 ; 亚新科 NVH 100% 股权的预估值为 62, 万元 ;CACG I 100% 股权的预估值为 49, 万元本公司拟通过发行股份及支付现金方式购买 Axle ATL 所持有的亚新科凸轮轴 63% 股权亚新科双环 63% 股权亚新科仪征铸造 70% 股权 ; 亚新科中国投持有的亚新科山西 100% 股权, 亚新科 NVH 23% 股权 ; 亚新科技术 ( 香港 ) 持有的亚新科 NVH 77% 股权 ; 亚新科技术 ( 开曼 ) 持有的 CACG I 100% 股权在预估值的基础上, 交易双方初步商定本次交易价格为 220,000 万元人民币, 各家标的公司的分别的交易价格如下 : 标的公司交易对方持有标的公司股权比例对价 ( 万元 ) 亚新科凸轮轴 Axle ATL 63% 11, 亚新科双环 Axle ATL 63% 45,

4 亚新科仪征铸造 Axle ATL 70% 亚新科山西亚新科中国投 100% 49, 亚新科 NVH 亚新科中国投 23% 14, 亚新科工业技术 ( 香港 ) 77% 47, CACG I 亚新科工业技术 ( 开曼 ) 100% 49, 合计 220, 最终交易价格以评估机构出具的正式评估报告中载明的评估结果为基础, 由交易双方协商确定 2. 支付方式根据郑煤机与交易对方签订的股权转让及以现金发行股份购买资产协议, 本次资产交易的支付方式为非公开发行股份及现金, 其中, 现金对价对应的交易金额为 165,000 万元, 股票对价对应的交易金额为 55,000 万元 (1) 非公开发行 A 股股票支付对于股票对价的支付方式, 上市公司将以非公开发行 A 股股票的方式予以支付定价基准日 : 公司审议本次交易的首次董事会 ( 即第三届董事会第十一次会议 ) 决议公告日, 即 2016 年 3 月 25 日每股发行价格 : 定价基准日前 60 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%, 即 6.41 元 / 股该股份发行价格尚需经公司股东大会审议通过发行股份数计算公式 : 公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价 = 董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总额董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总量若在股份发行日之前, 上市公司发生除息除权行为, 则上述发行价格发行数量亦将作相应调整股份发行价格的具体调整办法如下 : 假设调整前发行价格为 P 0, 每股送股或转增股本数为 N, 每股增发新股比例为 K, 增发新股或配股价为 A, 每股派息为 D, 调整后发行价格为 P 1, 4

5 则调整后发行价格 : 派息 :P 1 =P 0 -D 送股或转增股本 :P 1 =P 0 (1+N) 增发新股或配股 :P 1 =(P 0 +A*K) (1+K) 三项同时进行 :P 1 =(P 0 -D+A*K) (1+K+N) 上市公司本次新增发行股票数额将根据最终交易价格和新增股票发行价格测算, 即, 股票发行数量 =55,000 万元股票发行价格 ; 最终发行股数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记为准 (2) 现金对价支付根据股权转让及以现金发行股份购买资产协议, 本次股权购买交易的购买价格中的现金总对价为人民币 165, 万元, 交易双方约定将依适用汇率折算的等值美元支付 ( 例如以适用汇率计算, 购买价格的现金对价部分为 252,873,563 美元 ) 3. 价格调整方案为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股二级市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响, 根据重组管理办法规定及双方签署的股权转让及以现金发行股份购买资产协议, 本次交易拟引入发行价格调整方案如下 : (1) 价格调整方案生效条件上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案 (2) 可调价期间在上市公司股东大会决议公告日至本次重大资产重组中国证监会并购重组委员会审核前 (3) 触发条件 a. 上证综指在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次重大资产重组首次停牌日前一交易日即 2015 年 12 月 17 日收盘点数 ( 即 3, 点 ) 跌幅超过 15%; 或 b. 机械设备 ( 证监会 ) 指数 ( WI) 在任一交易日的连续三十个交易日 5

6 中有至少二十个交易日较上市公司因本次重大资产重组首次停牌日前一交易日即 2015 年 12 月 17 日收盘点数 ( 即 5, 点 ) 跌幅超过 15% (4) 调价基准日可调价期间内, 触发条件中 a 或 b 项条件满足至少一项的任一交易日当日 (5) 发行价格调整机制如触发条件发生, 则交易对方有权要求, 并且上市公司应在收到交易对方的书面要求后一周内召开董事会会议审议决定是否对发行股份的发行价格进行调整若上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整, 则发行股份的发行价格相应进行调整, 调整幅度为上证综指或机械设备 ( 证监会 ) 指数 ( WI) 在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值较上市公司因本次重大资产重组首次停牌日前一交易日即 2015 年 12 月 17 日上证综指或机械设备 ( 证监会 ) 指数 ( WI) 收盘点数累计下跌的百分比若调价基准日触发条件中 a 和 b 项条件同时满足, 则以上述计算后上证综指或机械设备 ( 证监会 ) 指数 ( WI) 累计下跌百分比绝对值较高者作为调价幅度上述 a b 项中的任一交易日均指可调价期间内的某同一个交易日前述调整后的发行股份的发行价格不得低于以下二者孰高值 : 上市公司截至 2015 年 12 月 31 日经审计的每股净资产值或上市公司截至可调价期间届满日最近一期未经审计每股净资产值 ( 受限于河南省国有资产监督管理委员会的确定 ) 4. 锁定期安排本次重组中以资产认购本次非公开发行股份的交易对方为亚新科中国投, 根据上市公司与交易对方签署的股权转让及以现金发行股份购买资产协议, 亚新科中国投所获上市公司本次发行股份购买资产的股份的锁定期为发行结束之日起 12 个月, 如中国证监会等监管机构的监管意见另有要求, 则前述锁定期将根据该等要求进行调整本次发行结束后, 由于公司送红股转增股本等原因增持的公司股份, 亦应遵守上述约定若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符, 上市公司与交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期进行 6

7 相应调整 ( 五 ) 配套融资安排 1. 募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例根据 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十四条第四十四条的适用意见证券期货法律适用意见第 12 号 (2015 年修订 ), 本公司拟向包括郑煤机员工持股计划在内的不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金, 募集资金总额不超过 220,000 万元, 不超过本次交易价格的 100% 按照本次交易方案, 本次交易拟募集配套资金不超过 220,000 万元, 未超过本次交易价格 220,000 万元的 100% 2. 募集配套资金的发行方式股份定价方式和基准日根据中国证监会上市公司证券发行管理办法的相应规定, 本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十, 并在此价格基础上进行询价本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日, 本次配套融资的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%( 计算方式为 : 定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量 ), 即不低于 6.49 元 / 股 3. 发行对象锁定期及募集资金用途本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用补充标的公司营运资金建设亚新科 NVH 工业园项目和发动机零部件智能化加工项目本次非公开发行募集配套资金的发行对象为包括郑煤机员工持股计划在内的不超过 10 名特定投资者, 其中郑煤机员工持股计划承诺认购金额不超过人民币 7

8 5,736 万元, 并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格除郑煤机员工持股计划外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司证券公司保险机构投资者信托投资公司财务公司合格境外机构投资者及其他合法投资者除郑煤机员工持股计划之外, 本次配套融资的具体发行对象, 由公司股东大会授权董事会在公司取得本次发行核准文件后, 按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定郑煤机员工持股计划认购的公司股份, 自新增股份发行结束之日起三十六个月内不得转让, 本次配套融资其他发行对象认购的公司股份, 自新增股份发行结束之日起十二个月内不得转让限售期结束后, 将按照中国证监会及上交所的有关规定执行本次发行结束后, 由于公司送红股转增股本等原因增持的公司股份, 亦应遵守上述约定待股份锁定期届满后, 本次发行的股份将依据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定在上交所交易本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件, 但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施, 实际募集配套资金与支付标的资产现金对价缺口部分, 由公司自筹资金解决本议案需提交公司股东大会审议并报中国证监会核准后方可实施四审议通过了关于本次募集配套资金使用可行性的议案本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预计募集配套资金 220, 万元, 具体用途如下 : 序号配套资金用途金额 ( 万元 ) 实施主体投入方式 1 支付本次交易的现金对价 165, 上市公司不适用 2 支付中介机构费用 6, 上市公司不适用 3 补充标的公司流动资金 18, 不适用 3.1 其中 : 亚新科 NVH 10, 亚新科 NVH 增资 3.2 亚新科山西 8, 亚新科山西增资 4 亚新科安徽工业园项目 25, 亚新科 NVH 增资 8

9 5 发动机零部件智能化加工项目 6, 亚新科山西增资合计 220, ( 一 ) 募集配套资金的必要性 1 上市公司报告期末货币资金已有明确用途上市公司期末的货币资金已有明确的使用计划, 以满足上市公司日常营运周转及业务拓展的需求因此, 为了本次交易的顺利实施和达到收购目的, 公司需要募集配套资金用以支付本次交易的现金对价 2 上市公司未来资金需求较大通过本次交易, 上市公司初步实现多元化发展战略, 打造煤机制造非煤机制造服务板块三主业齐头并进的布局煤炭企业实现集约化生产提升对煤机等大型生产设备需求, 为公司带来业务机会, 公司原有主业液压支架智能化采掘设备的研发生产的持续经营及后续发展需要较为充足的资金保障 ; 目前全球煤机行业处于估值低点, 上市公司拟寻找交易机会, 以现金收购海外优质资产, 面临较大资金需求上市公司前次募集资金均已有明确的使用安排, 其他自有资金将主要用于原有主业日常经营与业务发展因此, 募集配套资金用于支付本次交易的现金对价具有必要性和合理性 3 上市公司可利用的融资渠道有限, 债务融资对上市公司业绩影响较大采用债权融资方式将大幅增加上市公司财务费用, 降低上市公司利润水平, 不利于上市公司的长期发展 4 配套募集资金有利于降低大额现金对价支付对公司经营的影响通过配套募集资金有利于降低大额现金对价支付对公司经营的影响若公司利用自有资金支付重组的现金对价, 将对公司的现金流产生较大影响从而影响公司的日常经营 5 配套融资有利于公司未来的持续发展本次配套募集资金认购对象包括上市公司员工持股计划, 是公司作为国有控股上市公司推行混合所有制改革的重要举措通过员工持股引入长效激励约束机制, 可以充分调动公司核心员工对公司的责任意识, 有助于股权结构的多元化发展, 完善公司治理结构, 有利于公司未来持续发展 6 与同行业可比公司对比, 上市公司资产负债率处于行业平均, 盈利能力较 9

10 弱, 债务融资负担较大 ( 二 ) 募集配套资金的合理性本次募集配套资金金额对上市公司现有的资产规模影响较小, 且所募集配套资金中的亿元将全部用于本次交易现金部分价款的支付募集配套资金的金额与公司的生产经营规模财务状况相匹配五审议通过了关于本次重大资产重组符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案经认真对照关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条的规定进行审慎判断, 董事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条的相关规定, 具体情况如下 : 1 本公司拟发行股份及支付现金购买亚新科凸轮轴 63% 股权亚新科双环 63% 股权亚新科仪征铸造 70% 股权亚新科山西 100% 股权亚新科 NVH 100% 股权 CACG I 100% 股权标的资产涉及的立项环保行业准入用地规划建设施工等有关报批事项已在郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案中进行了披露 2 交易对方合法拥有标的资产完整的所有权, 标的资产不存在权属纠纷, 未设置任何质押或其他权利限制, 不存在被查封冻结托管等限制其转让的情形, 资产过户或转移不存在法律障碍标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司, 其注册资本已全部缴足, 不存在出资不实或者影响其合法存续的情况 3 标的公司拥有生产经营所需的资产公司本次购买该标的资产有利于提高公司资产的完整性, 有利于公司在人员采购生产销售知识产权等方面保持独立 4 标的公司在行业内均具有较强的竞争优势和行业地位, 本次交易有利于公司增强持续盈利能力和抗风险能力, 有利于公司增强独立性减少关联交易避免同业竞争 10

11 六审议通过了关于本次重大资产重组符合上市公司重大资产重组管理办法第四十三条规定的议案公司董事会认真对照上市公司重大资产重组管理办法 (2014 年修订 ) 的相关规定并经审慎判断, 认为本次重大资产重组符合上市公司重大资产重组管理办法 (2014 年修订 ) 第四十三条的规定, 具体情况如下 : 1 本次重大资产重组有利于提高公司资产质量改善财务状况增强持续盈利能力, 有利于公司减少关联交易避免同业竞争增强独立性 ; 告 ; 2 注册会计师已对本公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见审计报 3 公司及其现任董事高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ; 4 亚新科凸轮轴亚新科双环亚新科仪征铸造亚新科山西亚新科 NVH CACG I 股权权属清晰, 不存在出资不实或者影响其合法存续的情况, 亦不存在限制或者禁止转让的情形本次交易完成后, 亚新科凸轮轴亚新科双环亚新科仪征铸造亚新科山西亚新科 NVH CACG I 将成为公司的子公司, 能够在约定期限内办理完毕权属转移手续 5 本次交易目的在于公司促进行业的整合转型升级, 在公司控制权不发生变更的情况下向控股股东实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产七审议通过了关于本次重大资产重组不构成 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十三条规定的借壳上市的议案经核查, 本次交易不构成上市公司重大资产重组管理办法第十三条规定的情形, 不构成借壳上市 11

12 八审议通过了关于重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到 < 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 > 第五条相关标准的说明的议案中国证券监督管理委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 ( 证监公司字 [2007]128 号 ) 第五条规定, 剔除大盘因素和同行业板块因素影响, 上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20% 的, 上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时, 应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析, 并报中国证监会中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查, 调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请公司于 2015 年 12 月 18 日向上海证券交易所申请重大事项停牌, 根据上述规定, 公司在有关本次交易的敏感信息公布前 20 个交易日即股票停牌前 20 个交易日内 ( 2015 年 11 月 20 日至 2015 年 12 月 17 日 ), 上市公司股票价格累积下跌 0.66%, 跌幅未超过 20% 在上述期间, 上证 A 指 ( SH) 收盘点位从 3, 点上升至 3, 点, 累计跌幅为 1.42%, 剔除大盘指数因素, 公司股票上涨 0.76% 根据上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 公司属于专用设备制造业公司股票连续停牌前 20 个交易日内, 专用设备指数 ( WI) 从点上涨到点, 累计跌幅为 1.47%, 剔除同行业板块因素, 公司股票上涨 0.88% 根据公司在停牌前 20 个交易日的股价波动情况以及同期内上证 A 指 ( SH) 和专业设备指数 ( WI) 的波动情况, 公司在股票停牌前 20 个交易日内的股票价格累积涨幅未超过 20%, 剔除大盘指数因素和同行业板块因素影响后, 公司股票停牌前 20 个交易日价格累计涨跌幅均未超过 20% 因此, 公司股票价格波动未达到关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 ( 证监公司字 [2007]128 号 ) 第五条相关标准九审议通过了关于郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要的议案 12

13 公司就本次交易编制了郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要十审议通过了关于公司与交易对象签订附条件生效的 < 股权转让及以现金发行股份购买资产协议 > 的议案公司与交易对方于 2016 年 3 月 24 日签署了附条件生效的股权转让及以现金发行股份购买资产协议, 以协议约定的条件价格方式等收购其所持的标的公司的股权十一审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案为办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项, 公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的全部事宜, 包括但不限于 : 1 根据法律法规和规范性文件的规定及股东大会决议, 制定实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案, 包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格发行时机发行数量发行价格发行起始日期发行对象的选择等事项 ; 2 根据中国证监会的批准情况和市场情况, 按照股东大会审议通过的方案, 全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体相关事宜 ; 3 批准签署有关审计报告评估报告审阅报告等一切与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的文件, 修改补充签署递交呈报执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议合约 ; 4 应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行相应调整, 以及根据监管部门的意见对 13

14 本次交易的申请材料进行修改 ; 5 在股东大会决议有效期内, 若监管部门政策要求或市场条件发生变化, 根据证券监管部门新的政策法规和证券市场的实际情况, 在股东大会决议范围内对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案作出相应调整 ; 6 全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申报事宜 ; 7 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后, 相应修改公司章程有关公司注册资本等相关条款, 办理相关工商变更登记与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他备案事宜以及标的资产交割工商变更备案登记手续等 ; 8 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后, 办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记锁定和在上海证券交易所上市事宜 ; 机构 ; 9 决定并聘请独立财务顾问律师事务所会计师事务所和评估机构等中介 10 在法律法规规范性文件及公司章程允许范围内, 办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他事宜本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效十二审议通过了关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案公司已按照中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法上市公司证券发行管理办法上市公司信息披露管理办法关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知等有关法律法规规范性文件及公司章程的规定, 就本次交易已履行了截至目前阶段应履行的法定程序, 该等应履行的法定程序完整, 符合相关法律法规规范性文件及公司章程的规定本次交易构成重大资产重组, 尚需履行的批准程序如下 : (1) 本次交易相关审计评估报告出具后, 公司须再次召开董事会审议本次 14

15 交易相关事项 ; (2) 河南省国资委对本次交易方案的批准 ; (3) 河南省发改委对本次交易涉及的境外投资备案 ; (4) 河南省商务厅对本次交易涉及的境外投资的备案 ; (5) 商务部门对本次交易的批准 ; (6) 本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准 ; (7) 中国商务部对本次交易涉及的经营者集中无异议函 ; (8) 中国证监会核准本次交易方案 (9) 香港联合交易所对郑煤机发布本次交易协议项下交易相关的公告和股东通函无异议 ; (10) 亚新科凸轮轴亚新科双环亚新科仪征铸造的少数股东放弃其对于 Axle ATL 出售新科凸轮轴亚新科双环亚新科仪征铸造的优先受让权或同意权公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金向上海证券交易所提交的法律文件合法有效, 公司董事会及全体董事作出如下声明和保证 : 本公司保证本次向交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 公司董事会及全体董事对前述文件的真实性准确性完整性承担个别及连带法律责任表决结果 :9 票同意 0 票反对 0 票弃权十三审议通过了关于公司聘请本次交易相关中介机构的议案为顺利完成公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关事宜, 公司董事会决定聘请以下中介机构为公司本次交易提供专业服务 : 1 聘请招商证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问 ; 2 聘请普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本次交易的审计机构 ; 3 聘请北京市中伦律师事务所为本次交易的法律顾问 ; 4 聘请中联资产评估集团有限公司为本次交易的资产评估机构十四审议通过了关于 < 郑州煤矿机械集团股份有限公司员工持股计划 ( 草案 )> 及摘要的议案 15

16 要董事会编制了郑州煤矿机械集团股份有限公司员工持股计划 ( 草案 ) 及摘十五审议通过了关于郑州煤矿机械集团股份有限公司与华泰证券 ( 上海 ) 资产管理有限公司签订附条件生效的 < 股份认购协议 > 的议案议公司与华泰证券 ( 上海 ) 资产管理有限公司签订了附条件生效的股份认购协十六审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案为保证公司员工持股计划的顺利实施, 董事会提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜, 包括但不限于以下事项 : ( 一 ) 授权董事会办理员工持股计划的变更和终止 ; ( 二 ) 授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定 ; ( 三 ) 员工持股计划经股东大会审议通过后, 若在实施期限内相关法律法规政策发生变化的, 授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整 ; ( 四 ) 授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜, 但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外十七审议通过了关于暂缓召开公司股东大会的议案鉴于公司本次交易相关的审计评估等工作在本次董事会会议召开前尚未最终全部完成, 公司董事会拟决定暂时不召集召开股东大会, 待相关审计评估等工作最终全部完成以后另行召开公司董事会会议, 对上述相关事项进行审议并且作出决议, 届时再公告召开公司股东大会的具体时间, 提请公司股东大会审议本次重大资 16

17 产重组及员工持股计划相关议案表决结果 :9 票同意 0 票反对 0 票弃权特此公告郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会 2016 年 3 月 24 日 17

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股票代码：股票简称：郑煤机公告编号：临2011—007 股票代码 :601717 股票简称 : 郑煤机公告编号 : 临 2016-026 郑州煤矿机械集团股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告重大遗漏, 并对内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任郑州煤矿机械集团股份有限公司第三届董事会第十三次会议于 2016

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