招商证券股份有限公司关于郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告之独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇一六年十一月

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1 Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Company Limited B

2 招商证券股份有限公司关于郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告之独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇一六年十一月

3 声明及承诺 招商证券股份有限公司接受郑州煤矿机械集团股份有限公司 ( 以下简称 郑煤机 上市公司 ) 的委托, 担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 ( 以下简称 本次交易 ) 的独立财务顾问, 并出具独立财务顾问报告等专业意见 本独立财务顾问针对本次交易所出具的专业意见均系依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司重大资产重组管理办法 (2014 年修订 ) 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组申请文件 (2014 年修订 ) 等法律 法规的有关规定和要求, 按照行业公认的业务 道德规范, 本着诚实信用和勤勉尽责的原则, 通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的, 以供中国证券监督管理委员会 上海证券交易所审核及有关各方参考 : 一 本独立财务顾问作如下声明 1 本独立财务顾问与郑煤机及其交易各方无其他利益关系, 就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的 2 本核查意见所依据的文件 材料由郑煤机及其交易对方提供 郑煤机及其交易对方保证其所提供的信息真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性 准确性 完整性负责 3 本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务, 有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异 4 本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要法律 审计 评估等专业知识来识别的事实, 主要依据有关政府部门 律师事务所 会计师事务所 资产评估机构及其他有关单位出具的意见 说明及其他文件作出判断 ; 5 本独立财务顾问提请投资者注意, 本独立财务顾问报告旨在对本次交易行为做出客观 公正的评价, 不构成对郑煤机股票的任何投资建议, 对投资者依

4 据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险, 本独立财务顾问不承担任何责任 ; 6 本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读郑煤机董事会发布的关于本次交易的公告以及相关的审计报告 评估报告等有关资料 二 本独立财务顾问特作如下承诺 1 本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供, 交易各方均已出具承诺, 保证其所提供的信息真实 准确和完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其所提供资料的真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任 2 本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务, 有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异 3 本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查, 确信披露文件的内容与格式符合要求 4 本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律 法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定, 所披露的信息真实 准确和完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 5 本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查, 内核机构同意出具此专业意见 6 本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间, 已采取严格的保密措施, 严格执行风险控制和内部隔离制度, 不存在内幕交易 操纵市场和证券欺诈问题 7 本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告等专业意见中列示的信息和对本独立财务顾问报告等专业意见做任何解释或者说明 8 本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告等专业意见作为本次交易所必备的法定文件, 随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告

5 重大事项提示 提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文, 并特别注意以下事项 : 一 本次重组方案简要介绍 上市公司拟发行股份及支付现金购买资产 其中, 上市公司拟以非公开发行 A 股股票的方式向亚新科中国投资有限公司 ( 以下简称 亚新科中国投 ) 购买亚新科国际铸造 ( 山西 ) 有限公司 ( 以下简称 亚新科山西 )100% 股权 ; 拟以非公开发行 A 股股票的方式向亚新科中国投购买亚新科噪声与振动技术 ( 安徽 ) 有限公司 ( 以下简称 亚新科 NVH )8.07% 股权 拟以支付现金的方式向亚新科中国投 向 ASIMCO Technologies Hong Kong Limited( 以下简称 亚新科技术 ( 香港 ) ) 分别购买亚新科 NVH 14.93% 亚新科 NVH 77% 的股权, 即合计购买亚新科 NVH 100% 股权 ; 拟以支付现金的方式向 Axle ATL Cayman Limited( 以下简称 Axle ATL ) 购买仪征亚新科双环活塞环有限公司 ( 以下简称 亚新科双环 ) 63% 股权 仪征亚新科铸造有限公司 ( 以下简称 亚新科仪征铸造 )70% 股权 亚新科凸轮轴 ( 仪征 ) 有限公司 ( 以下简称 亚新科凸轮轴 )63% 股权 ; 拟以支付现金方式向 ASIMCO Technologies Limited( 以下简称 亚新科技术 ( 开曼 ) ) 购买 CACG LTD. I( 以下简称 CACG I )100% 股权 同时, 公司拟采用询价发行方式向包括华泰煤机 1 号定向资产管理计划 ( 以下简称 郑煤机员工持股计划 ) 在内的不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金, 总金额不超过本次以发行股份方式购买资产交易金额的 100% 本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件, 但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施 ( 一 ) 交易对方本次重组的交易对方为 Axle ATL 亚新科( 中国 ) 投 亚新科技术 ( 香港 ) 亚新科技术 ( 开曼 ) 同时, 公司拟采用询价发行方式向包括郑煤机员工持股计划在内的不超过

6 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金 ( 二 ) 交易标的本次重组中, 公司拟购买的交易标的为亚新科凸轮轴 63% 股权 亚新科双环 63% 股权 亚新科仪征铸造 70% 股权 亚新科山西 100% 股权 亚新科 NVH 100% 股权 CACG I 100% 股权 ( 三 ) 交易方式本次交易方式为上市公司发行股份及支付现金向交易对方购买标的资产, 同时以询价方式向包括郑煤机员工持股计划在内的不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金 ( 四 ) 本次交易不会导致上市公司实际控制人变更本次交易前, 上市公司的实际控制人为河南省国资委, 本次交易完成后, 上市公司实际控制人仍为河南省国资委, 本次交易未导致上市公司控制权发生变化 二 本次重组构成重大资产重组 构成关联交易 不构成借壳上市 ( 一 ) 本次交易构成重大资产重组本次交易购买的标的资产资产总额或交易金额 资产净额或交易金额 所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告的期末资产总额 资产净额 营业收入的比例如下 : 单位 : 万元 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 标的公司合计 交易金额 上市公司 占比 资产总额指标 291, , ,205, % 资产净额指标 148, , , % 营业收入指标 245, , % 注 : 标的公司合计数据来自经普华永道审计的 郑州煤矿机械集团股份有限公司拟收购 业务 2015 年度及 2014 年度备考财务报表 参照 上市公司重大资产重组管理办法 第十二条的规定, 拟购买的标的公 司的营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到 50% 以上,

7 因此, 本次交易构成重大资产重组 ( 二 ) 本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易, 募集配套资金构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为 Axle ATL 亚新科 ( 中国 ) 投 亚新科技术 ( 香港 ) 亚新科技术 ( 开曼 ), 本次交易前该等交易对方与上市 公司不存在关联关系, 因此, 本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易 配套资金认购对象包括郑煤机员工持股计划, 郑煤机员工持股计划中包括 17 名 郑煤机现有董事 监事 高级管理人员, 因此, 募集配套资金构成关联交易 ( 三 ) 本次交易不构成借壳 本次交易前, 上市公司的实际控制人为河南省国资委, 本次交易完成后, 上 市公司实际控制人仍为河南省国资委, 本次交易未导致上市公司控制权发生变 化 ; 并且, 上市公司向交易对方购买的资产总额占上市公司最近一年经审计资产 总额比例未达到 100%, 因此, 本次交易不构成 上市公司重大资产重组管理办 法 规定的借壳上市 三 发行股份及支付现金购买资产的定价依据 支付方式及锁定期安排 ( 一 ) 定价依据标的资产的交易对价将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的 并经有权国资监管机构备案的资产评估报告结果为基础, 由交易双方协商确定 亚新科凸轮轴 100% 股权的评估值为 18, 万元 ; 亚新科双环 100% 股权的评估值为 72, 万元 ; 亚新科仪征铸造 100% 股权的评估值为 万元 ; 亚新科山西 100% 股权的评估值为 52, 万元 ; 亚新科 NVH 100% 股权的评估值为 62, 万元 ;CACG I 100% 股权的评估值为 49, 万元 上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买 Axle ATL 所持有的亚新科凸轮轴 63% 股权 亚新科双环 63% 股权 亚新科仪征铸造 70% 股权 ; 亚新科中国投持有的亚新科山西 100% 股权, 亚新科 NVH 23% 股权 ; 亚新科技术 ( 香港 ) 持有的亚新科 NVH 77% 股权 ; 亚新科技术 ( 开曼 ) 持有的 CACG I 100% 股权

8 在评估值的基础上, 交易双方最终商定本次交易价格为 220,000 万元人民币, 各家标的公司的分别的交易价格如下 : 标的公司 交易对方 持有标的公司股权比例 对价 ( 万元 ) 亚新科凸轮轴 Axle ATL 63% 11, 亚新科双环 Axle ATL 63% 45, 亚新科仪征铸造 Axle ATL 70% 亚新科山西 亚新科中国投 100% 49, 亚新科 NVH 亚新科中国投 23% 14, 亚新科技术 ( 香港 ) 77% 47, CACG I 亚新科技术 ( 开曼 ) 100% 49, 合计 220, ( 二 ) 支付方式 根据郑煤机与交易对方签订的 股权转让及以现金 发行股份购买资产协议 ( 以下简称 股权购买协议 ) 及 股权转让及以现金 发行股份购买资产协 议之补充协议 ( 以下简称 股权购买协议之补充协议 ), 本次资产交易的支 付方式为非公开发行 A 股股票及现金, 其中股票对价对应的交易金额为 55, 万元, 现金对价对应的交易金额为 165, 万元 1 非公开发行 A 股股票支付 支付 对于股票对价的支付方式, 上市公司将以非公开发行 A 股股票的方式予以 定价基准日 : 公司审议本次交易的首次董事会 ( 即第三届董事会第十一次会 议 ) 决议公告日, 即 2016 年 3 月 25 日 每股发行价格 : 定价基准日前 60 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%, 即 6.41 元 / 股 发行股份数计算公式 : 公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价 = 董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易 总额 董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总量 郑煤机于 2016 年 7 月 16 日收到交易对方的调价要求并于 2016 年 7 月 20 日召开了第三届董事会第十五次会议, 审议通过了 关于本次重组调整发行股份 购买资产的发行价格的议案 等议案, 同意公司调整本次重组发行股份购买资产

9 的发行价格 经郑煤机与交易对方一致同意, 将本次重大资产重组发行股份的发行价格调整为 5.90 元 / 股, 不低于郑煤机最近一期未经审计的每股净资产值 若在股份发行日之前, 上市公司发生除息除权行为, 则上述发行价格 发行数量亦将作相应调整 股份发行价格的具体调整办法如下 : 假设调整前发行价格为 P 0, 每股送股或转增股本数为 N, 每股增发新股比例为 K, 增发新股或配股价为 A, 每股派息为 D, 调整后发行价格为 P 1, 则调整后发行价格 : 派息 :P 1 =P 0 -D 送股或转增股本 :P 1 =P 0 (1+N) 增发新股或配股 :P 1 =(P 0 +A*K) (1+K) 三项同时进行 :P 1 =(P 0 -D+A*K) (1+K+N) 上市公司本次新增发行股票数额将根据最终交易价格和新增股票发行价格测算, 即, 股票发行数量 =55,000 万元 股票发行价格 ; 最终发行股数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记为准 2 现金对价支付根据 股权购买协议之补充协议, 本次股权购买交易的购买价格中的现金总对价为人民币 165, 万元, 交易双方约定将依适用汇率折算的等值美元支付 ( 依适用汇率 折算为 251,975,718.7 美元 ) ( 三 ) 价格调整方案为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股二级市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响, 根据 重组管理办法 规定及双方签署的 股权购买协议, 本次交易拟引入发行价格调整方案如下 : 1 价格调整方案生效条件上市公司股东大会审议通过本次交易方案及价格调整方案

10 2 可调价期间在上市公司股东大会决议公告日至本次重大资产重组中国证监会并购重组委员会审核前 3 触发条件 a. 上证综指在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次重大资产重组首次停牌日前一交易日即 2015 年 12 月 17 日收盘点数 ( 即 3, 点 ) 跌幅超过 15%; 或 b. 机械设备 ( 证监会 ) 指数 ( WI) 在任一交易日的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次重大资产重组首次停牌日前一交易日即 2015 年 12 月 17 日收盘点数 ( 即 5, 点 ) 跌幅超过 15% 4 调价基准日可调价期间内, 触发条件中 a 或 b 项条件满足至少一项的任一交易日当日 5 发行价格调整机制如触发条件发生, 则交易对方有权要求, 并且上市公司应在收到交易对方的书面要求后一周内召开董事会会议审议决定是否对发行股份的发行价格进行调整 若上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整, 则发行股份的发行价格相应进行调整, 调整幅度为上证综指或机械设备 ( 证监会 ) 指数 ( WI) 在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值较上市公司因本次重大资产重组首次停牌日前一交易日即 2015 年 12 月 17 日上证综指或机械设备 ( 证监会 ) 指数 ( WI) 收盘点数累计下跌的百分比 若调价基准日触发条件中 a 和 b 项条件同时满足, 则以上述计算后上证综指或机械设备 ( 证监会 ) 指数 ( WI) 累计下跌百分比绝对值较高者作为调价幅度 上述 a b 项中的 任一交易日 均指可调价期间内的某同一个交易日 前述调整后的发行股份的发行价格不得低于以下二者孰高值 : 上市公司截至 2015 年 12 月 31 日经审计的每股净资产值或上市公司截至可调价期间届满日最近一期未经审计每股净资产值 ( 受限于河南省国有资产监督管理委员会的确定 )

11 6 价格调整机制符合 重组管理办法 第四十五条的相关规定调价基准日为 可调价期间内, 触发条件满足至少一项的任一交易日当日 符合 上市公司重大资产重组管理办法 第四十五条等相关规定, 具体说明如下 : (1) 上市公司重大资产重组管理办法 第四十五条的相关规定 上市公司重大资产重组管理办法 第四十五条规定: 本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确, 在中国证监会核准前, 上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的, 董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整 前款规定的发行价格调整方案应当明确 具体 可操作, 详细说明是否相应调整拟购买资产的定价 发行股份数量及其理由, 在首次董事会决议公告时充分披露, 并按照规定提交股东大会审议 股东大会作出决议后, 董事会按照已经设定的方案调整发行价格的, 上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组 (2014 年修订 ) 规定: 发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上 本次发行股份购买资产的价格调整机制, 系基于交易定价公允原则, 且综合上市公司股票价格受大盘及行业影响因素而设定 (2) 调价机制的对象价格调整方案的调整对象为发行人向亚新科中国投发行股份购买资产的股份发行价格, 标的资产价格不进行调整, 符合 重组管理办法 规定的发行价格调整方案应当 详细说明是否相应调整拟购买资产的定价 (3) 调价机制的生效条件本次发行价格调整方案由公司第三届董事会第十一次会议 公司 2015 年年度股东大会 2016 年第一次 A 股类别股东大会 2016 年第一次 H 股类别股东大会审议通过, 并于 2016 年 3 月 25 日 2016 年 6 月 14 日进行了公告, 符合 重组管理办法 第四十五条发行价格调整方案应当 在首次董事会决议公告时充分

12 披露, 并按照规定提交股东大会审议 的规定 (4) 可调价期间本次可调价期间为上市公司股东大会决议公告日至本次重大资产重组中国证监会并购重组委员会审核前, 符合 重组管理办法 第四十五条发行价格调整方案应当 在中国证监会核准前 实施的规定 (5) 触发条件及其设置的理由 A. 触发条件本次调整方案的触发条件为 :a. 上证综指在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次重大资产重组首次停牌日前一交易日即 2015 年 12 月 17 日收盘点数 ( 即 3, 点 ) 跌幅超过 15%; 或 b. 机械设备 ( 证监会 ) 指数 ( WI) 在任一交易日的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次重大资产重组首次停牌日前一交易日即 2015 年 12 月 17 日收盘点数 ( 即 5, 点 ) 跌幅超过 15% B. 合规性分析上述内容符合 重组管理办法 规定的 上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的, 董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整 同时, 触发条件建立在大盘和同行业因素调整基础上, 符合 上市公司重大资产重组管理办法 第四十五条及 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组 (2014 年修订 ) 发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上, 触发发行价格调整的情形应当明确 具体 可操作, 并充分说明理由 的规定 C. 设置理由上市公司自 2016 年 12 月 18 日起开始停牌, 股票停牌期间, 上证综指和机械设备 ( 证监会 ) 指数 ( WI) 剧烈波动, 公司个股复牌存在补跌风险, 为应对因整体资本市场波动造成公司股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利

13 影响, 本次交易设置发行价格调整机制 根据 上市公司行业分类指引, 郑煤机所处行业属于 C 类制造业中的机械设备 (WIND 证监会行业指数 ) 上市公司本次发行股份购买汽车零部件相关资产, 亦同属 C 类制造业中的机械设备 (WIND 证监会行业指数 ) 因此, 以上证综指和机械设备的行业指数作为调价机制的触发条件, 具有匹配性 触发条件的设置反映了上市公司停牌期间整体资本市场波动导致的公司个股在复牌后短期内大幅下跌风险, 具有合理性 (6) 调价基准日可调价期间内, 触发条件中 a 或 b 项条件满足至少一项的任一交易日当日, 符合 重组管理办法 第四十五条的规定 (7) 发行价格调整如触发条件发生, 则交易对方有权要求, 并且上市公司应在收到交易对方的书面要求后一周内召开董事会会议审议决定是否对发行股份的发行价格进行调整 上述内容符合 重组管理办法 规定 上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的, 董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整 (8) 调整后价格若上市公司董事会审议决定对股票发行价格进行调整, 则发行股份的发行价格相应进行调整, 调整幅度为上证综指或机械设备 ( 证监会 ) 指数 ( WI) 在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值较上市公司因本次重大资产重组首次停牌日前一交易日即 2015 年 12 月 17 日上证综指或机械设备 ( 证监会 ) 指数 ( WI) 收盘点数累计下跌的百分比 若调价基准日触发条件中 a 和 b 项条件同时满足, 则以上述计算后上证综指或机械设备 ( 证监会 ) 指数 ( WI) 累计下跌百分比绝对值较高者作为调价幅度 上述 a b 项中的 任一交易日 均指可调价期间内的某同一个交易日 前述

14 调整后的发行股份的发行价格不得低于以下二者孰高值 : 上市公司截至 2015 年 12 月 31 日经审计的每股净资产值或上市公司截至可调价期间届满日最近一期未经审计每股净资产值 ( 受限于河南省国有资产监督管理委员会的确定 ) 上述内容符合 重组管理办法 规定 发行价格调整方案应当明确 具体 可操作 (9) 发行股份数量调整本次交易标的资产价格不进行调整, 发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整, 即发行的股份数量 = 发行股份所购买的标的资产的交易价格 ( 发行股份支付对价部分 ) 调整后的发行价格 上述内容符合 重组管理办法 规定的 发行价格调整方案应当详细说明是否相应调整拟购买资产的定价 发行股份数量 (10) 调价基准日为 可调价期间内, 触发条件满足至少一项的任一交易日当日 符合 上市公司重大资产重组管理办法 第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确 具体 可操作 1 调价基准日设置明确本次交易中, 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 及交易双方签署的 股权转让及以现金 发行股份购买资产协议 对价格调整机制做了明确的约定 本次发行股份购买资产的价格调整机制已经公司第三届董事会第十一次会议 公司 2015 年年度股东大会 2016 年第一次 A 股类别股东大会 2016 年第一次 H 股类别股东大会审议通过, 并于 2016 年 3 月 25 日 2016 年 6 月 14 日进行了公告 ; 同时, 已经取得河南省国资委 关于郑煤机集团收购亚新科集团所属 6 家子公司股权的备案意见 ( 豫国资规划 [2016]21 号 ) 调价基准日的设置符合 重组管理办法 第四十五条发行价格调整方案应当 在首次董事会决议公告时充分披露, 并按照规定提交股东大会审议 的规定 发行价格调整方案设置明确 2 调价基准日设置具体本次发行股份购买资产的价格调整机制设置具体

15 A 可调价期间设置具体本次可调价期间为上市公司股东大会决议公告日至本次重大资产重组经中国证监会并购重组委员会审核前, 符合 重组管理办法 第四十五条发行价格调整方案应当 在中国证监会核准前 实施的规定 B 触发条件设置具体本次调整方案的触发条件为 :a. 上证综指在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次重大资产重组首次停牌日前一交易日即 2015 年 12 月 17 日收盘点数 ( 即 3, 点 ) 跌幅超过 15%; 或 b. 机械设备 ( 证监会 ) 指数 ( WI) 在任一交易日的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次重大资产重组首次停牌日前一交易日即 2015 年 12 月 17 日收盘点数 ( 即 5, 点 ) 跌幅超过 15% 上述触发条件的设置符合 重组管理办法 规定的 上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的, 董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整 发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上, 触发发行价格调整的情形应当明确 具体 可操作, 并充分说明理由 的规定 C 调价基准日的设置具体调价基准日为可调价期间内, 触发条件中 a 或 b 项条件满足至少一项的任一交易日当日 上述调价基准日的设置具体 3 调价基准日的设置可操作调价基准日的设置可操作 触发条件中 a 或 b 项条件满足至少一项的任一交易日当日, 交易对方有权要求, 并且上市公司应在收到交易对方的书面要求后一周内召开董事会会议审议决定是否对发行股份的发行价格进行调整 调价基准日的触发条件建立在大盘和同行业因素调整基础上, 同时受限于河南省国有资产监督管理委员会的确定, 不得低于上市公司截至 2015 年 12 月 31 日经审计的每股净资产值及上市公司截至可调价期间届满日最近一期未经审计每股净资产值 本次交易中, 依据发行股份及支付现金购买资产的价格调整机制, 调整后价格为 : 若上市公司董事会审议决定对股票发行价格进行调整, 则发行股份的发行

16 价格相应进行调整, 调整幅度为上证综指或机械设备 ( 证监会 ) 指数 ( WI) 在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值较上市公司因本次重大资产重组首次停牌日前一交易日即 2015 年 12 月 17 日上证综指或机械设备 ( 证监会 ) 指数 ( WI) 收盘点数累计下跌的百分比 若调价基准日触发条件中 a 和 b 项条件同时满足, 则以上述计算后上证综指或机械设备 ( 证监会 ) 指数 ( WI) 累计下跌百分比绝对值较高者作为调价幅度 上述 a b 项中的 任一交易日 均指可调价期间内的某同一个交易日 前述调整后的发行股份的发行价格不得低于以下二者孰高值 : 上市公司截至 2015 年 12 月 31 日经审计的每股净资产值或上市公司截至可调价期间届满日最近一期未经审计每股净资产值 ( 受限于河南省国有资产监督管理委员会的确定 ) 上述价格调整方案, 即价格调整方案的生效条件 可调价期间 触发条件 调价基准日及发行价格调整机制, 已经公司第三届董事会第十一次会议 公司 2015 年年度股东大会 2016 年第一次 A 股类别股东大会 2016 年第一次 H 股类别股东大会审议通过, 并于 2016 年 3 月 25 日 2016 年 6 月 14 日进行了公告 且已经取得河南省国资委 关于郑煤机集团收购亚新科集团所属 6 家子公司股权的备案意见 ( 豫国资规划 [2016]21 号 ) 综上所述, 调价基准日为 可调价期间内, 触发条件满足至少一项的任一交易日当日 符合 上市公司重大资产重组管理办法 第四十五条等相关规定所述的发行价格调整方案应当明确 具体 可操作 (11) 调价机制及定价基准日的确定系基于交易定价公允原则调价机制及定价基准日的确定系基于交易定价公允原则, 且综合上市公司股票价格受大盘及行业影响因素而设定 大盘及行业调整对股票价格的影响在一定期间内处于持续状态, 因此, 出于上述期间性影响因素的考虑, 本次发行方案将调价基准日确定为 满足条件的任一交易日, 以避免出现明显偏离大盘 行业板块及发行人股票价格走势的价格调整结果 本次 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 及 股权转让及以现金 发行股份购买资产协议 对价格调整机制做了明确 具体的约定, 已经公司董事会及股东大会审议通过, 取得河南省国资委 关于郑煤机集团收购亚新科集团所属 6 家子公司股权的备案意见 ( 豫国资规划 [2016]21

17 号 ), 且出于国有资产保护角度, 价格调整方案同时规定 调整后的发行股份的发行价格不得低于以下二者孰高值 : 上市公司截至 2015 年 12 月 31 日经审计的每股净资产值或上市公司截至可调价期间届满日最近一期未经审计每股净资产值 (12) 上市公司已进行发行股份购买资产的价格调整自 2016 年 6 月 13 日召开股东大会审议本次交易价格调整机制的相关议案起, 本次交易即已触发发行价格调整机制 Bain Capital Investors, LLC 于 2016 年 6 月 29 日 ( 郑煤机收到关于本次重大资产重组申请材料获得中国证监会行政许可申请受理当日 ) 内部启动向郑煤机申请发行股份购买资产价格调整的讨论 ;2016 年 7 月 14 日, 在 Bain Capital Investors, LLC 中国团队月度会议上, 就上述价格调整事宜获得内部最终批准 ;2016 年 7 月 15 日, 由 Bain Capital Investors, LLC 实际控制的本次重组的交易对方 Axle ATL 亚新科中国投 亚新科技术( 香港 ) 及亚新科技术 ( 开曼 ) 正式向郑煤机发出调价申请 郑煤机于 2016 年 7 月 16 日收到交易对方的调价要求, 于 2016 年 7 月 20 日召开了第三届董事会第十五次会议, 审议通过了 关于本次重组调整发行股份购买资产的发行价格的议案 等议案, 同意公司调整本次重组发行股份购买资产的发行价格 依调整计算方法, 发行价格向下调整至 5.25 元 / 股, 因发行人截至 2016 年 3 月 31 日未经审计的每股净资产为 元, 经发行人与交易对方协商一致, 调整后的发行价格最终确定为 5.90 元 / 股 此外, 对于上述价格调整, 河南省国资委以 关于郑州煤矿机械集团股份有限公司调整非公开发行 A 股股票有关事项的意见 予以认可 依据价格调整机制确定的调价方法, 经测算发行人 2016 年 6 月 13 日股东大会决议日至 2016 年 11 月 1 日 二次反馈意见 出具日期间满足触发条件的全部价格调整计算结果, 调整后价格区间为 元 / 股 因此, 本次交易的最终价格调整结果并未明显偏离大盘 行业板块及发行人股票价格走势, 不存在损害发行人利益情形, 亦取得交易对方认可, 不存在违反 上市公司重大资产重组管理办法 调价机制设定目的的情形 本次价格调整机制系由上市公司与交易对方友好协商确定, 已在交易双方签

18 署的 股权转让及以现金 发行股份购买资产协议 中明确, 并经郑煤机董事会和股东大会审议通过, 不存在损害上市公司及其中小股东权益的情形 综上 : 本次交易发行股份购买资产的价格调整机制符合 重组管理办法 第四十五条的相关规定 同时, 调价基准日为 可调价期间内, 触发条件满足至少一项的任一交易日当日 符合 上市公司重大资产重组管理办法 第四十五条等相关规定 7 目前已经达到调价触发条件, 及上市公司已进行调价安排的说明 (1) 目前是否已经达到调价触发条件上市公司已于 2016 年 6 月 13 日分别召开 2015 年年度股东大会 2016 年第一次 A 股类别股东大会,2016 年第一次 H 股类别股东大会, 审议通过了本次交易价格调整机制的相关议案, 并于 2016 年 6 月 14 日公告了股东大会决议 自 2016 年 6 月 2 日至 2016 年 7 月 15 日, 上证综指和机械设备 ( 证监会 ) 指数 ( WI) 在该调价基准日前的连续三十个交易日中超过二十个交易日较郑煤机因本次重大资产重组首次停牌日前一交易日即 2015 年 12 月 17 日收盘点数跌幅均超过 15% 截至 2016 年 7 月 15 日, 本次交易已触发发行价格调整机制 (2) 上市公司是否拟进行调价安排郑煤机于 2016 年 7 月 16 日收到交易对方的调价要求并于 2016 年 7 月 20 日召开了第三届董事会第十五次会议, 审议通过了 关于本次重组调整发行股份购买资产的发行价格的议案 等议案, 同意公司调整本次重组发行股份购买资产的发行价格 截至 2016 年 7 月 15 日, 上证综指和机械设备 ( 证监会 ) 指数 ( WI) 在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值较 2015 年 12 月 17 日收盘点数累计下跌的百分比分别为 17.98% 和 18.13%, 发行价格需要向下调整 18.13%, 即发行价格为 5.25 元 / 股 ; 同时, 受限于河南省国有资产监督管理委员会的相关确定, 由于郑煤机截至 2016 年 3 月 31 日未经审计的每股净资产为 元, 经郑煤机与交易对方一致同意, 将本次重大资产重组发行股份的发行价格调整为 5.90 元 / 股, 不低于郑煤机最近一期未经审计的每股净资产值, 发行

19 股份的数量相应调整为 93,220,338 股 郑煤机于 2016 年 8 月 26 日收到河南省国资委 关于郑州煤矿机械集团股份有限公司调整非公开发行 A 股股票有关事项的意见, 河南省国资委同意上述发行价格调整方案 综上所述, 本次交易发行股份购买资产的价格调整机制符合 重组管理办法 第四十五条等相关规定 ; 本次交易已触发发行价格调整机制并经上市公司董事会审议通过调价安排 调价基准日为 可调价期间内, 触发条件满足至少一项的任一交易日当日 符合 上市公司重大资产重组管理办法 第四十五条等相关规定 ( 四 ) 锁定期安排本次重组中以资产认购本次非公开发行股份的交易对方为亚新科中国投, 根据上市公司与交易对方签署的 股权购买协议, 亚新科中国投所获上市公司本次发行股份购买资产的股份的锁定期为发行结束之日起 12 个月, 如中国证监会等监管机构的监管意见另有要求, 则前述锁定期将根据该等要求进行调整 本次发行结束后, 由于公司送红股 转增股本等原因增持的公司股份, 亦应遵守上述约定 若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符, 上市公司与交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期进行相应调整 四 交易标的的评估作价情况 标的资产的交易对价以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础, 由交易双方协商确定 截至本报告书签署日, 亚新科凸轮轴 100% 股权的评估值为 18, 万元, 账面净资产值为 10, 万元, 评估增值率为 77.95%; 亚新科双环 100% 股权的评估值为 72, 万元, 账面净资产值为 36, 万元, 评估增值率为 97.53%; 亚新科仪征铸造 100% 股权的评估值为 万元, 账面净资产值为 11, 万元, 评估增值率为 %; 亚新科山西 100% 股权的评估值为 52, 万元, 账面净资产值为 45, 万元, 评估增增值率为 17.17%; 亚新科 NVH 100% 股权的评估值为 62, 万元, 账面净资产值为 22, 万元,

20 评估增值率为 %;CACG I 100% 股权的评估值为 49, 万元, 账面净资产值为 9, 万元, 评估增值率为 % 根据郑煤机与交易对方签署的 股权购买协议, 郑煤机分别向交易对象购买亚新科凸轮轴 63% 股权 亚新科双环 63% 股权 亚新科仪征铸造 70% 股权 亚新科山西 100% 股权 亚新科 NVH 100% 股权 CACG I 100% 股权 经交易各方友好协商, 标的资产交易价格为 220,000 万元 五 配套融资安排 ( 一 ) 募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例根据 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十四条 第四十四条的适用意见 证券期货法律适用意见第 12 号 (2015 年修订 ) 及 关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答, 上市公司拟向包括郑煤机员工持股计划在内的不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金, 募集资金总额不超过 15,736 万元, 不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的 100% 按照本次交易方案, 本次交易拟募集配套资金不超过 15,736 万元, 未超过本次以发行股份方式购买资产交易价格 55,000 万元的 100% ( 二 ) 募集配套资金的发行方式 股份定价方式和基准日根据中国证监会 上市公司证券发行管理办法 的相应规定, 本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十, 并在此价格基础上进行询价 本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日, 本次配套融资的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%( 计算方式为 : 定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额 定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量 ), 即不低于 6.49 元 / 股 由于 2016 年 7 月 20 日, 郑煤机召开第三届董事会第十五次会议, 审议通过了 关于本次重组调整募集配套资金涉及股份的发行价格议案, 定价基准日由

21 股东大会审议通过的 郑煤机第三届董事会第十一次会议决议公告日 调整为 郑煤机第三届董事会决议第十五次会议决议公告日 公司决定将本次重大资产重组募集配套资金涉及股份的发行价格调整为 不低于 5.90 元 / 股, 即不低于郑煤机最近一期未经审计的每股净资产值, 亦不低于郑煤机第三届董事会第十五次会议决议公告日前 20 个交易日的均价的 90% 郑煤机于 2016 年 9 月 5 日召开了 2016 年第一次临时股东大会 2016 年第二次 A 股类别股东大会及 2016 年第二次 H 股类别股东大会, 审议通过了 关于本次重组调整募集配套资金涉及股份的发行价格的议案 2016 年 11 月 24 日, 上市公司召开第三届董事会第十九次会议, 审议通过了 关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案的议案, 调整募集配套资金总额为不超过 15, 万元 ( 三 ) 发行对象 锁定期及募集资金用途本次募集的配套资金将全部用于支付本次交易的部分现金对价 本次非公开发行募集配套资金的发行对象为包括郑煤机员工持股计划在内的不超过 10 名特定投资者, 其中郑煤机员工持股计划承诺认购金额不超过人民币 5,736 万元, 并承诺不参与配套资金非公开发行的询价和竞价过程且接受最终确定的发行价格 除郑煤机员工持股计划外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司 证券公司 保险机构投资者 信托投资公司 财务公司 合格境外机构投资者及其他合法投资者 除郑煤机员工持股计划之外, 本次配套融资的具体发行对象, 由公司股东大会授权董事会在公司取得本次发行核准文件后, 按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定 郑煤机员工持股计划认购的公司股份, 自新增股份发行结束之日起三十六个月内不得转让, 本次配套融资其他发行对象认购的公司股份, 自新增股份发行结束之日起十二个月内不得转让 限售期结束后, 将按照中国证监会及上交所的有关规定执行 本次发行结束后, 由于公司送红股 转增股本等原因增持的公司股份, 亦应

22 遵守上述约定 待股份锁定期届满后, 本次发行的股份将依据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定在上交所交易 本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件, 但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施 六 本次重组对上市公司的影响 ( 一 ) 本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易前, 上市公司总股本为 1,621,122,000 股, 根据本次交易标的评估值确定的交易价格以及上述发行价格定价原则估算, 本次向所有资产交易之交易对方发行股份数量为 93,220,338 股 本次交易前, 亚新科中国投不持有上市公司股份 本次交易完成后, 考虑募集配套资金因素, 亚新科中国投持有上市公司 93,220,338 股股份, 占发行后总股本的比例为 5.35%; 不考虑募集配套资金因素, 亚新科中国投持有上市公司 93,220,338 股, 占发行后总股本的比例为 5.44%, 本次交易完成后, 上市公司股权结构变化如下 : 发行前发行股份购买资产后募集配套资金后 类型 名称 持有上市公司 股份数 ( 万股 ) 占比 持有上市公司 股份数 ( 万股 ) 占比 持有上市公司 股份数 ( 万股 ) 占比 控股装备投股东集团 52, % 52, % 52, % 交易亚新科中对象国投 % 9, % 9, % 郑煤机第 配套资一期员工 0.00% 0.00% % - - 金认购持股计划 对象其他认购 0.00% 对象 % 1, % 其他股东 110, % 110, % 110, % 合计 162, % 171, % 174, % 因此, 本次交易不会导致上市公司控制权发生变化 在本次用于购买资产所发行的股份, 在发行定价基准日至发行日期间, 若公司发生派息行为, 则发行价格及发行股数相应调整 ; 若公司发生送红股 转增股本 增发新股或配股等除权行为, 则发行价格及发行股数将随之进行调整

23 ( 二 ) 本次交易完成后上市公司股票仍符合上市条件不考虑配套融资因素, 本次交易完成后, 公司的股本将由 1,621,122,000 股变更为 1,714,342,338 股, 社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%; 考虑配套融资因素, 本次交易完成后, 公司的股本将变更为 1,741,013,523 股, 社会公众股东合计持股比例仍将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10% 故本次交易完成后, 公司仍满足 公司法 证券法 及 股票上市规则 等法律法规规定的股票上市条件 ( 三 ) 本次交易对上市公司业务的影响本次交易前, 郑煤机主要从事煤炭装备制造和液压支架的研发 生产和销售 煤炭装备制造和液压支架的生产销售受宏观经济和政策因素影响较大, 周期性较长, 近几年受到煤炭行业下滑的影响, 公司业绩增长低于预期 为增强上市公司的盈利能力, 培育新的利润增长点, 上市公司积极进行业务转型, 寻找新的利润增长点, 拟向汽车零部件领域布局发展 本次交易完成后, 上市公司主营业务将新增汽车零部件业务板块, 收购亚新科旗下六家标的公司成为上市公司进入汽车零部件市场的重要一步 本次交易标的的六家公司 亚新科凸轮轴 亚新科双环 亚新科仪征铸造 亚新科山西 亚新科 NVH CACG I 分别涉足汽车零部件产业链的不同领域, 各标的之间相互补充形成协同效应, 将在交易完成后有效的促进公司业务的发展 本次重组涉及的标的公司在各自的细分领域均具有较强的竞争力, 并拥有较强的盈利能力, 本次交易完成后, 上市公司盈利能力将得到提升 可持续发展能力将得到增强 七 本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序 ( 一 ) 本次交易已履行的批准程序 1 上市公司的批准和授权 2016 年 3 月 24 日, 上市公司第三届董事会第十一次会议审议通过了本次交易的相关议案 上市公司与交易对方签署了 股权转让及以现金 发行股份购买资产协议

24 2016 年 4 月 28 日, 上市公司第三届董事会第十三次会议审议通过了本次重组报告书及其摘要 标的公司审计报告及评估报告 根据本次交易的架构编制的上市公司备考财务报告及其 审计报告 等其他与本次交易相关的文件 上市公司与交易对方签署了 股权转让及以现金 发行股份购买资产协议之补充协议 2016 年 6 月 13 日, 公司 2015 年年度股东大会 2016 年第一次 A 股类别股东大会 2016 年第一次 H 股类别股东大会分别审议通过了 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 等相关议案 2016 年 6 月 26 日, 上市公司第三届董事会第十四次会议审议通过了 关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案的议案 等相关议案 2016 年 7 月 20 日, 上市公司第三届董事会第十五次会议审议通过了 关于本次重组调整发行股份购买资产的发行价格的议案 及 关于本次重组调整募集配套资金涉及股份的发行价格的议案 等相关议案 2016 年 8 月 26 日, 上市公司收到河南省国资委 关于郑州煤矿机械集团股份有限公司调整非公开发行 A 股股票有关事项的意见, 河南省国资委同意本次发行股份购买资产发行价格及募集配套资金发行底价调整方案 2016 年 9 月 5 日, 上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会 2016 年第二次 A 股类别股东大会及 2016 年第二次 H 股类别股东大会审议通过了 关于本次重组调整募集配套资金涉及股份的发行价格的议案 等相关议案 2016 年 11 月 24 日, 上市公司召开第三届董事会第十九次会议, 审议通过了 关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案的议案, 调整募集配套资金总额为不超过 15, 万元 2 交易对方的批准和授权 2016 年 3 月, 交易对方 Axle ATL 作出内部决议, 同意将所持亚新科双环 63% 的股权 亚新科仪征铸造 70% 的股权 亚新科凸轮轴 63% 的股权转让给郑煤机 2016 年 3 月, 交易对方亚新科中国投作出内部决议, 同意将所持亚新科 NVH

25 23% 的股权 亚新科山西 100% 的股权转让给郑煤机 2016 年 3 月, 交易对方亚新科技术 ( 香港 ) 作出内部决议, 同意将所持亚新科 NVH 77% 的股权转让给郑煤机 2016 年 3 月, 交易对方亚新科技术 ( 开曼 ) 作出内部决议, 同意将所持 CACG I 100% 的股权转让给郑煤机 3 标的公司的批准和授权标的公司亚新科凸轮轴董事会已作出决议, 同意 Axle ATL 将其所持亚新科凸轮轴 63% 的股权转让给郑煤机 标的公司亚新科双环董事会已作出决议, 同意 Axle ATL 将其所持亚新科双环 63% 的股权转让给郑煤机 标的公司亚新科仪征铸造董事会已作出决议, 同意 Axle ATL 将其所持亚新科仪征铸造 70% 的股权转让给郑煤机 标的公司亚新科山西作出内部决议, 同意亚新科中国投将其所持亚新科山西 100% 的股权转让给郑煤机 标的公司亚新科 NVH 董事会已作出决议, 同意亚新科中国投将其所持亚新科 NVH 23% 的股权转让给郑煤机, 同意亚新科技术 ( 香港 ) 将其所持亚新科 NVH 77% 的股权转让给郑煤机 标的公司 CACG I 董事会已作出决议, 同意亚新科技术 ( 开曼 ) 将其所持 CACG I 100% 的股权转让给郑煤机 2016 年 4 月 5 日, 亚新科凸轮轴 亚新科双环 亚新科仪征铸造的少数股东江苏省仪征活塞环厂已向 Axle ATL 出具 回复函, 放弃优先购买权 4 其他已经履行的审批程序本次交易评估报告已履行以下备案程序 : 2016 年 4 月 25 日, 河南省国资委对本次重组的标的公司亚新科双环的评估报告予以备案 ( 备案编号 : (1)); 对本次重组的标的公司亚新科 NVH

26 的评估报告予以备案 ( 备案编号 : (2)); 对本次重组的标的公司 CACG LTD. I 的评估报告予以备案 ( 备案编号 : (3)); 对本次重组的标的公司亚新科凸轮轴的评估报告予以备案 ( 备案编号 : (4)); 对本次重组的标的公司亚新科山西的评估报告予以备案 ( 备案编号 : (5)); 对本次重组的标的公司亚新科仪征铸造的评估报告予以备案 ( 备案编号 : (6)) 本次重组的相关评估报告均已履行备案程序 2016 年 5 月 24 日, 河南省国资委签发 省政府国资委关于郑煤机集团收购亚新科集团所属 6 家子公司股权的备案意见 ( 豫国资规划 [2016]21 号 ), 就收购本次交易标的, 郑煤机已依法取得河南省国资委备案 2016 年 6 月 2 日, 河南省国资委签发 关于郑州煤矿机械集团股份有限公司非公开发行 A 股股份有关事项的批复 ( 豫国资产权 [2016]10 号 ), 郑煤机本次非公开发行 A 股股份已依法取得河南省国资委批准 2016 年 5 月 17 日, 河南省商务厅签发 境外投资企业备案通知书 ( 豫商外经函 [2016]119 号 );2016 年 5 月 18 日, 郑煤机取得河南省商务厅签发的 企业境外投资证书 ( 境外投资证第 N 号 ), 就本次交易中郑煤机收购 CACG I 100% 股权事项, 郑煤机已经依法取得商务主管部门的全部批准 2016 年 6 月 30 日, 郑州经济技术开发区经济发展局已向郑州市发展和改革委员会呈报 关于郑州煤矿机械集团股份有限公司申请收购 CACG LTD. I 全部股权项目备案的请示 ( 郑经经发 [2016]27 号 ), 经初步审核, 认为郑煤机备案的相关材料齐全, 符合申请条件 郑州市发展和改革委员会已于 2016 年 6 月 6 日向河南省发展和改革委员会呈报 关于郑煤机集团收购 CACG 有限公司第一子公司 (CACG LTD. I) 全部股权项目申请备案的请示 ( 郑发改投资 [2016]313 号 ), 经审核, 认为郑煤机提交材料符合 河南省境外投资项目备案暂行管理办法 ( 豫发改外资 [2015]371 号 ) 文件相关要求, 原则上同意该项目备案 2016 年 6 月 30 日, 就本次重组中收购 CACG I 事项, 上市公司已取得河南省发改委出具的 关于郑煤机集团收购 CACG 有限公司第一子公司 (CACG

27 LTD.I) 全部股权项目备案的通知 ( 豫发改外资 [2016]843 号 ) 2016 年 8 月 26 日, 上市公司收到河南省国资委 关于郑州煤矿机械集团股份有限公司调整非公开发行 A 股股票有关事项的意见, 河南省国资委同意本次发行股份购买资产发行价格及募集配套资金发行底价调整方案 香港联交所对郑煤机与本次重大资产重组事项相关的日期为 2016 年 3 月 24 日的公告及日期为 2016 年 5 月 23 日的通函表示无异议 2016 年 9 月 14 日, 上市公司收到商务部反垄断局出具的 不实施进一步审查通知 ( 商反垄初审函 [2016] 第 261 号 ), 决定对郑州煤矿机械集团股份有限公司收购亚新科凸轮轴 ( 仪征 ) 有限公司等六家公司股权案不实施进一步审查, 可以实施集中 ( 二 ) 本次交易尚需履行的审批程序截至本独立财务顾问报告签署日, 尚需履行的审批程序包括 : 根据双方签订的 股权转让协议 及商务部要求, 本次交易尚需履行的审批及备案程序为 : 就本次重组方案中发行股份购买资产部分, 尚需取得商务部根据 外国投资者对上市公司战略投资管理办法 ( 以下简称 战投管理办法 ) 做出的原则性批复 ; 中国证监会核准本次交易方案 1. 商务部外国投资者对上市公司战略投资审批根据原 战投管理办法 的相关规定, 在上市公司股东大会审议通过本次重组正式方案及相关协议后, 应向商务部申请办理外国投资者对上市公司战略投资审批手续 同时, 鉴于 2016 年 10 月 8 日生效实施的 外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法 ( 中华人民共和国商务部令 2016 年第 3 号 )( 以下简称 备案管理暂行办法 ), 对不涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业变更, 改为备案管理 ; 对于外商投资的上市公司, 可仅在外国投资者持股比例变化累计超过 5% 以及控股或相对控股地位发生变化时, 就投资者基本信息或股份变更事项办理备案手续 ; 本办法实施前商务主管部门已受理的外商投资企业设立及变更事项, 未完成审批且属于备案范围的, 审批程序终止, 外商投资企业或其投资者应按照本办法办理备案手续 ; 商务部于本办法生效前发布的部门规章及相

28 关文件与本办法不一致的, 适用本办法 因此, 就本次重组方案中发行股份购买资产部分, 郑煤机作为 A+H 的外商投资股份有限公司, 适用上述新生效的 备案管理暂行办法 2 中国证监会核准本次交易方案 在上述程序履行完毕前, 上市公司不得实施本次交易 八 本次重组相关方所作出的重组承诺 承诺方承诺事项承诺内容提交信息及申报文公司就本次交易提交的信息披露和申请文件不存在任件真实性 准确性 何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 公司全体董事 完整性监事和高级管理人员对该等文件的真实性 准确性 完整性承担个别以及连带责任 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记上市公司载 误导性陈述或重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者及全体董被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 事将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份 公司及其现任董事 高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会合法合规情况立案调查的情形, 最近三年未收到行政处罚或者刑事处罚 承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的上市公司关于本次重组摊薄措施以及董事和高级管理人员作出的相关承诺, 若董事的董事 即期回报填补措施和高级管理人员违反该等承诺并给公司或者投资者造高级管理的承诺成损失的, 董事和高级管理人员愿意依法承担相应的赔人员偿责任 一 承诺人已向郑煤机及为本次交易提供审计 评估 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件, 承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致, 且据承诺人所知, 该等文件资料涉及本次交易相关方的签字与印章都是真实的, 签署人已经合法授权并有效签署该文件 ; 保证向郑煤机真实 准确 完整提供信息, 不存在虚假所提供信息真实 交易对方记载 误导性陈述或者重大遗漏 准确 完整性二 在本次交易过程中, 承诺人将依照相关法律 法规 规章 中国证监会和上海证券交易所的有关规定, 向郑煤机真实 准确 完整提供有关本次交易的信息, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 三 若因承诺人提供的本次交易的相关信息和文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使郑煤机或投资者遭受实际损失的, 将依法承担赔偿责任 如本次交易

29 承诺方 承诺事项 承诺内容因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 将暂停转让其在郑煤机拥有权益的股份 ( 如有 ) 四 本承诺函为承诺人的真实意思表示, 对承诺人具有法律约束力 一 本次重组完成后, 承诺人将尽可能地避免和减少与郑煤机的关联交易 ; 对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易, 将遵循市场公正 公平 公开的原则, 并依法签订协议, 履行合法程序, 按照郑煤机公司章程 有关法律法规和 上海证券交易所股票上市规则 等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序, 保证不通过关联交易损害郑煤机及其他股东的合法权益 二 承诺人直接或间接持有郑煤机股票期间, 将按照公亚新科中规范关联交易司法等法律法规 郑煤机公司章程的有关规定行使股东国投权利 ; 在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决 时, 依据前述法律法规 有关规定履行回避表决的义务 三 承诺人和郑煤机就相互间关联事务及交易所做出的 任何约定及安排, 均不妨碍对方为其自身利益 在市场 同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易 四 本承诺函为承诺人的真实意思表示, 自本次交易获 得核准之日起具有法律效力, 至承诺人不再作为郑煤机 关联方当日失效 截至本承诺函签署时, 在与郑煤机签署 股权转让及以 现金 发行股份购买资产协议 (EQUITY TRANSFER AGREEMENT, 下称 协议书 ) 时, 及办理标的公司的 股权交割或本次交易终止之日 ( 以较早的日期为准 ) 时 : 一 承诺人拥有与郑煤机签署协议书和履行协议书项下 权利义务的合法主体资格 二 承诺人及承诺人现任董事 监事 高级管理人员及 其他主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关 的行政处罚 刑事处罚或者涉及与民事 经济纠纷有关亚新科中的重大民事诉讼或者仲裁的情形 国投 合法合规三 承诺人及承诺人现任董事 监事 高级管理人员及 Axle ATL 其他主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额 债务 未履行承诺 被中国证监会采取行政监管措施或 受到证券交易所处分的情况 四 承诺人保证不就其所持标的公司的股权设置其他任 何限制性权利, 保证标的公司保持正常 有序 合法经 营状态, 保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资 产处置 对外担保 利润分配或增加重大债务之行为, 保证标的公司不进行非法转移 隐匿资产及业务行为, 如确有需要, 承诺人须经郑煤机书面同意后方可实施

30 承诺方 承诺事项 承诺内容五 标的公司或承诺人签署的所有协议或合同不存在阻碍承诺人转让标的公司股权的限制性条款, 或已经或将取得相关协议或合同对方对标的公司股权交割的同意 六 不存在任何已知正在进行或潜在的影响承诺人转让标的公司股权的重大诉讼 仲裁或纠纷 七 承诺人与郑煤机及其控股股东以及董事 监事以及高级管理人员不存在任何关联关系, 不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况 八 承诺人将依据与郑煤机签署的协议书保密条款承担保密义务 截至本承诺函签署时, 在与郑煤机签署 股权转让及以现金 发行股份购买资产协议 (EQUITY TRANSFER AGREEMENT, 下称 协议书 ) 时, 及办理亚新科 NVH 的股权交割或本次交易终止之日 ( 以较早的日期为准 ) 时 : 一 承诺人拥有与郑煤机签署协议书和履行协议书项下权利义务的合法主体资格 二 承诺人及承诺人现任董事 监事 高级管理人员及其他主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚 刑事处罚或者涉及与民事 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形 三 承诺人及承诺人现任董事 监事 高级管理人员及其他主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情况 四 承诺人保证不就其所持亚新科 NVH 的股权设置其亚新科技合法合规他任何限制性权利, 保证亚新科 NVH 保持正常 有序 术 ( 香港 ) 合法经营状态, 保证亚新科 NVH 不进行与正常生产经 营无关的资产处置 对外担保或增加重大债务之行为, 保证亚新科 NVH 不进行非法转移 隐匿资产及业务行 为, 如确有需要, 承诺人须经郑煤机书面同意后方可实 施 五 亚新科 NVH 或承诺人签署的所有协议或合同不存 在阻碍承诺人转让亚新科 NVH 股权的限制性条款, 或 已经或将取得相关协议或合同对方对亚新科 NVH 股权 交割的同意 六 不存在任何已知正在进行或潜在的影响承诺人转让 亚新科 NVH 股权的重大诉讼 仲裁或纠纷 七 承诺人与郑煤机及其控股股东以及董事 监事以及 高级管理人员不存在任何关联关系, 不存在向上市公司 推荐董事或高级管理人员的情况 八 承诺人将依据与郑煤机签署的协议书保密条款承担 保密义务

31 承诺方 承诺事项 承诺内容如出现因违反上述承诺与保证而导致郑煤机或其股东的权益受到损害的情况, 承诺人将依法承担相应的赔偿责任 截至本承诺函签署时, 在与郑煤机签署 股权转让及以现金 发行股份购买资产协议 (EQUITY TRANSFER AGREEMENT, 下称 协议书 ) 时, 及办理 CACG LTD. I 的股权交割或本次交易终止之日 ( 以较早的日期为准 ) 时 : 一 承诺人拥有与郑煤机签署协议书和履行协议书项下权利义务的合法主体资格 二 承诺人及承诺人现任董事 监事 高级管理人员及其他主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚 刑事处罚或者涉及与民事 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形 三 承诺人及承诺人现任董事 监事 高级管理人员及其他主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情况 四 承诺人保证不就其所持 CACG LTD. I 的股权设置其亚新科技合法合规他任何限制性权利, 保证 CACG LTD. I 保持正常 有序 术 ( 开曼 ) 合法经营状态, 保证 CACG LTD. I 不进行与正常生产经 营无关的资产处置 对外担保或增加重大债务之行为, 保证 CACG LTD. I 不进行非法转移 隐匿资产及业务行 为, 如确有需要, 承诺人须经郑煤机书面同意后方可实 施 五 CACG LTD. I 或承诺人签署的所有协议或合同不存 在阻碍承诺人转让 CACG LTD. I 股权的限制性条款, 或 已经或将取得相关协议或合同对方对 CACG LTD. I 股 权交割的同意 六 不存在任何已知正在进行或潜在的影响承诺人转让 CACG LTD. I 股权的重大诉讼 仲裁或纠纷 七 承诺人与郑煤机及其控股股东以及董事 监事以及 高级管理人员不存在任何关联关系, 不存在向上市公司 推荐董事或高级管理人员的情况 八 承诺人将依据与郑煤机签署的协议书保密条款承担 保密义务 一 承诺人持有的标的公司股权, 该股权不存在信托 安排 不存在股份代持, 不代表其他方的利益, 该股权 交易对方 权属清晰, 不存在权属纠纷, 且该股权未设定任何抵押 关于资产权属的承质押等他项权利或第三方权益, 亦未被执法部门实施扣诺函押 查封 司法冻结 拍卖等使其权利受到限制的任何 约束 同时, 承诺人保证此种状况持续至该股权登记至 郑煤机名下或本次交易终止之日 ( 以较早的日期为准 )

32 承诺方 承诺事项 承诺内容二 承诺人已经依法对标的公司履行出资义务, 不存在任何虚假出资 延期出资 抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为 三 本承诺函为承诺人的真实意思表示, 对承诺人具有法律约束力 一 承诺人根据 股权购买协议 取得的郑煤机股份, 应根据适用法律自股份发行结束之日起十二个月内进 行锁定 若承诺人所认购股份的锁定期的规定与证券监亚新科中非公开发行股票锁管机构的监管意见不相符, 郑煤机与承诺人将根据相关国投定期证券监管机构的监管意见对锁定期进行相应调整 二 承诺人由于郑煤机送红股 转增股本等原因增加 的公司股份, 亦应遵守上述约定 九 本次重组标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件和 参与上市公司重大资产重组的情况 本次重组标的不存在最近 36 个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申 请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况 十 本次交易对方之间以及与上市公司及其实际控制人之间的一致 行动关系 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均为 ASIMCO Technologies Group 下属的投资及运营公司, 实际控制人均为贝恩资本亚洲整体投资有限合伙 本次交易的全体交易对方及其实际控制人与上市公司及其实际控制人之间不存在一致行动关系 十一 独立财务顾问拥有保荐机构资格 上市公司聘请招商证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问, 招商证 券由中国证监会批准依法设立, 具备保荐人资格 十二 本次重组对中小投资者权益保护的安排 为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益, 本次交易过程将采取以下安排

33 和措施 : ( 一 ) 严格履行上市公司信息披露的义务公司严格按照 上市公司信息披露管理办法 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 上市公司重大资产重组管理办法 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 等相关法律 法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施, 切实履行信息披露义务, 公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件 本次重组报告书披露后, 公司将继续严格按照相关法律法规的要求, 及时 准确地披露公司本次交易的进展情况 ( 二 ) 严格履行相关程序公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露 本次交易预案及报告书 ( 草案 ) 在提交董事会讨论时, 独立董事就该事项发表了独立意见 本次交易标的资产已由具有证券业务资格的会计师事务所 资产评估公司进行审计 评估, 确保拟收购资产的定价公允 公平 合理 本次交易的独立财务顾问已就本次交易出具独立财务顾问报告, 律师已就本次交易出具法律意见书 ( 三 ) 网络投票安排上市公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告, 提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会 公司将严格按照 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 等有关规定, 在表决本次交易方案的股东大会中, 采用现场投票和网络投票相结合的表决方式, 充分保护中小股东行使投票权的权益 ( 四 ) 摊薄当期每股收益的填补回报安排 1 本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响, 不代表公司对 2015 年 2016 年经营情况及趋势的判断, 亦不构成盈利预测 投资者不应据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任 (1) 假设公司于 2016 年 11 月底完成本次重大资产重组 ( 此假设仅用于分析

34 本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响, 不代表公司对于业绩的预测, 亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断 ), 最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准 ; (2) 假设宏观经济环境 产业政策 行业发展状况 产品市场情况等方面没有发生重大变化 ; 证券行业情况没有发生重大不利变化 ; (3) 本次重大资产重组拟以发行股份 93,220,338 股及支付现金 165,000 万元的方式收购前述各标的公司股份 同时向包括郑煤机第一期员工持股计划在内的不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金总额不超过 15,736 万元, 发行股份数量不超过 26,671,185 股 ; (4)2016 年度上市公司分三种情景假设,2016 年度归属于上市公司股东的净利润较 2015 年度增长分别为 10% 0% -10%; (5) 在预测公司总股本时, 以本次重大资产重组实施前总股本 1,621,122,000 股为基础, 仅考虑本次重大资产重组发行股份, 并假设本次配套融资 15,736 万元全额发行且发行价为 5.90 元 / 股, 未考虑其他因素导致的股本变化 ; (6) 对于各标的公司的 2016 年利润假设, 主要依据评估报告中各标的公司 2016 年的盈利预测, 并将可辨认净资产评估增值部分根据资产对应的剩余使用年限进行折旧及摊销, 采用考虑了增值部分的折旧及摊销之后的各标的公司归属于母公司股东的净利润进行计算 (7) 假设 2016 年不存在公积金转增股本 股票股利分配等其他对股份数有影响的事项 ; (8) 未考虑本次发行募集资金到账后, 对公司生产经营 财务状况 ( 如财务费用 投资收益 ) 等的影响 基于上述假设, 本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响对比如下 : 2016 年度 /2016 年 12 月 31 日 2015 年度 /2015 项目假设上市公司归母净利润较 2015 年增长幅度年 12 月 31 日 10% 0-10% 归属于上市公司股东的净利 4, , , , 润 ( 万元 )

35 发行在外的普 通股加权平均 数 ( 万股 ) 162, , , , 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 本次交易完成后,6 家标的公司将成为郑煤机的控股子公司, 纳入郑煤机合 并报表范围 鉴于标的公司具有良好的发展前景和增长空间, 并在区域市场内拥 有较大的竞争优势 本次交易将推进上市公司在汽车零部件领域的产业布局, 进 一步多元化公司的业务范围, 降低公司的经营风险, 提高公司的持续盈利能力 从上述模拟计算结果可以看出, 如本次交易于 2016 年度 11 月底完成, 则在 2016 年度当年不会摊薄即期回报 然而, 受宏观经济 行业政策 信贷政策及竞争环境等多方面未知因素的影 响, 公司在经营过程中存在经营风险 市场风险, 可能对公司的经营成果产生重 大影响, 因此不排除公司 2016 年度实际取得的经营成果低于预期的情况 本次重大资产重组实施后, 公司总股本规模及净资产规模都将有所增加, 若 标的公司盈利能力低于预期, 公司未来每股收益短期内可能会下滑, 每股即期回 报可能被摊薄, 特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风 险 2 上市公司即期回报被摊薄的填补措施 本次交易实施完毕后, 公司若出现即期回报被摊薄的情况, 公司将采取下列 填补措施, 增强公司持续回报能力 : (1) 加强募集资金管理, 确保募集资金规范和有效使用 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司 监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 上海证券交 易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修 订 ) 及公司制定的 募集资金管理办法, 加强对募集资金存储 使用 管理 及监督, 规范募集资金的管理和运用, 提高募集资金的使用效率和效益, 防范募

36 集资金使用风险, 保护投资者利益 (2) 发挥协同效应, 达到煤矿机械和汽车核心零部件双轮驱动, 提升盈利本次交易完成后, 上市公司主营业务将新增汽车零部件业务 上市公司及标的公司能够在技术 财务和管理等方面实现较好的协同效应 在技术方面, 标的公司产品的诸多生产制造工艺与郑煤机的生产制造工艺类似, 在铸件产品生产过程中的制芯 造型 熔化和清理等方面均采用世界最先进的设备和工艺, 郑煤机在生产液压支架零部件所需的铸件, 可借鉴标的公司在铸造方面的先进技术工艺, 提高产品质量 在财务方面, 标的公司可以借助上市公司的平台, 一方面, 提高其间接融资能力, 获得外部金融机构的融资支持, 并有效降低融资成本 ; 另一方面, 也可充分利用上市公司的融资功能, 通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具, 实现资本结构优化 在管理方面, 郑煤机将借鉴亚新科集团在管理和人才培养方面的经验, 提升公司的管理水平 公司将沿用亚新科的管理理念和技术优势, 使得标的公司能够继续平稳的开展一系列生产 运营和销售工作 标的公司在汽车零部件行业拥有较高的精益管理水平, 郑煤机与其同属于机械制造行业, 可借鉴其在精益管理方面的成熟经验, 深入推行精益管理, 降低公司各项运营成本 上市公司和标的公司互相借鉴在战略制定 研发 创新 渠道建设 人力资源开发 国际化等方面的有益积累, 达到煤矿机械和汽车核心零部件双轮驱动 使企业的抗风险能力大大增强 (3) 进一步加强经营管理及内部控制, 提升经营业绩公司将严格遵循 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司治理准则 等法律 法规和规范性文件的要求, 进一步优化治理结构 加强内部控制, 完善投资决策程序, 合理运用各种融资工具和渠道, 控制资金成本, 提升资金使用效率, 在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下, 节省公司的各项费用支出, 全面有效地控制公司经营和资金管控风险, 维护公司整体利益, 尤其是中小股东的合法权益, 为公司未来的健康发展提供制度保障 (4) 进一步完善利润分配政策, 提高股东回报

37 为完善公司的利润分配制度, 推动公司建立更为科学 合理的利润分配和决策机制, 更好地维护股东和投资者的利益, 公司根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 及其他相关法律 法规和规范性文件的要求, 结合公司的实际情况, 在 公司章程 中对利润分配政策进行了明确的规定 未来, 若上述制度与适用的法律 法规等规范性文件存在不符之处, 上市公司将按照相关法律法规以及 公司章程 等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订 同时, 上市公司拟制定 未来三年 (2015 年 年 ) 股东回报规划, 明确了未来三年股东的具体回报计划, 建立了股东回报规划的决策 监督和调整机制, 公司将严格执行相关规定, 切实维护公司股东, 特别是中小投资者的利益 本次重组完成后, 公司将按照 公司章程 和 未来三年 (2015 年 年 ) 股东回报规划 的安排, 在符合利润分配条件的情况下, 积极实施对公司股东的利润分配, 提高股东的回报 上市公司提请投资者注意, 制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证 3 上市公司董事 高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺 ( 一 ) 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 ; ( 二 ) 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束 ; ( 三 ) 本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资 消费活动 ; ( 四 ) 本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩 ; ( 五 ) 公司未来若实施股权激励计划, 则本人承诺公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩 ; ( 六 ) 若中国证监会在审核过程中要求对本人出具的承诺进行调整的, 则根

38 据中国证监会的要求对相关承诺事项进行相应调整 ; ( 七 ) 本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前, 若中国证监会作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定, 且上述承诺不能满足中国证监会的该等新的监管规定时, 本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺 ; ( 八 ) 本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本人作出的相关承诺, 若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的, 本人愿意依法承担相应的赔偿责任 十三 中介机构关于未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承 诺 本次交易的中介机构已分别就 未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任 出具专项承诺 招商证券股份有限公司承诺如下 : 如本次重组申报文件存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 本公司未能勤勉尽责的, 将承担连带赔偿责任 北京市中伦律师事务所承诺如下 : 如本次重组申报文件存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 本所未能勤勉尽责的, 将承担连带赔偿责任 普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 承诺如下 : 若本所未能勤勉尽责, 导致本所出具的上述报告存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏的, 本所将依法承担连带赔偿责任 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 承诺如下 如本次重组申报文件存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 本所未能勤勉尽责的, 将承担连带赔偿责任 中联资产评估集团有限公司承诺如下 : 如本次重组申报文件引用本公司出具的资产评估报告存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 本公司未能勤勉尽责的, 将承担连带赔偿责任

39 重大风险提示 因素 投资者在评价上市公司此次资产重组时, 还应特别认真地考虑下述各项风险 一 本次交易有关的风险 ( 一 ) 本次交易可能暂停 终止或取消的风险由于取得证监会核准的时间具有不确定性, 以及在本次交易审核过程中, 交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案, 如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致, 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象及上市公司均有可能选择终止本次交易, 提请投资者关注本次交易可能终止的风险 此外, 上市公司制定了严格的内幕信息管理制度, 同时与交易对方在协商确定本次交易的过程中, 尽可能缩小内幕信息知情人员的范围, 减少内幕信息的传播 但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为, 上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停 终止或取消本次交易的风险 ( 二 ) 审批风险截至本独立财务顾问报告签署日, 尚需履行的审批程序包括 : 1 商务部根据 外国投资者对上市公司战略投资管理办法 做出的原则性批复 ; 根据原 战投管理办法 的相关规定, 在上市公司股东大会审议通过本次重组正式方案及相关协议后, 应向商务部申请办理外国投资者对上市公司战略投资审批手续 同时, 鉴于 2016 年 10 月 8 日生效实施的 外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法 ( 中华人民共和国商务部令 2016 年第 3 号 )( 以下简称 备案管理暂行办法 ), 对不涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业变更, 改为备案管理 ; 对于外商投资的上市公司, 可仅在外国投资者持股比例变化累计超过 5% 以及控股或相对控股地位发生变化时, 就投资者基本信息或股份

40 变更事项办理备案手续 ; 本办法实施前商务主管部门已受理的外商投资企业设立及变更事项, 未完成审批且属于备案范围的, 审批程序终止, 外商投资企业或其投资者应按照本办法办理备案手续 ; 商务部于本办法生效前发布的部门规章及相关文件与本办法不一致的, 适用本办法 因此, 就本次重组方案中发行股份购买资产部分, 郑煤机作为 A+H 的外商投资股份有限公司, 适用上述新生效的 备案管理暂行办法 2 中国证监会核准本次交易方案 本次交易能否取得上述批准 通过审查或核准, 及取得上述批准 核准 通过审查的时间存在不确定性, 上述程序履行完毕前, 上市公司不得实施本次交易 因此, 重组方案的最终成功实施存在审批风险 ( 三 ) 募集配套资金金额不足乃至募集配套资金未能实施的风险本次交易中, 上市公司拟向包括郑煤机员工持股计划在内的不超过十名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过 15,736 万元, 募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的 100%, 本次募集配套资金将用于支付本次交易的部分现金对价 其中, 郑煤机员工持股计划参与本次配套融资的认购, 认购金额不超过 5,736 万元 上市公司已与郑煤机员工持股计划的委托方华泰证券 ( 上海 ) 资产管理有限公司签订了 郑州煤矿机械集团股份有限公司与华泰证券 ( 上海 ) 资产管理有限公司之附条件生效的股份认购协议 及 股份认购协议之补充协议 募集配套资金事项尚需获得中国证监会的核准, 存在一定的审批风险, 同时受股市波动及投资者预期的影响, 募集配套资金能否顺利实施或足额募集存在不确定性 ( 四 ) 股票投资风险股票市场投资收益与投资风险并存 股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响, 而且受国家宏观经济政策调整 金融政策的调控 股票市场的投机行为 投资者的心理预期等诸多因素的影响 公司本次交易的相关部门审批工作, 尚需要一定的时间方能完成, 在此期间股票市场价格可能出现波动, 从而给投资者带来一定的投资风险 ( 五 ) 本次交易形成的商誉减值风险

41 本次交易完成后, 在郑煤机合并资产负债表中将形成商誉 根据 企业会计准则 规定, 商誉不作摊销处理, 需在每年年度终了进行减值测试 若标的资产不能较好地实现收益, 则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险, 如果未来发生商誉减值, 则可能对上市公司业绩造成不利影响 ( 六 ) 汇率波动的风险根据 股权购买协议, 上市公司将以美元支付本次交易的现金对价, 虽然上市公司可能购买美元远期合约降低汇兑风险, 但人民币与美元之间的汇率波动仍有可能导致为完成本次交易所需的人民币价款增加的风险 ( 七 ) 上市公司双主业战略转型风险本次交易完成后上市公司将拥有煤矿机械与汽车零部件双主业 一方面, 上市公司将保持其自身在煤矿综采液压支架领域的行业龙头地位, 另一方面, 上市公司将通过本次交易进入市场容量更大, 周期性风险更小的汽车零部件行业 虽然, 本次收购的标的公司拥有技术 人才 销售等方面的领先优势, 但是交易完成后上市公司能否继续借助内生式增长或外延式发展手段顺利完成双主业的战略转型仍然面临一定的不确定性, 提醒投资者关注相关风险 ( 八 ) 标的公司估值的风险本次交易价格以标的资产的评估值为依据, 经交易各方协商确定 根据中联评估出具的 评估报告, 本次评估采用收益法和资产基础法对亚新科凸轮轴 亚新科双环 亚新科仪征铸造 亚新科山西 亚新科 NVH 的价值进行了评估, 最终选取收益法估值结果作为评估价值 ; 采取了资产基础法对 CACG I 的价值进行了评估 截至评估基准日, 交易标的评估值如下 : 标的公司账面值评估方法 作为评 估结论 评估值评估增值增值率 亚新科凸轮轴 10, 资产基础法 收益法 收益法 18, , % 亚新科双环 36, 资产基础法 收益法 收益法 72, , % 亚新科仪征铸资产基础法 11, 造收益法 收益法 , % 亚新科山西 45, 资产基础法 收益法 收益法 52, , % 亚新科 NVH 22, 资产基础法 收益法 62, , %

42 收益法 CACG I 9, 资产基础法 资产基 础法 49, , % 尽管评估机构在评估过程中勤勉 尽责, 严格执行了评估的相关规定, 但由于评估过程各种假设的不确定性, 存在因未来实际情况与评估假设不一致, 特别是宏观经济的波动 产业政策的变化 市场竞争环境改变等情况, 使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测, 导致出现标的资产的估值与实际情况不符的可能性 提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险 二 交易标的有关风险 ( 一 ) 政策风险标的公司所从事业务归属于汽车零部件行业 近年来, 我国国家相关部委陆续出台了一系列有关汽车产业的鼓励政策, 为汽车零部件行业的长期发展提供了政策保障和扶持, 营造了良好的发展环境 为了贯彻实施扩大内需的宏观经济政策以及促进汽车工业发展的产业政策, 汽车行业主管部门 金融机构 地方政府推出了鼓励汽车消费的政策和措施, 比如实施购置税减免政策 汽车下乡政策和节能汽车补贴政策, 鼓励汽车消费贷款 降低汽车消费的各类附加费用等 从当前行业政策环境来说, 标的公司所从事的汽车零部件行业或直接或间接地受到了国家政策的扶持, 如果宏观经济过热或者汽车消费导致环境污染加剧和城市交通状况恶化, 鼓励汽车消费的政策可能改变, 因此不能排除有关扶持政策的变化给标的公司经营带来的风险 针对这一风险, 上市公司在本次交易完成后将密切关注国家政策动态, 根据国家政策的变化结合标的公司的实际情况, 及时调整对标的公司的经营战略, 及时发现和应对汽车零部件行业可能出现的政策风险 ( 二 ) 市场风险经过多年发展, 标的公司已成为国内技术水平领先的汽车零部件专业化生产企业, 客户资源丰富 未来几年, 我国汽车工业将继续保持快速发展的态势 但 2010 年以来, 宏观政策的持续收紧 前期消费刺激政策 ( 包括购置税减免政策

43 汽车下乡政策和节能汽车补贴政策 ) 的退出与收缩以及四万亿经济刺激计划的实施完成, 均使得近几年汽车行业的增长动力有所减弱, 国内汽车产销量增速有所放缓 此外, 环境污染 交通拥堵以及由该等因素引起的个别城市的限购政策, 都会对汽车行业的增长带来不利影响 因此不排除发行人面临汽车行业增速放缓而导致的产品需求下降的风险 ( 三 ) 产品价格波动风险汽车零部件产品价格与下游价格关联性较大, 随着我国汽车行业的快速发展, 市场竞争较为激烈 由于汽车厂商处于产业链的顶端, 对零部件厂商具有较强的谈判实力, 因此可以将市场竞争压力传导给其上游的零部件厂商 标的公司的生产的汽车零件质量要求高, 在整车价值中占有一定比重, 受整车降价影响相对较大, 加之标的公司积极开发毛利率较高的新项目, 一定程度上也缓解了下游降价所传导的压力, 最近三年, 标的公司主要产品价格变化较为平稳, 但如果宏观因素 成本因素 消费偏好等多种因素导致下游竞争加剧, 将对标的公司承接价格较高的新项目带来一定影响, 产品平均价格存在波动的风险 ( 四 ) 技术风险标的公司历来重视新产品 新技术 新生产工艺的研究开发, 经过多年积累, 标的公司在汽车零部件领域已经达到国内领先水平 标的公司拥有的技术优势使其在汽车零部件行业中具备较强的市场竞争力 近几年, 汽车零部件制造行业的细分领域竞争日趋激烈, 虽然标的公司通过多年的深耕细作, 具备一定的产品质量优势及成本优势, 并在国内汽车零部件细分行业处于领先地位, 但是如果未来标的公司的产品质量 价格竞争力 技术创新能力不能有效满足市场发展的需求, 标的公司的市场竞争能力将会有所减弱 进而导致其市场开拓不足, 出现盈利能力下降的风险 ( 五 ) 公司治理风险和整合风险本次交易前, 上市公司严格按照 公司法 证券法 上海证券交易所股票上市规则 和中国证监会及上海证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求, 不断完善公司内部法人治理结构, 健全内部管理制度 本次交易完成后, 上市公司将新增六家子公司, 管理 协调和信息披露工作量及工作难度有所增加 上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构, 维护上市公司及

44 中小股东的利益 若上市公司不能加强合规管理, 则可能面临公司治理失效的风险 本次交易完成后, 为发挥协同效应, 上市公司和标的公司需在客户资源管理 市场营销 技术研发 财务 人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合 但是, 整合能否顺利实施存在一定的不确定性, 整合可能无法达到预期效果, 甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响, 提请投资者注意收购整合风险 ( 六 ) 人才流失的风险标的公司拥有专业化的管理团队 销售团队和技术人才队伍, 优秀的专业人才是公司参与市场竞争的核心资源, 是保持和提升公司未来竞争力的关键要素 经营管理团队和核心技术人员能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素 经过多年的业务积累 人员磨合以及文化沉淀, 标的公司培养和造就了一支高素质的稳定的专业人才队伍, 在行业内形成了较强的专业人才优势 虽然上市公司非常重视员工激励机制 人才培训机制及人才引进机制的建立与完善, 但因行业对优秀专业人才的需求旺盛, 在未来整合过程中, 若标的公司因管理不到位或与上市公司产生文化冲突, 可能面临标的公司核心人员流失的风险, 不利于未来标的公司的稳定经营 在现有核心管理人员及技术人员的任职期限内, 上市公司将尽可能增强其对上市公司的认同感和归属感, 使其参与到整个上市公司的经营管理中, 上市公司将积极选拔 培养业务骨干和管理人员 针对标的公司核心人员流失风险, 上市公司采取了以下措施 : (1) 劳动合同处于有效期, 高管人员有留任意愿根据相应人员的劳动合同履行情况及上市公司与相关各方的初步商谈情况, 本次交易之各标的公司的主要高级管理人员 ( 含原董事等高级管理人员 ) 与标的公司的劳动合同均在有效期内, 且该等高级管理人员亦有意愿在本次交易完成后继续留任相应岗位, 个别董事的变动不会对标的公司的经营产生重大不利影响 (2) 制定合理有效的薪酬激励体系本次交易完成后, 上市公司作为标的公司的股东, 将参考本次交易完成前标的公司核心人员的薪酬和福利体系, 结合上市公司自身发展情况进行适时的调

45 整, 完善标的公司现有薪酬体系, 使公司发展和个人发展相结合, 加大对核心人员的吸引力, 进一步保障核心团队的稳定性 (3) 积极沟通, 技术交流, 增强认同感本次收购完成后, 上市公司拟采取各种措施将标的公司员工逐步融入公司人力资源体系, 充分发挥上市公司与标的公司人才在各自领域的专业优势, 在研发 生产 市场营销方面融合各自的专业技能 管理经验和市场判断, 持续提升上市公司的人才素质 同时, 促进上市公司与标的公司管理及技术人才的交流, 并增强标的公司对上市公司的认同感和归属感 (4) 保持组织的独立性和延续性, 并为标的公司发展提供支持本次交易完成后, 上市公司将延续标的公司原有的组织结构和各部门的职能分配, 并适当加以调整, 标的公司将以独立法人的主体形式运营, 在技术研发 生产 采购 销售 售后服务等职能方面的机构设置将保持相对独立, 激发核心团队的主观能动性 ; 上市公司将为标的公司业务拓展提供充分的支持, 为标的公司调动上市公司资源提供充分和顺畅的保障 相关人员加入上市公司的方式及拟履行的程序如下 : (1) 标的公司的核心人员仍处于劳动合同有效期内, 将留在标的公司随本次交易的完成一并加入上市公司 ; (2) 上市公司拟设立的亚新科工业技术 ( 北京 ) 有限公司 ( 以工商注册登记名称为准 ) 作为总部管理平台, 承接原亚新科中国投的管理职能, 原总部管理平台的管理人员通过重新聘用的方式加入新总部管理平台 ( 七 ) 产品质量的风险消费者对于汽车的安全性 可靠性的要求日益增强, 一旦发生召回, 对生产厂商产品品牌的负面影响很大, 付出的成本也很高, 因此, 整车生产厂商对于零部件供应商的质量管理要求很高 尽管上市公司本次收购的标的公司已通过了相关质量管理体系认证, 产品质量的稳定性得到下游客户的广泛认同, 但由于产品质量亦会受到多种因素的影响, 一旦标的公司公司产品出现质量问题, 或者缺陷率不符合客户要求, 则会对标的公司产品销售及产品品牌形象带来不利影响 ( 八 ) 客户流失的风险

46 零部件厂商要成为整车或发动机厂商的供应商一般需要经过多轮技术交流及商业谈判, 并在产品开发的过程中经过样品试制 样品试验 PPAP( 生产件批准程序 ) 小批量供货等多轮考察和认证 整个过程供方和需方均需投入较多的人力及技术资源, 耗费较长的时间, 因此整车和发动机厂商一般与其下游供应商之间保持长期稳定的合作关系, 不会轻易更换相关产品的零部件供应商 上市公司本次重组收购的亚新科凸轮轴 亚新科双环 亚新科山西 亚新科 NVH 以及 CACG I 下属的亚新科电机在行业内形成了一定的竞争优势, 在行业内具有良好的口碑和品牌形象, 并与上游整车和发动机厂商客户保持着良好的稳定合作关系, 客户流失率较低 本次交易完成后, 标的公司的控股股东将变更为上市公司, 在后续业务整合过程中, 由于交易双方在内部管理制度 客户服务方式等方面的不同, 以及交易双方现有客户对双方品牌认知度的差异, 标的公司可能面临客户流失的风险 但由于在汽车零部件市场的普遍的行业合作模式下, 零部件供应商与主机厂商关系密切, 且由于标的公司技术和品牌优势明显, 客户黏性较大, 预计本次交易不会对标的公司的客户稳定性造成重大影响 但随着市场环境的变化和市场竞争因素的影响, 标的公司若不能保持现有的竞争优势, 未能与客户持续保持良好的合作关系, 将会存在客户流失的风险 针对可能的客户流失风险, 标的公司将在本次交易完成后, 在业务上拥有自主性和灵活性, 上市公司通过保持核心生产 管理 技术人员的稳定, 最大程度的保证了亚新科集团的完整性, 尽可能减小股东变更对标的公司的业务影响 ( 九 ) 汽车零部件行业竞争加剧的风险虽然在我国宏观经济稳定增长的背景下, 汽车及汽车零部件行业预计在今后较长的时期内仍将保持一定幅度的增长, 但随着我国汽车消费者的日益成熟, 我国汽车产业在快速发展的过程中市场竞争亦愈发激烈 如果本次交易后, 标的公司无法保持其原有的技术 管理以及产品质量优势, 则可能面临经营业绩和市场地位下降的风险, 从而对上市公司的整体业绩带来不利影响 针对这一风险, 上市公司在本次交易完成后将加大对标的公司的支持力度, 针对汽车行业对汽车安全性 舒适性 经济性 轻量化等方面的需求, 强化新技术 新能源汽车零部件的研发和转型, 提高公司的运营效率, 开拓新的收入和利润来源

47 ( 十 ) 标的公司部分资产产权存在瑕疵的风险本次交易标的公司拥有土地 房产 专利等各类资产 除少量房产尚未取得权力证书外, 其余均已取得所属标的公司的权力证书 未取得房屋所有权证的部分房产存在部分经营性用途 标的公司目前仍在推进产权证书的办理工作 同时, 双方已就标的公司拥有的资产权属状况进行了约定并达成了相关的协议 若未来上述房屋产权证书仍未能如期办理 或始终无法办理, 或其他资产权利存在瑕疵或风险, 将可能给上市公司带来一定的经营风险或损失 三 其他风险 除上述风险外, 公司不排除因政治 经济 自然灾害等其他不可控因素带来 不利影响的可能性 本次重组报告书披露后, 公司将继续按照相关法规的要求, 及时 准确地披露公司重组的进展情况, 敬请广大投资者注意投资风险

48 目录 一 本独立财务顾问作如下声明... 2 二 本独立财务顾问特作如下承诺... 3 重大事项提示... 4 一 本次重组方案简要介绍... 4 二 本次重组构成重大资产重组 构成关联交易 不构成借壳上市... 5 三 发行股份及支付现金购买资产的定价依据 支付方式及锁定期安排... 6 四 交易标的的评估作价情况 五 配套融资安排 六 本次重组对上市公司的影响 七 本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序 八 本次重组相关方所作出的重组承诺 九 本次重组标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况 十 本次交易对方之间以及与上市公司及其实际控制人之间的一致行动关系 十一 独立财务顾问拥有保荐机构资格 十二 本次重组对中小投资者权益保护的安排 十三 中介机构关于未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺 重大风险提示 一 本次交易有关的风险 二 交易标的有关风险 三 其他风险 释义 第一节本次交易概况 一 本次交易的背景及目的 二 本次交易的具体方案及合同内容 三 本次交易符合 重组办法 的规定 四 本次交易构成重大资产重组 五 本次交易不构成借壳上市... 84

49 六 本次交易构成关联交易 七 本次交易的决策过程 第二节上市公司基本情况 一 上市公司基本信息 二 公司设立及历史沿革 三 最近三年的重大资产重组情况 四 上市公司主营业务情况 五 主要财务指标 六 公司控股股东及实际控制人情况 七 公司符合启动本次重组条件的其他情况 八 公司及其主要管理人员最近三年内受行政处罚的情况 九 公司及其董事 监事 高级管理人员最近三年诚信情况 十 公司相关主体上市后的承诺履行情况 第三节交易对方基本情况 一 亚新科双环 亚新科仪征铸造 亚新科凸轮轴的交易对方具体情况 二 亚新科山西的交易对方具体情况 三 亚新科 NVH 的交易对方具体情况 四 CACG LTD. I 的交易对方具体情况 五 募集配套资金交易对方的基本情况 六 其他事项说明 第四节交易标的基本情况 一 亚新科凸轮轴 二 亚新科双环 三 亚新科仪征铸造 四 亚新科山西 五 亚新科 NVH 六 CACG LTD. I 第五节发行股份情况 一 本次发行股份的价格及定价原则 二 本次发行股份购买资产的价格调整

50 三 股票发行基本情况 四 未分配利润 五 拟购买资产在过渡期间的损益承担安排 第六节募集配套资金 一 募集配套资金的金额及占本次交易价格的比例 二 募集配套资金的股份发行情况 三 募集配套资金应用及实施方式概要 四 募集配套资金的必要性及合理性 五 前次募集资金使用情况 六 本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度 七 保证本次交易顺利进行的相关补救措施 第七节标的资产股权评估情况 一 评估的基本情况 二 公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价对公允性分析 三 独立董事对本次交易评估事项的独立意见 第八节本次交易合同的主要内容 一 合同主体及签订时间 二 股权购买协议 的主要内容 三 补充协议 的主要内容 四 股份认购协议 的主要内容 五 股份认购协议之补充协议 的主要内容 第九节交易的合规性分析 一 基本假设 二 本次交易符合 重组办法 第十一条对重大资产重组要求的情况 三 本次交易符合 重组办法 第四十三条要求的情况 四 本次交易不构成借壳 五 不存在 上市公司证券发行管理办法 第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 六 交易涉及的资产定价公允性分析 七 本次交易股份发行价格的定价依据及作价公平合理性分析

51 八 对本次交易评估的核查意见 九 结合上市公司及董事会讨论与分析 分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况 本次交易是否有利于上市公司的持续发展 是否存在损害股东合法权益的问题 十 对交易完成后上市公司的市场地位 经营业绩 持续发展能力 公司治理机制进行全面分析 十一 本次资产的交付安排 十二 是否涉及关联交易的核查 十三 标的公司及其子公司增资 股权转让等事项是否符合商务 外资 外汇 税收 工商相关规定, 是否履行了必要的审批或备案程序 十四 关于上市公司调减募集配套资金规模的说明 第十节提请投资者关注的风险因素 一 本次交易有关的风险 二 交易标的有关风险 三 其他风险 第十一节独立财务顾问内核意见及结论意见 一 招商证券内部审核程序及内核意见 二 结论性意见

52 释义 郑煤机 公司 上市公司 买方 发行人 指 郑州煤矿机械集团股份有限公司 河南装投指河南机械装备投资集团有限责任公司 亚新科集团指 ASIMCO Technologies Group Limited Axle ATL 指 Axle ATL Cayman Limited 亚新科技术 ( 香港 ) 亚新科技术 ( 开曼 ) 指 指 ASIMCO Technologies Hong Kong Limited, 即亚新科工业技术香港有限公司 ASIMCO Technologies Limited, 即亚新科工业技术 ( 开曼 ) 亚新科中国投指亚新科 ( 中国 ) 投资有限公司 CACG 第一投资公司 CACG I 标的公司标的资产 拟购买资产本次交易 本次重组 本次资产重组交易对方 发行股份及支付现金购买资产交易对方 购买资产交易对方 卖方 指指指指指 CACG LTD. I 亚新科凸轮轴 亚新科双环 亚新科仪征铸造亚新科山西 亚新科 NVH CACG I 亚新科凸轮轴 63% 股权 亚新科双环 63% 股权 亚新科仪征铸造 70% 股权 亚新科山西 100% 股权 亚新科 NVH 100% 股权 CACG I 100% 股权郑煤机拟通过发行股份及支付现金购买标的资产并募集配套资金的行为 Axle ATL Cayman Limited 亚新科( 中国 ) 投资有限公司 ASIMCO Technologies Hong Kong Limited ASIMCO Technologies Limited 郑煤机员工持股计划指华泰煤机 1 号定向资产管理计划 配套资金认购对象 募集 配套资金交易对方 指 包括郑煤机员工持股计划在内的不超过 10 名 符合条件的特定对象

53 交易价格交易合同 交易协议 股权购买协议 股权购买协议之补充协议 股份认购协议 指指指指 标的资产的交易价格将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础, 由交易双方协商确定 股权转让及以现金 发行股份购买资产协议 股权转让及以现金 发行股份购买资产协议之补充协议 郑州煤矿机械集团股份有限公司与华泰证券 ( 上海 ) 资产管理有限公司之附条件生效的股份认购协议 本独立财务顾问报告指招商证券关于本次重组的独立财务顾问报告 郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份 本次重组报告书 指 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书 ( 草案 ) 亚新科凸轮轴 指 亚新科凸轮轴 ( 仪征 ) 有限公司 亚新科山西 指 亚新科国际铸造 ( 山西 ) 有限公司 亚新科 NVH 指 亚新科噪声与振动技术 ( 安徽 ) 有限公司 亚新科电机 指 湖北神电汽车电机有限公司 亚新科双环 指 仪征亚新科双环活塞环有限公司 亚新科仪征铸造 指 仪征亚新科铸造有限公司 扬州映炜 指 扬州映炜汽车零部件有限公司 爱斯姆 指 爱斯姆合金材料 ( 仪征 ) 有限公司 中信机电 指 中信机电制造公司 五金制品 指 宁国市亚新科五金制品有限公司 密封技术 指 安徽亚新科密封技术有限公司 神电股份 指 湖北神电汽车电机股份有限公司 北京福田康明斯 指 北京福田康明斯发动机有限公司 上菲红 指 上汽菲亚特红岩动力总成有限公司 一汽锡柴 指 一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂

54 东风康明斯 指 东风康明斯发动机有限公司 威伯科 指 威伯科汽车控制系统 ( 中国 ) 有限公司 无锡利纳马 指 利纳马汽车系统 ( 无锡 ) 有限公司 江铃重汽 指 江铃重型汽车有限公司 上海大众 指 上汽大众汽车有限公司 一汽大众 指 一汽大众汽车有限公司 神龙汽车 指 神龙汽车有限公司 玉柴股份 指 广西玉柴机器股份有限公司 潍柴动力 指 潍柴动力股份有限公司 以下两个数值的平均值 (1) 本协议签署日中 国人民银行公布的人民币 / 美元汇率中间价和 (2) 买方于签约日后十个工作日内和商业银 适用汇率 实际净利润 交割日 指 指 指 行签署的九个月人民币 / 美元远期合同中锁定的美元和人民币的兑换汇率 ; 如果买方在签约日后十个工作日内未签署该等远期合同, 则适用汇率为 标的公司 年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润 ; 上述以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据指上市公司与购买资产的交易对方就标的股权过户完成工商变更登记之日 过渡期 指 自评估基准日起至交割日止的期间 中国证监会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 独立财务顾问 招商证券 指 招商证券股份有限公司 律师 中伦律所 指 中伦律所事务所 普华永道 普华永道会计 师 指普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )

55 评估机构 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 立信会计师 指 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组办法 重组管理办法 规定 准则第 26 号 指 指 指 上市公司重大资产重组管理办法 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组 (2014 年修订 ) 财务顾问业务指引 指 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引 审计 评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日 两年 指 2014 年及 2015 年 元 万元 亿元 指 人民币元 人民币万元 人民币亿元 ** 本报告书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据报告书中所列示的相关 单项数据直接相加之和在尾数上略有差异

56 第一节本次交易概况 一 本次交易的背景及目的 ( 一 ) 本次交易的背景 1 下游煤炭行业处于去产能阶段, 煤机行业产能过剩目前煤炭行业面临长期产能过剩局面, 在资源约束和环境约束趋紧的条件下, 十三五 期间我国能源发展主要瞄准绿色低碳,2016 年全国能源工作会议明确, 十三五 将有效控制煤炭产能规模,2016 年力争关闭落后煤矿 1,000 处以上, 未来三年内暂停新建煤矿项目审批 受上述因素的影响, 煤机市场萎缩导致煤机行业产能过剩, 未来 3-5 年煤机行业处于行业调整期 为了增强上市公司的盈利能力, 培育新的利润增长点, 提升公司的竞争力, 为公司股东创造更大的价值, 上市公司正积极寻找战略发展的突破点, 在努力发展传统主营业务的同时, 通过并购为上市公司增添盈利能力较强 发展状况良好的新业务, 增加上市公司的主营业务板块, 为今后公司的可持续发展奠定基础 2 我国汽车行业发展状况良好中国汽车工业经过几十年的发展, 已经成为国民经济重要的支柱产业, 汽车工业在拉动经济增长 增加就业 增加财税收入等方面发挥着重要作用 近年来, 随着全球产业结构调整和生产重心转移, 加之我国汽车消费市场巨大的发展潜力, 吸引了众多著名跨国汽车集团来华开展汽车业务 全球汽车产业向新兴市场转移显著提高了我国汽车整车及零部件产业的技术实力和制造能力 21 世纪以来, 我国的汽车工业得到了快速的发展, 根据中国汽车工业协会的数据,2000 年至 2015 年的 15 年间, 我国汽车产销量年均复合增长率分别为 17.91% 以及 17.88%, 其中 21 世纪的前十年是我国汽车工业的高速发展期, 汽车产销量的年均复合增长率分别高达 24.34% 以及 24.09%,2010 年以后我国的汽车产销量增长趋于平缓,2010 年 年汽车产销量年均复合增长率为 6.05% 及

57 6.37%, 目前我国宏观经济仍处于稳定的增长期, 汽车产业作为国民经济的支柱产业之一, 在今后较长的时期内仍将保持一定幅度的增长 3 我国汽车零部件行业发展拥有广阔的市场空间在加入 WTO 后, 由于汽车零部件市场进一步开放, 国际汽车零部件企业看好中国快速发展的汽车及零部件市场以及低成本的优势, 加快了到中国合资或独资设厂的进程 目前, 我国汽车零部件企业的技术水平和生产管理水平得到很大提高, 形成了一大批颇具实力的零部件生产企业 部分企业已经具有较强的市场竞争力, 产品已经进入了整车制造商全球采购网络, 打入了欧美日等主流市场 2008 年, 我国汽车零部件行业主营业务收入 8,379 亿元, 至 2014 年我国汽车零部件行业主营业务收入为 29,073 亿元, 年复合增长率为 19.45%, 未来仍将保持一定程度的增长 4 资本市场为并购重组提供了便利的手段与良好的环境 2010 年 7 月公司在上海证券交易所主板首次公开发行并上市, 公司上市后借助资本市场的融资能力获得快速的发展 近年来, 国务院相继颁布了 国务院关于促进企业兼并重组的意见 ( 国发 [2010]27 号 ) 国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见 ( 国发 [2014]14 号 ) 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 ( 国发 [2014]17 号 ) 等文件, 鼓励企业进行市场化并购重组, 充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用 中国证监会 2014 年 10 月修订的 上市公司重大资产重组管理办法, 扩增了发行股份购买资产的定价区间, 同时发行股份购买资产募集配套资金比例的提高解决了公司收购标的资产的现金以及后期对标的资产进行产业整合的资金来源问题, 为公司通过并购重组寻找新的业绩增长点创造了有利条件 ( 二 ) 本次交易的目的 1 调整公司主营业务结构, 寻找新的利润增长点公司是国内煤炭综采液压支架行业的龙头企业, 但在下游的煤炭行业去产能, 煤机行业产能普遍过剩的背景下, 公司需要调整主营业务结构, 寻找新的稳健的利润增长点

58 上市公司管理层在机械设备的生产制造领域拥有多年的管理经营, 在此背景下, 上市公司董事会制定了 跨行业, 不跨专业 的战略转型原则 本次收购的标的公司的产品包括凸轮轴 活塞环 缸体缸盖 汽车发动机起动机等在内的汽车零部件产品, 其生产工艺上市公司现有产品拥有一定的相似度, 其主营业务与上市公司管理层的工作经验及学历背景具有较高的契合度, 符合上市公司的转型战略 汽车零部件行业拥有广阔的市场空间,2014 年我国汽车零部件行业主营业务收入为 29,073 亿元, 且汽车零部件行业相较于煤机行业抗周期能力更强, 经营情况更为稳健 本次重组的标的公司在汽车制造业有良好的市场声誉, 在产品研发 生产管理 渠道建设 人力资源开发以及国际化方面有长期积累的宝贵经验以及独特优势, 同时具有较强的盈利能力, 有助于优化上市公司的业务结构, 增强盈利能力, 增加新的利润增长点 2 提升业务规模和盈利水平 2015 年, 标的公司合计实现营业收入 245, 万元, 归属于拟收购业务权益所有人的净利润 17, 万元, 分别占上市公司营业收入 归属于母公司股东净利润的 54.42% %, 本次产业整合完成后, 上市公司将在业务规模 盈利水平方面得到大幅提升, 标的公司将给上市公司后续发展注入新的发展动力, 预期能为投资者带来更丰厚 稳定的回报 ( 三 ) 本次交易的必要性 1 上市公司业绩受行业产能过剩影响呈下滑趋势, 亟需寻找新的利润增长点上市公司的主营业务为煤炭综合采掘液压支架及其零部件的生产 销售与服务 目前, 煤炭行业面临长期产能过剩局面, 在资源约束和环境约束趋紧的条件下, 十三五 期间我国能源发展主要瞄准绿色低碳,2016 年全国能源工作会议明确, 十三五 将有效控制煤炭产能规模,2016 年力争关闭落后煤矿 1,000 处以上, 未来三年内暂停新建煤矿项目审批 受上述因素的影响, 煤机行业出现了产能过剩的情形, 上市公司作为我国煤炭综采液压支架的龙头企业受行业整体产能过剩的影响较为明显 2014 年 2015

59 年, 上市公司合并报表口径的营业收入分别为 612, 万元 451, 万元, 同比分别下滑 23.97% 26.35%; 净利润分别为 19, 万元 1, 万元, 同比分别下滑 76.90% 94.51% 在此背景下, 为增强上市公司的盈利能力, 培育新的利润增长点, 上市公司将 双主业 作为公司的未来战略发展方向之一, 即在继续发展传统主营业务的同时, 通过并购的方式为上市公司增添盈利能力较强 发展状况良好 业绩较为稳定的新业务 2 为增强重组后上市公司的持续经营能力, 上市公司确定了 跨行业, 不跨专业 的战略转型原则上市公司深耕煤机制造行业多年, 拥有较强的机加工装备水平 加工能力和自动化水平, 上市公司管理层在机械制造领域具有较强的专业背景以及多年的机械制造企业管理经验 在此背景下, 为增强重组后上市公司的持续经营能力, 避免因重组后上市公司新增主营业务与原主营业务差距过大给上市公司的生产经营带来较大的不稳定因素, 上市公司制定了 跨行业, 不跨专业 的战略转型原则, 即上市公司收购标的所处行业可以是与上市公司原主营业务所处行业不同 市场容量较大 行业发展前景较好的其他行业, 但标的公司主营业务和主要产品不得脱离于机械制造的专业范畴 3 我国汽车零部件市场拥有广阔的市场空间在加入 WTO 后, 由于汽车零部件市场进一步开放, 国际汽车零部件企业看好中国快速发展的汽车及零部件市场以及低成本的优势, 加快了到中国合资或独资设厂的进程 目前, 我国汽车零部件企业的技术水平和生产管理水平得到很大提高, 形成了一大批颇具实力的零部件生产企业 部分企业已经具有较强的市场竞争力, 产品已经进入了整车制造商全球采购网络, 打入了欧美日等主流市场 根据国家统计局的数据,2008 年, 我国汽车零部件行业主营业务收入 8,379 亿元, 至 2014 年我国汽车零部件行业主营业务收入为 29,073 亿元, 年复合增长率为 19.45% 预计未来随着我国经济的持续发展和汽车保有量的不断提升, 汽车零部件行业仍将保持一定程度的增长 汽车零部件行业拥有近 3 万亿的销售收入, 为国民经济支柱产业之一, 国家产业政策长期基于汽车零部件行业政策支持 汽车零部件行业较大的市场容量为

60 上市公司的战略转型提供的更为广阔的空间 4 标的公司市场竞争力较强, 业绩较为稳定, 具有较强的可持续盈利能力, 有利于提高上市公司资产质量 改善公司财务状况和增强持续盈利能力上市公司本次收购的各家标的公司的市场竞争优势和盈利能力分析如下 : (1) 亚新科凸轮轴 1 亚新科凸轮轴的主要竞争优势亚新科凸轮轴在冷激合金铸铁 冷激球墨铸铁 高强度球墨铸铁 钢质材料凸轮轴以及组合式凸轮轴的研发 制造及其应用等方面有较深的研究, 具有加工复杂凸轮型线的技术和能力 其中, 冷激球墨铸铁凸轮轴, 高端合金钢质凸轮轴技术在业内处于领先地位 亚新科凸轮轴的客户主要为康明斯 ( 全球 ) 菲亚特动力 ( 全球 ) 一汽锡柴 福田康明斯 上菲红 东风康明斯 上柴 潍柴等 由于整车制造厂商一般不会轻易对各车型的设计进行调整, 也不会轻易更换原车型的配套供应商, 因此配套供应商的业务相对稳定 2 亚新科凸轮轴的可持续盈利能力亚新科凸轮轴 2015 年销售收入 10, 万元, 与 2014 年基本持平, 净利润 1, 万元, 较上年下降 %, 其净利润下降主要是因为 2014 年度使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异, 冲减了当年的所得税费用 万元, 而 2015 年度没有该项因素的影响所致, 并非受经营性因素影响 2016 年 1-5 月份亚新科凸轮轴已实现的营业收入及净利润占 2015 年全年的比例分别为 49.97% 以及 55.52%, 预计亚新科凸轮轴 2016 年全年营业收入及净利润高于 2015 年的可能性较大 同时, 亚新科凸轮轴在报告期内与康明斯 ( 全球 ) 东风康明斯 福田康明斯等厂商合作进一步加深, 其为康明斯研发的相关产品在以后年度销量持续增长的可能性较大, 由于康明斯在柴油发动机领域处于领先地位, 其与康明斯的合作也将提升亚新科凸轮轴的行业地位, 有助于亚新科凸轮轴拓展新的客户或针对老客户开发新的业务机会 亚新科凸轮轴在报告期内的经营业绩表明亚新科凸轮轴具有较强的可持续盈利能力

61 (2) 亚新科双环 1 亚新科双环的主要竞争优势亚新科双环拥有包括负椭圆加工技术 半镶嵌偏桶面加工技术 负扭曲加工技术 锥度油环加工技术等在内的行业领先的活塞环加工技术, 主要客户包括潍柴 康明斯 中国重汽 玉柴 一汽锡柴等, 通过质量管控体系建设 同步开发能力水平 配套中的资源协同优势及可持续的制造水平, 亚新科双环获得多家主机厂的信赖 2 亚新科双环的可持续盈利能力亚新科双环 2015 年的营业收入为 47, 万元, 净利润为 5, 万元, 分别下降 -8.21% -2.65%, 其下降的原因主要是 :1 受国家环保法规的影响, 对排放不达标的黄标车进行强制报废, 从而导致对相关配件的需求下降 ;2 主要客户发动机销量下降, 导致装机需求量下降 主要客户收入下滑 为减少上述因素对亚新科双环经营业绩的不利影响, 亚新科双环一方面加强对新产品和新客户的开发, 提高管理效率, 降低营运成本, 另一方面积极发展非环业务, 亚新科双环控股子公司爱斯姆主要从事汽车用粉末冶金制品, 目前亚新科双环的粉末冶金产品客户威伯科已成为亚新科双环的主要客户之一 2016 年 1-5 月份亚新科双环已实现的营业收入及净利润占 2015 年全年的比例分别为 48.17% 以及 50.13%, 预计亚新科双环 2016 年全年营业收入及净利润高于 2015 年的可能性较大 通过上述措施, 亚新科双环保持了较强的可持续盈利能力 (3) 亚新科仪征铸造亚新科仪征铸造原为亚新科双环铸造车间, 主要为亚新科双环提供活塞环毛坯, 其生产经营主要受亚新科双环影响 (4) 亚新科山西 1 亚新科山西的主要竞争优势亚新科山西具有一定的技术沉淀, 成功案例较多, 在主机厂商中具有一定的知名度, 跟同业相比, 亚新科山西的过程能力较强 ( 产品质量较为稳定 ), 开发

62 周期较短, 经验优势明显 亚新科山西的主要客户包括东风康明斯 CUMMINS Inc. 上菲红 利纳马 潍柴动力等, 并与之建立的长期的合作关系 2 亚新科山西的可持续盈利能力亚新科山西 2015 年营业收入和净利润分别为 54, 万元以及 4,419.27, 较去年同期分别增长 -3.05%,22.01%, 亚新科山西 2015 年收入下降但利润上升的主要原因是报告期内毛利率上升 亚新科山西一方面保持原有产品的质量并提高生产效率, 另一方面亚新科山西在报告期内重点开发了新客户江铃重汽并为老客户上菲红开发了新的产品, 具体情况如下 : 年 9 月, 亚新科山西与新增客户江铃重型汽车有限公司签订 江铃重型汽车有限公司先期采购目标协议书, 协议约定 : 亚新科山西 2016 年 2 月前提供工装制造样件 (2016 年 2 月已提供 ) 2017 年 10 月前投产合格样件, 预计 2018 年正常投入生产销售 2 亚新科山西针对老客户上菲红的需求在 2015 年对其三款新型产品进行了进行研制 送样及试生产, 预计在 2017 年实现较大规模生产 亚新科山西具有较强的可持续盈利能力,2016 年 1-5 月份亚新科山西已实现的营业收入及净利润占 2015 年全年的比例分别为 44.04% 以及 81.31%, 预计亚新科山西 2016 年全年营业收入及净利润高于 2015 年的可能性较大 (5) 亚新科 NVH 1 亚新科 NVH 的主要竞争优势亚新科 NVH 主要生产汽车减振及降噪类橡胶汽车用品, 亚新科 NVH 掌握了了在炼胶工艺中需要采用合适的配比和处理技术, 并能够满足高端客户的要求 亚新科 NVH 的产品符合生产厂商提高汽车舒适性的需求, 产品拥有较大的发展空间 亚新科 NVH 拥有包括长安集团 上汽通用五菱 BOSCH Tenneco 奇瑞集团集团在内的知名整车或零部件客户, 并与之建立了长期稳定的合作关系

63 2 亚新科 NVH 的可持续盈利能力亚新科 NVH 2015 年营业收入和净利润分别为 66, 万元以及 5,032.33, 较去年同期分别增长 11.86% 以及 17.84%, 随着消费者对汽车舒适性要求的提升, 整车厂商对 NVH 部件的需求增长较快, 根据客户需求及亚新科 NVH 历史年度收入增长状况及排产计划等, 亚新科 NVH 预测期收入仍将保持一定幅度的增长 2016 年 1-5 月份亚新科 NVH 已实现的营业收入及净利润占 2015 年全年的比例分别为 47.95% 以及 61.48% (6) CACG I 1 CACG I 的主要竞争优势 CACG I 的主要资产亚新科电机拥有包括带限时启动保护器的起停技术 径向安装式起动机的密封技术在内的行业主要前沿技术, 并具有自主知识产权 亚新科电机的主要客户包括上海大众 一汽大众 神龙汽车 玉柴机器等, 并与之建立的长期的合作关系 目前亚新科电机的主要客户神龙汽车 大众汽车目前正处于从传统电机向起停电机转换的过程中 目前, 神龙汽车正在对亚新科电机的起停电机产品进行验证, 大众汽车已经通过亚新科电机的起停电机产品的验证 2 CACG I 的持续盈利能力 2015 年 CACG I 营业收入和净利润分别为 66, 万元以及 6, 万元, 同比分别下降 -6.18% 以及 -3.49%,2015 年 CACG I 业绩下降的主要原因是 :1 主要客户正处于由传统电机向起停电机转换过程中, 装机量尚未达到正常水平 ;2 主要商用车电机产品客户订单下降 目前亚新科电机的主要客户神龙汽车 大众汽车目前正处于从传统电机向起停电机转换的过程中 目前, 神龙汽车正在对亚新科电机的起停电机产品进行验证, 大众汽车已经通过亚新科电机的起停电机产品的验证 由于主要客户对亚新科电机的起停电机产品需求暂未达到正常批量水平, 因此亚新科电机的起停电机产品新增的装机量尚未能抵消传统电机产品减少的装机量, 从而导致目前销售情况不及预期 起停电机产品在欧洲乘用车中应用广泛, 国内车型目前使用较少, 在目前市

64 场对汽车节能环保的要求越来越高的背景下, 起停电机产品有较大的市场空间, 亚新科电机研发的起停电机产品在 2015 年已经通过大众德国总部的试验通过, 且已经在大众高端车型和奥迪车型得到了应用, 亚新科电机的起停电机技术在国内处于领先地位, 预计在 2016 年下半年开始逐步量产, 起停电机产品量产后将对亚新科电机的预测年度的业绩带来较大支撑 综上, 上市公司本次所收购的标的公司在汽车零部件市场具有较强的技术及客户优势以及较强的盈利能力,2015 年, 标的公司合计实现营业收入 245, 万元, 归属于拟收购业务权益所有人的净利润 17, 万元, 分别占上市公司营业收入 归属于母公司股东净利润的 54.42% %; 同时, 上市公司本次所收购的标的公司在客户拓展以及新产品研发等方面表现良好, 可持续经营能力较强, 本次收购有有利于提高上市公司资产质量 改善公司财务状况和增强持续盈利能力 二 本次交易的具体方案及合同内容 ( 一 ) 交易概述上市公司拟发行股份及支付现金购买资产 其中, 上市公司拟以非公开发行 A 股股票的方式向亚新科中国投购买亚新科山西 100% 股权 ; 拟以非公开发行 A 股股票的方式向亚新科中国投购买亚新科 NVH 8.07% 股权 拟以支付现金的方式向亚新科中国投 向亚新科技术 ( 香港 ) 分别购买亚新科 NVH 14.93% 亚新科 NVH 77% 的股权, 即合计购买亚新科 NVH100% 股权 ; 拟以支付现金的方式向 Axle ATL 购买亚新科双环 63% 股权 亚新科仪征铸造 70% 股权 亚新科凸轮轴 63% 股权 ; 拟以支付现金方式向亚新科技术 ( 开曼 ) 购买 CACG I 100% 股权 同时, 公司拟采用询价发行方式向包括郑煤机员工持股计划在内的不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金, 总金额不超过本次以发行股份方式购买资产的交易金额的 100% 本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件, 但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施 ( 二 ) 发行股份及支付现金购买资产

65 标的资产的交易对价以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础, 由交易双方协商确定 亚新科凸轮轴 100% 股权的评估值为 18, 万元 ; 亚新科双环 100% 股权的评估值为 72, 万元 ; 亚新科仪征铸造 100% 股权的评估值为 万元 ; 亚新科山西 100% 股权的评估值为 52, 万元 ; 亚新科 NVH 100% 股权的评估值为 62, 万元 ;CACG I 的 100% 股权评估值为 49, 万元 上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买 Axle ATL 所持有的亚新科凸轮轴 63% 股权 亚新科双环 63% 股权 亚新科仪征铸造 70% 股权 ; 亚新科中国投持有的亚新科山西 100% 股权, 亚新科 NVH 23% 股权 ; 亚新科技术 ( 香港 ) 持有的亚新科 NVH77% 股权 ; 亚新科技术 ( 开曼 ) 持有的 CACG I 100% 股权 在评估值的基础上, 交易双方最终商定本次交易价格为 220,000 万元人民币, 各家标的公司的对价如下 : 标的公司 交易对方 持有标的公司股权比例 对价 ( 万元 ) 亚新科凸轮轴 Axle ATL 63% 11, 亚新科双环 Axle ATL 63% 45, 亚新科仪征铸造 Axle ATL 70% 亚新科山西 亚新科中国投 100% 49, 亚新科 NVH 亚新科中国投 23% 14, 亚新科技术 ( 香港 ) 77% 47, CACG I 亚新科技术 ( 开曼 ) 100% 49, 合计 220, 根据郑煤机与交易对方签订的 股权购买协议 及 股权购买协议之补充协 议, 本次购买资产交易价格为人民币 220,000 万元, 购买价格中的现金总对价 为人民币 165,000 万元, 依双方约定的适用汇率折算的等值美元支付 ( 依适用汇 率 折算为 251,975,718.7 美元 本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告 日, 每股发行价格为定价基准日前六十个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%, 即 6.41 元 截至 2016 年 7 月 15 日, 本次交易已触发发行价格调整机制 郑煤机于 2016 年 7 月 16 日收到交易对方的调价要求并于 2016 年 7 月 20 日召开了第三届董事 会第十五次会议, 审议通过了 关于本次重组调整发行股份购买资产的发行价格

66 的议案 等议案, 同意公司调整本次重组发行股份购买资产的发行价格 经郑煤 机与交易对方一致同意, 将本次重大资产重组发行股份的发行价格调整为 5.90 元 / 股, 不低于郑煤机最近一期未经审计的每股净资产值 本次交易郑煤机支付给交易对方的股份对价为 55,000 万元, 按每名交易对 方将获得的股票对价及发行价格折算, 本次购买资产交易合计发行股份 93,220,338 股, 具体情况如下 : 标的公司亚新科凸轮轴亚新科双环亚新科仪征铸造亚新科山西亚新科 NVH CACG I 交易对方 持有标的公对价现金对价股份对价股份司股权比例 ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) 数量 Axle ATL 63% 11, , Axle ATL 63% 45, , Axle ATL 70% 亚新科中国投 100% 49, , 亚新科中国投 23% 14, , , ,220,338 亚新科技术 ( 香港 ) 77% 47, , 亚新科技术 ( 开曼 ) 100% 49, , 合计 220, , , ,220,338 注 : 公司向标的公司原股东非公开发行新股数量按照如下方式计算 : 向该名对象非公开 发行新股数量 = 股票对价 / 发行价格, 剩余不足以认购一股新股的部分, 将无偿赠与公司 本次发行完成前公司如有派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 则依据上交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理, 本次发行数量也将 根据发行价格的情况进行相应调整 1 发行股份的种类和面值 本次发行股份为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1 元 2 发行方式及发行对象 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容, 发 行方式均系非公开发行

67 发行股份及支付现金的对象为 Axle ATL 亚新科中国投 亚新科技术( 香港 ) 亚新科技术( 开曼 ) 3 定价原则及发行价格股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第十一次会议决议公告日 根据 重组办法 等有关规定, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即 6.41 元 / 股 截至 2016 年 7 月 15 日, 本次交易已触发发行价格调整机制 郑煤机于 2016 年 7 月 16 日收到交易对方的调价要求并于 2016 年 7 月 20 日召开了第三届董事会第十五次会议, 审议通过了 关于本次重组调整发行股份购买资产的发行价格的议案 等议案, 同意公司调整本次重组发行股份购买资产的发行价格 经郑煤机与交易对方一致同意, 将本次重大资产重组发行股份的发行价格调整为 5.90 元 / 股, 不低于郑煤机最近一期未经审计的每股净资产值 4 发行数量根据本次拟购买资产成交价以及上述发行价格定价原则估算, 公司拟向亚新科中国投发行股份 93,220,338 股 5 锁定期本次重组中以资产认购本次非公开发行股份的交易对方为亚新科中国投, 根据上市公司与交易对方签署的 股权购买协议, 亚新科中国投所获上市公司本次发行股份购买资产的股份的锁定期为发行结束之日起 12 个月, 如中国证监会的监管意见另有要求, 则前述锁定期将根据该等要求进行调整 6 上市地点本次发行的股份拟在上海证券交易所上市 7 过渡期间损益安排

68 根据郑煤机与交易对方签署的 股权购买协议, 郑煤机自评估基准日至交割日期间的损益安排为评估基准日至交割日的期间 ( 过渡期 ) 各标的公司的利润归标的公司, 由本次交易交割后买方依持股比例分享, 过渡期各标的公司的亏损净额 ( 如有 ) 由相关卖方按相关目标股权对应的该等金额部分向标的公司以现金补偿 8 标的公司滚存利润的分配根据郑煤机与交易对方签署的 股权购买协议, 交易对方有权就标的公司董事会已宣布但尚未分配的利润人民币 273,665, 元获得分配, 且该等应付股利是从目标公司从评估基准日前产生的利润进行分配, 将不会对资产评估报告中目标公司的评估值或购买价格产生影响 ( 三 ) 配套募集资金本次募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%, 即不超过 15,736 万元 其中, 郑煤机员工持股计划参与本次配套融资的认购, 认购金额不超过 5,736 万元 上市公司已与郑煤机员工持股计划的委托方华泰证券 ( 上海 ) 资产管理有限公司签订了 附条件生效的股份认购协议 本次募集配套资金用于支付本次交易的部分现金对价 1 发行股份的种类和面值本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值人民币 1.00 元 2 发行方式及发行对象本次募集配套资金的发行方式为非公开发行, 发行对象为包括郑煤机员工持股计划在内的不超过 10 名符合条件的特定投资者 除郑煤机员工持股计划外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司 证券公司 保险机构投资者 信托投资公司 财务公司 合格境外机构投资者及其他合法投资者 3 定价原则及发行价格

69 根据 发行管理办法 第三十八条规定 : 上市公司非公开发行股票, 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十 本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日 最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后, 由公司董事会根据股东大会的授权, 依据有关法律 行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况, 并根据发行对象申购报价的情况, 与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定 郑煤机员工持股计划不参与配套资金非公开发行的询价和竞价, 且接受最终确定的发行价格 在定价基准日至发行日期间, 公司如有派息 送股 资本公积转增股本等除权 除息事项, 将按照上交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整 由于 2016 年 7 月 20 日, 郑煤机召开第三届董事会第十五次会议, 审议通过了 关于本次重组调整募集配套资金涉及股份的发行价格议案, 定价基准日由股东大会审议通过的 郑煤机第三届董事会第十一次会议决议公告日 调整为 郑煤机第三届董事会决议第十五次会议决议公告日 公司决定将本次重大资产重组募集配套资金涉及股份的发行价格调整为 不低于 5.90 元 / 股, 即不低于郑煤机最近一期未经审计的每股净资产值, 亦不低于郑煤机第三届董事会第十五次会议决议公告日前 20 个交易日的均价的 90% 郑煤机于 2016 年 9 月 5 日召开了 2016 年第一次临时股东大会 2016 年第二次 A 股类别股东大会及 2016 年第二次 H 股类别股东大会, 审议通过了 关于本次重组调整募集配套资金涉及股份的发行价格的议案 2016 年 11 月 24 日, 上市公司召开第三届董事会第十九次会议, 审议通过了 关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案的议案, 调整募集配套资金总额为不超过 15, 万元 4 发行数量本次募集配套资金的发行数量的公式为 : 本次募集配套资金的发行数量 = 本

70 次拟募集配套资金 本次募集配套资金的发行价格 若依据上述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时, 则对于不足一股的情况时应向下调整为整数 本次募集配套资金的规模为不超过 15,736 万元 按照本次募集配套资金的发行底价计算, 向包括员工持股计划在内的不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份数量不超过 26,671,185 股 本次募集配套资金非公开发行股票数量, 以中国证监会最终核准的发行数量为准 在定价基准日至发行日期间, 公司如有派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 本次募集配套资金项下的股份发行数量也将根据调整后的发行价格作相应调整 5 锁定期员工持股计划本次募集配套资金中认购的郑煤机股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让 其他投资者本次募集配套资金中认购的郑煤机股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让 限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行 本次募集配套资金结束后, 特定投资者因公司送红股 转增股本等原因获得的公司股份, 亦应遵守此规定 6 上市地点本次发行的股份拟在上海证券交易所上市 ( 四 ) 价格调整方案 1 价格调整方案生效条件上市公司股东大会审议通过本次交易方案及价格调整方案 2 可调价期间在上市公司股东大会决议公告日至本次重大资产重组中国证监会并购重组委员会审核前

71 3 触发条件 a. 上证综指在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次重大资产重组首次停牌日前一交易日即 2015 年 12 月 17 日收盘点数 ( 即 3, 点 ) 跌幅超过 15%; 或 b. 机械设备 ( 证监会 ) 指数 ( WI) 在任一交易日的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次重大资产重组首次停牌日前一交易日即 2015 年 12 月 17 日收盘点数 ( 即 5, 点 ) 跌幅超过 15% 4 调价基准日可调价期间内, 触发条件中 a 或 b 项条件满足至少一项的任一交易日当日 5 发行价格调整机制如触发条件发生, 则交易对方有权要求, 并且上市公司应在收到交易对方的书面要求后一周内召开董事会会议审议决定是否对发行股份的发行价格进行调整 若上市公司董事会审议决定对股票发行价格进行调整, 则发行股份的发行价格相应进行调整, 调整幅度为上证综指或机械设备 ( 证监会 ) 指数 ( WI) 在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值较上市公司因本次重大资产重组首次停牌日前一交易日即 2015 年 12 月 17 日上证综指或机械设备 ( 证监会 ) 指数 ( WI) 收盘点数累计下跌的百分比 若调价基准日触发条件中 a 和 b 项条件同时满足, 则以上述计算后上证综指或机械设备 ( 证监会 ) 指数 ( WI) 累计下跌百分比绝对值较高者作为调价幅度 上述 a b 项中的 任一交易日 均指可调价期间内的某同一个交易日 前述调整后的发行股份的发行价格不得低于以下二者孰高值 : 上市公司截至 2015 年 12 月 31 日经审计的每股净资产值或上市公司截至可调价期间届满日最近一期未经审计每股净资产值 ( 受限于河南省国有资产监督管理委员会的确定 ) ( 五 ) 本次交易方案中对价比例设置的合理性分析 1 现金比例设置的原因 (1) 现金对价比例的设置系交易双方市场化谈判的结果

72 本次交易中, 上市公司向交易对方支付的现金对价比例是交易双方经过市场 化谈判, 协商一致确定的结果, 充分考虑了双方利益和需求, 体现了市场化协商 的交易理念, 并符合跨境收购的惯例 本次重组交易对方的实际控制人系境外法人主体 交易对方 Axle ATL 亚新科 ( 中国 ) 投 亚新科技术 ( 香港 ) 及亚新科技术 ( 开曼 ) 均由亚新科集团直接或间接全资持股, 而亚新科集团由贝恩资本亚洲整体投资有限合伙 100% 持股 贝恩亚洲整体投资有限合伙于 2007 年 6 月 13 日在开曼群岛设立, 其普通合伙人为设立于美国特拉华州的 Bain Capital Investors, LLC 在跨境收购的项目中, 境外交易对方通常仅接受现金对价的支付方式, 较少 接受股份对价的支付方式, 经统计近期已实施完毕的交易对方为境外法人主体的 资产收购案例, 经过交易双方市场化的交易谈判,A 股上市公司现金支付比例如 下所示 : 序号 上市公司 交易标的 现金支付比例 1 美的集团 东芝家电 80.1% 股权 100% 2 国投电力 RNEUK100% 股权 100% 3 均胜电子 TS 德累斯顿的 100% 股权 ;KSS100% 股权 100% 4 海亮股份 JMF100% 股权 100% 5 银轮股份 美国 TDI100% 股权 100% 6 飞乐音响 Havells Malta 80% 股权 ;Havells Exim 80% 股权 100% 7 爱尔眼科 亚洲医疗集团 100% 股权 ; 亚洲护眼 20% 股权 100% 8 开创国际 西班牙 ALBO 公司 100% 股权 100% 9 棕榈股份 贝尔高林国际 50% 股权和汇锋 ( 香港 )100% 股权 100% 10 卧龙电气 OLI 股份公司 80% 股权 100% 11 巴安水务 KWI100% 股权 100% 12 三诺生物 尼普洛诊断 100% 股权 100% 13 利亚德 PLANAR 公司 100% 股权 100% 14 万润股份 MP Biomedicals,LLC 公司 100% 股权 100% 15 通富微电 AMD 苏州 85% 股权 ;AMD 槟城 85% 股权 100% 16 锦江股份 Keystone % 股权 100% 17 奥特佳 AITS US Inc.100% 股权 ;Air International Thermal 100% (Luxembourg) S.à r.l.100% 股权 ;Air International Thermal (Belgium)0.69% 股权 18 海普瑞 Cytovance Biologics, Inc100% 股权 100% 19 富邦股份 荷兰诺唯凯 55% 股份 100% (2) 境内交易对方选择持有一定比例的上市公司股份

73 本次交易中, 交易对方出于自身经济条件及资金需求的考虑, 希望能从本次交易中获得部分现金对价, 以满足其合理的资金需求 ; 上市公司综合考虑了其未来发展规划 资金安排等因素, 并基于对标的公司现有财务状况 未来盈利能力 发展前景的判断, 经过交易双方市场化的谈判, 将现金支付比例确定为 75%, 股份支付比例确定为 25% 交易对方 Axle ATL 亚新科技术( 香港 ) 及亚新科技术 ( 开曼 ) 为境外交易主体, 本次交易中, 选择了现金对价的支付方式 ; 交易对方亚新科 ( 中国 ) 投为注册在中国境内的有限责任公司 ( 台港澳法人独资 ), 上市公司拟以非公开发行 A 股股票的方式向亚新科 ( 中国 ) 投购买亚新科山西 100% 股权, 购买亚新科 NVH8.07% 股权 亚新科 ( 中国 ) 投共持有亚新科 NVH23% 的股权, 上市公司除以发行股份方式购买亚新科 ( 中国 ) 投所持有的 NVH8.07% 的股权外, 剩余 14.93% 的股权采用现金对价的支付方式, 现金对价为 9,287 万元 (3) 交易对方需要缴纳 10% 的预提所得税 本次交易完成后, 交易对方需要就交易标的增值部分缴纳 10% 的预提所得 税, 经计算, 该等预提所得税约为 1.18 亿元 交易对方需要部分现金对价, 用 于缴纳因本次交易而发生的预提所得税 本次交易的现金对价扣除其应负担的预 提所得税后, 交易对方能够获得的扣税后现金分配如下表所示 : 持有标股份对标的的公司现金对价企业所得扣税后现金交易对方价 ( 万公司股权比 ( 万元 ) 税 ( 万元 ) ( 万元 ) 元 ) 例 亚新科凸轮轴 Axle ATL 63% 11, ,879 亚新科双环 Axle ATL 63% 45,470 2,944 42,526 亚新科仪征铸造 Axle ATL 70% 亚新科山西 亚新科中国投 100% 49,980 亚新科中国投 23% 9,287 5,020 亚新科 NVH 亚新科技术 ( 香港 ) 77% 47,898 3,880 44,018 CACG I 亚新科技术 ( 开曼 ) 100% 49,920 4,069 45,851 合计 165,000 55,000 11, ,241 2 现金对价比例设置对未来上市公司经营稳定性 核心团队稳定性的影响

74 (1) 现金对价比例设置对未来上市公司经营稳定性的影响本次交易的股份支付对价比例为 25%, 同时根据交易双方签订的 股权购买协议, 亚新科中国投所获上市公司本次发行股份购买资产的股份的锁定期为自发行结束之日起 12 个月, 如中国证监会的监管意见另有要求, 则前述锁定期将根据该等要求进行调整 因此, 上市公司未来经营业绩及股价变动将对交易对方的利益产生直接影响 交易方案的设计保障了交易对方同上市公司及其全体股东在利益上的一致性 本次交易现金对价比例的设置不会损害上市公司和全体股东权益 本次购买资产交易价格为人民币 220,000 万元, 购买价格中的现金总对价为人民币 165,000 万元, 郑煤机拟向包括郑煤机员工持股计划在内的不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金 15,736 万元, 本次募集配套资金将用于支付本次交易的部分现金对价, 其余现金对价将由上市公司自筹资金支付 本次交易完成后, 上市公司主营业务将新增汽车零部件业务板块, 而六家标的公司的并入也成为上市公司进入汽车零部件市场重要的一步 标的公司客户关系稳定, 客户黏性大, 客户在选取零部件供应商的过程中主要考量供应商的技术水平 同步开发能力 产品质量等, 股东背景并非主要考虑因素 标的公司主要客户均为自主开发, 并无来源于原股东贝恩资本亚洲整体投资有限合伙的情况 本次交易预计对标的公司的原有客户的稳定性无重大影响 同时, 由于标的公司盈利能力较强, 将给上市公司后续发展注入新的发展动力 因此, 本次交易中现金对价比例设置是交易双方在审慎考虑了上市公司 六家标的公司持续发展需要的情况下协商一致达成的结果, 保障了本次交易完成后上市公司业务经营的稳定性 (2) 现金对价比例设置对未来上市公司核心团队稳定性的影响为保持交易标的进入上市公司后其核心团队及经营的稳定性, 上市公司已与相关董事及高级管理人员进行了初步沟通 根据相应人员的劳动合同履行情况及上市公司与相关各方的初步商谈情况,

75 本次交易之各标的公司的主要高级管理人员 ( 含原董事等高级管理人员 ) 与标的 公司的劳动合同均在有效期内, 且该等高级管理人员亦有意愿在本次交易完成后 继续留任相应岗位, 个别董事的变动不会对标的公司的经营产生重大不利影响 同时, 为确保并购后标的公司原有团队的稳定性 经营及市场地位的稳固性以及竞争优势的持续性, 标的公司将以独立法人的主体形式运营, 在技术研发 生产 采购 销售 售后服务等职能方面的机构设置将保持相对独立, 上市公司将保持标的公司原有的业务团队及管理风格不变, 并为其业务拓展提供充分的支持, 为标的公司调动上市公司资源提供充分和顺畅的保障 3 上市公司未购买部分标的公司全部股权的原因及后续收购计划或安排 (1) 上市公司未购买部分标的公司全部股权的原因 本次交易完成后, 上市公司将持有亚新科山西 亚新科 NVH 以及 CACG I 100% 股权, 持有亚新科凸轮轴 亚新科双环以及亚新科仪征铸造部分股权 截至本报告书出具之日, 亚新科凸轮轴 亚新科双环以及亚新科仪征铸造的股权比例情况如下表所示 : Axle ATL 江苏省仪征活塞环厂合计亚新科凸轮轴 63% 37% 100% 亚新科双环 63% 37% 100% 亚新科仪征铸造 70% 30% 100% 亚新科凸轮轴 亚新科双环以及亚新科仪征铸造的少数股权将由原股东江苏省仪征活塞环厂继续持有, 江苏省仪征活塞环厂为仪征市工业国有资产管理公司的全资子公司, 仪征市工业国有资产管理公司为事业单位法人, 举办单位为仪征市人民政府 江苏省仪征活塞环厂继续持有上述公司的少数股权是基于对亚新科凸轮轴 亚新科双环以及亚新科仪征铸造未来发展的信心, 其相信上述标的公司未来盈利能力会持续增强, 股权价值将会有一定的增值空间, 所以原股东基于自身利益的角度出发, 暂未有出售其所持有的亚新科凸轮轴 亚新科双环以及亚新科仪征铸造的少数股权的意愿 在满足控股亚新科凸轮轴 亚新科双环以及亚新科仪征铸造的前提下, 上市公司认可江苏省仪征活塞环厂的持股安排, 本次收购未收购亚新科凸轮轴 亚新科双环以及亚新科仪征铸造的全部股权

76 (2) 是否存在收购剩余股权的后续计划和安排 除本次交易外, 上市公司目前暂未有收购江苏省仪征活塞环厂所持有的亚新 科凸轮轴 亚新科双环以及亚新科仪征铸造剩余股权的后续计划和安排 三 本次交易符合 重组办法 的规定 ( 一 ) 本次交易符合 重组办法 第十一条对重大资产重组要求的情况 1 符合国家产业政策和有关环境保护 土地管理 反垄断等法律和行政法规的规定标的公司的主要业务为汽车零部件的生产 销售, 属于汽车制造业, 该行业不属于国家产业政策禁止或限制的行业, 不存在违反国家产业政策的情形 ; 标的公司的生产经营活动符合相关环境保护法律 法规和规范性文件的要求, 报告期内不存在因环境保护相关的重大违法违规行为 标的公司合法拥有本次拟购买资产中的主要经营用地, 本次重组不存在违反国家土地管理法律和行政法规等相关规定的情况 本次交易完成后, 上市公司从事的业务不构成垄断行为, 本次交易不存在违反 中华人民共和国反垄断法 等反垄断法律和行政法规相关规定的情形 根据 反垄断法 及 国务院关于经营者集中申报标准的规定, 郑煤机已启动向商务主管部门申请实施经营者集中审查 综上所述, 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护 土地管理 反垄断等法律和行政法规的规定 2 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件本次购买资产交易拟发行股份 93,220,338 股, 本次募集配套资金拟发行股份不超过 26,671,185 股 本次发行完成后, 上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于 10%, 满足相关法律法规规定的股票上市条件, 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 3 本次交易所涉及的资产定价公允, 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形根据评估报告, 亚新科凸轮轴 100% 股权的评估值为 18, 万元 ; 亚新科

77 双环 100% 股权的评估值为 72, 万元 ; 亚新科仪征铸造 100% 股权的评估值为 万元 ; 亚新科山西 100% 股权的评估值为 52, 万元 ; 亚新科 NVH 100% 股权的评估值为 62, 万元 ;CACG I 100% 股权的评估值为 49, 万元 根据郑煤机与交易对方签署的 股权购买协议, 郑煤机分别向交易对象购买亚新科凸轮轴 63% 股权 亚新科双环 63% 股权 亚新科仪征铸造 70% 股权 亚新科山西 100% 股权 亚新科 NVH 100% 股权 CACG I 100% 股权 经交易各方友好协商, 标的资产交易价格为 220,000 万元 公司拟向包括郑煤机员工持股计划在内不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 15,736 万元, 配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100% 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十一次会议决议公告日 本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%, 即 6.41 元 / 股 截至 2016 年 7 月 15 日, 本次交易已触发发行价格调整机制 郑煤机于 2016 年 7 月 16 日收到交易对方的调价要求并于 2016 年 7 月 20 日召开了第三届董事会第十五次会议, 审议通过了 关于本次重组调整发行股份购买资产的发行价格的议案 等议案, 同意公司调整本次重组发行股份购买资产的发行价格 经郑煤机与交易对方一致同意, 将本次重大资产重组发行股份的发行价格调整为 5.90 元 / 股, 不低于郑煤机最近一期未经审计的每股净资产值 根据 上市公司证券发行管理办法 和 上市公司非公开发行股票实施细则 的相应规定, 本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照不低于上市公司第三届董事会第十一次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的 90%, 即 6.49 元 / 股 由于 2016 年 7 月 20 日, 郑煤机召开第三届董事会第十五次会议, 审议通过了 关于本次重组调整募集配套资金涉及股份的发行价格议案, 定价基准日由股东大会审议通过的 郑煤机第三届董事会第十一次会议决议公告日 调整为 郑煤机第三届董事会决议第十五次会议决议公告日 公司决定将本次重大资产重组募集配套资金涉及股份的发行价格调整为 不低于 5.90 元 / 股, 即不低于郑煤机最近一期未经审计的每股净资产值, 亦不低于郑煤机第三届董事会第十五次会

78 议决议公告日前 20 个交易日的均价的 90% 郑煤机于 2016 年 9 月 5 日召开了 2016 年第一次临时股东大会 2016 年第二次 A 股类别股东大会及 2016 年第二次 H 股类别股东大会, 审议通过了 关于本次重组调整募集配套资金涉及股份的发行价格的议案 2016 年 11 月 24 日, 上市公司召开第三届董事会第十九次会议, 审议通过了 关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案的议案, 调整募集配套资金总额为不超过 15, 万元 在本次交易的定价基准日至发行日期间, 上市公司如有派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 则发行价格与发行数量进行相应调整 上述标的资产及股份发行的定价情况符合 重组办法 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等法律 法规和规范性文件的相关规定, 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 4 本次交易所涉及的资产权属清晰, 资产过户或者转移不存在法律障碍, 相关债权债务处理合法本次交易的标的资产均为依法设立和存续的有限责任公司, 不存在出资不实或影响其合法存续的情形 各交易对方承诺, 交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰 完整, 不存在质押 权利担保或其它受限制的情形, 能够按照交易合同约定进行过户, 不存在重大法律障碍 5 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力, 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形本次交易前, 上市公司主营业务为煤炭综采液压支架的生产与销售, 本次交易购买的标的为汽车零部件行业的公司股权 本次交易完成后, 上市公司主营业务将新增汽车零部件业务板块, 持续经营能力增强, 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 6 本次交易有利于上市公司在业务 资产 财务 人员 机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

79 本次交易前, 上市公司在资产 人员 财务 机构和业务方面保持独立 本次交易不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易的情形 本次交易后, 各个标的将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制, 保持上市公司在资产 人员 财务 机构和业务方面的独立性 7 本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构本次交易前, 上市公司已建立了健全有效的法人治理结构, 建立了由股东大会 董事会 监事会和高级管理人员组成的公司治理架构, 形成了权力机构 决策机构 监督机构和管理层之间权责明确 运作规范的相互协调和相互制衡机制 本次交易完成后, 上市公司将根据法律 法规和规范性文件的要求进一步完善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度, 继续保持健全有效的法人治理结构 综上, 本次交易符合 重组办法 第十一条的要求 ( 二 ) 本次交易符合 重组办法 第四十三条要求的情况 1 有利于提高上市公司资产质量 改善公司财务状况和增强持续盈利能力通过本次交易, 上市公司主营业务将在原有煤炭综采液压支架的生产与销售基础上, 增加汽车零部件的生产与销售业务, 将有利于分散公司经营风险 本次交易完成后, 有利于提高上市公司资产质量 改善公司财务状况和增强持续盈利能力 2 有利于上市公司增强独立性, 不会导致上市公司新增关联交易和同业竞争的情形 (1) 对上市公司关联交易的影响本次交易前, 上市公司与交易对方之间不存在关联关系和关联交易 考虑配套资金募集到位的情况下, 则本次交易完成后亚新科中国投所持公司股份的比例为 5.35%; 若不考虑募集配套资金, 则本次交易完成后, 亚新科中国投所持公司股份的比例为 5.44%, 根据上海证券交易所 上市规则 的规定, 亚新科中国投将成为上市公司的新增关联方, 但亚新科中国投与上市公司之间不存在历史或新增的关联交易

80 为进一步规范关联交易行为, 上市公司将进一步完善关联交易相关的内部制度, 规范上市公司与关联方之间的关联交易, 严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序, 做到关联交易决策程序合规 合法, 关联交易定价公允, 不损害中小股东的利益 本次交易的交易对方之一亚新科中国投出具 关于减少及规范关联交易的承诺函, 承诺 : 一 本次重组完成后, 承诺人将尽可能地避免和减少与郑煤机的关联交易 ; 对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易, 将遵循市场公正 公平 公开的原则, 并依法签订协议, 履行合法程序, 按照郑煤机公司章程 有关法律法规和 上海证券交易所股票上市规则 等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序, 保证不通过关联交易损害郑煤机及其他股东的合法权益 二 承诺人直接或间接持有郑煤机股票期间, 将按照公司法等法律法规 郑煤机公司章程的有关规定行使股东权利 ; 在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时, 依据前述法律法规 有关规定履行回避表决的义务 三 承诺人和郑煤机就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排, 均不妨碍对方为其自身利益 在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易 四 本承诺函为承诺人的真实意思表示, 自本次交易获得核准之日起具有法律效力, 至承诺人不再作为郑煤机关联方当日失效 (2) 对上市公司同业竞争的影响本次交易完成后, 不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更, 控股股东及实际控制人未通过郑煤机以外的主体投资 经营与郑煤机相同或类似的业务, 因此本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争 3 上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对上市公司 2015 年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告

81 4 上市公司及其现任董事 高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形上市公司及其现任董事 高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 5 上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产, 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续本次交易标的资产均为依法设立和存续的有限责任公司股权, 不存在出资不实或影响其合法存续的情形 交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰 完整, 不存在质押 权利担保或其它受限制的情形, 能够按照交易合同约定进行过户, 不存在重大法律障碍 综上, 本次交易的整体方案符合 重组办法 第四十三条所列明的各项要求 ( 三 ) 本次交易符合 重组办法 第四十五条要求的情况调价基准日为 可调价期间内, 触发条件满足至少一项的任一交易日当日 符合 上市公司重大资产重组管理办法 第四十五条等相关规定, 具体说明如下 : (1) 调价机制的对象价格调整方案的调整对象为发行人向亚新科中国投发行股份购买资产的股份发行价格, 标的资产价格不进行调整, 符合 重组管理办法 规定的发行价格调整方案应当 详细说明是否相应调整拟购买资产的定价 (2) 调价机制的生效条件本次发行价格调整方案由公司第三届董事会第十一次会议 公司 2015 年年度股东大会 2016 年第一次 A 股类别股东大会 2016 年第一次 H 股类别股东大会审议通过, 并于 2016 年 3 月 25 日 2016 年 6 月 14 日进行了公告, 符合 重组管理办法 第四十五条发行价格调整方案应当 在首次董事会决议公告时充分披露, 并按照规定提交股东大会审议 的规定 (3) 可调价期间本次可调价期间为上市公司股东大会决议公告日至本次重大资产重组中国

82 证监会并购重组委员会审核前, 符合 重组管理办法 第四十五条发行价格调整方案应当 在中国证监会核准前 实施的规定 (4) 触发条件及其设置的理由 A. 触发条件本次调整方案的触发条件为 :a. 上证综指在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次重大资产重组首次停牌日前一交易日即 2015 年 12 月 17 日收盘点数 ( 即 3, 点 ) 跌幅超过 15%; 或 b. 机械设备 ( 证监会 ) 指数 ( WI) 在任一交易日的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次重大资产重组首次停牌日前一交易日即 2015 年 12 月 17 日收盘点数 ( 即 5, 点 ) 跌幅超过 15% B. 合规性分析上述内容符合 重组管理办法 规定的 上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的, 董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整 同时, 触发条件建立在大盘和同行业因素调整基础上, 符合 上市公司重大资产重组管理办法 第四十五条及 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组 (2014 年修订 ) 发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上, 触发发行价格调整的情形应当明确 具体 可操作, 并充分说明理由 的规定 C. 设置理由上市公司自 2016 年 12 月 18 日起开始停牌, 股票停牌期间, 上证综指和机械设备 ( 证监会 ) 指数 ( WI) 剧烈波动, 公司个股复牌存在补跌风险, 为应对因整体资本市场波动造成公司股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响, 本次交易设置发行价格调整机制 根据 上市公司行业分类指引, 郑煤机所处行业属于 C 类制造业中的机械设备 (WIND 证监会行业指数 ) 上市公司本次发行股份购买汽车零部件

83 相关资产, 亦同属 C 类制造业中的机械设备 (WIND 证监会行业指数 ) 因此, 以上证综指和机械设备的行业指数作为调价机制的触发条件, 具有匹配性 触发条件的设置反映了上市公司停牌期间整体资本市场波动导致的公司个股在复牌后短期内大幅下跌风险, 具有合理性 (5) 调价基准日可调价期间内, 触发条件中 a 或 b 项条件满足至少一项的任一交易日当日, 符合 重组管理办法 第四十五条的规定 (6) 发行价格调整如触发条件发生, 则交易对方有权要求, 并且上市公司应在收到交易对方的书面要求后一周内召开董事会会议审议决定是否对发行股份的发行价格进行调整 上述内容符合 重组管理办法 规定 上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的, 董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整 (7) 调整后价格若上市公司董事会审议决定对股票发行价格进行调整, 则发行股份的发行价格相应进行调整, 调整幅度为上证综指或机械设备 ( 证监会 ) 指数 ( WI) 在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值较上市公司因本次重大资产重组首次停牌日前一交易日即 2015 年 12 月 17 日上证综指或机械设备 ( 证监会 ) 指数 ( WI) 收盘点数累计下跌的百分比 若调价基准日触发条件中 a 和 b 项条件同时满足, 则以上述计算后上证综指或机械设备 ( 证监会 ) 指数 ( WI) 累计下跌百分比绝对值较高者作为调价幅度 上述 a b 项中的 任一交易日 均指可调价期间内的某同一个交易日 前述调整后的发行股份的发行价格不得低于以下二者孰高值 : 上市公司截至 2015 年 12 月 31 日经审计的每股净资产值或上市公司截至可调价期间届满日最近一期未经审计每股净资产值 ( 受限于河南省国有资产监督管理委员会的确定 )

84 上述内容符合 重组管理办法 规定 发行价格调整方案应当明确 具体 可操作 (8) 发行股份数量调整 本次交易标的资产价格不进行调整, 发行股份数量根据调整后的发行价格进 行相应调整, 即发行的股份数量 = 发行股份所购买的标的资产的交易价格 ( 发行 股份支付对价部分 ) 调整后的发行价格 上述内容符合 重组管理办法 规定的 发行价格调整方案应当详细说明是 否相应调整拟购买资产的定价 发行股份数量 综上 : 本次交易发行股份购买资产的价格调整机制符合 重组管理办法 第四十五条的相关规定 同时, 调价基准日为 可调价期间内, 触发条件满足至少一项的任一交易日当日 符合 上市公司重大资产重组管理办法 第四十五条等相关规定 四 本次交易构成重大资产重组 本次交易的标的公司的资产总额或交易金额 资产净额或交易金额 所产生 的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资 产总额 资产净额 营业收入的比例如下 : 单位 : 万元 2015 年 12 月 31 日 /2015 年 标的公司合计 交易金额 上市公司合计 占比 度 资产总额指标 291, , ,205, % 资产净额指标 148, , , % 营业收入指标 245, , % 注 : 标的公司合计数据来自经普华永道审计的 郑州煤矿机械集团股份有限公司拟收购 业务 2015 年度及 2014 年度备考财务报表 参照 重组办法 第十二条的规定, 标的资产营业收入指标占上市公司最近 一个会计年度相应指标的比例达到 50% 以上, 因此, 本次交易构成重大资产重组

85 五 本次交易不构成借壳上市 本次交易前, 上市公司的实际控制人为河南省国资委, 本次交易完成后, 上市公司实际控制人仍为河南省国资委, 本次交易未导致上市公司控制权发生变化 ; 并且, 上市公司向交易对方购买的资产总额占上市公司最近一年末经审计资产总额比例未达到 100%, 因此, 本次交易不构成 重组办法 规定的借壳上市 六 本次交易构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为 Axle ATL 亚新科( 中国 ) 投 亚新科技术 ( 香港 ) 亚新科技术( 开曼 ), 本次交易前该等交易对方与上市公司不存在关联关系, 因此, 本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易 配套资金认购对象包括郑煤机员工持股计划, 郑煤机员工持股计划中包括 17 名郑煤机现有董事 监事 高级管理人员, 因此, 募集配套资金构成关联交易 七 本次交易的决策过程 ( 一 ) 本次交易已履行的批准程序 1 上市公司的批准和授权 2016 年 3 月 24 日, 上市公司第三届董事会第十一次会议审议通过了本次交易的相关议案 上市公司与交易对方签署了 股权转让及以现金 发行股份购买资产协议 2016 年 4 月 28 日, 上市公司第三届董事会第十三次会议审议通过了本报告书及其摘要 标的公司审计报告及评估报告 根据本次交易的架构编制的上市公司备考财务报告及其 审计报告 等其他与本次交易相关的文件 上市公司与交易对方签署了 股权转让及以现金 发行股份购买资产协议之补充协议 2016 年 6 月 13 日, 公司 2015 年年度股东大会 2016 年第一次 A 股类别股东大会 2016 年第一次 H 股类别股东大会分别审议通过了 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 等相关议案 2016 年 6 月 26 日, 上市公司第三届董事会第十四次会议审议通过了 关于

86 调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案的议案 等相关议案 2016 年 7 月 20 日, 上市公司第三届董事会第十五次会议审议通过了 关于本次重组调整发行股份购买资产的发行价格的议案 及 关于本次重组调整募集配套资金涉及股份的发行价格的议案 等相关议案 2016 年 8 月 26 日, 上市公司收到河南省国资委 关于郑州煤矿机械集团股份有限公司调整非公开发行 A 股股票有关事项的意见, 河南省国资委同意本次发行股份购买资产发行价格及募集配套资金发行底价调整方案 2016 年 9 月 5 日, 上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会 2016 年第二次 A 股类别股东大会及 2016 年第二次 H 股类别股东大会审议通过了 关于本次重组调整募集配套资金涉及股份的发行价格的议案 等相关议案 2016 年 11 月 24 日, 上市公司召开第三届董事会第十九次会议, 审议通过了 关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案的议案, 调整募集配套资金总额为不超过 15, 万元 2 交易对方的批准和授权 2016 年 3 月, 交易对方 Axle ATL 作出内部决议, 同意将所持亚新科双环 63% 的股权 亚新科仪征铸造 70% 的股权 亚新科凸轮轴 63% 的股权转让给郑煤机 2016 年 3 月, 交易对方亚新科中国投作出内部决议, 同意将所持亚新科 NVH23% 的股权 亚新科山西 100% 的股权转让给郑煤机 2016 年 3 月, 交易对方亚新科技术 ( 香港 ) 作出内部决议, 同意将所持亚新科 NVH77% 的股权转让给郑煤机 2016 年 3 月, 交易对方亚新科技术 ( 开曼 ) 作出内部决议, 同意将所持 CACG LTD. I100% 的股权转让给郑煤机 3 标的公司的批准和授权标的公司亚新科凸轮轴董事会已作出决议, 同意 Axle ATL 将其所持亚新科凸轮轴 63% 的股权转让给郑煤机

87 标的公司亚新科双环董事会已作出决议, 同意 Axle ATL 将其所持亚新科双环 63% 的股权转让给郑煤机 标的公司亚新科仪征铸造董事会已作出决议, 同意 Axle ATL 将其所持亚新科仪征铸造 70% 的股权转让给郑煤机 标的公司亚新科山西作出内部决议, 同意亚新科中国投将其所持亚新科山西 100% 的股权转让给郑煤机 标的公司亚新科 NVH 董事会已作出决议, 同意亚新科中国投将其所持亚新科 NVH23% 的股权转让给郑煤机, 同意亚新科技术 ( 香港 ) 将其所持亚新科 NVH77% 的股权转让给郑煤机 标的公司 CACG I 董事会已作出决议, 同意亚新科技术 ( 开曼 ) 将其所持 CACG LTD. I100% 的股权转让给郑煤机 2016 年 4 月 5 日, 亚新科凸轮轴 亚新科双环 亚新科仪征铸造的少数股东江苏省仪征活塞环厂已向 Axle ATL 出具 回复函, 放弃优先购买权 4 其他已经履行的审批程序本次交易评估报告已履行以下备案程序 : 2016 年 4 月 25 日, 河南省国资委对本次重组的标的公司亚新科双环的评估报告予以备案 ( 备案编号 : (1)); 对本次重组的标的公司亚新科 NVH 的评估报告予以备案 ( 备案编号 : (2)); 对本次重组的标的公司 CACG LTD. I 的评估报告予以备案 ( 备案编号 : (3)); 对本次重组的标的公司亚新科凸轮轴的评估报告予以备案 ( 备案编号 : (4)); 对本次重组的标的公司亚新科山西的评估报告予以备案 ( 备案编号 : (5)); 对本次重组的标的公司亚新科仪征铸造的评估报告予以备案 ( 备案编号 : (6)) 本次重组的相关评估报告均已履行备案程序 2016 年 5 月 24 日, 河南省国资委签发 省政府国资委关于郑煤机集团收购亚新科集团所属 6 家子公司股权的备案意见 ( 豫国资规划 [2016]21 号 ), 就收购本次交易标的, 郑煤机已依法取得河南省国资委备案

88 2016 年 6 月 2 日, 河南省国资委签发 关于郑州煤矿机械集团股份有限公司非公开发行 A 股股份有关事项的批复 ( 豫国资产权 [2016]10 号 ), 郑煤机本次非公开发行 A 股股份已依法取得河南省国资委批准 2016 年 5 月 17 日, 河南省商务厅签发 境外投资企业备案通知书 ( 豫商外经函 [2016]119 号 );2016 年 5 月 18 日, 郑煤机取得河南省商务厅签发的 企业境外投资证书 ( 境外投资证第 N 号 ), 就本次交易中郑煤机收购 CACG I 100% 股权事项, 郑煤机已经依法取得商务主管部门的全部批准 2016 年 6 月 2 日, 郑州经济技术开发区经济发展局已向郑州市发展和改革委员会呈报 关于郑州煤矿机械集团股份有限公司申请收购 CACG LTD. I 全部股权项目备案的请示 ( 郑经经发 [2016]27 号 ), 经初步审核, 认为郑煤机备案的相关材料齐全, 符合申请条件 郑州市发展和改革委员会已于 2016 年 6 月 6 日向河南省发展和改革委员会呈报 关于郑煤机集团收购 CACG 有限公司第一子公司 (CACG LTD. I) 全部股权项目申请备案的请示 ( 郑发改投资 [2016]313 号 ), 经审核, 认为郑煤机提交材料符合 河南省境外投资项目备案暂行管理办法 ( 豫发改外资 [2015]371 号 ) 文件相关要求, 原则上同意该项目备案 2016 年 6 月 30 日, 就本次重组中收购 CACG I 事项, 上市公司已取得河南省发改委出具的 关于郑煤机集团收购 CACG 有限公司第一子公司 (CACG LTD.I) 全部股权项目备案的通知 ( 豫发改外资 [2016]843 号 ) 2016 年 8 月 26 日, 上市公司收到河南省国资委 关于郑州煤矿机械集团股份有限公司调整非公开发行 A 股股票有关事项的意见, 河南省国资委同意本次发行股份购买资产发行价格及募集配套资金发行底价调整方案 香港联交所对郑煤机与本次重大资产重组事项相关的日期为 2016 年 3 月 24 日的公告及日期为 2016 年 5 月 23 日的通函表示无异议 2016 年 9 月 14 日, 上市公司收到商务部反垄断局出具的 不实施进一步审查通知 ( 商反垄初审函 [2016] 第 261 号 ), 决定对郑州煤矿机械集团股份有限公司收购亚新科凸轮轴 ( 仪征 ) 有限公司等六家公司股权案不实施进一步审查, 可

89 以实施集中 ( 二 ) 本次交易尚须履行的审批程序截至本报告书签署日, 尚需履行的审批程序包括 : 根据双方签订的 股权转让协议 及商务部要求, 本次交易尚需履行的审批及备案程序为 : 就本次重组方案中发行股份购买资产部分, 尚需取得商务部根据 外国投资者对上市公司战略投资管理办法 ( 以下简称 战投管理办法 ) 做出的原则性批复 ; 中国证监会核准本次交易方案 1. 商务部外国投资者对上市公司战略投资审批根据原 战投管理办法 的相关规定, 在上市公司股东大会审议通过本次重组正式方案及相关协议后, 应向商务部申请办理外国投资者对上市公司战略投资审批手续 同时, 鉴于 2016 年 10 月 8 日生效实施的 外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法 ( 中华人民共和国商务部令 2016 年第 3 号 )( 以下简称 备案管理暂行办法 ), 对不涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业变更, 改为备案管理 ; 对于外商投资的上市公司, 可仅在外国投资者持股比例变化累计超过 5% 以及控股或相对控股地位发生变化时, 就投资者基本信息或股份变更事项办理备案手续 ; 本办法实施前商务主管部门已受理的外商投资企业设立及变更事项, 未完成审批且属于备案范围的, 审批程序终止, 外商投资企业或其投资者应按照本办法办理备案手续 ; 商务部于本办法生效前发布的部门规章及相关文件与本办法不一致的, 适用本办法 因此, 就本次重组方案中发行股份购买资产部分, 郑煤机作为 A+H 的外商投资股份有限公司, 适用上述新生效的 备案管理暂行办法 2 中国证监会核准本次交易方案 在上述程序履行完毕前, 上市公司不得实施本次交易 ( 三 ) 本次交易过户前需取得其他部门的审批或者备案 1 商务主管部门外商投资企业投资者股权变更审批标的公司亚新科山西 亚新科 NVH 均属外商独资企业 ; 亚新科双环 亚新科凸轮轴 亚新科仪征铸造均属中外合资企业 根据 商务部关于下放外商投资审批权限有关问题的通知 ( 商资发 [2010]209 号 ) 等规定并经电话咨询各标的公

90 司商务主管部门, 上述标的公司需分别取得运城市商务局 宁国市商务局 仪征市商务局 江苏省商务厅及仪征市商务局外商投资企业投资者股权变更审批, 自外商独资企业 中外合资企业变更为内资企业 上述审批将在公司本次交易取得中国证监会核准, 及对本次交易涉及的经营者集中取得商务部无异议函后进行 2 商务部门境外投资备案标的公司 CACG LTD. I 为成立于开曼群岛的境外企业 在该公司股权过户前, 公司需取得河南省商务厅就收购 CACG LTD. I 涉及的境外投资备案 目前, 该备案已完成, 公司已取得河南省商务厅于 2016 年 5 月 17 日签发的豫商外经贸 [2016]119 号 境外投资备案通知书 及于 2016 年 5 月 18 日签发的境外投资证第 N 号 企业境外投资证书 就标的公司 CACG LTD. I 股权过户涉及的注册国事项,Maples and Calder 已出具法律意见 : (1) 亚新科技术 ( 开曼 ) 将其持有的 CACG LTD. I 股权转让给买方, 不存在与亚新科技术 ( 开曼 ) 公司章程及所适用的开曼群岛法律冲突之处 (2) 中国取得 CACG LTD. I 股权, 不存在与 CACG LTD. I 公司章程及所适用的开曼群岛法律冲突之处 综上, 截至本报告书签署日, 公司就收购 CACG LTD. I 事项已完成境外投资备案 ; 标的公司主管商务主管部门外商投资企业投资者股权变更批准将在公司本次交易取得中国证监会核准, 及对本次交易涉及的经营者集中取得商务部无异议函后进行, 不存在法律障碍 ; 根据 Maples and Calder 出具的法律意见, 标的公司 CACG LTD. I 股权过户不涉及注册地开曼主管部门的批准, 亦不存在法律障碍 ; 上述相关部门的审批或备案, 不会对本次交易产生影响 ( 四 ) 本次重组不适用 关于外国投资者并购境内企业的规定 ( 商务部令 2009 年第 6 号 ) 的特别说明公司于 2010 年 8 月 3 日在上海证券交易所实现 A 股上市, 其后于 2012 年 12 月 5 日在香港联合交易所有限公司实现 H 股上市 截止 2016 年 6 月 30 日,

91 公司股份总数 162, 万股, 其中 A 股 137, 万股,H 股 24, 万股, H 股占公司股份总数的 15.00%, 公司已为中外合资经营企业, 而非内资企业 因此, 本次重组中, 亚新科中国投以所持有的亚新科山西 亚新科 NVH 股权认购公司股份不适用 关于外国投资者并购境内企业的规定 此外, 虽然亚新科中国投为外商投资性公司, 根据 关于外商投资举办投资性公司的补充规定 (2015 年修订 ) ( 商务部令 2015 年第 2 号 ), 其认购公司股份, 视为公司境外股东, 但亚新科山西 亚新科 NVH 为亚新科中国投所持有的境内公司股权, 该次投资不属 关于外国投资者并购境内企业的规定 中 外国投资者以所持境外公司股权并购境内公司, 即不涉及跨境换股

92 第二节上市公司基本情况 一 上市公司基本信息 名称 : 英文名称 : 法定代表人 : 股票上市地 : 股票简称 : 股票代码 : 首发时间 : 注册资本 : 经营范围 : 注册地址 : 郑州煤矿机械集团股份有限公司 Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co., Ltd 焦承尧 上海证券交易所 香港联合交易所 郑煤机 SH 0564.HK 2010 年 8 月 3 日 1,621,122,000 元 设计 加工 制造矿山机械设备 环保设备 通用机械 电站设备 附属配件 工模具 ; 金属材料的销售 ; 企业管理咨询 ; 从事货物和技术的进出口业务, 国家禁止和限定的货物和技术除外 ; 不动产及有形动产的租赁和技术服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 河南省郑州市经济技术开发区第九大街 167 号 办公地址 : 河南省郑州市经济技术开发区第九大街 167 号 邮政编码 : 电话号码 : 传真号码 : 电子信箱 : zmj@zzmj.com 二 公司设立及历史沿革 ( 一 ) 设立及发行股票并在 A 股上市时的股本结构上市公司的前身为 1958 年建厂的郑州煤矿机械厂, 原属煤炭工业部管理 经河南省国资委 ( 豫国资企改 [2008]20 号 ) 批复同意, 郑州煤矿机械集团有限责任公司整体变更为郑州煤矿机械集团股份有限公司 ; 公司于 2008 年 12 月 28 日取得了郑州市工商行政管理局核发的注册号为 的 企业法人营业执照, 初始注册资本 56,000 万元 2010 年 7 月, 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2010]735 号文核准, 公司公开发行新股不超过 14,000 万股 经上海证券交易所上证发字 [2010]21 号文

93 同意, 公司发行的人民币普通股股票于 2010 年 8 月 3 日上海证券交易所上市, 股票简称 郑煤机, 股票代码 发行上市后, 公司总股本由 56,000 万股 增加至 70,000 万股 本次发行后, 公司股本结构如下 : 股东名称 / 姓名 持股数量 ( 万股 ) 持股比例 (%) 一 有限售条件的流通股河南省国资委 27, 上海立言股权投资中心 ( 有限合伙 ) 8, 西安汉高科技发展有限公司 2, 杭州如山创业投资有限公司 1, 上海鼎丰信息科技有限公司 1, 其他限售股股东 14, 二 无限售条件的流通股境内上市人民币普通股 (A 股 ) 14, 三 合计 70, ( 二 )A 股上市以来历次股本变动情况 年 3 月, 资本公积转增股本 2012 年 2 月 28 日, 公司 2011 年度股东大会审议通过了资本公积转增股本 的方案 : 以公司截至 2011 年 12 月 31 日总股本 70,000 万股为基数, 以资本公积 转增股本, 向全体登记股东每 10 股转增 10 股, 共计转增 70,000 万股 2012 年 3 月 14 日, 新增无限售条件流通股份上市流通 转增完成后, 公司总股本由 70,000 万股增加至 140,000 万股 年 12 月, 首次发行 H 股并在香港联交所上市 2012 年 11 月, 经中国证监会以证监许可 [2012]1092 号文批准和经香港联交 所批准, 郑煤机于 2012 年首次发行境外上市外资股 (H 股 )221,122,000 股, 公 司国有股东为进行国有股转持而划转给全国社会保障基金理事会并转为境外上 市外资股 22,112,200 股 H 股 2012 年 12 月 5 日, 经香港联交所批准, 上述 H 股股票在香港联交所主板挂牌并开始上市交易, 公司 H 股股票简称 郑煤机 ( 中 文 ) ZMJ ( 英文 ), 股票代码 0564 本次发行上市后, 公司总股本由 140,000

94 万股增加至 162,112.2 万股 年 12 月, 控股股东股份转让 2015 年 6 月 1 日, 公司接到通知, 公司控股股东 实际控制人河南省国资委拟以持有上市公司的 32.14% 国有股权以及其持有的其他企业的国有股权评估作价出资组建河南机械装备投资集团有限责任公司 河南机械装备投资集团于 2015 年 7 月 27 日完成工商登记注册 2015 年 10 月 20 日, 公司收到国务院国资委国资产权 号文, 国务院国资委同意将河南省国资委所持公司 521,087,800 股股份持有人变更为河 南机械装备投资集团 2015 年 11 月 10 日, 香港证券及期货事务监察委员同意豁免河南机械装备 投资集团的要约收购义务 2015 年 11 月 25 日, 中国证券监督管理委员会出具证监许可 号文, 同意豁免河南机械装备投资集团的要约收购义务 河南省国资委 河南机械装备投资集团于 2015 年 12 月 16 日取得上海证券 交易所对此次股份转让的确认文件, 并于 2015 年 12 月 22 日在中国证券登记结 算有限责任公司办理完成过户手续 变更完成后, 公司总股本不变, 河南省国资 委不再直接持有公司股份, 河南机械装备投资集团持有公司 521,087,800 股股份, 占公司总股本的 32.14%, 成为公司控股股东 变更前后公司实际控制人未发生 变化, 仍为河南省国资委 ( 三 ) 上市公司前十大股东情况 截至 2015 年 12 月 31 日, 上市公司前 10 大股东情况如下 : 股东名称 / 姓名 持股数量 ( 万持股比例股 ) (%) 河南机械装备投资集团有限责任公司 52, HKSCC NOMINEES LIMITED 22, 中国工商银行股份有限公司 - 汇添富价值精选混合型证券投资基金 3, 中央汇金资产管理有限责任公司 2, YITAI GROUP (HONG KONG) CO LIMITED 2,

95 全国社保基金四一六组合 1, 中国建设银行股份有限公司 - 汇添富环保行业股票型证券投资基金 1, 中国农业银行股份有限公司 - 富国中证国有企业改革指数分级证券投资基金 1, 张利群 1, 中国工商银行 - 汇添富均衡增长混合型证券投资基金 1, 前十大股东合计 89, ( 四 ) 公司曾用名称无 ( 五 ) 最近三年的控制权变动情况 自 2010 年公司上市以来, 公司控制权未发生变动 三 最近三年的重大资产重组情况 最近三年上市公司不存在 重组办法 规定的重大资产重组情形 四 上市公司主营业务情况 上市公司的主营业务为煤炭综合采掘液压支架及其零部件的生产 销售与服 务 公司的产品具有以销定产 个性化定制的特点 上市公司的主要产品从研发 设计到采购 生产 销售均自主完成 最近三年上市公司主营业务没有变化 最近三年上市公司按产品分类的主营业务收入构成如下 : 单位 : 万元 项目 2015 年 2014 年 2013 年 金额比例金额比例金额比例 支架产品 281, % 370, % 485, % 配件 60, % 49, % 45, %

96 其他 1, % 8, % 15, % 材料 83, % 153, % 204, % 煤机设备 12, % 8, % 12, % 合计 438, % 591, % 762, % 五 主要财务指标 ( 一 ) 合并资产负债表主要数据 单位 : 万元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流动资产合计 884, , , 非流动资产合计 320, , , 资产总计 1,205, ,219, ,263, 流动负债合计 239, , , 非流动负债合计 3, , , 负债合计 243, , , 归属于母公司所有者权益合计 950, , , 股东权益合计 962, , , ( 二 ) 合并利润表主要数据 单位 : 万元 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 营业总收入 451, , , 营业利润 1, , ,379.07

97 利润总额 3, , , 净利润 1, , , 归属于母公司所有者的净利润 4, , , ( 三 ) 合并现金流量表主要数据 单位 : 万元 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 经营活动产生的现金流量净额 30, , , 投资活动产生的现金流量净额 -51, , , 筹资活动产生的现金流量净额 -17, , , 现金及现金等价物净增加额 2, , 现金及现金等价物净增加额 -35, , , 加 : 期初现金及现金等价物余额 236, , , 期末现金及现金等价物余额 201, , , 六 公司控股股东及实际控制人情况 上市公司的实际控制人为河南省国资委 上市公司的控股股东为河南装投, 持有公司 52, 万股股份, 占公司总股本的 32.14% 河南省国资委 100% 控股河南装投, 为公司的实际控制人 ( 一 ) 公司与控股股东的股权关系

98 ( 二 ) 公司控股股东基本情况 1 公司控股股东概况 河南装投持有上市公司 32.14% 的股份, 其基本情况如下 : 名称 河南机械装备投资集团有限责任公司 统一社会信用代码 C 企业性质有限责任公司 ( 国有独资 ) 住所 河南省郑州市中原区华山路 105 号 法定代表人 焦承尧 注册资本 550,000 万元 设立日期 2015 年 7 月 27 日 经营范围 投资与资产管理 ; 机械装备领域相关技术研究与开发 ; 社会经济咨询 ; 机械设备及配件的销售 ; 机械设备租赁及技术服务 2 股权结构

99 七 公司符合启动本次重组条件的其他情况 截至本报告书签署日, 公司及其现任董事 高级管理人员不存在因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 八 公司及其主要管理人员最近三年内受行政处罚的情况 ( 一 ) 最近三年公司受到的行政处罚情况郑州市人民政府于 2016 年 5 月 23 日作出 关于郑州煤矿机械集团股份有限公司 2.29 起高空坠落事故调查报告的批复 ( 郑政函 号 ), 同意安监部门对发行人处以 20 万元罚款的行政处罚 郑州市人民政府于 2013 年 4 月 12 日作出 关于郑州煤矿机械集团股份有限公司结构件厂 重伤害事故调查报告的批复 ( 郑政函 号 ), 同意安监部门对发行人处以 10 万元罚款的行政处罚 郑州市安全生产监督管理局于 2015 年 9 月 28 日作出 郑州市安全生产监督管理局行政处罚决定书 (( 郑 ) 安监管罚字 2015 第(JC081) 号 ), 对发行人存储 使用危险化学品未依照规定对其安全生产条件定期进行安全评价予以罚款 9 万元的处罚 同日, 郑州市中原区安全生产监督管理局出具 氰化钠仓库安全现状评价报告备案表, 认定郑煤机对评价机构提出的安全隐患进行了整改, 目前氰化钠仓库安全防范措施有效, 符合国家相关法律法规和标准的要求 郑州市环境保护局于 2016 年 1 月 26 日作出 郑州市环境保护局行政处罚决定书 ( 郑环罚决书 号 ), 对发行人超过国家或地方规定的水污染物排放标准和重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物行为予以罚款 4,809 元的处罚 郑煤机已完成对污水处理设施超标的整改措施 ( 二 ) 最近三年公司董事 监事 高级管理人员最近三年受到行政处罚情况公司董事郭昊峰曾于 2015 年 8 月受到公安机关就前述危险品管理存在安全隐患事项的行政处罚 公司职工监事徐明凯曾于 2015 年 8 月受到公安机关就前述危险品管理存在

100 安全隐患事项的行政处罚 公司副总经理王永强曾于 2015 年 8 月受到公安机关就前述危险品管理存在安全隐患事项的行政处罚 除上述情形外, 公司及公司控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚 刑事处罚的情形, 不存在正被司法机关立案侦查 被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形 九 公司及其董事 监事 高级管理人员最近三年诚信情况 公司独立董事吴光明曾于 2014 年 8 月 18 日受到深圳证券交易所关于限制交易的纪律处分 除上述情形外, 发行人及其控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员最近三年不存在被证券交易所采取监管措施 纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形 十 公司相关主体上市后的承诺履行情况 上市公司及相关主体在上市后的承诺履行情况如下 : 序号 承诺主体名称 承诺主体类型 承诺事项 承诺内容 承诺日期 承诺完成期限 截止目前的履行情况 1 河南省人民政府国有资产监督管理委员会 上市公司的实际控制人 股份限售 承诺自郑煤机 A 股股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的股份 ( 根据中国国有股转持规定, 在郑煤机 H 股股票上市时划转的股份除外 ) 2010 年 8 月 3 日 2013 年 8 月 2 日 履行完毕 2 全国社会保障基金理事会 上市公司的主要股东 股份限售 承诺自郑煤机 A 股股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的股份 2010 年 8 月 3 日 2013 年 8 月 2 日 履行完毕 3 上海立言股权投资中心 ( 有限合伙 ) 上市公司 A 股的主要股东 股份限售 承诺自郑煤机 A 股股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的公司股份, 也不由公司回购其 2010 年 8 月 3 日 2011 年 8 月 2 日 履行完毕

101 持有的股份 4 西安汉高科技发展有限公司 上市公司 A 股的主要股东 股份限售 承诺自郑煤机 A 股股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的公司股份, 也不由公司回购其持有的股份 2010 年 8 月 3 日 2011 年 8 月 2 日 履行完毕 5 深圳市中南成长投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 上市公司 A 股的主要股东 股份限售 承诺自郑煤机 A 股股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的公司股份, 也不由公司回购其持有的股份 2010 年 8 月 3 日 2011 年 8 月 2 日 履行完毕 6 北京鸿智慧通实业有限公司 上市公司 A 股的主要股东 股份限售 承诺自郑煤机 A 股股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的公司股份, 也不由公司回购其持有的股份 2010 年 8 月 3 日 2011 年 8 月 2 日 履行完毕 7 上海鼎丰信息科技有限公司 上市公司 A 股的主要股东 股份限售 承诺自郑煤机 A 股股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的公司股份, 也不由公司回购其持有的股份 2010 年 8 月 3 日 2011 年 8 月 2 日 履行完毕 8 天津博信一期投资中心 ( 有限合伙 ) 上市公司 A 股的主要股东 股份限售 承诺自郑煤机 A 股股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的公司股份, 也不由公司回购其持有的股份 2010 年 8 月 3 日 2011 年 8 月 2 日 履行完毕 9 杭州如山创业投资有限公司 上市公司 A 股的主要股东 股份限售 承诺自郑煤机 A 股股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的公司股份, 也不由公司回购其持有的股份 2010 年 8 月 3 日 2011 年 8 月 2 日 履行完毕 10 深圳市创新投资集团有限公司 上市公司 A 股的主要股东 股份限售 承诺自郑煤机 A 股股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的公司股份, 也不由公司回购其 2010 年 8 月 3 日 2011 年 8 月 2 日 履行完毕

102 持有的股份 11 常州信辉创业投资有限公司 上市公司 A 股的主要股东 股份限售 承诺自郑煤机 A 股股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的公司股份, 也不由公司回购其持有的股份 2010 年 8 月 3 日 2011 年 8 月 2 日 履行完毕 12 郑州百瑞创新资本创业投资有限公司 上市公司 A 股的主要股东 股份限售 承诺自郑煤机 A 股股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的公司股份, 也不由公司回购其持有的股份 2010 年 8 月 3 日 2011 年 8 月 2 日 履行完毕 13 深圳市高特佳创富投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 上市公司 A 股的主要股东 股份限售 承诺自郑煤机 A 股股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的公司股份, 也不由公司回购其持有的股份 2010 年 8 月 3 日 2011 年 8 月 2 日 履行完毕 14 西安经发创新投资有限公司 上市公司 A 股的主要股东 股份限售 承诺自郑煤机 A 股股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的公司股份, 也不由公司回购其持有的股份 2010 年 8 月 3 日 2011 年 8 月 2 日 履行完毕 15 公司董事 监事 高级管理人员 自然人股东共 26 位 上市公司董事 监事 高级管理人员 自然人股东 股份限售 承诺自郑煤机 A 股股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的公司股份, 也不由公司回购其持有的股份 2010 年 8 月 3 日 2011 年 8 月 2 日 履行完毕 16 中国华电香港有限公司 上市公司 H 股的主要股东 股份限售 承诺自郑煤机 H 股股票上市之日起六个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的股份 2012 年 12 月 5 日 2013 年 6 月 4 日 履行完毕 17 Eldon Developm ent Ltd. 上市公司 H 股的主要股东 股份限售 承诺自郑煤机 H 股股票上市之日起六个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的股份 2012 年 12 月 5 日 2013 年 6 月 4 日 履行完毕

103 18 Topful Holdings Limited 上市公司 H 股的主要股东 股份限售 承诺自郑煤机 H 股股票上市之日起六个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的股份 2012 年 12 月 5 日 2013 年 6 月 4 日 履行完毕 19 伊泰 ( 集团 ) 香港有限公司 上市公司 H 股的主要股东 股份限售 承诺自郑煤机 H 股股票上市之日起六个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的股份 2012 年 12 月 5 日 2013 年 6 月 4 日 履行完毕 20 担任公司董事 监事 高级管理人员的股东 上市公司董事 监事 高级管理人员 股份限售 任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份的百分之二十五, 离职后半年内, 不转让其所持有的公司股份 2010 年 8 月 3 日 邵春生 李重庆 鲍雪良 丁辉已履行完毕, 其他履行中 21 河南省人民政府国有资产监督管理委员会 上市公司的实际控制人 股份限售 自公告发布之日起 6 个月内不减持上市公司股票 2015 年 7 月 10 日 2016 年 1 月 9 日 履行完毕 22 公司董事 监事 高级管理人员 上市公司董事 监事 高级管理人员 股份限售 自公告发布之日起 6 个月内不减持上市公司股票 2015 年 7 月 10 日 2016 年 1 月 9 日 履行完毕 23 河南机械装备投资集团有限责任公司 上市公司控股股东 收购报告书承诺 河南机械装备投资集团有限责任公司关于保证郑州煤矿机械集团股份有限公司独立性 关于避免同业竞争 关于规范与郑州煤矿机械集团股份有限公司关联交易的承诺 2015 年 10 月 29 日 长期 履行中 24 河南机械装备投资集团有限责任公司 上市公司控股股东 股份限售 承诺自郑州煤矿机械集团股份有限公司国有股权受让之日起, 不转让或委托他人管理河南机械装备投资集团持有的郑煤机的股份, 也不由郑煤机回购该等股份 2015 年 10 月 29 日 2016 年 12 月 21 日 履行中 上市公司及其相关承诺主体在上市后作出的相关承诺已经履行完毕或者正 在正常履行, 不存在不规范承诺 不履行承诺或不能履行承诺的情形

104 第三节交易对方基本情况 一 亚新科双环 亚新科仪征铸造 亚新科凸轮轴的交易对方具体情况 ( 一 )Axle ATL 1 基本情况 英文名称注册地主要办公地址现任董事注册资本已发行股份数 Axle ATL Cayman Limited 开曼群岛 Maples Corporate Services Limited at PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands 汪滨 丁正东 陈中崛 王励弘 竺稼 David Benjamin Gross-Loh 美元 100 股 注册编号 经营范围 成立日期 投资控股 2010 年 6 月 15 日 2 历史沿革及股本变动情况 (1)2010 年 6 月,Bain Capital Axle Cayman I Limited 设立 Bain Capital Axle Cayman I Limited 于 2010 年 6 月 15 日在开曼群岛 (Cayman Islands) 设立, 公司编号为 , 主要从事投资控股 Bain Capital Axle Cayman I Limited 成立时向 Walkers Nominees Limited 发行 1 股普通股 (2)2010 年 6 月, 第一次股本变动 2010 年 6 月 15 日,Walkers Nominees Limited 将其所持的 Bain Capital Axle Cayman I Limited 1 股普通股转让予 Bain Capital Partners, LLC 同日,Bain Capital Axle Cayman I Limited 向 Bain Capital Partners, LLC 发行 1 股普通股 (3)2010 年 6 月, 更名为 Axle ATL Cayman Limited

105 2010 年 6 月 21 日,Bain Capital Axle Cayman I Limited 更名为 Axle ATL Cayman Limited (4)2010 年 9 月, 第二次股本变动 2010 年 9 月 30 日,Axle ATL 回购 Bain Capital Partners, LLC 所持的 2 股普通股, 并向 ASIMCO Technologies Group Limited 发行普通股 100 股 自成立至今, 除上述事项外, 无其他股权变更事项发生, 最近三年,Axle ATL 股本无变化 3 交易对方相关的产权及控制关系 (1) 控股股东 英文名称注册地主要办公地址已发行股份数 ASIMCO Technologies Group Limited 开曼群岛 Maples Corporate Services Limited at PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands 4,000,198 股 注册编号 经营范围 成立日期 投资控股 2010 年 5 月 31 日 (2) 产权控制关系 Axle ATL 的控股股东为亚新科集团 (ASIMCO Technologies Group Limted), 持有 Axle ATL 100% 股权, 贝恩资本亚洲整体投资有限合伙持有亚新科集团 100% 股权 本次交易的交易对方为亚新科中国投 Axle ATL 亚新科技术( 香港 ) 以及亚新科技术 ( 开曼 ) (3) 交易对方相关的产权及控制关系

106 交易对方披露 : 交易对方相关的产权及控制关系图如下所示 : 其中, 上市公司拟以非公开发行 A 股股票的方式向亚新科中国投分别购买 亚新科山西 100% 股权 亚新科 NVH8.07% 股权 ; 拟以支付现金的方式向亚新科 中国投 亚新科技术 ( 香港 ) 分别购买亚新科 NVH 14.93% 亚新科 NVH 77% 的股权 ; 拟以支付现金的方式向 Axle ATL 购买亚新科双环 63% 股权 亚新科仪 征铸造 70% 股权 亚新科凸轮轴 63% 股权 ; 拟以支付现金方式向亚新科技术 ( 开 曼 ) 购买 CACG I100% 股权 本次交易中,Axle ATL 通过直接持有标的公司亚新科凸轮轴 亚新科双环 以及亚新科仪征铸造的股权, 成为本次交易的交易对方 ; 同时,Axle ATL 持有 亚新科技术 ( 香港 )100% 股权, 亚新科技术 ( 香港 ) 分别持有亚新科中国投和 亚新科技术 ( 开曼 )100% 股权, 从而间接持股亚新科山西 亚新科 NVH 及 CACG I 本次交易中, 交易对方及其支付方式如下表所示 : 标的公司 交易对方 支付方式 亚新科凸轮轴 Axle ATL 亚新科双环 Axle ATL 现金支付 亚新科仪征铸造 Axle ATL 亚新科山西 亚新科中国投 股份支付 以非公开发行 A 股股票的方式亚新科中国投亚新科 NVH 支付 8.07% 股权 亚新科技术 ( 香港 ) 现金支付 CACG I 亚新科技术 ( 开曼 ) 现金支付

107 (4) 交易对方上层股东及实际控制人情况介绍交易对方披露 : Axle ATL 的控股股东为亚新科集团 (ASIMCO Technologies Group Limited), 亚新科集团持有 Axle ATL 100% 股权 亚新科集团基本情况如下所示 : 英文名称 ASIMCO Technologies Group Limited 注册地 主要办公地址 已发行股份数 开曼群岛 Maples Corporate Services Limited at PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands 4,000,198 股 注册编号 经营范围 成立日期 投资控股 2010 年 5 月 31 日 Axle ATL 由亚新科集团直接 100% 持股, 而亚新科集团由贝恩资本亚洲整体投资有限合伙 (Bain Capital Asia Integral Investors, L.P., 贝恩亚洲 )100% 持股 贝恩亚洲于 2007 年 6 月 13 日在开曼群岛设立, 其性质为有限合伙企业 贝恩亚洲为贝恩资本旗下专注于投资亚洲项目的投资主体 贝恩亚洲于 2007 年 10 月完成首个项目投资, 合计投资了约 20 个亚洲项目, 并非为收购亚新科集团专门成立 贝恩亚洲于 2010 年 9 月 30 日完成对亚新科集团的收购, 上述收购事宜于 2010 年 9 月 25 日获得商务部反垄断申报的批准 1 贝恩亚洲基本情况英文名称注册地组织形式普通合伙人注册证编号成立日期 Bain Capital Asia Integral Investors, L.P. 开曼群岛有限合伙 Bain Capital Investors, LLC WK 年 6 月 13 日 2 贝恩亚洲合伙人构成贝恩亚洲组织形式为有限合伙, 包括普通合伙人 Bain Capital Investors, LLC 及 9 名有限合伙人, 贝恩亚洲由其普通合伙人 Bain Capital Investors, LLC 控制 1) 贝恩亚洲普通合伙人 Bain Capital Investors, LLC Bain Capital Investors, LLC 是在美国特拉华州设立的有限责任公司, 是贝恩

108 资本旗下多支基金的普通合伙人 Bain Capital Investors, LLC 为贝恩亚洲以及本 次交易的交易对方 Axle ATL 亚新科技术( 香港 ) 亚新科技术( 开曼 ) 亚新 科中国投以及亚新科集团的实际控制人 美国律师已出具意见认为,Bain Capital Investors, LLC 由 22 名美国籍自然人 ( 具体如下 ) 拥有全部权益, 权益分散, 无 实际控制人 Bain Capital Investors, LLC 对基金的管理 投资策略 与投资相关 的决策制定过程由其全球私募基金董事会负责实施 姓名 国籍 持有 Bain Capital Investors, LLC 的权益比例 Albright, Richard 美国 % Barnes, Steve 美国 % Bekenstein, Josh 美国 % Connaughton, John 美国 % Cook, Todd 美国 % Cotton, Ryan 美国 % Doherty, Sean 美国 % Gordon, Chris 美国 % Hanau, Ken 美国 % Hendrix, Blair 美国 % Humphrey, David 美国 % Kilgallon John 美国 % Klessel, Lewis 美国 % Loring, Ian 美国 % Loughlin, Philip 美国 % McCaslin, Kimberly 美国 % Devin O'Reilly 美国 % Pagliuca, Stephen 美国 % Poler, Dwight 美国 % Quandt, Robert 美国 % Thomas, Stephen 美国 % Ward, Mike 美国 % 合计 % Bain Capital Investors, LLC 基本情况如下所示 : 英文名称 Bain Capital Investors, LLC 注册地 美国特拉华州 组织形式 有限责任公司 注册编号 成立日期 2000 年 5 月 11 日 2) 贝恩亚洲有限合伙人

109 贝恩亚洲共有 9 名有限合伙人, 除 3 名日本籍自然人外, 其他 6 名有限合伙人均远早于贝恩亚洲于 2010 年 9 月收购亚新科集团之前成立, 并非为收购亚新科集团 ( 或本次重大资产重组 ) 专门成立 具体包括 : A.Bain Capital Asia Fund, L.P., 其持有贝恩亚洲 54.04% 的权益, 基本情况如 下所示 : 英文名称注册地组织形式注册编号成立日期 Bain Capital Asia Fund, L.P. 开曼群岛有限合伙 WK 年 11 月 30 日 B.Bain Capital Fund X, L.P., 其持有贝恩亚洲 44.32% 的权益, 基本情况如下 所示 : 英文名称注册地组织形式注册编号成立日期 Bain Capital Fund X, L.P. 开曼群岛有限合伙 WK 年 7 月 27 日 C.7 名合计持有贝恩亚洲其余 1.64% 权益的有限合伙人, 其中 4 个有限合伙人 BCIP Associates IV, L.P BCIP Associates IV-B, L.P. BCIP Trust Associates IV, L.P. 及 BCIP Trust Associates IV-B, L.P. 为贝恩资本的员工持股主体,3 个有限合伙人 Hidemi Moue Atsushi Nishijo 及 Yoshi Osawa 为日本籍自然人 a. 贝恩亚洲有限合伙人 BCIP Associates IV, L.P., 基本情况如下所示 : 英文名称 BCIP Associates IV, L.P. 注册地开曼群岛组织形式有限合伙注册编号 WK 成立日期 2007 年 12 月 7 日 b. 贝恩亚洲有限合伙人 BCIP Associates IV-B, L.P., 基本情况如下所示 : 英文名称 BCIP Associates IV-B, L.P. 注册地开曼群岛组织形式有限合伙注册编号 WK-22784

110 成立日期 2007 年 12 月 7 日 c. 贝恩亚洲有限合伙人 BCIP Trust Associates IV, L.P., 基本情况如下所示 : 英文名称 BCIP Trust Associates IV, L.P. 注册地开曼群岛组织形式有限合伙注册编号 WK 成立日期 2007 年 12 月 7 日 d. 贝恩亚洲有限合伙人 BCIP Trust Associates IV-B, L.P., 基本情况如下所示 : 英文名称 BCIP Trust Associates IV-B, L.P. 注册地开曼群岛组织形式有限合伙注册编号 WK 成立日期 2007 年 12 月 7 日 e. 贝恩亚洲有限合伙人 Hidemi Moue, 基本情况如下所示 : 姓名 Hidemi Moue 国籍日本 f. 贝恩亚洲有限合伙人 Atsushi Nishijo, 基本情况如下所示 : 姓名 Atsushi Nishijo 国籍日本 g. 贝恩亚洲有限合伙人 Yoshi Osawa, 基本情况如下所示 : 姓名 Yoshi Osawa 国籍日本交易对方表示 : 以上对贝恩亚洲有限合伙人的披露程度, 与根据美国证券交易委员会相关规则于 2016 年 8 月在美国证券交易委员会注册的标准 ADV 表格 (Form ADV) 中对相关有限合伙人的披露程度一致 就贝恩亚洲及其普通合伙人 Bain Capital Investors, LLC 的上述披露内容, 境外律师 Maples and Calder 出具法律意见书, 认为 : (1) 贝恩亚洲合伙协议 ( 合伙协议 ) 约定贝恩亚洲设立并存续的目的包括根据普通合伙人的决定作出合伙协议约定的投资 (The Partnership Agreement of Bain Capital Asia Integral Investors, L.P. (the Bain Asia ) provides that Bain Asia is formed and continued for the object and purpose of making investments as provided therein as Bain Capital Investors, LLC may determine (among the other

111 purposes).) (2)Bain Capital Investors, LLC 具有广泛的权力和权限, 以对贝恩亚洲进行管理和采取行动实现贝恩亚洲的存续目的, 包括但不限于运营该合伙企业 签署为完成贝恩亚洲之目的相关合约 以贝恩亚洲的名义起诉应诉 指定贝恩亚洲的管理人及任命其他雇员等 Bain Capital Investors, LLC 是拥有管理贝恩亚洲业务的独占权利和权力的合伙人, 并有权代表贝恩亚洲从事依其自行判断为执行贝恩亚洲之目的所必要或恰当的所有事项 Bain Capital Investors, LLC 的全部决定和行为可依其自行决定作出, 并对贝恩亚洲及所有合伙人具有约束力和终局性 Bain Capital Investors, LLC 为贝恩亚洲的实际控制人 (Bain Capital Investors, LLC has the power and authority to conduct the management of the Bain Asia and to take actions for the furtherance of the purpose of Bain Asia, including but not limited to, conduct Bain Asia's business, enter into contracts in connection with the accomplishment of the purposes of Bain Asia, sue in the name of Bain Asia and designate the manager(s) and appoint employees of Bain Asia. Bain Capital Investors, LLC shall have the exclusive right and power to manage the business of Bain Asia and is authorized to do on behalf of Bain Asia all things which, in its sole judgment, are necessary or appropriate to carry out Bain Asia's purpose. All determinations, decisions and actions of Bain Capital Investors, LLC may be made by it in its sole discretion and will be conclusive and binding on Bain Asia and all Partners. Bain Capital Investors, LLC.is the controlling person of Bain Asia.) (3) 适用于贝恩亚洲的合伙企业法明确规定 : 所有代表豁免有限合伙企业的文件均必须由其普通合伙人签署或代表普通合伙人 ( 或其代理 代表 ) 作出 ; 豁免有限合伙企业为原告或被告的法律程序仅能由其普通合伙人提起, 或向其普通合伙人提出 ( 除非有权代表豁免有限合伙企业的普通合伙人无理由未能或拒绝提起法律程序, 则有限合伙人有权代表该合伙企业提起诉讼 ) (Under the Exempted Limited Partnership Law, 2014 which governs the Bain Asia: All documents whatsoever shall be entered into by or on behalf of the general partner (or any agent or delegate of the general partner) on behalf of the exempted limited partnership. Legal proceedings by or against an exempted limited partnership may

112 be instituted by or against any one or more of the general partners only (subject to the right of a limited partner to bring an action on behalf of an exempted limited partnership if any one or more of the general partners with authority to do so have, without cause, failed or refused to institute proceedings).) 就贝恩亚洲及其有限合伙人的上述披露内容, 境外律师 Maples and Calder 出具法律意见, 认为 : (1) 贝恩亚洲的有限合伙人均无权作为有限合伙人参与贝恩亚洲的业务或为贝恩亚洲采取行动, 并同意 :Bain Capital Investors, LLC 就合伙协议项下贝恩亚洲的内部管理及运营的全部决定应仅由 Bain Capital Investors, LLC 或其特别书面授权的其他人士作出, 而不由贝恩亚洲的任何有限合伙人作出 贝恩亚洲有限合伙人不是对贝恩亚洲有控制权的权益持有人 (No Bain Asia Limited Partner, in its capacity as such, shall take part in the conduct of the business of Bain Asia or act for Bain Asia. Each Bain Asia Limited Partner agrees that all determinations of the Bain Capital Investors, LLC with respect to the internal management and operations of Bain Asia under the Partnership Agreement of Bain Asia shall be made solely by Bain Capital Investors, LLC or such other person specifically authorized to do so in writing by Bain Capital Investors, LLC, and not by any Bain Asia Limited Partner. None of the Bain Asia Limited Partners are controlling persons of Bain Asia.) (2) 适用于贝恩亚洲的合伙企业法明确规定 : 豁免有限合伙企业的有限合伙人不得作为有限合伙人参与合伙企业的经营 ( Under the Exempted Limited Partnership Law, 2014 which governs Bain Asia: A limited partner shall not take part in the conduct of the business of an exempted limited partnership in its capacity as a limited partner.) 就贝恩亚洲及其有限合伙人披露的交易对方相关的产权及控制关系内容, 依据境外律师意见,Bain Capital Investors, LLC 为贝恩亚洲以及本次交易对方 Axle ATL 亚新科技术( 香港 ) 亚新科技术( 开曼 ) 亚新科中国投以及亚新科集团的实际控制人 ; 贝恩亚洲有限合伙人不是对贝恩亚洲有控制权的权益持有人 ; Bain Capital Investors, LLC 由 22 名美国籍自然人拥有全部权益, 权益分散, 无实际控制人

113 5 主要业务 截至本报告书签署之日,Axle ATL 无实际业务, 主要资产为持有的仪征亚新科双环活塞环有限公司 63% 股权 仪征亚新科铸造有限公司 70% 股权 亚新科凸轮轴 ( 仪征 ) 有限公司 63% 股权 CACG 第八投资有限公司 100% 股权 Axle AMTL 香港有限公司 100% 股权 亚新科工业技术香港有限公司 100% 股权 6 最近两年主要财务指标 单位 : 千美元 项目 2015 年 12 月 31 日 /2015 年 2014 年 12 月 31 日 /2014 年 总资产 268, , 净资产 203, , 投资收益 42, , 净利润 32, , 以上数据未经审计 7 下属企业情况 截至本报告书签署之日, 根据 Axle ATL 提供的资料, 除持有的亚新科双环 亚新科仪征铸造 亚新科凸轮轴股权外,Axle ATL 主要的对外投资情况如下表 所示 : 序号 名称 经营范围 持股比例 是否控制 1 CACG 第八投资有限公司 Investment Holding 100% 是 2 Axle AMTL 香港有限公司 Investment Holding 100% 是 3 亚新科技术 ( 香港 ) Investment Holding 100% 是 4 Axle ATI Cayman Limited Investment Holding 100% 是 二 亚新科山西的交易对方具体情况 ( 一 ) 亚新科中国投 1 基本情况 名称 统一社会信用代码 亚新科 ( 中国 ) 投资有限公司 U

114 类型 有限责任公司 ( 台港澳法人独资 ) 法定代表人 汪滨 注册资本 13,254 万元 ( 美元 ) 住所成立日期合伙期限经营范围 北京市朝阳区京顺路 101 号 1 幢 B 座 7 层 2012 年 12 月 13 日 2012 年 12 月 13 日至 2062 年 12 月 12 日 ( 一 ) 在中国政府鼓励和允许外商投资的领域依法进行投资 ;( 二 ) 受其所投资企业的书面委托 ( 经董事会一致通过 ), 向其所投资企业提供下列服务 :1 协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备 办公设备和生产所需的原材料 元器件 零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品, 并提供售后服务 ;2 在外汇管理部门的同意和监督下, 在其所投资企业之间平衡外汇 ;3 为公司所投资企业提供产品生产 销售 市场开发过程中的技术支持 员工培训 企业内部人事管理服务 ;4 协助其所投资的企业寻求贷款及提供担保 ( 三 ) 在中国境内设立科研开发中心或部门, 从事新产品及高新技术的研究开发, 转让其研究开发成果, 并提供相应的技术服务 ;( 四 ) 为其投资者提供咨询服务, 为其关联公司提供与其投资有关的市场信息 投资政策等咨询服务 ( 五 ) 承接外国公司和其母公司之关联公司的服务外包业务 ( 六 ) 从事母公司及其关联公司 子公司所生产产品的进出口 批发 佣金代理 ( 拍卖除外 ) 并提供相关配套服务 ( 涉及配额许可证管理 专项规定管理的商品按照国家有关规定办理 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 2 历史沿革 (1)2012 年 12 月, 亚新科 ( 中国 ) 投资有限公司设立 2012 年 10 月 12 日, 亚新科工业技术香港有限公司签署了 亚新科 ( 中国 ) 投资有限公司章程, 约定出资设立亚新科 ( 中国 ) 投资有限公司, 注册资本为 3,000 万美元 2012 年 11 月 23 日, 北京市商务委员会出具了 北京市商务委员会关于设立亚新科 ( 中国 ) 投资有限公司的批复 ( 京商务资字 [2012]877 号 ), 同意亚新科工业技术香港有限公司在京设立亚新科 ( 中国 ) 投资有限公司, 同意亚新科 ( 中国 ) 投资有限公司投资者于 2012 年 10 月 12 日签署的公司章程 2012 年 12 月 4 日, 北京市人民政府向亚新科 ( 中国 ) 投资有限公司核发了批准号为商外资京资字 [2012]20111 号的 中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书

115 2012 年 12 月 13 日, 北京市工商行政管理局向亚新科 ( 中国 ) 投资有限公司核发了注册号为 的 营业执照 亚新科 ( 中国 ) 投资有限公司设立时的股权结构如下表所列示 : 序号股东姓名或名称出资金额 ( 万美元 ) 持股比例 1 亚新科技术 ( 香港 ) 3, % 合计 3, % (2)2014 年 7 月, 注册资本增至 8,349 万美元 2013 年 12 月 24 日, 亚新科 ( 中国 ) 投资有限公司作出股东会决议, 同意注册资本增至人民币 8,349 万美元, 其中新增注册资本 5,349 万美元, 并相应修订公司章程 2014 年 2 月 26 日, 北京市商务委员会出具了 北京市商务委员会关于亚新科 ( 中国 ) 投资有限公司增资的批复 ( 京商务资字 [2014]150 号 ), 同意亚新科 ( 中国 ) 投资有限公司的注册资本由 3,000 万美元增加至 8,349 万美元, 同意亚新科技术 ( 香港 ) 于 2013 年 12 月 24 日签署的公司章程修订案 2014 年 7 月 22 日, 亚新科 ( 中国 ) 投资有限公司就本次增资在北京市工商行政管理局办理了变更登记手续 本次增资完成后, 亚新科 ( 中国 ) 投资有限公司的股权结构如下表所示 : 序号股东姓名或名称出资金额 ( 万美元 ) 持股比例 1 亚新科技术 ( 香港 ) 8, % 合计 8, % (3)2015 年 1 月, 注册资本增至 13,254 万美元 2014 年 8 月 23 日, 亚新科 ( 中国 ) 投资有限公司作出股东会决议, 同意注册资本增至人民币 13,254 万美元, 其中新增注册资本 4,905 万美元, 并相应修订公司章程 2014 年 12 月 30 日, 北京市商务委员会出具了 北京市商务委员会关于亚新科 ( 中国 ) 投资有限公司增资的批复 ( 京商务资字 [2014]1013 号 ), 同意亚新科 ( 中国 ) 投资有限公司的注册资本由 8,349 万美元增加至 13,254 万美元, 同意

116 亚新科技术 ( 香港 ) 于 2014 年 8 月 23 日签署的公司章程修订案 2015 年 1 月 8 日, 亚新科 ( 中国 ) 投资有限公司就本次增资在北京市工商行政管理局办理了变更登记手续 本次增资完成后, 亚新科 ( 中国 ) 投资有限公司的股权结构如下表所示 : 序号股东姓名或名称出资金额 ( 万美元 ) 持股比例 1 亚新科技术 ( 香港 ) 13, % 合计 13, % 3 控股股东及产权控制关系 (1) 控股股东亚新科中国投的控股股东为亚新科技术 ( 香港 ), 详情参见本独立财务顾问报告本节之 三 亚新科 NVH 的交易对方具体情况 之 ( 一 ) 亚新科技术 ( 香港 ) (2) 产权控制关系 有关交易对方的实际控制人 交易对方相关的产权及控制关系详见本报告书本节 一 亚新科双环 亚新科仪征铸造 亚新科凸轮轴的交易对方具体情况 之 ( 一 )Axle ATL 之 3 交易对方相关的产权及控制关系 及 4 交易对方上层股东及实际控制人情况介绍 4 主要业务

117 截至本报告书签署之日, 亚新科中国投为投资控股公司同时为亚新科集团投资的境内公司提供技术 运营 销售 人力资源 财务 IT 法律等各项服, 主要资产为持有的亚新科国际铸造 ( 山西 ) 有限公司 100% 股权 亚新科美联制动技术 ( 廊坊 ) 有限公司 66% 股权 亚新科美联 ( 廊坊 ) 制动系统有限公司 66% 股权 北京亚新科天纬油泵油嘴股份有限公司 59.84% 股权 亚新科噪声与振动技术 ( 安徽 ) 有限公司 23% 股权 亚新科温特汽车零部件 ( 廊坊 ) 有限公司 51% 股权 5 最近两年主要财务指标 单位 : 万元 / 人民币 项目 2015 年 12 月 31 日 /2015 年 2014 年 12 月 31 日 /2014 年 总资产 97, , 净资产 87, , 营业收入 3, , 净利润 , 以上数据未经审计 6 下属企业情况 截至本报告书签署之日, 根据亚新科中国投提供的资料, 除持有的亚新科山 西股权外, 亚新科中国投主要的对外投资情况如下表所示 : 序号 名称 经营范围 亚新科美联制 从事汽车制动技术研究 新产品开发, 制造 销售空 1 动技术 ( 廊坊 ) 压机及本公司产品, 提供售后服务 ( 依法须经批准 有限公司 的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 亚新科美联 生产汽车用制动装置和零部件, 铸锻件和机械加工及 2 ( 廊坊 ) 制动系统有限公司北京亚新科天 3 纬油泵油嘴股份有限公司 相关产品, 销售本公司自产产品并提供相关的售后服务 ( 法律 行政法规限制 禁止 许可类项目除外 ) 生产制造油泵油嘴 汽车精密零部件 小型发电机组及相关机械产品 ; 设计 研制 开发并销售油泵油嘴 汽车精密零部件 小型发电机组及相关机械产品, 并进行有关的设备 产品维修 售后服务及技术咨询 ; 热力供应和维修服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 持股比例 是否控制 66% 是 66% 是 是 %

118 序号 名称 经营范围 生产 加工和销售自产的汽车用橡胶制品 工业橡塑 亚新科噪声与 4 振动技术 ( 安徽 ) 有限公司亚新科温特汽 5 车零部件 ( 廊坊 ) 有限公司 制品 ; 铁路轨枕 桥梁橡塑制品 ; 车辆减振 降噪声 驾驶舒适性产品及相关服务 ; 混炼胶的生产与销售 ; 液压工具 ; 车辆分总成 ; 工业设备 ; 模具及汽车零部件以及相关服务 ( 以上涉及许可的凭许可证或批准件经营 ) 制动毂 制动盘 缸体 缸盖 凸轮轴等汽车零部件批发零售及进出口, 提供以上相关商品的技术咨询服务和其他相关附属服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 持股比例 是否控制 23% 否 51% 是 三 亚新科 NVH 的交易对方具体情况 ( 一 ) 亚新科技术 ( 香港 ) 1 基本情况 英文名称中文名称注册地主要办公地址已发行股份数现任董事 ASIMCO Technologies Hong Kong Limited 亚新科工业技术香港有限公司香港 Chinachem Tower Connaught Road Central Hong Kong 179 股普通股汪滨 竺稼 David Benjamin Gross-Loh 注册编号 经营范围 成立日期 投资持股 2010 年 6 月 8 日 2 历史沿革 (1)2010 年 6 月,Golden Trumpet Limited 设立 Golden Trumpet Limited 于 2010 年 6 月 8 日在香港设立, 公司编号为 , 主要从事投资持股业务 Golden Trumpet Limited 成立时发行 101 股, (2)2010 年 6 月, 更名为 Axle ATL Hong Kong Limited 2010 年 6 月 23 日,Golden Trumpet Limited 更名为 Axle ATL Hong Kong Limited

119 (3)2014 年 8 月, 更名为 ASIMCO Technologies Hong Kong Limited 2014 年 8 月 13 日,Axle ATL Hong Kong Limited 更名为 ASIMCO Technologies Hong Kong Limited (4)2014 年 9 月, 第一次增资 2014 年 9 月 5 日, 亚新科技术 ( 香港 ) 进行配股,Axle ATL 以资产认购 78 股普通股 本次增资完成后, 亚新科技术 ( 香港 ) 的发行股份总数达到 179 股 自成立至今, 无其他股权变更事项发生 3 控股股东及产权控制关系 (1) 控股股东亚新科技术 ( 香港 ) 的控股股东为 Axle ATL, 详情参见本独立财务顾问报告本节之 一 亚新科双环 亚新科仪征铸造 亚新科凸轮轴的交易对方具体情况 之 ( 一 )Axle ATL (2) 产权控制关系 有关交易对方的实际控制人 交易对方相关的产权及控制关系详见本报告书本节 一 亚新科双环 亚新科仪征铸造 亚新科凸轮轴的交易对方具体情况 之 ( 一 )Axle ATL 之 3 交易对方相关的产权及控制关系 及 4 交易对方上层股东及实际控制人情况介绍 4 主要业务

120 截至本报告书签署之日, 亚新科技术 ( 香港 ) 为投资控股公司, 同时为亚新 科集团投资的境内公司代理出口业务, 主要资产为持有的亚新科 NVH 77% 的股 权 亚新科 ( 中国 ) 投 100% 股权 亚新科技术 ( 开曼 )100% 股权 5 最近两年主要财务指标 单位 : 千美元 项目 2015 年 12 月 31 日 /2015 年 2014 年 12 月 31 日 /2014 年 总资产 230, , 净资产 172, , 营业收入 16, 净利润 24, , 以上数据未经审计 6 下属企业情况 截至本报告书签署之日, 根据亚新科技术 ( 香港 ) 提供的资料, 除持有的亚 新科 NVH 股权外, 亚新科技术 ( 香港 ) 主要的对外投资情况如下表所示 : 序 号 名称 经营范围 持股比例 是否控制 ( 一 ) 在中国政府鼓励和允许外商投资的领域依法进行投 资 ;( 二 ) 受其所投资企业的书面委托 ( 经董事会一致通 过 ), 向其所投资企业提供下列服务 :1 协助或代理公司 所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备 办公设 备和生产所需的原材料 元器件 零部件和在国内外销售 其所投资企业生产的产品, 并提供售后服务 ;2 在外汇 管理部门的同意和监督下, 在其所投资企业之间平衡外 汇 ;3 为公司所投资企业提供产品生产 销售 市场开 1 亚新科 ( 中国 ) 投资有限公司 发过程中的技术支持 员工培训 企业内部人事管理服务 ; 4 协助其所投资的企业寻求贷款及提供担保 ( 三 ) 在中国境内设立科研开发中心或部门, 从事新产品及高新技术的研究开发, 转让其研究开发成果, 并提供相应的技术服 100% 是 务 ;( 四 ) 为其投资者提供咨询服务, 为其关联公司提供 与其投资有关的市场信息 投资政策等咨询服务 ( 五 ) 承接外国公司和其母公司之关联公司的服务外包业务 ( 六 ) 从事母公司及其关联公司 子公司所生产产品的进 出口 批发 佣金代理 ( 拍卖除外 ) 并提供相关配套服 务 ( 涉及配额许可证管理 专项规定管理的商品按照国 家有关规定办理 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动 )

121 序 号 2 名称 ASIMCO Technologies Limited 持股是否经营范围比例控制 Investment Holding 100% 是 四 CACG LTD. I 的交易对方具体情况 ( 一 ) 亚新科技术 ( 开曼 ) 1 基本情况 英文名称注册地主要办公地址现任董事注册资本已发行股份数 ASIMCO Technologies Limited Cayman Islands Maples Corporate Services Limited at PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands 汪滨 竺稼 David Benjamin Gross-Loh 美元 766 股 注册编号 经营范围 成立日期 投资控股 2004 年 1 月 13 日 2 历史沿革及股本变动情况 (1)2004 年 1 月,ASIMCO Technologies China Limited 设立 ASIMCO Technologies China Limited 于 2004 年 1 月 13 日在开曼群岛 (Cayman Islands) 设立, 公司编号为 , 主要从事投资控股 ASIMCO Technologies China Limited 成立时向 M&C Corporate Services Limited 发行 1 股普通股 (2)2004 年 2 月, 第一次股权转让 2004 年 2 月 3 日,M&C Corporate Services Limited 将其所持的 1 股 ASIMCO Technologies China Limited 普通股转让予 ASIMCO Technologies Holdings Limited (3)2004 年 2 月, 第一次股本变动 2004 年 2 月 27 日,ASIMCO Technologies China Limited 向 ASIMCO

122 Technologies Holdings Limited 发行 999 股普通股, 发行后总股数为 1,000 股 (4)2005 年 3 月, 更名为 ASIMCO Technologies Limited 2005 年 3 月 18 日,ASIMCO Technologies China Limited 更名为 ASIMCO Technologies Limited (5)2010 年 8 月, 第二次股本变动 2010 年 8 月 18 日, 亚新科技术 ( 开曼 ) 向其股东 ASIMCO Technologies Holdings Limited 回购其所持有的 334 股普通股, 回购后总股数为 666 股 同日,ASIMCO Technologies Holdings Limited 向亚新科技术 ( 香港 ) 转让其所持有的亚新科技术 ( 开曼 ) 的 666 股普通股 (6)2010 年 9 月, 第三次股本变动 2010 年 9 月 29 日, 亚新科技术 ( 开曼 ) 向亚新科技术 ( 香港 ) 发行 100 股普通股, 发行后总股数为 766 股 3 控股股东及产权控制关系 (1) 控股股东亚新科技术 ( 开曼 ) 的控股股东为 亚新科技术 ( 香港 ), 详情参见本独立财务顾问报告本节之 三 亚新科 NVH 的交易对方具体情况 之 ( 一 ) 亚新科技术 ( 香港 ) (2) 产权控制关系

123 有关交易对方的实际控制人 交易对方相关的产权及控制关系详见本报告书 本节 一 亚新科双环 亚新科仪征铸造 亚新科凸轮轴的交易对方具体情况 之 ( 一 )Axle ATL 之 3 交易对方相关的产权及控制关系 及 4 交易对 方上层股东及实际控制人情况介绍 4 主要业务 截至本报告书签署之日, 亚新科技术 ( 开曼 ) 无实际业务, 主要资产为持有 的 CACG LTD. I 100% 的股权 5 最近两年主要财务指标 单位 : 千美元 项目 2015 年 12 月 31 日 /2015 年 2014 年 12 月 31 日 /2014 年 总资产 111, , 净资产 87, , 营业收入 - - 净利润 15, , 以上数据未经审计 五 募集配套资金交易对方的基本情况 本次募集配套资金的交易对方为包括郑煤机员工持股计划在内的不超过 10

124 名特定投资者 ( 一 ) 郑煤机员工持股计划郑煤机员工持股计划为华泰煤机 1 号定向资产管理计划, 该员工持股计划依据 公司法 证券法 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 中小企业板信息披露业务备忘录第 34 号 : 员工持股计划 等有关法律 行政法规 规章 规范性文件和 公司章程 的规定制定, 员工持股计划依次经公司董事会和股东大会审议通过, 且本次资产重组经中国证监会核准后, 员工持股计划即可以实施 为健全公司长期 有效的激励约束机制, 提高员工的凝聚力和公司竞争力, 有效调动员工的积极性和创造性, 从而促进公司长期 持续 健康发展, 郑煤机现有部分董事 监事 高级管理人员及其他员工 ( 包括下属以及合营或联营企业员工 ) 拟共同通过郑煤机员工持股计划参与此次重组募集配套资金的认购 本员工持股计划设立后, 公司委托华泰证券 ( 上海 ) 资产管理有限公司设立华泰煤机 1 号定向资产管理计划, 受托管理本员工持股计划的全部资产 华泰煤机 1 号定向资产管理计划主要投资范围为郑煤机股票 1 员工持股计划参与人确定的依据本员工持股计划参与人系依据 公司法 证券法 信息披露工作指引 等有关法律 行政法规 规章 规范性文件及 公司章程 的相关规定而确定 本次员工持股计划的范围为 : (1) 与公司存在劳动合同关系的董事 ( 不含独立董事 ) 监事 高级管理人员 ; (2) 公司及下属企业的中层管理人员 ; (3) 公司及下属企业对公司发展有较为突出贡献的员工 符合以上范围的员工按照自愿参与 依法合规 风险自担的原则参加本员工持股计划 2 参加对象认购员工持股计划情况

125 参加本次员工持股计划的员工总人数为 354 人 参加对象认购员工持股计划 的总金额不超过 5,736 万元, 认购股份不超过 9,722,033 股 认购人员名单及份额如下 : 董事 监事 高级管理人员 ( 共 17 名 ) 单位 : 万元 姓名 职务 出资额 比例 姓名 职务 出资额 比例 付祖冈 总经理 % 王永强 副总经理 % 王新莹 董事 % 张海斌 副总经理 董事会秘书 % 郭昊峰 董事 % 李重庆 监事会主席 工会主席 % 刘强 董事 纪委职工监事 总经 % 倪和平书记理助理兼主任 % 高有进 副总经理 总工程师 % 徐明凯 职工监事 部长 % 张命林 副总经理 % 张军 职工监事 主任 % 郭德生 财务总监 % 周荣 监事 财务总监助理 % 付奇 副总经理 % 刘付营 监事 院长 % 贾浩 副总经理 % 出资额合计 1,820 比例合计 31.73% 其他员工 ( 共 337 名 ) 单位 : 万元 持有人出资额比例持有人出资额比例持有人出资额比例 邵春生 % 张国志 % 袁小培 % 鲍雪良 % 郭武增 % 赵扬 % 丁辉 % 弓申 % 宋晓冰 % 付金良 % 杨文明 % 杨钟毓 % 甘伟 % 孙红发 % 郭玉浩 % 刘洋 % 钱玉军 % 王自发 % 苑少冲 % 冉玉玺 % 吴亚军 % 王德印 % 张景奎 % 李洋 % 吴松 % 孙建和 % 钟宁 % 张伟 % 阎海琴 % 赵书民 % 马跃进 % 张兴辉 % 王砖伟 % 吴孟伟 % 曹必德 % 尹红刚 % 谢磊 % 苏志辉 % 白金 % 郭跃鹏 % 黄磊 % 仝武当 % 赵国强 % 黄伟国 % 蔡君瑜 % 邓恩 % 桑冲峰 % 孟江 % 赵海卫 % 杨德利 % 徐朋 %

126 陈江华 % 郭丹丹 % 刘卉 % 张治国 % 黄自炎 % 薛晓远 % 马伟锋 % 孙攀 % 边玉召 % 褚振伟 % 张立超 % 徐建国 % 张景河 % 张继业 % 徐帅 % 楚振岭 % 张丽丽 % 文武 % 郑昭 % 李大鹏 % 鄢新亮 % 陈仲 % 张跃东 % 薛秀莉 % 张文定 % 庄建平 % 刘伟 % 冯来庆 % 张超 % 樊军 % 史海东 % 边彦胜 % 龚宇 % 刘汉刚 % 李吉堂 % 孙公赞 % 付明伟 % 商俊 % 张定堂 % 于德润 % 杨志鑫 % 陈戈 % 王东安 % 张建如 % 王晓卓 % 马成林 % 胡晓峰 % 王广新 % 杨宏峰 % 杨元凯 % 王冠黎 % 徐宗林 % 王雪洁 % 解宏林 % 田周超 % 李帅 % 田龙 % 张易辰 % 许栋 % 胡大龙 % 张松江 % 田可庆 % 赵俊丽 % 刘超 % 刘明朴 % 申军伟 % 崔翔 % 魏宏伟 % 高鹏程 % 王小明 % 刘力 % 汤国强 % 白明哲 % 赵琪 % 韦超 % 张京泉 % 吴苏萍 % 赵伟方 % 赵建彬 % 孙远方 % 张继玲 % 袁冰冰 % 唐一飞 % 孙满春 % 和伟 % 李雷 % 杨国梁 % 徐宝山 % 李宁宁 % 汤利利 % 王炉 % 李保朝 % 张楠 % 李杨 % 杨明杰 % 喻会新 % 张静 % 夏利霞 % 印文才 % 刘志辉 % 马志磊 % 侯海潮 % 邓三强 % 赵秀荣 % 郑风波 % 徐伟 % 王征 % 刘程 % 郭忠 % 赵小兵 % 李臣阳 % 孔繁洪 % 樊保国 % 孟凡炯 % 燕全超 % 王朝阳 % 韩振仙 % 朱列力 % 乔高奇 % 王永贞 % 宋国旗 % 付春堂 % 樊月有 % 安金民 % 彭涛 % 王家鑫 % 刘世伟 % 杨辉 % 邸智慧 %

127 罗开成 % 吴海涛 % 冯小青 % 胡维 % 刘晓军 % 罗春 % 张幸福 % 赵建庄 % 刘朝云 % 常亚军 % 张泽仁 % 崔婴 % 齐玉南 % 张军伟 % 朱郑杰 % 刘书勇 % 李东 % 陈二彪 % 吕善超 % 潘磊 % 刘德君 % 连东辉 % 裴守魁 % 乔道刚 % 李学锋 % 杨坤 % 杨伟 % 张宁 % 张卫东 % 李磊 % 王海鹏 % 王伟 % 刘佩惺 % 李向宾 % 姬忠诚 % 丁侃 % 陈国芳 % 洪光军 % 李英民 % 崔建民 % 常军 % 朱红波 % 王艳超 % 刘捷 % 朱志勇 % 侯书宾 % 张建新 % 王震 % 王斌 % 涂宏运 % 周德海 % 成彦峰 % 聂志毅 % 兰峰 % 李信峰 % 袁延玲 % 孟贺超 % 罗森 % 张新红 % 李福永 % 何培 % 邓高峰 % 程相榜 % 王文法 % 陈欣 % 周志刚 % 包更传 % 何光辉 % 张重州 % 卢振民 % 金辉 % 史玉春 % 白文峰 % 杨柳 % 阎予生 % 孟庆伟 % 梁生平 % 王丽 % 郭林 % 邓亚东 % 刘建荣 % 张玉宝 % 毕彬彬 % 赵旭 % 辛同帅 % 张清波 % 刘桂花 % 王琛 % 陈少华 % 卢君 % 封力军 % 苑梦雄 % 刘晟 % 郝黎明 % 崔宗林 % 贾铎 % 刘小飞 % 顾晓博 % 王增伟 % 时火德 % 银升超 % 崔晓苏 % 王磊 % 李毅坤 % 刘国良 % 郭俊吉 % 贾勋 % 刘占胜 % 韩辉 % 张佼 % 张乃月 % 王继勇 % 陈铭 % 陈建停 % 李旭华 % 李振 % 王立志 % 张亚平 % 王华亭 % 翟俊义 % 鲍世国 % 李铎强 % 高佳星 % 蔡彦伟 % 孔祥宇 % 高云飞 % 刘贻松 % 王建东 % 侯占林 %

128 王占伟 % 赵胜云 % 谢亚东 % 张恩威 % 张存伟 % 方珂 % 李曙生 % 付平安 % 陶林 % 宋雪峰 % 刘彤 % 李宏斌 % 董鑫 % 魏昊 % 王俊甫 % 陈翔 % 高凯全 % 刘金玉 % 钱子强 % 赵新亚 % 张阳 % 徐长洲 % 常斌 % 朱江 % 孙晨 % 陈春岭 % 何赐杰 % 徐子龙 % 其他员工出资额合计 3,916 其他员工比例合计 68.27% 员工持股计划出资额合计 5,736 员工持股计划人数合计 354 员工持股计划的最终参加对象及其所持份额以实际认购情况为准 3 资金和股票来源 (1) 员工持股计划的资金来源 本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律 行政法规允 许的其他方式取得的自筹资金, 不包含任何杠杆融资结构化设计产品 (2) 员工持股计划的股票来源 本员工持股计划的股票来源为认购郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产重组募集配套资金非公开发行的股份 上述 重大资产重组 是指上市公司拟发行股份购买亚新科凸轮轴 63% 股权 亚新科双环 63% 股权 亚新科仪征铸造 70% 股权 亚新科山西 100% 股权 亚新科 NVH 100% 股权 CACG I 100% 股权并募集配套资金 本员工持股计划认购本次重大资产重组募集配套资金的股份金额不超过人民币 5,736 万元, 认购股份不超过 9,722,033 股, 本次非公开发行的定价基准日为审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日, 发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90% 本次员工持股计划不参与本次非公开发行定价的竞价过程, 根据 郑州煤矿机械集团股份有限公司与华泰证券 ( 上海 ) 资产管理有限公司之附条件生效的股份认购协议, 其认购价格与其他发行对象认购价格相同 资产管理计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%; 单个持有 人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的

129 1% 持有人持有本员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份 通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份 4 存续期 锁定期和禁止行为 (1) 员工持股计划的存续期 1 本员工持股计划的存续期为 48 个月, 自公司本次配套发行的股票登记至员工持股计划定向资产管理计划名下起算其中 36 个月为锁定期, 锁定期届满后进入解锁期 2 本员工持股计划的锁定期满后, 在资产管理计划均为货币性资产时, 本员工持股计划可提前终止 3 如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况, 导致资产管理计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时, 经持有人会议和董事会同意后, 员工持股计划的存续期限可以延长 4 本员工持股计划的存续期届满前 2 个月, 经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同一并提交公司董事会审议后, 本持股计划的存续期可以延长 (2) 员工持股计划的锁定期员工持股计划认购公司配套发行股票的锁定期为 36 个月, 自公司本次配套发行的股票登记至员工持股计划定向资产管理计划名下时起算 如果中国证监会或深交所对上述锁定期安排有不同意见, 按照中国证监会或深交所的意见执行 (3) 员工持股计划的禁止行为本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票 : 1 公司定期报告公告前 30 日内, 因特殊原因推迟公告日期内, 自原公告日前 30 日起至最终公告日 ; 2 公司业绩预告 业绩快报公告前 10 日内 ; 3 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策

130 过程中, 至依法披露后 2 个交易日内 本员工持股计划承诺将其持有的郑煤机股票买入后六个月内卖出的 或卖出后六个月内买入的, 所得收益归郑煤机所有 5 资产管理机构的选任公司委托华泰证券 ( 上海 ) 资产管理有限公司作为本员工持股计划的管理机构, 公司代表员工持股计划与华泰证券 ( 上海 ) 资产管理有限公司签订华泰煤机 1 号定向资产管理计划及相关协议文件 6 郑煤机员工持股计划不涉及私募投资基金备案郑煤机员工持股计划系郑煤机员工通过资产管理计划, 参与认购郑煤机非公开发行的股票 上述资产管理计划并非私募投资基金, 不涉及私募投资基金备案情形 7 员工持股计划运作机制 决策及转让程序员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议 ; 员工持股计划设管理委员会负责和监督员工持股计划的日常管理 ; 公司董事会负责拟定和修改本计划, 并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜 ; 员工持股计划拟委托华泰证券 ( 上海 ) 资产管理有限公司管理 (1) 持有人会议 A 持有人会议是员工持股计划的内部管理的最高权力机构 所有持有人均有权利参加持有人会议 持有人可以亲自出席持有人会议并表决, 也可以委托其他持有人作为代理人出席并表决 持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用 食宿费用等, 均由持有人自行承担 B 持有人会议职权持有人会议由全体持有人组成, 行使如下职权 : (a) 选举和罢免管理委员会委员 ; (b) 审议批准员工持股计划的变更 终止和延期 ;

131 (c) 授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理 ; (d) 授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利 ; (e) 授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作 ; (f) 是否参加公司配股 增发 可转债等方式融资活动 ; (g) 法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权 C 持有人会议召集程序 (a) 首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持, 此后的持有人会议由管理委员会负责召集, 管理委员会主任主持 ; 管理委员会主任不能履行职务时, 由其指派一名持有人负责主持 (b) 召开持有人会议 会议召集人应提前 3 日发出会议通知, 会议通知通过直接送达 邮寄 传真 电子邮件或者其他方式, 提交给全体持有人 (c) 会议通知应当至少包括以下内容 : I 会议的时间 地点 ; II 会议的召开方式 ; III 会议拟审议的事项 ( 会议提案 ); IV 会议召集人和主持人 临时会议的提议人及其书面提议 ; V 会议表决所必须的会议材料 ; VI 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求 ; VII 联系人和联系方式 ; VIII 发出通知的日期 D 持有人会议表决程序如下 : (a) 每项提案经过充分讨论后, 主持人应当适时提请与持有人进行表决, 主

132 持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决, 表决方式为举手表决 书面表决或通讯表决等其他有效的表决方式 ; (b) 本员工持股计划中, 持有人持有的每份额计划拥有一票表决权 ; (c) 选举管理委员会委员时, 由得票最多者依次当选 ; (d) 除选举管理委员会委员外, 每项议案如得到出席会议的持有人所持份额半数以上的同意则视为表决通过, 形成持有人会议的有效决议 ; 与特定资产管理有关的事项, 由认购该等资产管理计划的相应员工进行投票并据此计算表决比例 (e) 持有人会议决议须报公司董事会 股东大会审议的, 应按照 公司章程 的要求提交公司董事会 股东大会审议 (f) 会议主持人负责安排对持有人会议做好记录 (2) 管理委员会 A 本员工持股计划管理委员会, 对员工持股计划负责, 是员工持股计划的日常监督管理机构 B 管理委员会由 3 名委员组成, 设管理委员会主任 1 人 管理委员会均由持有人会议选举产生 管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生 管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期 C 管理委员会委员应当遵守法律 行政法规和相关管理办法, 对员工持股计划负有下列忠实义务 : (a) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占员工持股计划的财产 ; (b) 不得挪用员工持股计划资金 ; (c) 未经管理委员会同意, 不得将员工持股计划资产或者资金以个人名义或者其他个人名义开立账户存储 ; (d) 不得违反本草案的规定, 未经持有人会议同意, 将员工持股计划资金借

133 贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保 ; (e) 不得利用其职权损害员工持股计划利益 管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的, 应当承担赔偿责任 D 管理委员会行使以下职责 : (a) 负责召集持有人会议 ; (b) 代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理 ; (c) 代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利 ; (d) 负责与资产管理机构的对接工作 ; (e) 管理员工持股计划利益分配 ; (f) 办理员工持股计划份额继承登记 ; (g) 持有人会议授权的其他职责 E 管理委员会主任行使下列职权 : (a) 主持持有人会议和召集 主持管理委员会 ; (b) 督促 检查持有人会议 管理委员会决议的执行 ; (c) 管理委员会授予的其他职权 F 管理委员会不定期召开会议, 由管理委员会主任召集, 于会议召开前 2 日前以书面方式通知全体管理委员会委员 G 代表 50% 以上份额的持有人 1/2 以上管理委员会委员, 可以提议召开管理委员会临时会议 管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内, 召集和主持管理委员会临时会议 H 管理委员会召开管理委员会临时会议的通知方式为 : 通讯或者书面形式 ; 通知时限为 : 会议召开前 2 日

134 I 管理委员会会议通知包括以下内容 : (a) 会议日期和地点 ; (b) 会议期限 ; (c) 事由及议题 ; (d) 发出通知的日期 J 管理委员会作出决议, 必须经全体管理委员会委员的过半数通过 管理委员会决议的表决, 实行一人一票 K 管理委员会决议表决方式为记名投票表决 管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下, 可以用传真 邮件等通讯方式进行并作出决议, 并由参会管理委员会委员签字 L 管理委员会会议, 应由管理委员会委员本人出席 ; 管理委员会委员因故不能出席, 可以书面委托其他管理委员会委员代为出席, 委托书中应载明代理人的姓名 代理事项 授权范围和有效期限, 并由委托人签名或者盖章 作为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利 管理委员会委员未出席管理委员会会议, 亦为委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权 M 管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名 N 管理委员会会议记录包括以下内容 : (a) 会议召开的日期 地点和召集人姓名 ; (b) 出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员 ( 代理人 ) 姓名 ; (c) 会议议程 ; (d) 管理委员会委员发言要点 (e) 每一决议事项的表决方式和结果 ( 表决结果应载明赞成 反对或弃权的

135 票数 ) (3) 持有人 A 持有人的权利如下 : (a) 参加持有人会议并表决 ; (b) 按份额比例享有本持股计划的权益 B 持有人的义务如下 : (a) 员工持股计划存续期内, 除本计划或另有规定外, 持有人不得转让其持有本计划的份额 ; (b) 按认购员工持股计划金额在约定期限内出资 ; (c) 按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险 (4) 股东大会授权董事会事项股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜, 包括但不限于以下事项 : A 授权董事会办理本员工持股计划的变更 ; B 授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定 ; C 授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜 ; D 授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜, 但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外 (5) 资产管理机构华泰证券 ( 上海 ) 资产管理有限公司为本员工持股计划的管理机构, 根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定管理员工持股计划, 并维护员工持股计划的合法权益, 确保员工持股计划的财产安全 (6) 转让程序

136 A 在本员工持股计划所持公司股份的锁定期内, 持有人所持有的员工持股计划份额不得自行转让 退出 B 持有人在存续期内发生丧失劳动能力 退休或死亡等情况的处置办法 (a) 丧失劳动能力持有人丧失劳动能力的, 其持有的员工持股计划份额不受影响 (b) 退休持有人达到国家规定的退休年龄而退休的, 其持有的员工持股计划份额不作变更 (c) 死亡持有人死亡, 其持有的员工持股计划份额不作变更, 由其合法继承人继续享有 (d) 劳动关系解除若持有人在本员工持股计划存续期内与公司的劳动合同系出于以下原因被解除的, 自劳动合同解除 终止日起, 该持有人须在一定期限内转让所持有的员工持股计划份额, 受让对象限于公司员工, 且须取得管理委员会认可, 转让对价参照转让时公司股票市价, 并由转让方 受让方协商确定 : I 持有人主动提出辞职, 或劳动合同到期后不续签劳动合同的 ; II 持有人不能胜任工作, 经过培训或者调整岗位, 仍然不能胜任工作的 ; III 持有人严重失职, 营私舞弊, 给公司造成重大伤害的 ; IV 持有人违反劳动合同 保密承诺 不竞争协议 员工手册或其他公司规 V 其他由于持有人的过错导致持有人与公司的劳动合同被解除的 8 不存在代持情况根据郑煤机员工持股计划认购人出具的承诺函, 员工认购的郑煤机员工持股计划份额均系其本人真实持有, 不存在为他人代持 委托持有的情况

137 9 郑煤机员工持股计划设立进展情况 预计完成时间 认购资金到位时间郑煤机员工持股计划已经公司第三届董事会第十一次会议 公司 2015 年年度股东大会 公司三届三次员工暨会员代表大会审议通过 根据 郑州煤矿机械集团股份有限公司员工持股计划 ( 认购本次配套发行 )( 草案 )( 二次修订稿 ), 参加对象应在中国证监会核准本次重大资产重组后, 根据公司通知足额缴纳认购资金 郑煤机将在本次重组获得中国证监会核准后积极推进郑煤机员工持股计划的实施, 确保认购资金及时到位 10 郑煤机员工持股计划履行信息披露和决策程序的情况郑煤机已履行员工持股计划的信息披露和决策程序, 信息披露内容及决策程序均符合 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引 等相关规定要求, 具体如下 : (1)2016 年 3 月 18 日, 公司召开了三届三次员工暨会员代表大会, 审议通过了 郑州煤矿机械集团股份有限公司员工持股计划 ( 草案 ) (2)2016 年 3 月 24 日, 公司召开第三届董事会第十一次会议, 审议通过了 关于 < 郑州煤矿机械集团股份有限公司员工持股计划 ( 草案 )> 及摘要的议案 等议案, 公司关联董事在审议相关议案时回避了表决, 其余非关联董事参与了表决, 董事会审议通过了相关议案 公司独立董事发表了关于公司员工持股计划的独立意见 同日, 公司召开第三届监事会第七次会议, 审议通过了 关于 < 郑州煤矿机械集团股份有限公司员工持股计划 ( 草案 )> 及摘要的议案 等议案 (3)2016 年 3 月 25 日, 公司在上海证券交易所网站 ( 发布了 郑州煤矿机械集团股份有限公司员工持股计划 ( 认购本次配套发行 )( 草案 ) 及其摘要 郑州煤矿机械集团股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告 郑州煤矿机械集团股份有限公司第三届监事会第七次会议决议公告 独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见 等公告 根据 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引, 公司在员工持股计划草案中披露了参与计划的董事 监事 高级管理人员姓名及其合计持股份额

138 所占比例 ; 参与计划的其他员工的合计参与人数及合计持股份额 所占比例 (4)2016 年 6 月 13 日, 公司召开 2015 年年度股东大会, 审议通过了 关于 < 郑州煤矿机械集团股份有限公司员工持股计划 ( 草案 )> 及摘要的议案 关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案 等 2016 年 6 月 14 日, 公司在上海证券交易所网站 ( 发布了 2015 年年度股东大会 2016 年第一次 A 股类别股东大会 2016 年第一次 H 股类别股东大会决议公告 11 郑煤机员工持股计划符合 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引 根据 郑州煤矿机械集团股份有限公司员工持股计划 ( 认购本次配套发行 ) ( 草案 )( 二次修订稿 ) 以及员工持股计划参与人签署的相关文件, 郑煤机员工持股计划符合 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 ( 以下简称 指导意见 ) 的规定 : (1) 公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律 行政法规的规定履行程序, 真实 准确 完整 及时地实施信息披露, 不存在利用员工持股计划进行内幕交易 操纵证券市场等证券欺诈行为, 符合 指导意见 第一部分第 ( 一 ) 项 依法合规原则 的规定 (2) 公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定, 员工自愿参加的原则, 不存在以摊派 强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形, 符合 指导意见 第一部分第 ( 二 ) 项 自愿参与原则的规定 (3) 本次员工持股计划参与人盈亏自负, 风险自担, 与其他投资者权益平等, 符合 指导意见 第一部分第 ( 三 ) 项 风险自担原则的规定 (4) 本次员工持股计划的参加对象为与公司存在劳动合同关系的董事 ( 不含独立董事 ) 监事 高级管理人员 公司及下属企业的中层管理人员 公司及下属企业对公司发展有较为突出贡献的员工, 符合 指导意见 第二部分第 ( 四 ) 项关于员工持股计划参加对象的规定 (5) 本次员工持股计划的资金来源于参加对象的公司员工的合法薪酬和通

139 过法律 行政法规允许的其他方式取得的自筹资金, 符合 指导意见 第二部分第 ( 五 ) 项第 1 款关于员工持股计划资金来源的规定 (6) 本次员工持股计划的股票来源于认购公司本次重大资产重组募集配套资金中非公开发行的标的股票, 符合 指导意见 第二部分第 ( 五 ) 项第 2 款关于员工持股计划股票来源的规定 (7) 本次员工持股计划的存续期为 48 个月, 自公司本次配套发行的股票登记至员工持股计划定向资产管理计划名下起算其中 36 个月为锁定期, 锁定期届满后进入解锁期, 符合 指导意见 第二部分第 ( 六 ) 项第 1 款关于员工持股计划持股期限的决定 (8) 本次员工持股计划所持股票总数不超过本次重组实施前公司股本总额的 10%, 单个持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1% 持有人持有本员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份 通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份, 符合 指导意见 第二部分第 ( 六 ) 项第 2 款关于员工持股计划规模的规定 (9) 持有人通过员工持股计划持有人会议选举和罢免管理委员会委员, 授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜, 授权管理委员会行使员工持股计划资产管理职责及股东权利 ; 公司将本次员工持股计划委托华泰证券 ( 上海 ) 资产管理有限公司管理, 符合 指导意见 第二部分第 ( 七 ) 项关于员工持股计划管理的规定 (10) 郑州煤矿机械集团股份有限公司员工持股计划( 认购本次配套发行 ) ( 草案 )( 二次修订稿 ) 包含了以下内容:A. 本次员工持股计划的参加对象及确定标准 资金 股票来源 ;B. 本次员工持股计划的存续期限及锁定期 管理模式 持有人会议的召集及表决程序 ;C. 公司融资时员工持股计划的参与方式 ; D. 员工持股计划的变更 终止, 员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法 ;E. 本次员工持股计划管理委员会的职权 产生 议事规则 任期 ;F. 员工持股计划的权益分配及员工持股计划期满后所持股份的处置办法 ; G. 实行本次员工持股计划的程序 符合 指导意见 第三部分第 ( 九 ) 项关于

140 员工持股计划草案的规定 综上, 郑煤机本次员工持股计划符合 指导意见 上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引 的相关规定 12 郑煤机员工持股计划的实际控制人 与上市公司控股股东及董监高之间的关联关系根据 郑州煤矿机械集团股份有限公司员工持股计划 ( 认购本次配套发行 ) ( 草案 )( 二次修订稿 ) 的规定, 员工持股计划的权利机构为持有人会议, 持有人均有权参加持有人会议, 并按持有份额行使表决权, 每一计划份额有一票表决权 ; 选举管理委员会委员时, 由得票最多者依次当选 ; 除选举管理委员会委员外, 每项议案如得到出席会议的持有人所持份额半数以上的同意则视为表决通过, 形成持有人会议的有效决议 ; 持有人通过持有人会议选举和罢免管理委员会委员, 管理委员会负责员工持股计划的日常管理 根据员工持股计划认购人员认购情况表及认购人员出具的承诺, 员工持股计划的认购份额较为分散, 不存在单一认购人持有员工持股计划份额 10% 以上的情况且各认购人之间不存在一致行动关系 综上, 郑煤机员工持股计划不存在由单一认购人控制或多名认购人共同控制的情形, 因此无实际控制人 根据 员工持股计划 ( 二次修订稿 ) 的规定, 员工持股计划的权利机构为持有人会议, 持有人均有权参加持有人会议, 并按持有份额行使表决权, 每一计划份额有一票表决权 ; 选举管理委员会委员时, 由得票最多者依次当选 ; 除选举管理委员会委员外, 每项议案如得到出席会议的持有人所持份额半数以上的同意则视为表决通过, 形成持有人会议的有效决议 ; 持有人通过持有人会议选举和罢免管理委员会委员, 管理委员会负责员工持股计划的日常管理 根据 员工持股计划 ( 二次修订稿 ) 员工持股计划认购人员认购情况表及认购人员出具的承诺, 员工持股计划的认购份额较为分散, 不存在单一认购人持有员工持股计划份额 10% 以上的情况且各认购人之间不存在一致行动关系 单一认购人认购份额最高的为公司总经理付祖冈和副总经理贾浩, 其认购比例均仅为

141 3.49% 同时, 参与人认购资金未按期 足额缴纳的, 则视为自动放弃相应的认购权 利 其他参与对象或新增对象不得认购他人放弃认购部分 参与对象的最终认购 份额亦不会超过 员工持股计划 ( 二次修订稿 ) 所披露的认购份额, 综上, 员工持股计划无实际控制人, 其权利机构为持有人会议 ; 员工持股计划参加对象之间均不存在一致行动关系 ; 员工持股计划参加对象与员工持股计划不存在一致行动关系, 不存在 上市公司收购管理办法 (2014 年修订 ) 第 83 条规定的 一致行动人 情形 根据 员工持股计划 ( 二次修订稿 ), 本次员工持股计划筹集资金总额上限为 5,736 万元 按照本次募集配套资金非公开发行股票底价 (5.9 元 / 股 ) 计算, 员工持股计划持有上市公司股票不超过 9,722,034 股, 低于上市公司发行股份总数的 5% 因此, 员工持股计划与上市公司之间不存在关联关系 上市公司控股股东河南机械装备投资集团有限责任公司未参与认购本次员 工持股计划 上市公司部分董事 监事 高级管理人员参与了本次员工持股计划, 详见下 表 : 董事 监事 高级管理人员 ( 共 17 名 ) 单位 : 万元 姓名 职务 出资额 比例 姓名 职务 出资额 比例 付祖冈 总经理 % 王永强 副总经理 % 王新莹 董事 % 张海斌 副总经理 董事会秘书 % 郭昊峰 董事 % 李重庆 监事会主席 工会主席 % 刘强 董事 纪委职工监事 总经 % 倪和平书记理助理兼主任 % 高有进 副总经理 总工程师 % 徐明凯 职工监事 部长 % 张命林 副总经理 % 张军 职工监事 主任 % 郭德生 财务总监 % 周荣 监事 财务总监助理 % 付奇 副总经理 % 刘付营 监事 院长 % 贾浩 副总经理 % 出资额合计 1,820 比例合计 31.73%

142 参与本次员工持股计划的王新莹 郭昊峰 刘强为公司董事, 付祖冈 高有进 张命林 郭德生 付奇 贾浩 王永强 张海斌为公司高级管理人员, 李重庆 倪和平 徐明凯 张军 周荣 刘付营为公司监事 上述董事 监事 高级管理人员作为本次员工持股计划的参加对象与上市公司存在关联关系 除此以外, 其他员工持股计划参加对象与上市公司 上市公司控股股东及董监高不存在关联关系 13 相关定向资产管理计划的认购对象 认购份额以及是否经上市公司股东大会审议通过根据 郑州煤矿机械集团股份有限公司员工持股计划 ( 认购本次配套发行 ) ( 草案 )( 二次修订稿 ), 公司委托华泰证券 ( 上海 ) 资产管理有限公司为员工持股计划的管理机构, 公司 ( 代员工持股计划 ) 已与华泰证券 ( 上海 ) 资产管理有限公司签署 华泰煤机 1 号定向资产管理计划资产管理合同, 该计划的实际受益人为员工持股计划的认购人, 该定向资产管理计划的认购对象及认购份额即为员工持股计划的认购人及认购份额 而 郑州煤矿机械集团股份有限公司员工持股计划 ( 草案 ) 及摘要 郑州煤矿机械集团股份有限公司与华泰证券( 上海 ) 资产管理有限公司签订的附条件生效的 股份认购协议 均已根据 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见, 经公司股东大会审议通过, 并依据 上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引 进行了信息披露, 包括在员工持股计划草案中披露了参与计划的董事 监事 高级管理人员姓名及其合计持股份额 所占比例 ; 参与计划的其他员工的合计参与人数及合计持股份额 所占比例 除员工持股计划须经公司股东大会审议规定外, 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引 未有针对相关定向资产管理计划的认购对象 认购份额一并经股东大会审议的要求 综上, 鉴于华泰煤机 1 号定向资产管理计划的实际受益人即为员工持股计划的认购人, 该定向资产管理计划的认购对象及认购份额即为员工持股计划的认购人及认购份额, 在本次重组方案提交公司股东大会审议前, 计划认购人及认购份

143 额均已确定, 且 郑州煤矿机械集团股份有限公司员工持股计划 ( 草案 ) 及摘要 郑州煤矿机械集团股份有限公司与华泰证券 ( 上海 ) 资产管理有限公司签订的附条件生效的 股份认购协议 均已经公司股东大会审议通过, 并依据 上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引 进行信息披露, 因此, 符合 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引 及 关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编 第十三条的规定要求 14 员工持股计划参加对象及认购份额是否存在后续变动可能情况郑煤机于 2016 年 11 月 3 日召开第三届董事会第十八次会议, 审议通过了 关于修订 < 郑州煤矿机械集团股份有限公司员工持股计划 ( 认购本次配套发行 )( 修订稿 )> 及其摘要的议案 根据上述会议审议通过的 郑州煤矿机械集团股份有限公司员工持股计划 ( 认购本次配套发行 )( 二次修订稿 ) ( 以下简称 员工持股计划( 二次修订稿 ) ), 参与人认购资金未按期 足额缴纳的, 则视为自动放弃相应的认购权利 据此, 本次员工持股计划参加对象及认购份额存在后续变动可能, 但仅限于参与人放弃认购情形, 不存在其他参与对象或新增对象认购参与对象放弃认购部分的情形, 符合 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引 ( 二 ) 其他募集配套资金交易对方除郑煤机员工持股计划之外, 其他发行对象为包括符合规定条件的证券投资基金管理公司 证券公司 保险机构投资者 信托投资公司 财务公司 合格境外机构投资者及其他合法投资者 除郑煤机员工持股计划之外, 本次配套融资发行的具体发行对象, 由公司股东大会授权董事会在公司取得本次发行核准文件后, 按照相关法律法规的规定和监管部门的要求, 按照相关法律法规的规定和监管部门的要求进行确定 六 其他事项说明

144 ( 一 ) 本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系本次交易对方 Axle ATL 亚新科中国投 亚新科技术( 香港 ) 亚新科技术 ( 开曼 ) 同受贝恩资本亚洲整体投资有限合伙控制, 构成一致行动关系 本次交易对方之间的股权关系如下图所示 : ( 二 ) 本次交易对方与上市公司及其控股股东 持股比例超过 5% 的股东之间的关联关系, 以及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况本次交易对方与上市公司及其控股股东 持股比例超过 5% 的股东之间无关联关系 交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ( 三 ) 交易对方最近五年受处罚情况及诚信情况各交易对方最近五年内未受过行政处罚 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁, 也不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺 受过证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分的情况 ( 四 ) 交易对方是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形截至本报告书签署日, 本次重组的全部交易对方已出具承诺函, 承诺不存在泄露本次资产重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形

145 ( 五 ) 交易对象及配套资金认购对象私募投资基金备案情况 1 交易对象私募投资基金备案情况上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为 Axle ATL 亚新科中国投 亚新科技术 ( 香港 ) 亚新科技术( 开曼 ) 根据 Maples and Calder 出具的法律意见书,Axle ATL 系注册在开曼群岛的公司 Axle ATL 不属于 私募投资基金监督管理暂行办法 所称的私募投资基金, 无需按照 私募投资基金监督管理暂行办法 及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 的规定办理相关私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案手续 亚新科中国投系外商投资性公司, 其股东为亚新科技术 ( 香港 ) 因此, 亚新科中国投不属于 私募投资基金监督管理暂行办法 所称的私募投资基金, 无需按照 私募投资基金监督管理暂行办法 及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 的规定办理相关私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案手续 根据中伦香港出具的法律意见书, 亚新科技术 ( 香港 ) 系注册在香港的公司 亚新科技术 ( 香港 ) 不属于 私募投资基金监督管理暂行办法 所称的私募投资基金, 无需按照 私募投资基金监督管理暂行办法 及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 的规定办理相关私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案手续 根据 Maples and Calder 出具的法律意见书, 亚新科技术 ( 开曼 ) 系注册在开曼群岛的的公司 亚新科技术 ( 开曼 ) 不属于 私募投资基金监督管理暂行办法 所称的私募投资基金, 无需按照 私募投资基金监督管理暂行办法 及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 的规定办理相关私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案手续 2 募集配套资金认购对象私募投资基金备案情况本次募集配套资金的交易对方为郑煤机员工持股计划, 其他发行对象为本次交易经中国证监会核准后询价确定的符合规定条件的证券投资基金管理公司 证

146 券公司 保险机构投资者 信托投资公司 财务公司 合格境外机构投资者及其他合法投资者 郑煤机员工持股计划系郑煤机员工通过资产管理计划作为认购对象认购郑煤机为募集配套资金而非公开发行的股票, 非私募投资基金, 无需按照 私募投资基金监督管理暂行办法 及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 的规定办理相关私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案手续 ( 六 ) 标的公司是否符合 非上市公众公司监管指引第 4 号 - 股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引 等相关规定 标的公司股东穿透至自然人 法人层级后, 股东总数未超过 200 名, 不适用 非上市公众公司监管指引第 4 号 股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引 的规定 具体情况如下 : 1 标的公司产权及控制关系图( 图 1) 截至本反馈意见回复出具之日, 标的公司产权及控制关系如下图所示 : 2 如上述标的公司产权及控制关系图( 图 1) 所示, 标的公司亚新科凸轮轴 亚新科双环的少数股东为江苏省仪征活塞环厂, 该厂持有上述 2 家标的公司的股权比例均为 37%; 亚新科仪征铸造的少数股东为江苏省仪征活塞环厂, 该厂持有标的公司亚新科仪征铸造股权比例为 30% 江苏省仪征活塞环厂为全民所有制企业, 国有产权持有方为仪征市工业国有资产管理公司 仪征市工业国有资产管理公司为事业单位法人, 举办单位为仪征市人民政府 3 根据境外律师事务所 Maples and Calder 出具的法律意见书,Axle ATL 系于 2010 年 6 月 15 日成立于开曼群岛的有限公司, 经营范围为投资控股 Axle ATL

147 在 2013 年 12 月 23 日以吸收合并 CACG LTD. VII 等公司的方式取得亚新科凸轮轴 63% 的股权 亚新科双环 63% 的股权 亚新科仪征铸造 70% 的股权 亚新科山西 80.49% 的股权 亚新科 NVH77% 的股权 ( 详见下述合并前 Axle ATL 产权及控制关系图 ( 图 2) 及合并后 Axle ATL 产权及控制关系图 ( 图 3)), 其后,Axle ATL 分别于 2014 年 6 月 2014 年 8 月将所取得的亚新科山西 80.49% 的股权及亚新科 NVH77% 的股权出资至亚新科技术 ( 香港 ) 合并前 Axle ATL 产权及控制关系图 ( 图 2) 如下所示 : 合并后 Axle ATL 产权及控制关系图 ( 图 3) 如下所示 :

148 2013 年 9 月, 亚新科中国投在北京产权交易所竞得亚新科山西原股东中信机电持有的该公司 19.51% 的股权 2014 年 6 月,Axle ATL 将持有的亚新科山西 80.49% 股权出资至亚新科技术 ( 香港 ); 其后, 在 2015 年 2 月, 亚新科技术 ( 香港 ) 将其持有的亚新科山西 80.49% 股权出资至亚新科中国投 至此, 亚新科中国投持有亚新科山西 100% 的股权 2013 年 12 月, 亚新科中国投通过增资方式取得亚新科 NVH23% 的股权 ;2014 年 8 月,Axle ATL 将持有的亚新科 NVH77% 的股权出资至亚新科技术 ( 香港 ), 至此, 亚新科 NVH 分别由亚新科中国投持股 23%, 由亚新科技术 ( 香港 ) 持股 77% 根据境外律师事务所 Maples and Calder 出具的法律意见书,CACG I 系于 1994 年 5 月 26 日在开曼群岛注册成立的有限公司, 亚新科技术 ( 开曼 ) 分别于 2004 年 2 月 28 日 2010 年 9 月 29 日以受让方式取得 CACG I80 股及 20 股股份 至此,CACG I 共计发行的 100 股股份全部由亚新科技术 ( 开曼 ) 持有 根据中伦 ( 香港 ) 律师事务所出具的法律意见, 亚新科技术 ( 香港 ) 系于 2010 年 6 月 8 日在香港注册成立的有限公司 2010 年 6 月 24 日,Axle ATL 受让取得亚新科技术 ( 香港 )1 股股份, 并分别于 2010 年 9 月 30 日 2014 年 9

149 月 5 日获配发亚新科技术 ( 香港 )100 股 78 股股份,Axle ATL 分别以自有货币资金及所持有的亚新科 NVH 股权 亚新科山西股权认购 至此, 亚新科技术 ( 香港 ) 共计发行的 179 股股份全部由 Axle ATL 持有 根据境外律师事务所 Maples and Calder 出具的法律意见书, 亚新科技术 ( 开曼 ) 系于 2004 年 1 月 13 日在开曼群岛注册成立的有限公司, 亚科科技术 ( 香港 ) 分别于 2010 年 8 月 18 日 2010 年 9 月以自有货币资金受让及认购配发股份的方式取得亚新科技术 ( 开曼 ) 股份 至此, 亚新科技术 ( 开曼 ) 共计发行的 766 股股份全部由亚新科技术 ( 香港 ) 持有 经过上述股权变更,Axle ATL 现有产权及控制关系图 ( 图 4) 如下所示 : 从上述合并前 Axle ATL 产权及控制关系图 ( 图 2) 合并后 Axle ATL 产权及控制关系图 ( 图 3) 及 Axle ATL 现有产权及控制关系图 ( 图 4) 可以看出 Axle ATL 股权变更情况 : 作为投资性公司,Axle ATL 设立至今, 除标的公司外, 亦投资持有其他多家公司股权,Axle ATL 并不是专门为投资标的公司所设的有限公司 综上, 如标的公司产权及控制关系图 ( 图 1) 所示, 标的公司的股东穿透至最终出资的法人或自然人 ( 仪征市人民政府及 Axle ATL) 后, 股东总数未超过 200 名, 不适用 非上市公众公司监管指引第 4 号 股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引 的规定 ( 七 ) 本次交易向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量不超过 200 名本次交易的交易对方为亚新科中国投 Axle ATL 亚新科技术( 香港 ) 以及亚新科技术 ( 开曼 ) 其中, 上市公司拟以非公开发行 A 股股票的方式向亚新科

150 中国投分别购买亚新科山西 100% 股权 亚新科 NVH8.07% 股权 亚新科中国投由亚新科技术 ( 香港 ) 直接 100% 持股, 而亚新科技术 ( 香港 ) 由 Axle ATL 100% 持股 具体如下 : 1 亚新科技术( 香港 ) 的性质及取得亚新科中国投股权的方式亚新科中国投系于 2012 年 12 月 13 日在中国大陆注册成立的外商投资性公司, 亚新科技术 ( 香港 ) 以自有货币资金及所持有的亚新科山西 80.49% 的股权 北京亚新科天纬油泵油嘴股份有限公司 59.75% 股份 亚新科美联 ( 廊坊 ) 制动系统有限公司 66% 股权出资取得亚新科中国投全部股权 亚新科中国投成立至今均为亚新科技术 ( 香港 ) 的独资公司, 由亚新科技术 ( 香港 ) 直接 100% 持股 2 Axle ATL 取得亚新科 ( 香港 ) 股权的方式根据中伦 ( 香港 ) 律师事务所出具的法律意见, 亚新科技术 ( 香港 ) 系于 2010 年 6 月 8 日在香港注册成立的有限公司,Axle ATL 通过受让亚新科技术 ( 香港 )1 股股份, 并以自有货币资金及所持有的亚新科 NVH 股权 亚新科山西股权认购亚新科技术 ( 香港 ) 发行的 178 股股份的方式, 持有亚新科技术 ( 香港 ) 100% 股权 3 Axle ATL 并不是专门为投资亚新科技术 ( 香港 ) 亚新科中国投及标的公司所设的有限公司如上述标的公司产权及控制关系图 ( 图 1) 合并前 Axle ATL 产权及控制关系图 ( 图 2) 合并后 Axle ATL 产权及控制关系图 ( 图 3) 及 Axle ATL 现有产权及控制关系图 ( 图 4) 所示 :Axle ATL 作为投资性公司, 设立至今, 除投资持有亚新科技术 ( 香港 ) 亚新科中国投及标的公司外, 还持有其他多家公司股权, Axle ATL 并不是专门为投资亚新科技术 ( 香港 ) 亚新科中国投及标的公司所设的有限公司 综上, 本次向特定对象发行股票购买资产的交易对方亚新科中国投, 穿透计算后, 其股东数量不超过 200 名

151 第四节交易标的基本情况 一 亚新科凸轮轴 ( 一 ) 基本情况 名称 亚新科凸轮轴 ( 仪征 ) 有限公司 企业性质 有限责任公司 ( 中外合资 ) 住所 仪征市汽车工业园内 办公地点 江苏省仪征市汽车工业园双环路 8 号 法定代表人 汪滨 注册资本 万美元 设立日期 2004 年 5 月 31 日 注册号 组织机构代码 税务登记证 扬国仪税登字 汽车 摩托车用凸轮轴及相关发动机零部件毛坯锻造加工, 销售本公司自 经营范围 产产品及提供相关技术咨询服务和售后服务 ( 依法需经批准的项目, 经 相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 二 ) 历史沿革 年 5 月, 亚新科凸轮轴设立 2004 年 4 月 12 日, 仪征市人民政府下发仪征发 [2004]70 号 仪征市人民政 府关于 ( 英属开曼群岛 ) 亚新科第十三投资有限公司在我市独资建办凸轮轴项目 的批复, 同意亚新科第十三投资有限公司在仪征市建办独资企业 2004 年 5 月 18 日, 仪征市对外贸易经济合作局下发仪外经贸资字 (2004) 54 号 关于 亚新科凸轮轴 ( 仪征 ) 有限公司 < 章程 > 的批复, 批准亚新科凸轮 轴 ( 仪征 ) 有限的章程, 注册资本为 500 万美元 2004 年 5 月 24 日, 江苏省人民政府核发批准号为商外资苏商资字 [2004]50647 号 外商投资企业批准证书 2004 年 5 月 31 日, 亚新科凸轮轴取得江苏省扬州市工商局核发的注册号为 企独苏扬总副字第 号的 企业法人营业执照 亚新科凸轮轴设立时, 其股权结构如下 :

152 序认缴出资额实缴出资股东名称号 ( 万美元 ) ( 万美元 ) 持股比例 1 亚新科第十三投资有限公司 % 合计 % 年 9 月, 亚新科凸轮轴第一次实收资本变更 2004 年 7 月 30 日, 扬州弘瑞会计师事务所出具扬弘瑞验字 (2004)447 号 亚新科凸轮轴( 仪征 ) 有限公司验资报告, 对第 1 期出资予以审验, 截至 2004 年 7 月 29 日止, 亚新科凸轮轴已收到亚新科第十三投资有限公司缴纳的投入资本合计 75 万美元, 全部以现汇投入, 折合人民币 万元 2004 年 9 月 8 日, 亚新科凸轮轴取得换发后的 企业法人营业执照 本次工商变更后, 亚新科凸轮轴的股权结构如下 : 序认缴出资额实缴出资股东名称号 ( 万美元 ) ( 万美元 ) 持股比例 1 亚新科第十三投资有限公司 % 合计 % 年 3 月增资 2005 年 3 月 22 日, 仪征市对外贸易经济合作局下发仪外经贸资字 (2005) 31 号 关于同意亚新科凸轮轴 ( 仪征 ) 有限公司增加投资总额和注册资本的批复 : 同意亚新科凸轮轴投资总额由 1,000 万美元增加到 1,800 万美元 ; 注册资本由 500 万美元增加到 900 万美元, 以美元现汇出资 2005 年 2 月 2 日, 扬州弘瑞会计师事务所出具扬弘瑞验字 (2005)129 号 亚 新科凸轮轴 ( 仪征 ) 有限公司验资报告, 经审验, 截至 2005 年 1 月 28 日, 亚 新科凸轮轴已收到股东缴纳的第 2 期美元现汇出资, 合计 75 万美元 2005 年 3 月 23 日, 亚新科凸轮轴取得换发后的 外商投资企业批准证书 2005 年 3 月 31 日, 亚新科凸轮轴取得换发后的 企业法人营业执照 本次工商变更后, 亚新科凸轮轴的股权结构如下 : 序认缴出资额实缴出资股东名称持股比例号 ( 万美元 ) ( 万美元 ) 1 亚新科第十三投资有限公司 %

153 序 号 认缴出资额实缴出资股东名称持股比例 ( 万美元 ) ( 万美元 ) 合计 % 年 4 月增加实收资本 2005 年 4 月 29 日, 扬州弘瑞会计师事务所出具扬弘瑞验字 (2005)240 号 亚新科凸轮轴 ( 仪征 ) 有限公司验资报告, 经审验, 截至 2005 年 4 月 27 日, 亚新科凸轮轴已收到股东缴纳的第 3 期美元现汇出资, 合计 180 万美元 2005 年 4 月 5 日, 亚新科凸轮轴取得换发后的 企业法人营业执照 本次 工商变更后, 亚新科凸轮轴的股权结构如下 : 股东名称 认缴注册资本实缴注册资本 ( 万美元 ) ( 万美元 ) 出资方式 持股比例 亚新科第十三投资有限公司 货币 100% 合计 % 年 7 月增加实收资本 经扬州弘瑞会计师事务所以扬弘瑞验字 (2005)548 号 扬弘瑞验字 (2006) 071 号 扬弘瑞验字 (2006)073 号 亚新科凸轮轴 ( 仪征 ) 有限公司验资报告 审验, 亚新科凸轮轴已收到股东缴纳的第 4 期 250 万美元出资 第 5 期货币出资 40 万美元出资 第 6 期 280 万美元出资 2006 年 7 月 13 日, 亚新科凸轮轴取得换发后的 企业法人营业执照 本 次工商变更后, 亚新科凸轮轴的股权结构如下 : 股东名称 认缴注册资本实缴注册资本 ( 万美元 ) ( 万美元 ) 出资方式 持股比例 亚新科第十三投资有限公司 货币 100% 合计 % 年 10 月增资及股权转让 2009 年 8 月 29 日, 亚新科第十三投资有限公司与江苏省仪征活塞环厂签订 股权转让协议, 亚新科第十三投资有限公司将其持有的亚新科凸轮轴 37% 的 股权转让给江苏省仪征活塞环厂 ; 股权转让总价款为 1 美元

154 2009 年 8 月 30 日, 江苏省仪征活塞环厂与亚新科凸轮轴签订 债转股协议, 江苏省仪征活塞环厂以其截止 2009 年 8 月 30 日对亚新科凸轮轴的债权 1, 万元人民币 ( 相当于 万美元 ) 转为股权 2009 年 8 月 30 日, 亚新科第十三投资有限公司与亚新科凸轮轴签订 债转 股协议, 亚新科第十三投资有限公司以其截止 2009 年 8 月 30 日对亚新科凸轮 轴的债权 万美元转为股权 2009 年 8 月 31 日, 仪征市对外贸易经济合作局下发仪外经贸资字 (2009) 94 号 关于同意亚新科凸轮轴 ( 仪征 ) 有限公司股权转让 增资及启用新合同 章程的批复 :(1) 同意亚新科第十三投资有限公司将其拥有的占公司资本 37% 的股权转让给新股东江苏省仪征活塞环厂 ;(2) 同意公司投资总额由 1,800 万美元增加至 2,500 万美元, 注册资本由 900 万美元增加至 1, 万美元, 对新增的注册资本 万美元, 其中, 亚新科第十三投资有限公司出资 万美元, 以其在亚新科凸轮轴的债权出资 ; 江苏省仪征活塞环厂出资 万美元, 以其在亚新科凸轮轴有限公司的债权出资 万美元及以货币出资 万美元 2009 年 8 月 31 日, 亚新科凸轮轴取得江苏省人民政府换发的 外商投资企 业批准证书 经扬州新扬会计师事务所以新扬会验 [2009] 仪 154 号 验资报告 审验, 截至 2009 年 9 月 30 日止, 亚新科凸轮轴已收到全体股东缴纳的新增注册资本 ( 实收资本 ) 合计美元 万元, 其中货币出资 万美元, 债权作价出资 万美元 2009 年 10 月 30 日, 亚新科凸轮轴取得换发后的 企业法人营业执照 本 次工商变更后, 亚新科凸轮轴的股权结构如下 : 序认缴出资额实缴出资股东名称号 ( 万美元 ) ( 万美元 ) 持股比例 1 亚新科第十三投资有限公司 % 2 江苏省仪征活塞环厂 % 合计 1, , % 年 4 月, 股东更名

155 2013 年 12 月 23 日, 因 CACG 第六有限公司 CACG 第七有限公司 亚新 科第十三投资有限公司 Axle ATL Cayman Limited 等公司签署合并协议, 并于 2013 年 12 月 23 日在开曼取得准予合并的登记 2014 年 4 月 11 日, 仪征市商务局出具编号为 (2014)4 号 江苏省外商投 资企业非实质性变更备案申报审核表 2014 年 4 月 14 日, 亚新科凸轮轴取得江苏省人民政府换发的 外商投资企 业批准证书 2014 年 4 月 29 日, 亚新科凸轮轴取得换发后的 企业法人营业执照 本次工商变更后, 亚新科凸轮轴的股权结构如下 : 序认缴出资额实缴出资股东名称号 ( 万美元 ) ( 万美元 ) 持股比例 1 Axle ATL % 2 江苏省仪征活塞环厂 % 合计 1, , % ( 二 ) 亚新科中国投 参见本独立财务顾问报告本节之 二 亚新科山西的交易对方具体情况 之 ( 一 ) 亚新科中国投 ( 三 ) 产权控制结构及组织架构 1 产权控制结构 截至本报告书签署之日, 亚新科凸轮轴的产权控制结构如下 :

156 2 组织架构 总经理 市场与销售总监 技术质量总监 生产总监 财务总监 销售部 技术部 质量保证部 质量控制部 生产管理部 TPM 推进室设备动力部铸造车间金加工车间 财务部 内控经理 采购部 人力资源部 ( 四 ) 主营业务情况 1 亚新科凸轮轴所处的行业管理环境参见本次重组报告书 第十一节管理层讨论与分析之二 交易标的所处行业特点 2 主要产品的用途及报告期的变化情况亚新科凸轮轴主营的业务是凸轮轴的研发 制造 销售, 主要产品有 : 冷激合金铸铁 冷激球墨铸铁 高强度球墨铸铁 钢质材料凸轮轴, 具有加工复杂凸轮型线的技术和能力, 成功地进行了多款高端发动机凸轮轴的设计和开发 凸轮轴是发动机的 5C 件之一, 主要负责进 排气门的开启和关闭 凸轮轴在曲轴的带动下不断旋转, 凸轮便不断地下压气门 ( 摇臂或顶杆 ), 从而实现控制进气门和排气门开启和关闭的功能 报告期内, 亚新科凸轮轴的主要产品为各类型发动机凸轮轴, 未发生变化 3 主要产品的工艺流程图 (1) 冷激铸铁凸轮轴的工艺流程

157 原材料检验 混砂 熔炼 造型 铁水处理 浇注落砂分离浇冒口表面清理抽样检验 粗车外圆 铣端面钻中心孔 抛丸 入库 外观检验 打磨 精车外圆精磨外圆端面孔系加工粗磨凸轮精磨凸轮 清洗包装 抛光 探伤 去毛刺 (2) 钢轴的工艺流程 : 钢棒锯断铣端面钻中心孔粗车外圆精车轴身深孔加工 回火 淬火 粗磨凸轮 粗磨外圆 铣凸轮 端面孔系加工 校直研磨中心孔精磨止推面精磨外圆精磨凸轮 清洗包装 探伤 抛光 4 主要经营模式 (1) 研发模式亚新科凸轮已有多年凸轮轴研发生产历史, 在冷激合金铸铁 冷激球墨铸铁 高强度球墨铸铁 钢质材料凸轮轴以及组合式凸轮轴的研发 制造及其应用等方面有较深的研究, 具有加工复杂凸轮型线的技术和能力, 和 CUMMINS 等知名发动机研发中心紧密合作, 成功地进行了多款高端发动机凸轮轴的设计和开发 亚新科凸轮轴自成立以来就非常重视研发, 成立了研发技术中心, 并且每年都投入了大量资源用于新工艺 新产品的研究开发 为规范研究开发流程, 提高工作效率, 亚新科凸轮轴建立了与之相适应的内部研发制度, 对研发流程 技术保密等方面作出了细致规定 2015 年康明斯 ESP13L 冷激球墨铸铁凸轮轴获得江苏省高新技术产品

158 (2) 采购模式亚新科凸轮轴生产凸轮轴的主要原材料为生铁 合金 热轧棒料钢材 在以销定产的生产模式下, 每个月销售部根据客户订单的实际签署情况制定下月的销售计划, 生产部门根据销售计划制定下月的生产计划, 最后采购部门根据下月的生产计划安排原材料的采购 亚新科凸轮轴通常只保留小部分安全库存, 以降低管理成本 (3) 生产模式亚新科凸轮主要以销定产, 根据客户订单需求安排相关产品的生产 具体生产模式包括来图加工和合作开发 来图加工是由客户提供产品设计图纸及各项产品参数, 研发部门根据图纸及产品参数研究开发工艺流程, 进而安排生产 合作开发是研发部门根据客户要求设计相关产品图纸, 并制定各项参数指标, 得到客户认可后再安排生产 以销定产的生产模式下, 每个月亚新科凸轮轴公司的销售部会根据订单实际情况制定销售计划, 生产部门再根据销售计划制定生产计划, 之后采购部门根据生产计划安排相关原材料的采购 (4) 销售模式亚新科凸轮轴的客户主要为汽车发动机生产厂商, 包括整车制造厂商的下属发动机厂 由于整车制造厂商一般不会轻易对各车型的设计进行调整, 也不会轻易更换原车型的配套供应商, 因此配套供应商的业务相对稳定 亚新科凸轮轴是一家专业化生产发动机凸轮轴的汽车零部件公司, 为整车制造厂商的二级供应商 ( 根据下游客户的不同, 汽车零部件市场一般可分为整车配套市场及售后服务市场 其中整车配套市场占比较大, 是汽车零部件行业的最为重要下游市场 由于汽车零部件行业本身所具有复杂性及专业性的特点, 以及整车厂商对其上游厂商具有严格的质量要求, 汽车零部件行业逐步形成多层级供应商体系结构 供应商按照与整车制造商之间的供应关系划分为一级供应商 二级供应商 三级供应商等多层级结构 其中, 一级供应商直接为整车厂商供应产品, 双方之间往往具有长期 稳定的合作关系, 一级供应商之间的竞争格局也较为稳定 ( 比如向整车厂

159 商供货的发动机厂商就是一级供应商 ); 二级供应商通过一级供应商向整车厂商供应配套产品 ( 亚新科凸轮轴及亚新科双环的主要客户均为发动机厂商, 因此亚新科凸轮轴及亚新科双环是二级供应商 ); 三级供应商通过二级供应商供应零部件产品, 依此类推 ) 亚新科凸轮轴进入整车制造厂商的下属发动机及整车一级供应商的供应商序列, 一般需要经过多轮技术交流及商业谈判, 以及产品开发和样品试制 样品试验 小批量供货等考察和认证, 并获得认可后才能进入前述客户的供应商序列 亚新科凸轮轴与国内外多家知名整车制造商 发动机厂建立了长期稳定的合作关系 亚新科凸轮轴针对国内及国外客户均采用直销的销售模式 5 公司主要产品的生产销售情况 (1) 主要产品的收入 成本情况 单位 : 万元 产品类别 2016 年 1-5 月 产品收入成本毛利率 凸轮轴 5, , % 合计 5, , % 2015 年度 产品收入成本毛利率 凸轮轴 10, , % 合计 10, , % 2014 年度 产品收入成本毛利率 凸轮轴 10, , % 合计 10, , % (2) 主要产品的价格变动情况 均价 ( 元 / 件 ) 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 变动幅度均价 ( 元 / 件 ) 变动幅度均价 ( 元 / 件 ) 凸轮轴 % % (3) 前五大客户的销售情况 2016 年 1-5 月前 5 大客户 序号 客户名称 销售金额 ( 万元 ) 占营业收入比例 1 北京福田康明斯发动机有限公司 1, %

160 2 上汽菲亚特红岩动力总成有限公司 % 3 一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂 % 4 东风康明斯发动机有限公司 % 5 Telamon International Corporation % 合计 3, % 2015 年前 5 大客户 序号 客户名称 销售金额 ( 万元 ) 占营业收入比例 1 北京福田康明斯发动机有限公司 3, % 2 上汽菲亚特红岩动力总成有限公司 1, % 3 东风康明斯发动机有限公司 % 4 CUMMINS Inc % 5 一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂 % 合计 7, % 2014 年前 5 大客户 序号 客户名称 销售金额 ( 万元 ) 占营业收入比例 1 上汽菲亚特红岩动力总成有限公司 1, % 2 北京福田康明斯发动机有限公司 1, % 3 一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂 1, % 4 东风康明斯发动机有限公司 % 5 CUMMINS Inc % 合计 7, % 报告期内, 不存在亚新科凸轮轴向单一客户的销售比例超过当期销售总额 50% 或严重依赖于少数客户的情形, 也不存在亚新科凸轮轴的董事 监事 高级 管理人员和核心技术人员, 其他主要关联方或持有亚新科凸轮轴 5% 以上股份的 股东在上述客户中占有权益的情况 6 标的公司主要原材料及能源采购情况 亚新科凸轮轴 ( 仪征 ) 有限公司在生产过程中使用的原材料主要包括生铁 合金 热轧棒料钢材及与凸轮轴组装的速度环 销 亚新科凸轮轴的能源主要是 电力 报告期内, 亚新科凸轮轴采购的主要原材料的采购金额及占比情况如下 : 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年 项目金额金额金额占比占比 ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) 占比 主原材料 - 钢质类 % % % 主原材料 - 铸铁类 % % %

161 刀具类 - 砂轮类 % % % 刀具类 - 车 / 镗刀, 刀排 / 柄, 筒夹, 刀夹 / 片 % % % 化工类 - 冷却 / 磨削液类 % % % 其他原辅材料 % 1, % 1, % 合计 % 2, % 3, % 报告期内, 亚新科凸轮轴的主要能源采购金额及占比情况如下 : 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年 项目金额 ( 万元 ) 占比 金额 ( 万元 ) 占比 金额 ( 万元 ) 占比 电 % % % 水 % % % 合计 % % % 从上表中材料金额的变化主要原因是产品结构的变化影响,2015 年对铸造 熔炼炉改造, 电费有所下降 报告期内, 亚新科凸轮轴前五大供应商情况如下 : 2016 年 1-5 月前 5 大供应商 序号 客户名称 采购金额 ( 万元 ) 占总采购金额比例 1 泰州龙瑞机电设备有限公司 % 2 徐州彭力机械科技有限公司 % 3 本溪市益嘉钢铁炉料有限公司 % 4 江苏瑞特克金属制品有限公司 % 5 仪征市创新润滑油有限公司 % 合计 % 2015 年前 5 大供应商 序号 供应商名称 采购金额 ( 万元 ) 占总采购金额比例 1 泰州龙瑞机电设备有限公司 % 2 本溪市益嘉钢铁炉料有限公司 % 3 徐州彭力机械科技有限公司 % 4 江苏天科钢材有限公司 % 5 赫美斯 ( 上海 ) 磨料有限公司 % 合计 1, % 2014 年前 5 大供应商 序号 供应商名称 采购金额 ( 万元 ) 占总采购金额比例 1 泰州龙瑞机电设备有限公司 % 2 江苏瑞特克金属制品有限公司 % 3 徐州彭力机械科技有限公司 % 4 圣戈班徐州管道有限公司 % 5 南京依瑞纳机电科技有限公司 % 合计 1, %

162 报告期内, 不存在亚新科凸轮轴向单一供应商的采购比例超过当期采购总额 50% 或严重依赖于少数供应商的情形, 也不存在亚新科凸轮轴的董事 监事 高级管理人员和核心技术人员, 其他主要关联方或持有亚新科凸轮轴 5% 以上股份的股东在上述供应商中占有权益的情况 7 安全生产和环境保护情况亚新科凸轮轴的主要业务不属于高危险行业, 不属于重污染行业 亚新科凸轮轴通过了 ISO14001 环境体系认证和 OHSAS18001 职业健康安全管理体系认证, 目前均有效运行 8 产品质量控制情况 (1) 质量控制标准凸轮轴是汽车发动机的重要零部件之一, 生产企业必须符合严格的质量控制标准, 其中包括质量管理体系标准和产品质量标准 亚新科凸轮轴在汽车发动机用凸轮轴的制造领域建立并实施的质量管理体系通过了 ISO/TS16949:2009 技术规范的认证, 在汽车发动机用凸轮轴的制造领域建立并实施的环境管理体系通过了 ISO14001:2004 的认证 亚新科凸轮轴因过硬的产品质量及完善的质量体系而多次荣获得国内外客户的表彰 在产品质量标准方面, 亚新科凸轮轴遵循行业相关的各项国家标准 行业标准和客户标准 同时, 亚新科凸轮轴的客户主要为大型合资公司 国内外著名的发动机或汽车生产企业, 所采用的质量控制体系和生产过程需经过客户的严格审核, 关键项目的任何变更都要事先取得顾客的批准 亚新科凸轮轴生产的产品均符合客户的产品和企业标准 由于亚新科凸轮轴的主要客户在行业内处于领先地位, 该类客户对凸轮轴的质量要求远高于我国的国家及行业标准要求 (2) 质量控制措施亚新科凸轮轴作为我国专业化凸轮轴生产企业, 在凸轮轴的研发 制造及其应用方面有较深的研究, 具有加工复杂凸轮型线的技术和能力, 同时采用国际通用的汽车行业质量体系标准, 满足国际一流整车制造商及发动机生产公司的要求, 并且每年接受客户及第三方认证机构的严格审核 实际操作中, 亚新科凸轮

163 轴在满足质量体系标准的基础上, 质量控制措施如下 : 亚新科凸轮轴设置了质量控制部和质量保证部, 质量控制部下设理化班 检验班 精测室等, 分别负责对原辅材料 工装模具 产品生产及交付环节进行质量控制 ; 质量保证部负责实施质量体系的建立和维护, 根据需要组织各部门编制和更新各类质量管理文件, 同时负责对质量体系的各过程 生产流程 各品种产品进行周期审核, 必要时对供应商进行现场审核 ; 确保亚新科凸轮轴在生产经营的各个环节均符合 TS16949 质量管理标准和公司质量体系的要求, 落实各项质量控制措施 在采购环节, 亚新科凸轮轴建立 合格供方名录 和供应商评分制度, 要求采购时, 只能从合格的供应商处采购, 每年根据供应商的业绩评价供应商的综合能力, 对供货情况不佳的供应商予以警告或淘汰, 以此来促进供应商的持续改进, 提高供货保障能力 在顾客指定的供应商处采购时, 亚新科凸轮轴也负责控制提供给顾客的产品质量 对于采购的原辅料 工装模具和其它产品, 亚新科凸轮轴根据需要确定并实施检验或其他必要的活动, 确保采购的产品满足规定的要求 在生产过程中, 如果一线员工发现供应商的原料中有不合格品或采购的产品会导致生产出不合格品时, 均会及时上报, 亚新科凸轮轴会启动 不合格品控制程序 中的 不合格来料 流程, 对生产的产品进行追溯 隔离和处置, 对发现不合格品的一线员工予以奖励, 并对供应商进行索赔和处罚 在生产环节, 亚新科凸轮轴主要从生产过程质量控制 产品质量考核激励制度 进口先进机器设备三方面实施质量控制 在交付环节, 由质量管理部负责对出厂产品进行最终质量检验 与客户沟通 售后服务协调及落实整改措施 9 核心技术情况亚新科凸轮轴的核心技术情况如下 : 序号核心技术技术来源技术所处的阶段 1 冷激球铁材料原始创新大批量生产 2 中空凸轮轴铸造工艺原始创新大批量生产

164 3 冷激球墨铸铁孕育剂 \ 球化剂自动加 入处理工艺 原始创新 大批量生产 4 无心磨加工工艺 原始创新 大批量生产 5 凸轮铣加工工艺 原始创新 大批量生产 6 高牌号球铁淬火工艺 原始创新 小批量生产 10 境外经营及境外资产情况: 亚新科凸轮轴未在境外进行生产经营, 也未在境外拥有资产 11 主要荣誉情况 亚新科凸轮轴所获的主要资质及荣誉情况包括 :1 上汽菲亚特红岩动力总成有限公司授予卓越动力战略合作奖 ;2 康明斯 ( 中国 ) 最佳供应商 ;3 康明斯 ( 中国 )6sigma 持续改进奖 ;4 江苏省高新技术产品 - 康明斯 ESP13L 冷激球墨铸铁凸轮轴 12 核心技术人员特点分析及变动情况 亚新科凸轮轴的核心技术人员拥有本科以上学历, 服务年限基本在五年以上, 报告期内核心技术人员流失率低 ( 五 ) 主要财务数据及指标 1 主要财务数据及指标 根据普华永道出具的 审计报告 ( 普华永道中天审字 (2016) 第 号 ), 亚新科凸轮轴最近两年及一期经审计的主要财务信息如下 : 单位 : 万元 项目 / 年度 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 /2016 年度 /2015 年度 /2014 年度 资产总额 18, , , 负债总额 7, , , 所有者权益合计 11, , , 归属母公司所有者权益合计 11, , , 营业收入 5, , , 营业利润 , , 利润总额 , , 净利润 , , 归属母公司股东 , ,477.28

165 净利润经营活动产生的现金流量净额 , , 资产负债率 38.77% 41.51% 43.79% 毛利率 34.65% 29.87% 26.25% 2 报告期非经常性损益的构成 单位 : 万元 项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 非流动资产处置损失 计入当期损益的政府补助 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 小计 所得税影响额 非经常性损益净额 ( 六 ) 重大资产收购或出售 本报告书披露前十二个月内, 亚新科凸轮轴未进行重大资产收购或出售 ( 七 ) 未决诉讼 非经营性资金占用 为关联方提供担保 截至本报告书签署日, 亚新科凸轮轴不存在未决诉讼 非经营性资金占用以 及为关联方提供担保的情况 根据标的公司提供的由主管部门出具的证明文件并经财务顾问 律师检索相关公开信息, 亚新科凸轮轴未曾受到主管部门的行政处罚 ( 八 ) 主要资产 负债状况及对外担保情况 1 主要资产及权属状况 截至本报告书日, 亚新科凸轮轴的主要资产权属如下 (1) 土地使用权 截至本报告书签署日, 亚新科凸轮轴拥有的土地使用权情况如下 : 序 号 土地使用权人 权证编号颁证时间 座落 用途 使用权类型 面积 (M 2 ) 使用期限终止日期 他项权利 1 亚新仪国用科凸 (2005) 第 轮轴 1068 号 仪征市汽车工业园启动区 工业 出让 26, 抵押权人 : 江苏仪征农村商业银行

166 序 号 土地使用权人 权证编号颁证时间 座落 用途 使用权类型 面积 (M 2 ) 使用期限终止日期 他项权利 2 亚新科凸轮轴 仪国用 (2004) 1893 号 仪征市汽 车工业园 工业 出让 33, 抵押权人 : 工商银行仪征支行 1) 仪国用 (2005) 第 1068 号项下土地的取得 2005 年 3 月, 亚新科凸轮轴与仪征汽车工业园投资发展公司 ( 以下简称 工业园公司 ) 签署 仪征汽车工业园投资发展公司土地使用协议, 以 1 美元 / 亩的价格取得仪国用 (2005) 第 1068 号项下的 40 亩宗地的土地使用权 ; 同年 5 月 23 日, 亚新科凸轮轴与仪征市国土资源局签署 国有土地使用权出让合同, 合同约定该等土地的出让金为 130 元 / 平米 ;2005 年 6 月 1 日, 亚新科凸轮轴取得上述土地的 国有土地使用权证 ( 仪国用 [2005]1068 号 ); 2) 仪国用 (2004)1893 号项下土地的取得 2004 年 9 月 3 日, 亚新科凸轮轴与工业园公司签署 仪征汽车工业园投资发展公司土地使用协议, 以 1 美元 / 亩的成本取得仪国用 (2004)1893 号项下的 50 亩宗地的土地使用权 ; 同年 9 月 20 日, 亚新科凸轮轴与仪征市国土资源局签署 国有土地使用权出让合同, 合同约定该等土地的出让金为 130 元 / 平米 ;2004 年 9 月 20 日, 亚新科凸轮轴就上述土地使用权取得仪征市国土资源局签发的 国有土地使用权证 ( 仪国用 [2004]1893 号 ) (2) 房屋所有权 截至本报告书签署日, 亚新科凸轮轴拥有的房屋所有权证 : 序号 1 2 房产证号 所有权人 房屋坐落 用途 面积 (m 2 ) 颁证时间 仪房权证真汽车工业园州镇字第亚新科凸双环路 8 号 轮轴等 7 户号 非居住 13, 仪房权证真 州镇字第亚新科凸汽车工业园 轮轴双环路 8 号 厂房 10, 号 他项权利抵押权人 : 工商银行仪征支行抵押权人 : 江苏仪征农村商业银行

167 (3) 专利 截至本报告书签署日, 亚新科凸轮轴所获专利情况如下 : 序号 专利类型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型 专利申请专利号专利名称专利权人日 ZL ZL ZL ZL ZL ZL ZL 凸轮磨用弹性辅助支撑装置 亚新科凸轮轴 钢质凸轮轴淬火淬 硬层深度投影检测 亚新科凸轮轴 系统 内燃机用钢质凸轮 轴中频感应淬火装 亚新科凸轮轴 置 凸轮轴销孔胀紧测量销 亚新科凸轮轴 内燃机凸轮轴主轴颈面结构 亚新科凸轮轴 内燃机铸件凸轮轴工艺孔钻孔装置 亚新科凸轮轴 铸造中空凸轮轴内孔清洗机 亚新科凸轮轴 ZL 深孔钻头用钻套 亚新科凸轮轴 用于加工凸轮轴两 ZL 端面孔系的双立柱 亚新科凸轮轴 卧式加工中心 ZL 铸件凸轮轴加工中心定位装置 亚新科凸轮轴 ZL 高速凸轮磨用水嘴 亚新科凸轮轴 ZL 铸件凸轮轴轴颈倒角对刀定位装置 亚新科凸轮轴 2 主要负债状况 根据普华永道出具的 审计报告 ( 普华永道中天审字 (2016) 第 号 ), 截至 2016 年 5 月 31 日, 亚新科凸轮轴经审计的主要负债如下 : 单位 : 万元 项目 2016 年 5 月 31 日金额占比 短期借款 2, % 应付票据 %

168 应付账款 1, % 预收款项 % 应付职工薪酬 % 应交税费 % 应付利息 % 其他应付款 % 其他非流动负债 1, % 流动负债合计 6, % 长期借款 % 非流动负债合计 % 负债合计 7, % 截至 2016 年 5 月 31 日, 亚新科凸轮轴负债主要由短期借款 应付账款 其他 应付款等流动负债及长期借款构成 3 对外担保状况 截至 2015 年 12 月 31 日, 亚新科凸轮轴不存在对外担保的情形 4 不存在妨碍权属转移的情况 截至本报告书签署日, 亚新科凸轮轴不存在涉及诉讼 仲裁 司法强制执行 等重大争议或者存在其他妨碍权属转移的情况 ( 九 ) 主要会计政策及相关会计处理 1 收入确认政策 亚新科凸轮轴收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品时, 已收或 应收合同或协议价款的公允价值确定 收入按扣除销售折让及销售退回的净额列 示 与交易相关的经济利益能够流入本公司, 相关的收入能够可靠计量且满足下 列各项经营活动的特定收入确认标准时, 确认相关的收入 : 销售商品 : 亚新科凸轮轴销售汽车零部件及相关制品予各地汽车或汽车零部件制造商 亚新科凸轮轴将汽车零部件或相关制品按照协议合同规定运至交货地点, 经客户 确认接收后, 确认收入

169 2 会计政策与同行业企业及上市公司的差异情况说明 异 报告期内, 亚新科凸轮轴与同行业公司的会计政策与会计估计不存在重大差 亚新科凸轮轴与上市公司的会计政策与会计估计不存在重大差异 ( 十 ) 最近三年曾进行与交易 增资或改制相关估值或评估情况亚新科凸轮轴最近三年内不存在与交易 增资或改制相关的估值或评估情况 ( 十一 ) 债权债务转移情况 本次交易不存在针对亚新科凸轮轴的债权债务转移情况 二 亚新科双环 ( 一 ) 基本情况 名称 仪征亚新科双环活塞环有限公司 企业性质 有限责任公司 ( 中外合资 ) 住所 仪征市大庆南路 5 号 办公地点 江苏省仪征市大庆南路 5 号 法定代表人 汪滨 注册资本 18,000 万元人民币 设立日期 1995 年 8 月 17 日 注册号 组织机构代码 税务登记证 扬国仪税登字 经营范围 设计 研发 生产 加工活塞环和内燃机零部件, 提供相关技术 售后服 务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 二 ) 历史沿革 年 8 月成立, 成立时名称 仪征双环活塞环有限公司 1995 年 7 月 26 日, 仪征市对外经济贸易委员会下发仪经贸资字 (1995) 第 23 号 关于 亚新科双环活塞环有限公司 合资合同 章程的批复, 同意双环活塞环有限公司的合同 章程, 注册资本为 18,000 万元人民币 ; 中方江苏省仪征活塞环厂出资 6,660 万元人民币, 占注册资本的 37%, 以经国有资产管理机构评估核定的资产投入,CACG 第六有限公司出资 11,340 万元人民币, 占注册本 63%,

170 折合成美元现汇投入 1995 年 8 月 2 日, 江苏省人民政府颁发外经贸苏府资字 (1995)23295 号 中华人民共和国外商投资企业批准证书 1995 年 8 月 17 日, 亚新科双环取得企合苏扬总副字第 号 中华人民共和国企业法人营业执照 2013 年 12 月, 亚新科双环的企业名称由 仪征双环活塞环有限公司 更名为 仪征亚新科双环活塞环有限公司 亚新科双环设立时的股权结构如下 : 股东名称 认缴出资额 ( 万元 ) 实缴出资额 ( 万元 ) 出资方式 持股比例 江苏省仪征活塞环厂 6, % CACG 第六有限公司 11, % 合计 18, % 年 12 月实收资本变更 1995 年 9 月 12 日, 仪征市国有资产管理办公室出具 关于对仪征活塞环厂合资建立亚新科双环活塞环有限公司资产评估价值的确认意见 ( 国资办 [1995]3 号 ), 确认 : 经扬州会计师事务所评估的仪征活塞环厂全部生产经营性资产评估价值 248,382, 元, 扣除各项负债 83,808, 元, 所有者权益计 164,574, 元 ; 投入合资企业的三宗土地面积计 199, 平米, 土地使用权评估价值 38,794, 元 ; 投入合资企业的 双环 牌商标使用权作价 10,000,000 元 1995 年 10 月 31 日, 普华大华会计师事务所出具 关于仪征双环活塞环有限公司投入资本验证报告书 ( 普华验字 [95] 第 92 号 ), 经审验, 中方投入的资产 负债净值为人民币 92,500,000 元, 其中, 人民币 66,600,000 计入注册资本, 25,900,000 元计入资本公积 ; 外方缴纳 18,931,881 美元, 依双方约定的 汇率折为人民币 157,500,000 元, 其中, 人民币 113,400,000 计入注册资本, 44,100,000 计入资本公积 ; 双方已缴付全部注册资本 ( 中方投入的价值 10,000,000 元无形资产 ( 商标权 ) 产权转移手续尚未完成, 中方同意在 1995 年 12 月 31 日

171 前将必要的手续完成 ) 另经江苏仪征会计师事务所以 验资报告 ( 仪会外 [1999]28 号 ), 截至 1995 年 12 月 31 日, 亚新科双环已收到其股东投入的资本 18,000 万元 本次实收资本变更后, 亚新科双环的股东出资及股权结构如下 : 股东名称 认缴出资额 ( 万元 ) 实缴出资额 ( 万元 ) 出资方式 持股比例 江苏省仪征活塞环厂 6,660 6,660 资产 37% CACG 第六有限公司 11,340 11,340 货币 63% 合计 18,000 18, % 年 4 月股东变更 2013 年 12 月 23 日, 因 CACG 第六有限公司 CACG 第七有限公司 亚新科第十三投资有限公司 Axle ATL Cayman Limited 等公司签署合并协议, 并于 2013 年 12 月 23 日在开曼取得准予合并的登记 对于上述股东变更,2014 年 4 月 1 日, 扬州市仪征工商行政管理局签发 ( ) 外商投资公司变更登记 [2014] 第 号 外商投资公司准予变更登记通知书 2014 年 5 月 8 日, 亚新科双环取得江苏省人民政府换发后的批准号为商外资资审字 [1999]0101 号 外商投资企业批注证书 本次股权转让完成后, 亚新科双环的股权结构如下 : 认缴出资额实缴出资额股东名称 ( 万元 ) ( 万元 ) 出资方式 持股比例 江苏省仪征活塞环厂 6,660 6,660 资产 37% Axle ATL 11,340 11,340 货币 63% 合计 18,000 18, % ( 三 ) 产权控制结构及组织架构 1 产权控制结构

172 截至本报告书签署之日, 亚新科双环的产权控制结构如下 : 2 组织架构 总经理 副总经理 市场及销售系统 财务系统 技术系统 质量系统 总经办 生产运营系统 采购物流部 国内销售 国外销售 报价科 财务部 IT 项目管理部 技术部 压铸技术科 浇铸技术科 工装模具部 质量控制 质量保证 质量技术 浇铸车间 压铸车间 机加车间 设备动力部 生产制造支持 物流部 采购部 机加技术科 计划部 ( 四 ) 主营业务情况 1 亚新科双环所处的行业管理环境参见本次重组报告书 第十一节管理层讨论与分析之二 交易标的所处行业特点 2 主要产品的用途及报告期的变化情况

173 亚新科双环的主营业务为活塞环产品 活塞环是内燃机关键零件之一, 它与活塞 气缸套相互联系在一起, 组成发动机动力源组件 随着内燃机向高强化 低排放 高寿命方向发展, 对活塞环质量要求越来越高, 不仅要求活塞环有很高的可靠性 经济性, 而且要有最佳性能 活塞环在内燃机中, 其主要作用有四点 : (1) 密封在往复式内燃机中, 活塞环是一种运动件, 亦是一种密封件 活塞环在高速往复运动状态下, 在高温 高压燃气的作用下, 完成对燃烧室和曲轴箱之间的密封作用, 即阻止气缸中燃烧产生的高温高压气体窜到曲轴箱中 (2) 控制润滑油为了使活塞环正常滑动, 必须不断地在气缸壁上供给滑油, 同时又要求活塞环能刮落气缸壁上的过多滑油, 也就是既要保证活塞环润滑所需要的油膜厚度, 又要保持较低的滑油耗量, 以防止过多的滑油上窜到燃烧室, 增加滑油耗量 油环刮油 80-90% 气环刮油 10-20% (3) 导热

174 活塞环在气缸中起着传热作用 当内燃机工作时, 活塞温度很高, 一部分热 量经活塞环传给气缸壁, 再由气缸壁传至冷却水, 从而降低活塞温度 (4) 支承导向活塞在气缸内运动靠环支撑 因活塞受燃气的加热而膨胀, 所以气缸与活塞之间必须留有间隙 由于间隙的存在, 活塞就必须依赖活塞环才能在气缸内保持运动平衡, 防止活塞不断撞击气缸壁 一旦减弱和破坏活塞环的支承作用, 将导致活塞组件失去运动平衡, 从而产生噪声 偏磨 擦伤等故障, 甚至出现熔着 折损和拉缸等严重故障 经过多年的经营, 亚新科双环与康明斯 ( 在中国合资企业 ) 潍柴 重汽 上菲红 锡柴 大柴 上柴 玉柴 江铃 福田 江淮 长城 北汽 吉利 奇瑞 东安三菱 比亚迪等国内知名发动机厂家形成了良好的合作关系 近年来, 随着公司拓展国际化业务的步伐加快, 又与康明斯 ( 全球 ) GE 纳威司达 曼恩 大众等国际客户达成合作意向, 部分项目取得了实质性进展 公司活塞环产品种类齐全, 适用于商用车 乘用车 农用机械 工程机械 船舶 特种密封等

175 领域, 产品类别覆盖高端到中低端产品 报告期内, 亚新科双环的主要产品为各类型活塞环产品, 未发生变化 2 主要产品的工艺流程图亚新科双环的活塞环产品从材料分主要有两大类, 一类为铸铁活塞环, 另一类活塞环为钢质活塞环 铸铁活塞环产品的工艺流程, 主要经历铸造 热处理 磨削 机加工 表面处理 机加工 检验 包装 入库等步骤, 钢质活塞环产品的工艺流程, 主要经历原材料检验 机加工 热处理 机加工 表面处理 机加工 检验 包装 入库等步骤 在各道工序间对上一工序的半成品进行检验, 成品对产品关键特性进行全数检验, 以保证产品的质量 具体生产工艺流程如下 : 3 主要经营模式 (1) 研发模式亚新科双环是国家火炬计划重点高新技术企业 亚新科双环先后与中科院兰化所 清华大学 东南大学 江苏大学 AVL 上海内燃机研究所等国内外知名院所 高校建立了合作关系, 建成了中科院 - 仪征双环高性能活塞环联合研发中心 东南大学 - 活塞环技术研究所 江苏大学 - 活塞环研发中心, 建有江苏省优秀