股票代码：股票简称：郑煤机公告编号：临2011—007

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1 股票代码 : 股票简称 : 郑煤机公告编号 : 临郑州煤矿机械集团股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告重大遗漏, 并对内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任郑州煤矿机械集团股份有限公司第三届董事会第十三次会议于 2016 年 4 月 28 日上午 9:00 在公司会议室召开董事焦承尧向家雨王新莹郭昊峰刘强现场出席会议, 独立董事李旭冬江华吴光明以通讯形式出席会议独立董事刘尧因出差在外, 特委托独立董事李旭冬代为表决会议由董事长焦承尧先生主持, 符合公司法及公司章程的规定, 合法有效会议经审议, 以投票表决的方式通过如下决议 : 一逐项审议并通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案本公司拟发行股份及支付现金购买资产其中, 公司拟以非公开发行 A 股股票的方式向亚新科中国投资有限公司 ( 以下简称亚新科中国投 ) 购买亚新科国际铸造 ( 山西 ) 有限公司 ( 以下简称亚新科山西 )100% 股权 ; 拟以非公开发行 A 股股票的方式向亚新科中国投购买亚新科噪声与振动技术 ( 安徽 ) 有限公司 ( 以下简称亚新科 NVH )8.07% 股权拟以支付现金的方式向亚新科中国投向 ASIMCO Technologies Hong Kong Limited( 以下简称亚新科技术 ( 香港 ) ) 分别购买亚新科 NVH 14.93% 亚新科 NVH 77% 的股权, 即合计购买亚新科 NVH100% 股权 ; 拟以支付现金的方式向 Axle ATL Cayman Limited( 以下简称 Axle ATL ) 购买仪征亚新科双环活塞环有限公司 ( 以下简称亚新科双环 ) 63% 股权仪征亚新科铸造有限公司 ( 以下简称亚新科仪征铸造 )70% 股权亚新科凸轮轴 ( 仪征 ) 有限公司 ( 以下简称亚新科凸轮轴 )63% 股权 ; 拟以支付现金方式向 ASIMCO Technologies Limited 1

2 ( 以下简称亚新科技术 ( 开曼 ) ) 购买 CACG I 100% 股权同时, 公司拟采用询价发行方式向包括华泰煤机 1 号定向资产管理计划 ( 以下简称郑煤机员工持股计划 ) 在内的不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金, 总金额不超过本次交易金额的 100% 本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件, 但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施 ( 一 ) 交易对方本次重组的交易对方为 Axle ATL Cayman Limited 亚新科 ( 中国 ) 投资有限公司 ASIMCO Technologies Hong Kong Limited ASIMCO Technologies Limited 同时, 公司拟采用询价发行方式向包括郑煤机员工持股计划在内的不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金 ( 二 ) 交易标的本次重组中, 公司拟购买的交易标的为亚新科凸轮轴 63% 股权亚新科双环 63% 股权亚新科仪征铸造 70% 股权亚新科山西 100% 股权亚新科 NVH 100% 股权 CACG I 100% 股权 ( 三 ) 交易方式本次交易方式为上市公司发行股份及支付现金向交易对方购买标的资产, 同时以询价方式向包括郑煤机员工持股计划在内的不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金 2

3 ( 四 ) 发行股份及支付现金购买资产的定价依据支付方式及锁定期安排 1. 定价依据标的资产的交易对价将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础, 由交易双方协商确定亚新科凸轮轴 100% 股权的评估值为 18, 万元 ; 亚新科双环 100% 股权的评估值为 72, 万元 ; 亚新科仪征铸造 100% 股权的评估值为万元 ; 亚新科山西 100% 股权的评估值为 52, 万元 ; 亚新科 NVH 100% 股权的评估值为 62, 万元 ;CACG I 100% 股权的评估值为 49, 万元本公司拟通过发行股份及支付现金方式购买 Axle ATL 所持有的亚新科凸轮轴 63% 股权亚新科双环 63% 股权亚新科仪征铸造 70% 股权 ; 亚新科中国投持有的亚新科山西 100% 股权, 亚新科 NVH 23% 股权 ; 亚新科技术 ( 香港 ) 持有的亚新科 NVH 77% 股权 ; 亚新科技术 ( 开曼 ) 持有的 CACG I 100% 股权在评估值的基础上, 交易双方最终商定本次交易价格为 220,000 万元人民币, 各家标的公司的分别的交易价格如下 : 标的公司交易对方持有标的公司股权比例对价 ( 万元 ) 亚新科凸轮轴 Axle ATL 63% 11, 亚新科双环 Axle ATL 63% 45, 亚新科仪征铸造 Axle ATL 70% 亚新科山西亚新科中国投 100% 49, 亚新科 NVH 亚新科中国投 23% 14, 亚新科技术 ( 香港 ) 77% 47, CACG I 亚新科技术 ( 开曼 ) 100% 49, 合计 220, 支付方式根据郑煤机与交易对方签订的股权转让及以现金发行股份购买资产协议 ( 以下简称股权购买协议 ) 及股权转让及以现金发行股份购买资产协议之补充协议 ( 以下简称股权购买协议之补充协议 ), 本次资产交易的支付方 3

4 式为非公开发行 A 股股票及现金, 其中股票对价对应的交易金额为 55,000 万元, 现金对价对应的交易金额为 165, 万元付 (1) 非公开发行 A 股股票支付对于股票对价的支付方式, 上市公司将以非公开发行 A 股股票的方式予以支定价基准日 : 公司审议本次交易的首次董事会 ( 即第三届董事会第十一次会议 ) 决议公告日, 即 2016 年 3 月 25 日每股发行价格 : 定价基准日前 60 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%, 即 6.41 元 / 股该股份发行价格尚需经公司股东大会审议通过发行股份数计算公式 : 公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价 = 董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总额董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总量若在股份发行日之前, 上市公司发生除息除权行为, 则上述发行价格发行数量亦将作相应调整股份发行价格的具体调整办法如下 : 假设调整前发行价格为 P 0, 每股送股或转增股本数为 N, 每股增发新股比例为 K, 增发新股或配股价为 A, 每股派息为 D, 调整后发行价格为 P 1, 则调整后发行价格 : 派息 :P 1 =P 0 -D 送股或转增股本 :P 1 =P 0 (1+N) 增发新股或配股 :P 1 =(P 0 +A*K) (1+K) 三项同时进行 :P 1 =(P 0 -D+A*K) (1+K+N) 上市公司本次新增发行股票数额将根据最终交易价格和新增股票发行价格测算, 即, 股票发行数量 =55,000 万元股票发行价格 ; 最终发行股数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记为准 (2) 现金对价支付 4

5 根据股权购买协议之补充协议, 本次股权购买交易的购买价格中的现金总对价为人民币 165, 万元, 交易双方约定将依适用汇率折算的等值美元支付 ( 依适用汇率折算为 251,975,718.7 美元 ) 3. 价格调整方案为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股二级市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响, 根据重组管理办法规定及双方签署的股权转让及以现金发行股份购买资产协议, 本次交易拟引入发行价格调整方案如下 : (1) 价格调整方案生效条件上市公司股东大会审议通过本次交易方案及价格调整方案 (2) 可调价期间在上市公司股东大会决议公告日至本次重大资产重组中国证监会并购重组委员会审核前 (3) 触发条件 a. 上证综指在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次重大资产重组首次停牌日前一交易日即 2015 年 12 月 17 日收盘点数 ( 即 3, 点 ) 跌幅超过 15%; 或 b. 机械设备 ( 证监会 ) 指数 ( WI) 在任一交易日的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次重大资产重组首次停牌日前一交易日即 2015 年 12 月 17 日收盘点数 ( 即 5, 点 ) 跌幅超过 15% (4) 调价基准日可调价期间内, 触发条件中 a 或 b 项条件满足至少一项的任一交易日当日 (5) 发行价格调整机制 5

6 如触发条件发生, 则交易对方有权要求, 并且上市公司应在收到交易对方的书面要求后一周内召开董事会会议审议决定是否对发行股份的发行价格进行调整若上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整, 则发行股份的发行价格相应进行调整, 调整幅度为上证综指或机械设备 ( 证监会 ) 指数 ( WI) 在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值较上市公司因本次重大资产重组首次停牌日前一交易日即 2015 年 12 月 17 日上证综指或机械设备 ( 证监会 ) 指数 ( WI) 收盘点数累计下跌的百分比若调价基准日触发条件中 a 和 b 项条件同时满足, 则以上述计算后上证综指或机械设备 ( 证监会 ) 指数 ( WI) 累计下跌百分比绝对值较高者作为调价幅度上述 a b 项中的任一交易日均指可调价期间内的某同一个交易日前述调整后的发行股份的发行价格不得低于以下二者孰高值 : 上市公司截至 2015 年 12 月 31 日经审计的每股净资产值或上市公司截至可调价期间届满日最近一期未经审计每股净资产值 ( 受限于河南省国有资产监督管理委员会的确定 ) 4. 锁定期安排本次重组中以资产认购本次非公开发行股份的交易对方为亚新科中国投, 根据上市公司与交易对方签署的股权购买协议, 亚新科中国投所获上市公司本次发行股份购买资产的股份的锁定期为发行结束之日起 12 个月, 如中国证监会等监管机构的监管意见另有要求, 则前述锁定期将根据该等要求进行调整本次发行结束后, 由于公司送红股转增股本等原因增持的公司股份, 亦应遵守上述约定若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符, 上市公司与交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期进行相应调整 6

7 ( 五 ) 配套融资安排 1. 募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例根据 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十四条第四十四条的适用意见证券期货法律适用意见第 12 号 (2015 年修订 ), 本公司拟向包括郑煤机员工持股计划在内的不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金, 募集资金总额不超过 220,000 万元, 不超过本次交易价格的 100% 按照本次交易方案, 本次交易拟募集配套资金不超过 220,000 万元, 未超过本次交易价格 220,000 万元的 100% 2. 募集配套资金的发行方式股份定价方式和基准日根据中国证监会上市公司证券发行管理办法的相应规定, 本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十, 并在此价格基础上进行询价本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日, 本次配套融资的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%( 计算方式为 : 定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量 ), 即不低于 6.49 元 / 股 3. 发行对象锁定期及募集资金用途本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价及部分中介机构费用补充标的公司营运资金建设亚新科 NVH 工业园项目和发动机零部件智能化加工项目本次非公开发行募集配套资金的发行对象为包括郑煤机员工持股计划在内的 7

8 不超过 10 名特定投资者, 其中郑煤机员工持股计划承诺认购金额不超过人民币 5,736 万元, 并承诺不参与配套资金非公开发行的询价和竞价过程且接受最终确定的发行价格除郑煤机员工持股计划外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司证券公司保险机构投资者信托投资公司财务公司合格境外机构投资者及其他合法投资者除郑煤机员工持股计划之外, 本次配套融资的具体发行对象, 由公司股东大会授权董事会在公司取得本次发行核准文件后, 按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定郑煤机员工持股计划认购的公司股份, 自新增股份发行结束之日起三十六个月内不得转让, 本次配套融资其他发行对象认购的公司股份, 自新增股份发行结束之日起十二个月内不得转让限售期结束后, 将按照中国证监会及上交所的有关规定执行本次发行结束后, 由于公司送红股转增股本等原因增持的公司股份, 亦应遵守上述约定待股份锁定期届满后, 本次发行的股份将依据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定在上交所交易本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件, 但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施本议案需提交公司股东大会审议并报中国证监会核准后方可实施二审议通过了关于本次重大资产重组符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案经认真对照关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条的规定及审慎判断, 董事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条的相关规定, 具体情况如下 : 8

9 1 本公司拟发行股份及支付现金购买亚新科凸轮轴 63% 股权亚新科双环 63% 股权亚新科仪征铸造 70% 股权亚新科山西 100% 股权亚新科 NVH 100% 股权 CACG I 100% 股权标的资产不涉及立项环保行业准入用地规划建设施工等有关报批事项, 本次重大资产重组所涉及的相关报批事项及向有关主管机关报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已在郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 中进行了披露 2 交易对方合法拥有标的资产完整的所有权, 标的资产不存在权属纠纷, 未设置任何质押或其他权利限制, 不存在被查封冻结托管等限制其转让的情形, 资产过户或转移不存在法律障碍标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司, 其注册资本已全部缴足, 不存在出资不实或者影响其合法存续的情况 3 标的公司拥有生产经营所需的资产公司本次购买该标的资产有利于提高公司资产的完整性, 有利于公司在人员采购生产销售知识产权等方面保持独立 4 标的公司在行业内均具有较强的竞争优势和行业地位, 本次交易有利于公司增强持续盈利能力和抗风险能力, 有利于公司增强独立性减少关联交易避免同业竞争本议案需提交公司股东大会审议三审议通过了关于 < 郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案公司就本次交易编制了郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要具体详见公司同日刊登在上海证券交易所网站的郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要 9

10 本议案需提交公司股东大会审议四审议通过了关于公司与交易对象签订附条件生效的 < 股权转让及以现金发行股份购买资产协议之补充协议 > 的议案公司与交易对方于 2016 年 4 月 28 日签署了附条件生效的股权转让及以现金发行股份购买资产协议之补充协议, 以协议约定的条件价格方式等收购其所持的标的公司的股权本议案需提交公司股东大会审议五审议通过了关于评估机构的独立性评估假设前提的合理性评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性, 评估假设前提合理, 评估方法与评估目的具有相关性, 出具资产评估报告的评估结论合理, 评估定价公允, 具体说明如下 : 1 评估机构的独立性公司聘请的中联资产评估集团有限公司 ( 以下简称中联评估 ) 具有证券期货业务资格本次评估机构的选聘程序合法合规, 评估机构及其经办评估师与本公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突, 具有充分独立性 2 评估假设前提的合理性本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定遵循了市场通行惯例及准则符合评估对象的实际情况, 评估假设前提具有合理性 3 评估方法与评估目的的相关性本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值, 为本次交易提供价值参考依据评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致 ; 评估机 10

11 构在评估过程中实施了相应的评估程序, 遵循了独立性客观性科学性公正性等原则, 运用了合规且符合资产实际情况的评估方法, 选用的参照数据资料可靠 ; 资产评估价值公允准确评估方法选用恰当, 评估结论合理, 评估方法与评估目的相关性一致 4 评估定价的公允性评估机构实际评估资产范围与委托评估资产范围一致 ; 评估工作按照国家有关法规与行业规范要求进行, 实施了必要评估程序, 遵循了独立客观公正科学原则, 运用了合规且符合评估对象实际情况评估方法, 评估价值公允准确本次交易涉及的标的资产作价是以经河南省国资委备案的评估结果为定价依据, 定价公允合理, 符合公司和全体股东的利益本议案需提交公司股东大会审议六审议通过了关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案公司已按照中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法上市公司证券发行管理办法上市公司信息披露管理办法关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知等有关法律法规规范性文件及公司章程的规定, 就本次交易已履行了截至目前阶段应履行的法定程序, 该等应履行的法定程序完整, 符合相关法律法规规范性文件及公司章程的规定本次交易构成重大资产重组, 尚需履行的批准程序如下 : 1 香港联合交易所对郑煤机发布本次交易协议项下交易相关的公告和股东通函无异议 ; 2 河南省国资委对本次交易方案的批准; 3 河南省发改委对本次交易涉及的境外投资备案; 11

12 4 河南省商务厅对本次交易涉及的境外投资的备案 ; 5 商务部对本次交易的批准 ; 6 本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准 ; 7 中国商务部对本次交易涉及的经营者集中无异议函 ; 8 中国证监会核准本次交易方案公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金向上海证券交易所提交的法律文件合法有效, 公司董事会及全体董事作出如下声明和保证 : 本公司保证本次向交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 公司董事会及全体董事对前述文件的真实性准确性完整性承担个别及连带法律责任表决结果 :9 票同意 0 票反对 0 票弃权本议案需提交公司股东大会审议七审议通过了关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关审计审阅和评估报告的议案为本次重大资产重组之目的, 根据上市公司重大资产重组管理办法的相关要求, 公司董事会批准普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本次重大资产重组事项出具的相关财务报表及审计报告以及中联资产评估集团有限公司以 2015 年 12 月 31 号为基准日对标的公司出具的评估报告本议案需提交公司股东大会审议八审议通过了关于本次重组摊薄即期回报影响及公司采取的填补措施的议案 12

13 根据国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 ( 国发 [2014]17 号 ) 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ) 和关于首发及再融资重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见等法律法规规范性文件的要求, 公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真审慎客观的分析, 就上述规定中的有关要求予以落实具体内容详见同日刊登的郑州煤矿机械集团股份有限公司关于重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取措施的公告表决结果 :9 票同意 0 票反对 0 票弃权本议案需提交公司股东大会审议九审议通过了关于全体董事高级管理人员出具对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函的议案根据国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 ( 国发 [2014]17 号 ) 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ) 和关于首发及再融资重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见等法律法规规范性文件的要求, 全体董事高级管理人员需出具对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函表决结果 :9 票同意 0 票反对 0 票弃权本议案需提交公司股东大会审议十审议通过了关于制定公司未来三年 ( 年 ) 股东分红回报规划的议案根据中华人民共和国公司法中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红等法律法规要求, 在兼顾公司持续发展的基础上, 为进一步明确公司对股东的合理投资回报, 增强利润分配决策的透明度和可操作性, 便于股东对公司经营及利润分配进行监督, 公司拟定了郑州煤矿机械集团股份有限公司未来三年 ( 年 ) 股东分红回报规划 13

14 具体详见公司同日刊登在上海证券交易所网站的郑州煤矿机械集团股份有限公司未来三年 ( 年 ) 股东分红回报规划表决结果 :9 票同意 0 票反对 0 票弃权本议案需提交公司股东大会审议十一审议通过了关于修改 < 郑州煤矿机械集团股份有限公司章程 > 的议案根据公司的实际经营情况及郑州煤矿机械集团股份有限公司未来三年 ( 年 ) 股东分红回报规划的要求, 公司对郑州煤矿机械集团股份有限公司章程作了相应的修订, 具体内容如下 : 第六十七条第 ( 十三 ) 项修改为 : 审议公司在一年内购买出售重大资产资产抵押委托理财超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项 ; 第二百四十五条第 ( 三 ) 项前增加两项 : ( 三 ) 公司现金分红条件 : 公司当年实现盈利, 且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后, 累计未分配利润为正值, 且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告, 公司优先采取现金方式分配股利公司采取现金方式分配股利的, 应当按照下列规定进行 : (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理重大投资或重大现金支出是指 : 公司未来十二个月内拟对外投资收购资产 ( 含土地使用权 ) 或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10% 14

15 ( 四 ) 发放股票股利的具体条件 : 公司在经营状况良好, 保证股本规模合理的前提下, 并且公司董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可以提出股票股利分配预案, 并经股东大会审议通过后实施 ; 第二百四十五条第 ( 五 ) 项前增加一项 : ( 七 ) 公司发行证券重大资产重组合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的, 公司应当在募集说明书或发行预案重大资产重组报告书权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排董事会对上述情况的说明等信息 ; 第二百四十五条第 ( 六 )( 七 )( 八 ) 项替换为 : ( 九 ) 公司利润分配的决策程序和机制 1 公司董事会结合公司盈利情况资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案, 经董事会审议通过后报经公司股东大会审议批准后实施如需调整利润分配方案, 应重新履行上述程序公司独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立意见 ; 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议 2 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的, 应当满足本章程规定的条件, 经过详细论证后, 履行相应的决策程序, 并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过 ; 独立董事要对调整或变更的理由真实性充分性合理性审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见, 且公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流, 并及时答复中小股东关心的问题, 必要时, 可通过网络投票系统征集股东意见 3 公司调整现金分红政策的具体条件 :(1) 公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的 ;(2) 自利润分配的股东大会召开日后的两个月内, 公司除募集资金政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金 ( 含银行存款高流动性的债券等 ) 余额均不足以支付现金股利 ;(3) 按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目重大交易无法按既定交易方案实施的 ;(4) 15

16 董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的 ( 十 ) 现金分红的监督约束机制 1 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督 ; 2 公司董事会股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见股东大会对现金分红具体方案进行审议时, 应通过多种渠道 ( 包括但不限于电话传真电子邮件信函互联网等方式 ) 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东诉求, 并及时答复中小股东关心的问题 ; 3 在公司盈利的情况下, 公司董事会未做出现金利润分配预案的, 应当在定期报告中披露未分红的原因未用于分红的资金留存公司的用途, 独立董事应当对此发表明确的独立意见 ; 4 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况, 说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求, 分红标准和比例是否明确和清晰, 相关的决策程序和机制是否完备, 独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用, 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 中小股东的合法权益是否得到充分维护等对现金分红政策进行调整或变更的, 还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等表决结果 :9 票同意 0 票反对 0 票弃权本议案需提交公司股东大会审议修改后的公司章程自股东大会审议通过之日起生效十二审议通过了关于召开公司 2015 年度股东大会 2016 年第一次 A 股类别股东大会 2016 年第一次 H 股类别股东大会的议案公司决定于 2016 年 6 月 13 日召开 2015 年度股东大会, 审议如下 29 项议案 : 1. 关于郑州煤矿机械集团股份有限公司 2015 年度董事会工作报告的议案 16

17 案议案 2. 关于郑州煤矿机械集团股份有限公司 2015 年度监事会工作报告的议案 3. 关于郑州煤矿机械集团股份有限公司 A 股 2015 年年度报告及其摘要的议 4. 关于 < 郑州煤矿机械集团股份有限公司 2015 年度独立董事述职报告 > 的议案 5. 关于聘任 2016 年度外部审计机构的议案 6. 关于融资租赁业务中为客户提供回购保证的议案 7. 关于使用自有闲置资金和 H 股闲置募集资金投资金融机构理财产品的议案 8. 关于 2015 年度利润分配的议案 9. 关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案 10. 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案 11. 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的 12. 关于本次募集配套资金使用可行性的议案 13. 关于本次重大资产重组符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案 14. 关于本次重大资产重组符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十三条规定的议案 15. 关于本次重大资产重组不构成 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十三条规定的借壳上市的议案 16. 关于公司与交易对象签订附条件生效的 < 股权转让及以现金发行股份购买资产协议 > 的议案 17. 关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案 18. 关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性合规性及提交的法律文件 17

18 的有效性的说明的议案案 19. 关于 < 郑州煤矿机械集团股份有限公司员工持股计划 ( 草案 )> 及摘要的议 20. 关于郑州煤矿机械集团股份有限公司与华泰证券 ( 上海 ) 资产管理有限公司签订附条件生效的 < 股份认购协议 > 的议案 21. 关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案 22. 关于 < 郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案 23. 关于公司与交易对象签订附条件生效的 < 股权转让及以现金发行股份购买资产协议之补充协议 > 的议案 24. 关于评估机构的独立性评估假设前提的合理性评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案 25. 关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关审计审阅和评估报告的议案 26. 关于本次重组摊薄即期回报影响及公司采取的填补措施的议案 27. 关于全体董事高级管理人员出具对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函的议案案 : 议案 28. 关于制定公司未来三年 ( 年 ) 股东分红回报规划的议案 29. 关于修改 < 郑州煤矿机械集团股份有限公司章程 > 的议案公司决定于 2016 年 6 月 13 日召开 2016 年第一次 A 股类别股东大会, 审议如下 4 项议 1. 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的 2. 关于 < 郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案 18

19 3. 关于公司与交易对象签订附条件生效的 < 股权转让及以现金发行股份购买资产协议 > 的议案 4. 关于公司与交易对象签订附条件生效的 < 股权转让及以现金发行股份购买资产协议之补充协议 > 的议案案 : 议案公司决定于 2016 年 6 月 13 日召开 2016 年第一次 H 股类别股东大会, 审议如下 4 项议 1. 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的 2. 关于 < 郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案 3. 关于公司与交易对象签订附条件生效的 < 股权转让及以现金发行股份购买资产协议 > 的议案 4. 关于公司与交易对象签订附条件生效的 < 股权转让及以现金发行股份购买资产协议之补充协议 > 的议案表决结果 :9 票同意 0 票反对 0 票弃权特此公告郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会 2016 年 4 月 28 日 19

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股票代码：股票简称：郑煤机公告编号：临2011—007 股票代码 :601717 股票简称 : 郑煤机公告编号 : 临 2016-022 郑州煤矿机械集团股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告重大遗漏, 并对内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任郑州煤矿机械集团股份有限公司第三届董事会第十一次会议于 2016

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