第一节重要声明与提示宁波美康生物科技股份有限公司 ( 以下简称本公司公司发行人美康生物 ) 股票将在深圳证券交易所创业板市场上市, 该市场具有较高的投资风险创业板公司具有业绩不稳定经营风险高退市风险大等特点, 投资者面临较大的市场风险投资者应当充分了解创业板市场的投资风险及本公司所

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1 宁波美康生物科技股份有限公司 NINGBO MEDICALSYSTEM BIOTECHNOLOGY CO.,LTD ( 宁波市鄞州区启明南路 299 号 ) 首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书保荐人 ( 主承销商 ) ( 上海市静安区新闸路 1508 号 ) 二零一五年四月 1

2 第一节重要声明与提示宁波美康生物科技股份有限公司 ( 以下简称本公司公司发行人美康生物 ) 股票将在深圳证券交易所创业板市场上市, 该市场具有较高的投资风险创业板公司具有业绩不稳定经营风险高退市风险大等特点, 投资者面临较大的市场风险投资者应当充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素, 审慎做出投资决定本公司及全体董事监事高级管理人员保证上市公告书的真实性准确性完整性, 承诺上市公告书不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任证券交易所其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见, 均不表明对本公司的任何保证本公司提醒广大投资者注意, 凡本上市公告书未涉及的有关内容, 请投资者查阅刊载于中国证监会指定的信息披露网站 : 中证网 ( 巨潮资讯网 ( 中国证券网( 证券时报网 ( 中国资本证券网( 的本公司招股说明书全文一本次发行前股东所持股份的流通限制自愿锁定股份延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺 1 公司股东邹炳德邹继华叶辉周英章盛德投资承诺: 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购上述股份如果公司股票上市之日起 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格或者上市后 6 个月期末 (2015 年 10 月 22 日 ) 收盘价 ( 如果公司在该期限内存在派息送股资本公积金转增股本配股增发等除权除息事项, 则收盘价进行相应调整 ) 低于首次公开发行价格, 则其直接及间接持有公司股份的限售期限在 36 个月基础上自动延长 6 个月如果在锁定期满后的 24 个月内进行减持的, 减持股票的价格 ( 如果 2

3 公司在该期限内存在派息送股资本公积金转增股本配股增发等除权除息事项, 则减持价进行相应调整 ) 不低于本次公开发行价 2 浙江优创宁波加速器上海展澎陈琦伟承诺: 对于因股份公司在向中国证券监督管理委员会提交首次公开发行股票申请前六个月内进行增资扩股持有的股份公司新增股份, 自股份公司上述增资扩股的工商变更登记完成之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份, 也不由股份公司回购其直接或间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份 ; 自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份, 也不由公司回购其直接或间接持有的该部分股份 3 董事卓红叶, 高级管理人员沃燕波斯琴都仁, 监事吴立山林琼祁贾江花承诺 : 自公司股票上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理本次发行前其间接持有的公司股份, 也不由公司回购其间接持有的该部分股份 4 担任公司董事监事高级管理人员的股东承诺: 除上述锁定期外, 在任职期间每年转让的股份不超过其直接或者间接所持有公司股份总数的 25%; 离职后半年内, 不转让其直接或者间接所持有的公司股份 ; 自公司股票上市之日起六个月内申报离职的, 自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或者间接所持有的公司股份 ; 自公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的, 自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或者间接所持有的公司股份如果公司股票上市之日起 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格或者上市后 6 个月期末 (2015 年 10 月 22 日 ) 收盘价 ( 如果公司在该期限内存在派息送股资本公积金转增股本配股增发等除权除息事项, 则收盘价进行相应调整 ) 低于首次公开发行价格, 则其直接或间接持有公司股份的限售期限在前述锁定期基础上自动延长 6 个月如果在锁定期满后的 24 个月内进行减持的, 减持股票的价格 ( 如果公司在该期限内存在派息送股资本公积金转增股本配股增发等除权除息事项, 则减持价进行相应调整 ) 不低于本次公开发行价 5 公司股东邹炳德承诺: 在锁定期满后的 24 个月内, 在不对公司控制权产生影响及不违反本人在首次公开发行时所作出的公开承诺的前提下进行减持, 减持股份数量不超过本人直接及间接持有的公司股份总数的 10% 每次减持时, 本 3

4 人将通知公司将本次减持的数量价格区间时间区间等内容提前三个交易日予以公告本人如违反前述持股承诺进行减持的, 则本人减持时转让价与发行价的差价所得收益全部归属公司, 若转让价格低于发行价格的, 则将转让收入与按发行价格计算的金额之间的差价交付公司 6 公司股东盛德投资承诺: 在锁定期满后的 24 个月内, 每年度减持股份数量不超过其上年度末持有的公司股份总数的 25%, 减持方式为通过深圳证券交易所竞价交易系统大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式每次减持时, 盛德投资将通知公司将本次减持的数量价格区间时间区间等内容提前 3 个交易日予以公告盛德投资如违反前述持股承诺进行减持的, 则其减持时转让价与发行价的差价所得收益全部归属公司, 若转让价格低于发行价格的, 则其将转让收入与按发行价格计算的金额之间的差价交付公司二稳定股价预案的承诺经发行人 2013 年度股东大会审议通过, 发行人及其控股股东发行人董事和高级管理人员提出上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案, 具体如下 : 1 启动稳定股价措施的条件公司股票自挂牌上市之日起三年内, 一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价 ( 如果公司在该期限内存在派息送股资本公积金转增股本配股增发等除权除息事项, 则收盘价进行相应调整 ) 均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时, 启动稳定股价措施 2 稳定股价的具体措施 (1) 控股股东增持公司控股股东在不违反上市公司收购管理办法深圳证券交易所创业板股票上市规则及创业板信息披露业务备忘录第 5 号 - 股东及其一致行动人增持股份业务管理等规定及在不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下, 以自有资金在二级市场增持公司股份 4

5 控股股东承诺 :1 单次增持总金额不应少于人民币 1,000 万元 ;2 单次及 / 或连续 12 个月增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%, 如上述第 1 项与本项冲突的, 按照本项执行控股股东增持公司股份方案公告后, 公司股票收盘价格连续 10 个交易日超过最近一期经审计的每股净资产时, 控股股东可以终止增持股份 (2) 公司回购公司在不违反深圳证券交易所创业板股票上市规则上市公司回购社会公众股份管理办法 ( 试行 ) 及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等规定且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下向社会公众股东回购股份公司股东大会对回购股份做出决议, 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过, 公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票公司为稳定股价之目的进行股份回购的, 除应符合相关法律法规之要求之外, 还应符合下列各项 :1 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额 ;2 公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000 万元 ;3 公司单次回购股份不超过公司总股本的 1% 且连续 12 个月内回购股份不超过公司总股本的 3%, 如上述第 2 项与本项冲突的, 按照本项执行公司董事会公告回购股份预案后, 公司股票收盘价格连续 10 个交易日超过最近一期经审计的每股净资产时, 公司董事会应作出决议终止回购股份事宜在公司符合本预案规定的回购股份的相关条件的情况下, 公司董事会经综合考虑公司经营发展实际情况公司所处行业情况公司股价的二级市场表现情况公司现金流量状况社会资金成本和外部融资环境等因素, 认为公司不宜或暂无须回购股票的, 经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后, 应将不回购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议, 并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 (3) 董事高级管理人员增持在公司领取薪酬的董事 ( 不含独立董事 ) 高级管理人员在符合上市公司收购管理办法上市公司董事监事和高级管理人员所持本公司股份及其变 5

6 动管理规则等法律法规的条件和要求且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下, 在二级市场增持公司流通股份前述有增持义务的董事高级管理人员承诺, 连续 12 个月用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事高级管理人员上年度薪酬总和的 30% 董事高级管理人员增持公司股份方案公告后, 公司股票收盘价格连续 10 个交易日超过最近一期经审计的每股净资产时, 董事高级管理人员可以终止增持股份公司在股票发行上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事和高级管理人员应当遵守本预案并签署相关承诺 3 稳定股价措施的启动程序 (1) 控股股东增持控股股东应在启动条件触发之日起 10 个交易日内, 就其增持公司股票的具体计划 ( 应包括拟增持的数量范围价格区间完成时间等信息 ) 书面通知公司并由公司进行公告控股股东应在增持公告作出之日起 5 个交易日内开始启动增持, 并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 日内实施完毕 (2) 公司回购在控股股东增持公司股票方案实施完成之日起, 若公司股票连续 3 个交易日的收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产, 公司董事会应在 10 个交易日内做出实施回购股份或不实施回购股份的决议公司董事会应当在做出决议后的 2 个交易日内公告董事会决议回购股份预案 ( 应包括拟回购的数量范围价格区间完成时间等信息 ) 或不回购股份的理由, 并发布召开股东大会的通知经股东大会决议决定实施回购的, 公司应在公司股东大会决议做出之日起 5 个交易日内开始启动回购, 并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 日内实施完毕公司回购方案实施完毕后, 应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告, 并依法注销所回购的股份, 办理工商变更登记手续 (3) 董事高级管理人员增持 6

7 在公司回购股票方案实施完成之日起, 若公司股票连续 3 个交易日的收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产, 有增持义务的董事高级管理人员应在 5 个交易日内就其增持公司股票的具体计划 ( 应包括拟增持的数量范围价格区间完成时间等信息 ) 书面通知公司并由公司进行公告董事高级管理人员应在增持公告作出之日起 5 个交易日内开始启动增持, 并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 日内实施完毕 (4) 稳定股价措施再次启动在公司董事高级管理人员增持股份方案实施完毕之日起 3 个月后, 如果公司股票收盘价格连续 20 个交易日仍低于最近一期经审计的每股净资产, 则各主体应依照本预案的规定, 再次开展控股股东增持公司回购及董事高级管理人员增持工作 4 约束措施 (1) 控股股东违反承诺未按本预案的规定提出增持计划和 / 或未实际实施增持计划的, 公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务, 控股股东仍不履行的, 公司有权扣减应向控股股东支付的现金分红, 同时控股股东不得转让其直接及间接持有的公司股份 (2) 公司违反承诺未按本预案的规定提出回购计划和 / 或未实际实施回购计划的, 对投资者造成损失的, 依法对投资者进行赔偿, 公司控股股东领取薪酬的董事 ( 独立董事除外 ) 及高级管理人员需增持应由公司回购的全部股票 (3) 负有增持股票义务的公司董事高级管理人员违反承诺未按本预案的规定提出增持计划和 / 或未实际实施增持计划的, 公司有权责令董事高级管理人员在限期内履行增持股票义务, 董事高级管理人员仍不履行, 公司有权扣减应向董事高级管理人员支付的现金分红, 同时相应董事高管不得转让其本人直接及间接持有的公司股份 (4) 公司董事高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的, 控股股东或董事会监事会半数以上的独立董事有权提请股东大会更换相关董事, 公司董事会有权解聘相关高级管理人员 7

8 三对招股意向书不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏的承诺发行人承诺 : 如招股意向书有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大实质影响且经有权部门认定的, 公司将按二级市场价格依法回购首次公开发行的全部新股 ; 公司将在有权部门认定有关违法事实的 2 个交易日内进行公告, 并在 3 个交易日内根据相关法律法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开股东大会通知, 在股东大会审议通过并经相关主管部门批准或备案后启动股份回购措施控股股东实际控制人邹炳德承诺 : 如招股意向书存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大实质影响且经有权部门认定的, 本人将按二级市场价格依法购回本次公开发行时本人公开发售的股份以及已转让的原限售股份发行人及其控股股东实际控制人董事监事高级管理人员同时承诺 : 如招股意向书有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 将依法赔偿投资者损失光大证券股份有限公司承诺 : 如光大证券在本次发行工作期间被行政机关司法机关依法认定未勤勉尽责, 所制作出具的文件存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并因上述行为造成投资者直接经济损失的, 光大证券将承担相应民事赔偿责任, 依法赔偿投资者损失光大证券保证遵守上述承诺, 勤勉尽责地开展业务, 维护投资者合法权益, 并对此承担相应的法律责任立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 承诺 : 因其为发行人首次公开发行制作出具的文件有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将依法赔偿投资者损失国浩律师 ( 杭州 ) 事务所承诺 : 因其为发行人首次公开发行制作出具的文件有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将依法赔偿投资者损失有权获得赔偿的投资者资格投资者损失的范围认定赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照证券法最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定 ( 法释 [2003]2 号 ) 等相关法律法规的 8

9 规定执行, 如相关法律法规相应修订, 则按彼时有效的法律法规执行本所将严格履行生效法律文书认定的赔偿方式和赔偿金额, 并接受社会监督, 确保投资者合法权益得到有效保护四关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺公司首次公开发行股票并在创业板上市发行完成后, 公司的总股本和净资产都将有较大幅度的增加, 但本次募集资金投资项目仍处于建设期, 净利润可能难以实现同步大幅增长, 本次发行将摊薄即期回报公司承诺通过以下方式努力提升经营水平, 增加未来收益, 以填补被摊薄的即期回报 : 1 加大研发力度, 开发新产品, 提高核心竞争力体外诊断行业属于技术密集型行业, 对新产品的研发是公司提升竞争力的关键公司将扩大研发队伍的建设, 增加研发经费的投入, 强化与科研单位的合作, 保持公司的持续技术领先地位, 从而提升公司核心竞争力, 实现长期可持续发展 2 加快人才引进, 完善管理机制, 提升经营管理能力公司治理结构完善, 建立了与现有生产经营规模相适应的有效内部控制制度, 核心管理团队和技术人员均直接或间接持有公司股份, 公司经营管理团队稳定随着生产经营规模的扩张, 公司未来将引入更多技术和管理人才, 研发更多新技术和产品, 加强和完善经营管理, 实行全面预算管理, 加强费用控制和资产管理, 进一步加快市场开拓, 提高资产运营效率 3 加快募集资金投资项目的投资进度, 加强募集资金管理本次募集资金用于公司新型体外诊断试剂产业化基地建设项目企业技术研发中心及参考实验室建设项目营销服务网络升级项目等, 该等募集资金投资项目均紧紧围绕公司主营业务, 募集资金投资项目符合国家相关的产业政策, 有利于扩大公司整体规模产品优化并扩大市场份额, 进一步提高公司竞争力和可持续发展能力, 有利于实现并维护股东的长远利益本次发行募集资金到位后, 公司将加快推进募集资金投资项目建设, 争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益同时, 公司将根据深圳证券交易所有关要求和公司有关募集资金使用管理的相关规定, 严格管理募集资金使用, 保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用 9

10 五利润分配政策的安排及承诺公司已根据相关法律法规和和规范性文件的要求对宁波美康生物科技股份有限公司章程 ( 草案 )( 上市后适用 ) 中的利润分配政策进行了调整和完善, 并制定了宁波美康生物科技股份有限公司未来三年 ( 年 ) 股东回报规划, 公司高度重视对股东的分红回报, 公司承诺将积极执行相关法律法规及章程规定的分红政策, 并在后续发展中不断完善投资者回报机制六公开承诺事项未履行的约束措施发行人承诺 : 当出现未能履行承诺的情况时, 将及时充分披露承诺未能履行无法履行或无法按期履行的具体原因 ; 自愿接受社会和监管部门的监督, 及时改正并继续履行有关公开承诺 ; 因违反承诺给投资者造成损失的, 依法对投资者进行赔偿控股股东承诺 : 当出现未能履行承诺的情况时, 将通过公司及时充分披露其承诺未能履行无法履行或无法按期履行的具体原因 ; 自愿接受社会和监管部门的监督, 及时改正并继续履行有关公开承诺 ; 因违反承诺给公司或投资者造成损失的, 依法对公司或投资者进行赔偿 ; 因违反承诺所产生的收益全部归公司所有, 公司有权暂扣其应得的现金分红, 同时不得转让其直接及间接持有的公司股份, 直至其将违规收益足额交付公司为止 ; 上述承诺不因职务变更离职等原因而放弃履行盛德投资承诺 : 当出现未能履行承诺的情况时, 将通过公司及时充分披露其承诺未能履行无法履行或无法按期履行的具体原因 ; 自愿接受社会和监管部门的监督, 及时改正并继续履行有关公开承诺 ; 因违反承诺给公司或投资者造成损失的, 依法对公司或投资者进行赔偿 ; 因违反承诺所产生的收益全部归公司所有, 公司有权暂扣其应得的现金分红, 同时不得转让其持有的公司股份, 直至其将违规收益足额交付公司为止公司全体董事监事高级管理人员等责任主体承诺 : 当出现未能履行承诺的情况时, 将通过公司及时充分披露其承诺未能履行无法履行或无法按期履行的具体原因 ; 自愿接受社会和监管部门的监督, 及时改正并继续履行有关公开承诺 ; 因违反承诺给公司或投资者造成损失的, 依法对公司或投资者进行赔偿 ; 10

11 因违反承诺所产生的收益全部归公司所有, 公司有权暂扣其应得的现金分红, 同时不得转让其直接及间接持有的公司股份, 直至其将违规收益足额交付公司为止 ; 上述承诺不因职务变更离职等原因而失效七关于避免同业竞争的承诺为避免同业竞争, 公司控股股东实际控制人邹炳德承诺 : 1 本人及本人控制的企业或其他经济组织目前未从事与美康生物及其控股子公司现有业务相同或类似的业务, 本人及本人控制的企业或其他经济组织与美康生物及其控股子公司不构成同业竞争 ; 2 本人今后不会以任何方式经营或从事与美康生物及其控股子公司构成竞争的业务或活动, 如果本人及本人控制的企业或其他经济组织有任何与美康生物及其控股子公司从事相同或类似业务的商业机会, 本人将无偿将该等商业机会让渡给美康生物及其控股子公司 ; 3 如果本人及本人控制的企业或其他经济组织违反上述承诺, 本人将向美康生物承担相应的赔偿责任 ; 4 本承诺自本人签署后生效, 且在本人直接或间接持有美康生物 5% 以上 ( 含 5%) 股份期间持续有效为避免同业竞争, 盛德投资承诺 : 1 本公司目前未从事与美康生物及其控股子公司现有业务相同或类似的业务, 与美康生物及其控股子公司不构成同业竞争 ; 2 本公司今后不会以任何方式经营或从事与美康生物及其控股子公司构成竞争的业务或活动, 如果本公司及本公司控制的企业或其他经济组织有任何与美康生物及其控股子公司从事相同或类似业务的商业机会, 本公司将无偿将该等商业机会让渡给美康生物及其控股子公司 ; 3 如果本公司及本公司控制的企业或其他经济组织违反上述承诺, 本公司将向美康生物承担相应的赔偿责任 ; 4 本承诺自本公司签署后生效, 且在本公司直接或间接持有美康生物 5% 以上 ( 含 5%) 股份期间持续有效 11

12 八关于规范和减少关联交易的承诺为减少规范与公司及其控制的企业之间的关联交易, 公司的控股股东及实际控制人邹炳德签署了宁波美康生物科技股份有限公司控股股东及实际控制人关于减少及规范关联交易的承诺函, 承诺 : 1 本人不会利用控股股东和实际控制人地位及与公司之间的关联关系损害公司利益和其他股东的合法权益 2 自本承诺函出具日起本人及本人控制的其他企业或经济组织将不会以任何理由和方式占用公司的资金或其他资产 3 本人及本人控制的其他企业或经济组织将尽量避免或减少与公司发生关联交易, 如关联交易无法避免, 将按照公平合理和正常的商业交易条件进行, 将不会要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件 4 本人及本人控制的其他企业或经济组织将严格和善意地履行与公司签订的各种关联交易协议, 不会向公司谋求任何超出上述规定以外的利益或收益 5 若违反上述承诺, 本人将承担相应的法律责任, 包括但不限于由此给公司及其他股东造成的全部损失九关于社保和公积金事项的承诺实际控制人邹炳德于 2012 年 3 月 14 日出具承诺函, 承诺若因任何原因发行人及其子公司 ( 盛达生物盛德科技盛德医检所 ) 被主管机关要求为员工补缴社会保险金或住房公积金, 其本人将承担全部补缴义务, 保证发行人及子公司不会因此受到任何损失十关于停止通过向终端医院客户出借体外诊断仪器带动试剂销售的主动合作业务模式的承诺发行人承诺 : 停止通过向终端医院客户出借体外诊断仪器带动试剂销售的主动合作业务模式 12

13 发行人实际控制人邹炳德承诺 : 如因发行人以往实施向终端医院客户出借体外诊断仪器带动试剂销售的主动合作业务模式而遭受经济损失将据实承担全部损失, 并自愿放弃向发行人追索的权利 13

14 第二节股票上市情况一公司股票发行上市审批情况本上市公告书是根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法和深圳证券交易所创业板股票上市规则 (2014 年修订 ) 等有关法律法规的规定, 并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引 (2013 年 12 月修订 ) 而编制, 旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可号文核准, 本公司公开发行新股数量不超过 2,834 万股本次发行不进行老股转让本次发行采用网下向投资者询价配售 ( 以下简称网下发行 ) 和网上按市值申购定价发行 ( 以下简称网上发行 ) 相结合的方式进行本次公开发行股票数量为 2,834 万股, 占发行后公司总股本的 25% 其中: 网下发行数量为万股, 占本次发行总量的 10%, 网上发行 2, 万股, 占本次发行数量的 90%, 发行价格为元 / 股经深圳证券交易所关于宁波美康生物科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知 ( 深证上 [2015]146 号 ) 同意, 本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市, 股票简称美康生物, 股票代码 ; 本次公开发行的 2,834 万股股票将于 2015 年 4 月 22 日起上市交易本次发行的招股意向书招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会指定的信息披露网站 ( 巨潮资讯网, 网址中证网, 网址 : 中国证券网, 网址证券时报网, 网址 : 中国资本证券网, 网址查询, 故与其重复的内容不再重述, 敬请投资者查阅上述内容二发行人股票上市的相关信息 ( 一 ) 上市地点 : 深圳证券交易所 ( 二 ) 上市时间 :2015 年 4 月 22 日 ( 三 ) 股票简称 : 美康生物 14

15 ( 四 ) 股票代码 : ( 五 ) 首次公开发行后总股本 :11,334 万股 ( 六 ) 首次公开发行股票增加的股份 :2,834 万股其中, 公司公开发行新股数量 2,834 万股, 公司股东公开发售股份数量为 0 万股 ( 七 ) 发行前股东所持股份的流通限制及期限 : 根据公司法的有关规定, 公司首次公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让 ( 八 ) 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺详见本上市公告书第一节重要声明与提示 ( 九 ) 本次上市股份的其他锁定安排除上述 ( 七 ) ( 八 ) 外, 本次上市股份无其他锁定安排 ( 十 ) 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份本次公开发行的 2,834 万股新股无流通限制及锁定安排, 自 2015 年 4 月 22 日起上市交易 ( 十一 ) 公司股份可上市交易日期项目股东名称持股数 ( 万股 ) 占发行后股本比例可上市交易日期 ( 非交易日顺延 ) 邹炳德 5, % 2018 年 4 月 22 日宁波美康盛德投资咨询有限公司 1, % 2018 年 4 月 22 日浙江优创创业投资有限公司 % 2016 年 4 月 22 日首次公开发行前已发行股份邹继华 % 2018 年 4 月 22 日宁波创业加速器投资有限公司 % 2016 年 4 月 22 日上海展澎投资有限公司 % 2016 年 4 月 22 日叶辉 % 2018 年 4 月 22 日周英章 % 2018 年 4 月 22 日小计 8, % 首次公开发行股份网下配售股份 % 2015 年 4 月 22 日网上发行股份 2, % 2015 年 4 月 22 日小计 2, % 合计 11, % 15

16 注 : 各加数之和与合计数在尾数上存在差异, 该差异是由计算过程中四舍五入造成的 ( 十二 ) 股票登记机构 : 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 ( 十三 ) 上市保荐机构 : 光大证券股份有限公司 16

17 第三节发行人股东和实际控制人情况一发行人的基本情况公司名称 : 宁波美康生物科技股份有限公司英文名称 : NINGBO MEDICALSYSTEM BIOTECHNOLOGY CO., LTD 公司简称 : 美康生物注册资本 : 11,334 万元 ( 本次发行后 ) 法定代表人 : 邹炳德成立时间 : 2003 年 7 月 22 日变更设立日期 : 2011 年 12 月 21 日经营范围 : 第二三类 6840 体外诊断试剂的制造加工 ; 第 Ⅲ Ⅱ 类临床检验分析仪器 ; 第二三类体外诊断试剂 ( 不含药品 ) 的销售 ( 在许可证有效期内经营 ) 生物酶及试剂的技术开发研究, 医药生物技术咨询 ; 医疗器械的维修 ; 第 Ⅲ Ⅱ 类临床检验分析仪器的租赁 ; 自营或代理货物和技术的进出口, 但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外主营业务 : 公司是一家集体外诊断产品的研发生产和销售于一体, 并提供第三方医学诊断服务的专业的体外诊断产业上下游一体化公司邮政编码 : 联系电话 : 传真号码 : 互联网网址 : 电子信箱 :nbmk@nb-medicalsystem.com 负责信息披露和投资者关系的部门 : 证券部负责人 : 周英章电话号码 : 二公司董事监事高级管理人员及其持有公司股票情况 17

18 姓名职务任职起止日期持股形式持股数量占发行后股本的比例邹炳德董事长总经理 2014 年 12 月 20 日年 12 月 19 日直接 5, % 间接 1, % 陈琦伟董事卓红叶董事财务部经理叶辉副总经理财务总监周英章副总经理董事会秘书沃燕波副总经理斯琴都仁副总经理吴立山监事贾江花监事林琼祁监事 2014 年 12 月 20 日年 12 月 19 日 2014 年 12 月 20 日年 12 月 19 日 2014 年 12 月 20 日年 12 月 19 日 2014 年 12 月 20 日年 12 月 19 日 2014 年 12 月 20 日年 12 月 19 日 2014 年 12 月 20 日年 12 月 19 日 2014 年 12 月 20 日年 12 月 19 日 2014 年 12 月 20 日年 12 月 19 日 2014 年 12 月 20 日年 12 月 19 日间接 % 间接 % 直接 % 直接 % 间接 % 间接 % 间接 % 间接 % 间接 % 三发行人控股股东和实际控制人的情况发行人控股股东实际控制人为邹炳德, 截至本上市公告书签署日, 邹炳德直接持有公司 51.80% 的股份, 通过盛德投资间接持有公司 9.05% 的股份, 合计持有公司 60.85% 的股份邹炳德先生,1971 年生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 研究生学历, 高级工程师高级经济师 2007 年获得澳大利亚堪培拉大学工商管理硕士学位 1992 年至 1995 年任崇仁县白陂卫生院医生,1995 年至 2003 年 6 月任宁波亚太生物技术有限公司销售经理 ; 自 2003 年 7 月创立美康有限至 2011 年 12 月, 任美康有限董事长兼总经理自 2011 年 12 月至今担任股份公司董事长兼总经理截至本招股意向书签署日, 发行人控股股东及实际控制人邹炳德除控制本公司外, 还投资控制其他五家企业, 这些企业均未从事与公司相同或类似业务, 其主营业务情况如下 : 18

19 对外投资公司持股比例 (%) 主营业务宁波美康盛德投资咨询有限公司投资管理咨询 ; 经营管理咨询宁波美康中医医院预防保健科 ( 消毒供应室 ) 内科外科妇产科 ( 限妇科专业 ) 妇科专业眼科耳鼻喉科口腔科医学检验科医学影像科中医科肛肠科专业宁波美康国宾门诊部内科外科妇科中医科急诊医学科眼科耳鼻喉科口腔科医学检验科医学影像科 (X 线诊断专业超声诊断专业心电诊断专业 ) 健康体检宁波美康国宾健康管理有限公司健康咨询服务宁波美康盛达置业有限公司房地产开发销售四公司前十名股东持有公司股份的情况本次发行后至上市前, 公司股东总数为 45,971 名, 前十名股东持有股份的情况如下 : 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 占发行后股本比例 1 邹炳德 58,708, % 2 宁波美康盛德投资咨询有限公司 13,329, % 3 浙江优创创业投资有限公司 4,207, % 4 邹继华 3,825, % 5 宁波创业加速器投资有限公司 2,550, % 6 上海展澎投资有限公司 1,700, % 7 周英章 340, % 8 叶辉 340, % 9 10 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 149, % 127, % 合计 85,276, % 19

20 第四节股票发行情况一发行数量本次公开发行新股 2,834 万股, 不进行老股转让其中, 网下向配售对象询价配售股票数量为万股, 占本次发行总量的 10%; 网上向社会公众投资者定价发行股票数量为行 2, 万股, 占本次发行数量的 90% 二发行价格本次公开发行的价格为元 / 股, 对应的市盈率为 : 倍 ( 每股收益按照 2014 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算 ); 倍 ( 每股收益按照 2014 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算 ) 三发行方式及认购情况本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行其中, 网下向配售对象询价配售股票数量为万股, 有效申购数量为 196, 万股, 有效申购获得配售的比例为 %, 有效申购倍数为倍 ; 网上定价发行股票数量为 2, 万股, 中签率为 %, 超额认购倍数为倍本次网上网下发行均不存在余股四募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况本次发行募集资金总额为 77, 万元立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司首次公开发行股票的资金到位情况实施了验证, 出具了信会师报字 [2015] 第号验资报告 20

21 五发行费用本次发行费用总额为 6, 万元, 具体明细如下 : 承销保荐费 : 审计费 : 律师费 : 与本次发行相关的信息披露费用 : 发行手续费 : 万元 824 万元 490 万元 360 万元 23 万元注 : 每股发行费用为 2.39 元每股发行费用 = 发行费用总额 / 本次发行新股数六发行人募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额公司本次公开发行募集资金净额为 71, 万元七发行后每股净资产本次发行后每股净资产为 9.93 元 ( 按 2014 年 12 月 31 日经审计的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本计算 ) 八发行后每股收益本次发行后每股收益为 1.21 元 ( 按照 2014 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算 ) 21

22 第五节财务会计资料本公司报告期内 2012 年 2013 年和 2014 年的财务数据已经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计 2012 年 2013 年和 2014 年的财务数据已在公告的招股说明书中详细披露, 投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析本上市公告书披露了 2015 年 3 月 31 日公司资产负债表 2015 年 1-3 月公司利润表及 2015 年 1-3 月公司现金流量表, 以上数据未经审计对比表中 2014 年 3 月 31 日 2014 年 1-3 月财务数据未经审计 ; 公司在预计 2015 年 1-6 月的利润时所依据的各种假设具有不确定性请投资者注意投资风险一主要会计数据及财务指标项目本报告期末 (2015 年 3 月 31 日 ) 上年度期末 (2014 年 12 月 31 日 ) 本报告期末比上年度期末增减 (%) 流动资产 ( 元 ) 403,863, ,368, 流动负债 ( 元 ) 133,765, ,710, 总资产 ( 元 ) 603,057, ,246, 归属于发行人股东的所有者权益 ( 元 ) 归属于发行人股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) 项目 446,910, ,826, 本报告期 (2015 年上年同期 (2014 年本报告期比上年同第 1 季度 ) 第 1 季度 ) 期增减 (%) 营业总收入 ( 元 ) 146,758, ,402, 营业利润 ( 元 ) 40,726, ,927, 利润总额 ( 元 ) 40,699, ,705, 归属于发行人股东的净利润 ( 元 ) 归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润 ( 元 ) 33,085, ,213, ,936, ,550, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%)

23 扣除非经常性损益后的加权净资产收益率 (%) 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) ,596, ,462, 注 : 净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值二经营业绩和财务状况的简要说明 ( 一 ) 经营业绩说明 2015 年 1-3 月营业收入为 14, 万元, 同比增长 30.56%; 营业利润为 4, 万元, 同比增长为 13.36%; 归属于母公司净利润为 3, 万元, 同比增长 26.22%; 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 3, 万元, 同比增长 28.91% 营业收入增长的主要原因是 : 体外诊断市场逐渐扩大 ; 公司营销网络逐步完善 ; 优势产品突出, 促进了销售规模持续增长 ( 二 ) 财务状况说明 1 主要资产项目 2015 年 3 月 31 日, 公司流动资产为 40, 万元, 较 2014 年 12 月 31 日减少 6.59%;2015 年 3 月 31 日, 公司总资产为 60, 万元, 较 2014 年 12 月 31 日减少 2.93% 2 主要负债项目 2015 年 3 月 31 日, 公司流动负债为 13, 万元, 较 2014 年 12 月 31 日减少 31.65%, 主要是由于本报告期公司归还了部分短期借款并发放了 2014 年末预提的年终奖 3 经营性现金流量项目 2015 年 1-3 月, 公司经营活动产生的现金流量净额 -1, 万元, 较上年同期增加 28.67%, 主要原因是经营活动现金流入较上年同期增长 40.59%, 其中, 销售商品提供劳务收到的现金增长 33.43%, 收到的税费返还增长 %; 经营活动现金流出较上年同期增长 29.89%, 其中购买商品接受劳务支付的现金 23

24 增长 23.68%, 支付给职工以及为职工支付的现金增长 35.83%, 支付的各项税费较上年同期增长 19.47%, 支付其他与经营活动有关的现金较上年增长 55.45% 三 2015 年半年度业绩预测情况公司预计 2015 年 1-6 月归属于母公司股东的净利润与 2014 年 1-6 月相比增长 0-30% 该业绩预计情况是根据发行人财务部门对经营情况初步测算做出, 未经注册会计师审计, 具体数据将在发行人 2015 年半年度报告中详细披露 24

25 第六节其他重要事项一本公司已向深圳证券交易所承诺, 将严格按照创业板的有关规则, 在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度二本公司自 2015 年 4 月 3 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前, 没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项, 具体如下 : 1 本公司严格依照公司法证券法等法律法规的要求, 规范运作, 生产经营状况正常, 主营业务发展目标进展正常 2 本公司生产经营情况外部条件及生产环境未发生重大变化( 包括原材料采购和产品销售价格原材料采购和产品销售方式所处行业或市场的重大变化等 ) 3 本公司未订立可能对公司的资产负债权益和经营成果产生重大影响的重要合同 4 本公司未发生重大关联交易 5 本公司未进行重大投资 6 本公司未发生重大资产( 或股权 ) 购买出售及置换 7 本公司住所没有变更 8 本公司董事监事高级管理人员及核心技术人员没有变化 9 本公司未发生重大诉讼仲裁事项 10 本公司未发生对外担保等或有事项 11 本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化 12 公司未召开董事会监事会和股东大会 13 本公司无其他应披露的重大事项 25

26 第七节上市保荐机构及其意见一上市保荐机构情况上市保荐机构 : 光大证券股份有限公司法定代表人 : 薛峰住所 : 上海市静安区新闸路 1508 号保荐代表人 : 潘剑云于荟楠项目联系人 : 于荟楠电话传真二上市保荐机构的推荐意见上市保荐机构光大证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件, 并已向深圳证券交易所出具了关于宁波美康生物科技股份有限公司股票上市保荐书, 保荐机构认为 : 美康生物符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法以及深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014 年修订 ) 等有关法律法规所要求的股票上市条件, 光大证券同意推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易, 并承担相关保荐责任附件 : 公司 2015 年 1-3 月财务报表 26

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美康生物科技股份有限公司司限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要 > 的议案等议案, 另经 2016 年 6 月 28 日公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过的关于调整限制性股票授予价格的议案关于向激励对象授予限制性股票的议案, 同意董事会向符合条件的 318 名

美康生物科技股份有限公司司限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要 > 的议案等议案, 另经 2016 年 6 月 28 日公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过的关于调整限制性股票授予价格的议案关于向激励对象授予限制性股票的议案, 同意董事会向符合条件的 318 名美康生物科技股份有限公司证券代码 :300439 证券简称 : 美康生物公告编号 :2018-025 美康生物科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏特别提示 : 1 本次可解除限售股份数量 229,627,500 股, 占总股本的 66.18%; 实际可上市流通限售股份数量为