近年来, 公司通过收购兼并和对外合作等方式, 大力发展乘用车自动变速器 ( 含混合动力 ) 业务, 产品覆盖 CVT AT PHEV 等系列通过大力提升技术研发能力产品性能和质量水平, 不断强化品牌建设和客户市场开拓, 持续完善产业和产品布局, 有助于不断增强公司的市场竞争力, 推动公司业务规模

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麓称
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 万里扬公告编号 : 浙江万里扬股份有限公司回购报告书本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏重要内容提示 : 1 本次回购事项已经 2018 年 2 月 27 日召开的浙江万里扬股份有限公司 ( 以下简称公司 )2018 年第一次股东大会审议通过公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份 ; 回购股份的数量不低于 1000 万股不超过 1 亿股 ; 本次回购的股份将予以注销, 并相应减少公司的注册资本 ; 本次回购股份的价格不超过 9.8 元 / 股, 回购股份的总金额不超过人民币 9.8 亿元 ; 回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 6 个月内公司已在中国证券登记结算公司深圳分公司开立了回购股份专用账户 2 相关风险提示公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间, 导致回购方案无法实施的风险根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司回购社会公众股份管理办法 ( 试行 ) 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引深圳证券交易所股票上市规则等相关规定, 公司拟以自有资金以集中竞价的方式回购公司股份本次回购事项已于 2018 年 2 月 27 日召开的公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过具体内容如下 : 一回购预案的主要内容 ( 一 ) 回购股份的目的和用途

2 近年来, 公司通过收购兼并和对外合作等方式, 大力发展乘用车自动变速器 ( 含混合动力 ) 业务, 产品覆盖 CVT AT PHEV 等系列通过大力提升技术研发能力产品性能和质量水平, 不断强化品牌建设和客户市场开拓, 持续完善产业和产品布局, 有助于不断增强公司的市场竞争力, 推动公司业务规模和盈利能力的持续提高近期来, 受外部市场因素影响, 公司股价出现一定幅度波动, 基于对公司未来发展前景的信心, 立足公司长期可持续发展和价值增长, 增强投资者对公司的投资信心, 维护广大投资者的利益, 结合公司发展战略经营情况和财务状况, 公司拟以自有资金回购公司股份, 回购股份将依法予以注销并相应减少公司注册资本 ( 二 ) 拟回购股份的种类公司已发行的人民币普通股 (A 股 ) 股票 ( 三 ) 拟回购股份的方式通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份 ( 四 ) 拟回购股份的价格区间本次回购股份的价格不超过 9.8 元 / 股若公司在回购期内发生派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 自股价除权除息日起, 相应调整回购价格区间 ( 五 ) 拟回购股份数量及占公司总股本的比例本次拟回购股份的数量不低于 1000 万股不超过 1 亿股, 约占公司目前总股本的 0.74%-7.41%, 具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准若公司在回购期内发生派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 自股价除权除息日起, 相应调整回购股份数量 ( 六 ) 拟用于回购的资金总额以及资金来源按本次回购股份的价格不超过 9.8 元 / 股, 回购股份数量不超过 1 亿股测算, 本次回购资金总额不超过人民币 9.8 亿元, 资金来源为公司自有资金具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准 ( 七 ) 拟回购股份的期限

3 自股东大会审议通过本回购股份方案之日起 6 个月内如果在此期限内回购股份数量达到最高限额, 则回购方案即实施完毕, 即回购期限自该日起提前届满公司将根据股东大会和董事会授权, 在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施公司不得在下列期间回购股份 :1 公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内 ;2 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中, 至依法披露后 2 个交易日内 ;3 中国证监会规定的其他情形 ( 八 ) 预计回购后公司股权结构的变动情况按本次预计回购股份上限 1 亿股测算且回购股份全部予以注销, 则预计回购后公司股权结构的变动情况如下 : 股份类别回购前回购后股份数量 ( 股 ) 比例股份数量 ( 股 ) 比例一有限售条件股份 330,938, % 330,938, % 二无限售条件股份 1,019,061, % 919,061, % 三总股本 1,350,000, % 1,250,000, % ( 九 ) 管理层关于本次回购股份对公司经营财务及未来发展影响的分析截至 2017 年 9 月 30 日, 公司总资产 914, 万元, 归属于上市公司股东的净资产 602, 万元,2017 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润 57, 万元假设本次回购资金上限 9.8 亿元全部使用完毕, 按公司 2017 年 9 月 30 日的财务数据测算, 回购资金约占公司总资产的 10.71%, 约占公司净资产的 16.27% 根据公司经营财务及未来发展情况, 公司认为本次股份回购不会对公司的经营财务和未来发展产生重大影响如前所述, 以最高回购数量 1 亿股计算, 回购并注销后公司总股本为 12.5 亿股, 公司股权分布情况符合公司上市的条件本次股份回购不会改变公司的上市公司地位 ( 十 ) 公司控股股东合计持股 5% 以上的股东及其一致行动人董事监事高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况说明以及是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

4 公司于 2017 年 10 月 24 日召开的第三届董事会第二十五次会议聘任桂文靖先生为公司执行总裁, 其在任职之日起至本次董事会作出回购股份决议期间不存在买卖本公司股份的情况公司控股股东合计持股 5% 以上的股东及其一致行动人董事监事其他高级管理人员在本次董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况, 不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为二独立董事关于本次回购公司股份预案的独立意见 ( 一 ) 公司本次回购股份符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司回购社会公众股份管理办法 ( 试行 ) 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引深圳证券交易所股票上市规则等相关法律法规及公司章程的有关规定 ( 二 ) 公司本次回购股份有利于增强公司股票长期投资价值, 增强投资者对公司的投资信心, 推动公司股票价值的合理回归, 有利于保护广大投资者的利益, 促进股东利益的提升因此, 本次公司回购股份具有必要性 ( 三 ) 公司本次回购股份的资金来自公司自有资金, 回购价格公允合理, 不存在损害公司股东合法权益的情形, 结合公司发展战略经营情况和财务状况, 本次公司回购股份方案是可行的综上所述, 我们认为公司本次回购股份合法合规, 符合公司和全体股东的利益三律师事务所关于本次回购股份出具的结论性意见公司具备实施本次回购的主体资格 ; 公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的法律程序, 且上述已履行的程序符合法律法规的规定, 合法有效 ; 本次回购股份符合公司法证券法上市公司回购社会公众股份管理办法 ( 试行 ) 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引等法律法规及规范性文件规定的实质条件 ; 公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的信息披露义务 ; 公司以自有资金完成本次回购股份, 符合相关法律法规及规范性文件的规定四其他事项说明

5 ( 一 ) 债权人通知安排本次回购相关的债权人通知已履行了必要的法律程序, 并做出了相关安排公司于 2018 年 2 月 28 日在巨潮资讯网 ( 上披露了关于回购股份的债权人通知公告 ( 公告编号 ), 对公司所有债权人履行了公告通知的义务 ( 二 ) 回购账户根据上市公司回购社会公众股份管理办法 ( 试行 ) 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定及深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引的相关规定, 公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户, 该账户仅可用于回购公司股份 ( 三 ) 回购期间的信息披露安排根据相关法律法规和规范性文件的规定, 公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况 : (1) 首次回购股份事实发生的次日 ; (2) 回购股份占上市公司总股本的比例每增加 1% 的, 在事实发生之日起 3 日内 ; (3) 每个月的前 3 个交易日内 ; (4) 定期报告中公司距回购期届满 3 个月时仍未实施回购股份方案的, 公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因回购期届满或回购方案已实施完毕后, 公司将停止回购行为, 并在 3 日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告, 包括已回购股份总额购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容特此公告浙江万里扬股份有限公司董事会 2018 年 3 月 20 日

根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司回购社会公众股份管理办法 ( 试行 ) 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引深圳证券交易所股票上市规则等相关规定, 公司继续使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份具

根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司回购社会公众股份管理办法 ( 试行 ) 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引深圳证券交易所股票上市规则等相关规定, 公司继续使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份具证券代码 :002434 证券简称 : 万里扬公告编号 :2018-070 浙江万里扬股份有限公司回购股份报告书 ( 调整后 ) 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏重要内容提示 : 1 本次延续实施回购股份事项已经浙江万里扬股份有限公司( 以下简称公司 ) 于 2018 年 8 月 22 日召开的第四届董事会第五次会议及 2018