第一部分 守则

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1 全球行为守则 守则系大家, 人人须遵守

2 第一部分 守则

3 A Letter From Our Executive Chairman and CEO 亲爱的同事 : 感谢大家在百忙之中阅读我们的 行为守则 作为 Tech Data 的员工, 我们每个人都必须掌握并落实这些原则与标准, 因为正是这些原则和标准使我们公司成为了一家备受尊重 声名斐然 深得信任的行业领军企业 Tech Data 的成功源于强大的共同价值观基石 这些原则让我们始终坚守自己的使命, 帮助我们在不断变化的信息科技世界探索未知的领域 正直诚信 追求卓越 勇担责任 齐心合作 包容共赢, 这些价值观是我们企业文化的基石, 如一盏明灯, 指引着我们努力为渠道合作伙伴和员工提供最佳体验的道路 在 Tech Data 以及我们的社区, 我们的所作所为体现了我们的品格, 对公司的声誉有着巨大的影响 守则 概括了公司政策的关键要素, 以确保我们的行为合法 合乎道德, 明确了对工作相关活动的要求, 从而保证我们的行为正确 守则 适用于我们所有人 :Tech Data 的员工 高管和董事 它是我们适当行为的指南, 也是可帮助作出正确决策的有用资源 请认真阅读 理解, 如果发现有任何不适当的情况, 请大胆直言 Tech Data 欢迎大家提出疑问和顾虑, 从而让我们可以不断完善流程, 解决可能出现的问题 感谢大家长期以来对 Tech Data 的奉献, 帮助维护和强化我们在正直诚信 追求卓越方面的声誉 Rich Hume, CEO Bob Dutkowsky, Executive Chairman 1

4 我们共同的价值观 我们的价值观是我们每天以共同的目标工作和推动组织向前发展的基石 守则简介 正直诚信 : 坚持为善, 正直诚信是我们业务的基石 诚信 透明, 始终为善, 坚持最高的道德和公正标准 追求卓越 : 坚持精益求精, 努力在每一件事情上做到尽善尽美, 为渠道合作伙伴和员工提供最佳的体验 勇担责任 : 言出必行, 恪守承诺, 兑现诺言 明确要求, 大胆放权, 相互信任, 从而实现我们的集体目标 齐心合作 : 相互支持, 相互倾听, 相互扶持 共同努力, 不断寻找更好 更创新的方法以保持敏捷, 降低复杂性, 完善我们的业务 包容共赢 : 坚持共赢, 相信我们的成功在于多元化的全球员工队伍, 我们为我们的同事及其观点提供一个包容 欢迎 充实的环境 本守则指导我们基于诚信原则作出正确的业务决策 它为应对复杂和极具挑战的情形提供了答案和方向 我们制定守则的原因 本守则反映 Tech Data 以遵守我们共同的价值观 政策和适用法律的方式开展业务的坚定承诺 守则规定了同事之间以及与业务合作伙伴和社会交往时, 对我们行为的期望 守则对我的适用方式 我们每个人都有责任了解守则, 发现不当行为时应上报 时刻审视自己的行为是否与我们共同的价值观一致 本守则并不提供所有答案, 因此如果您有任何不确定之处, 请寻求指导 通过坚持公平竞争及遵守所有适用法律, 我们得以降低公司和业务合作伙伴的风险, 增强我们公司的诚信声誉 页码 2

5 目录 第一部分 - 守则 首席执行官致辞 我们共同的价值观 2 守则简介 2 我们制定守则的原因 2 守则对我的适用方式 2 第二部分 - 联系 守则的适用对象 对领导人的进一步要求 6 豁免 7 不合规的代价 7 禁止打击报复 8 适用于业务合作伙伴 8 举报 8 内部流程 9 对违规行为的纪律处分 9 第三部分 - 内容 在工作场所 防止骚扰和歧视 11 工作场所的健康与安全 11 工作环境 劳动条件和人权 11 保护信息 12 个人信息 12 记录的管理 13 知识产权 13 使用 Tech Data 的信息技术系统 13 网络安全 14 礼品 差旅和招待 14 利益冲突 15 准确的账簿和记录 15 财务诚信与报告 16 代表 Tech Data 作出承诺的权限 16 页码 3

6 目录 ( 续 ) 与业务合作伙伴 理解并遵守 合作伙伴政策 17 与业务合作伙伴往来 17 与政府开展业务 17 在市场中 反贿赂和反腐败 18 竞争与反垄断 18 竞争信息 19 国际贸易管制 19 反抵制和贸易制裁 19 内幕交易 20 反洗钱 21 外部咨询 21 社交媒体 21 在社区 企业社会责任 22 政治和慈善活动 22 尊重环境 - 可持续发展 22 页码 4

7 第二部分 联系

8 守则的适用对象 本行为守则适用于 Tech Data 的每个人 这包括我们的董事 高管 员工以及在世界各地代表 Tech Data 行事的代理人 此外, 我们也期望我们的业务合作伙伴遵守这些原则 本守则将我们每个人联系起来, 确保我们不论来自哪种文化或哪个地方, 开展业务的方式都完全一致 作为 Tech Data 的员工, 您的责任是 : 坚持诚信 尊重和专业精神 决策要有充分的依据, 符合法律的规定 决不损害 Tech Data 或您自己的声誉 诚实 有疑问要提出, 发现不当行为要举报 让合规成为团队文化的一部分 对领导人的进一步要求 领导人要营造支持合规和开放沟通文化的环境, 让员工放心提出顾虑, 不用担心打击报复 所有领导人都应当 : 遵守本守则 Tech Data 的政策以及适用法律法规 愿意倾听任何人提出的顾虑, 严肃对待员工提出的顾虑 决不打击报复提出顾虑的任何人, 并保护他人免受可能的打击报复 立即报告怀疑的不当行为 决不掩盖或忽视不当行为或打击报复行为 以身作则, 明确自己和他人的责任, 即使看似违反守则或法律的行为也应避免 将合规融入团队文化 创造鼓励针对与守则或适用法律有关的问题或顾虑进行坦诚沟通的环境 表彰在诚信和合规方面做出表率的员工 积极主动, 发现潜在的薄弱环节, 相应采取整改措施 领导人明知公司内部存在违规行为而不报告的, 将受到纪律处分, 包括解除劳动关系 此外, 领导人还应适当监督其所负责的领域, 从而了解可能给公司造成风险的情况并采取措施减轻风险 Tech Data 遵守我们业务经营所在地区的所有法律法规 在某些情况下, 地区政策和当地法律可能比本守则规定的政策更为严格 如遇这种情况, 您应当遵守当地法律和政策的要求 页码 6

9 豁免 对本守则的任何豁免或例外都必须向相关区域总裁申请并提供申请的理由 申请还须经道德与合规部审查 豁免涉及某位执行高管 财务总监或 Tech Data 董事会成员的, 只有董事会审计委员会才有权批准豁免, 并且必须根据纳斯达克 OMX 交易所规则的要求披露 不合规的代价 不遵守本守则规定的原则, 可能给公司带来声誉风险 对我们的股东 供应商和客户而言, 知道 Tech Data 是一家可靠的业务合作伙伴十分重要 诚信文化底蕴深厚的公司往往会得到市场的尊重, 从而产生竞争优势和积极的商业效果 您知道吗, 违反本守则的行为 : 常常是可以避免的 可能破坏日常业务经营, 导致我们偏离服务客户这一工作重心 可能损害 Tech Data 的声誉, 给公司带来风险 可能导致巨额的罚款, 甚至可能被追究刑事责任 员工违反本守则 Tech Data 的政策或者法律, 将受到纪律处分, 直至并包括解除劳动关系, 即使他们个人并未因该等违规行为获得任何利益 如果涉及违法, 还可能受到监管部门或法院的处罚 尽早上报可以 : 逐步减缓事态 减轻对我们业务的风险和破坏程度 明确事态并及时解决潜在的问题 保护遭受骚扰 歧视或其他类型不当行为的受害者 页码 7

10 禁止打击报复 Tech Data 致力于保护善意报告可疑不当行为的人的权利 Tech Data 不容忍打击报复行为 例如解雇 降级或骚扰善意举报或参与调查的人 如果您认为有人已对您进行打击报复, 请立即报告 任何打击报复行为都属于违反本守则的行为, 构成纪律处分的理由, 直至并包括解除劳动关系 更多信息请参阅 反歧视 反骚扰和反打击报复政策 善意 报告是指您相信您提供的信息是准确的 它与结果无关, 与所报告的行为最终是否被认定为不道德或非法无关 适用于业务合作伙伴 我们要求业务合作伙伴的行为也做到合乎道德 负责任 符合本守则以及适用法律规定的原则 如果您负责招募或管理第三方, 则您有责任确保他们拥有良好的声誉, 并且理解我们守则的要求 Tech Data 的供应商诚信原则确立并规定了适用于 Tech Data 商品或服务供应商的基本要求 举报 您有责任提出顾虑和问题 及时提出您的顾虑可以帮助公司尽早解决问题, 避免发生更严重的后果 如果您有任何疑问或顾虑, 正常情况下应首先向您的直接主管提出 如果您对向您的主管报告有所担心, 或者您的顾虑未得到解决, 您应联系其他管理层成员 人力资源部 道德顾问 法务部或 Tech Data 道德与合规部 如果您发现以下行为, 请举报 : 非法 不符合 Tech Data 的政策 不符合 Tech Data 的核心价值观 将给 Tech Data 造成负面影响 如果见诸报端您将感到担忧 如有疑问 请寻求建议 不论您通过哪种方式举报,Tech Data 都将及时处理并尽力在调查期间和调查后保护您的隐私 您有义务讲出真相并参与必要的调查 页码 8

11 内部流程 Tech Data 将调查所有善意的举报并在必要时依照下列步骤采取适当的行动 : 1. 成立由合格的独立调查员组成的调查组 2. 收集情况并进行访谈 3. 在过程中通报相关级别的管理层, 根据事实帮助他们确定后续步骤 4. 定期与举报人沟通 对违规行为的纪律处分 全体员工都有责任了解本守则和公司的政策 员工和业务合作伙伴都必须遵守业务经营地国家或地区适用的法律法规 违反本守则 公司政策或法律可能给个人和 Tech Data 带来严重后果, 例如损害我们的声誉 遭受罚款, 甚至可能会被追究民事或刑事责任 有不道德行为或违法行为的员工将受到纪律处分, 直至并包括解除劳动关系 适当时 Tech Data 会将案件移交给政府部门 每周七天, 每天 24 小时均可从全世界任何地点通过 Tech Data 道德热线在线和电话渠道报告 大部分国家或地区的员工可以选择以匿名形式通过道德热线举报 但应注意, 如果无法联系您了解后续问题, 保持匿名可能会妨碍 Tech Data 解决您的顾虑的能力 如要在线举报或查找全球举报电话, 请访问 techdataethicsline.com 道德热线由一家与 Tech Data 没有关联关系的独立公司管理 页码 9

12 第三部分 内容

13 在工作场所 防止骚扰和歧视 Tech Data 始终维持相互尊重 专业的工作场所文化 Tech Data 绝不根据种族 宗教 肤色 出身 年龄 性别 残疾状况 性取向 退伍状况 性别认同或性别表达或法律禁止的任何其他因素作出决策 此外,Tech Data 将尽力合理地为符合条件的残疾员工提供便利条件 相互尊重的工作环境不存在胁迫 骚扰和欺凌 这包括任何会造成胁迫或冒犯性情形的不礼貌行为 骚扰的形式可能是身体行为 口头陈述或资料, 例如不恰当的视频 图片或电子邮件 性骚扰包括不礼貌的性表示 粗俗的评论或黄色笑话 Tech Data 不容忍任何形式的骚扰 如果您遇到或了解到任何歧视或骚扰行为, 请告知您的主管或使用任何其他举报途径 更多信息请参阅 反歧视 反骚扰和反打击报复政策 工作场所的健康与安全 Tech Data 致力于建设一个安全 健康 无威胁的工作场所 我们在多个地区都制定了多项与健康和安全有关的政策和程序, 承诺遵守我们经营所在所有国家和地区的安全法律 我们不断检查和改进我们的劳动实践以及我们设施的安全运行 公司禁止在公司场所内或开展公司业务时买卖 使用或持有非法毒品 酗酒或滥用处方药 如果公司或商务活动提供酒精, 我们有责任保持专业的行为方式 Tech Data 禁止暴力行为或暴力威胁 这包括攻击性或胁迫性的行为和语言, 不论是书面还是口头形式, 也不论其出于什么目的 工作环境 劳动条件和人权 Tech Data 的业务遍及世界各地, 我们欢迎工作场所的多样性 我们承诺公平对待所有人, 禁止严酷或不人道地对待任何员工 我们遵守我们在其中开展经营的所有国家和地区的劳动法律 Tech Data 遵守所有适用的工资和劳动时间法律, 包括最低工资 加班和最长劳动时间方面的要求 劳动关系的建立必须基于自由选择 禁止使用贩卖的劳动者, 禁止强迫 抵债或非自愿的劳动, 禁止利用儿童和使用童工 此外, 公司也完全尊重员工的结社自由权利 页码 11

14 结社自由 Tech Data 认可员工自由参加所选择团体的权利 集体协商劳动合同的权利 以及就劳动条件或管理工作向管理层提出建议或意见的权利 在工作场所, 这一般意味着员工有权决定参加工会 Tech Data 禁止歧视 骚扰或打击报复行使参加工会权利的任何员工 保护信息 我们的员工和业务合作伙伴将某些最重要的信息委托给我们 我们承诺谨慎处理这些信息并尊重员工和业务合作伙伴的合理隐私保护预期 保密信息应当仅披露给获得授权或有正当业务理由确实需要知情的同事 您必须保护您掌握的所有保密信息 除非您获得授权, 您不得将保密信息披露给 Tech Data 之外的任何人 如果您获得授权向第三方披露保密信息, 并且拥有正当的业务理由, 您必须在进行任何保密性讨论前正确签署保密协议 未经法务部批准, 不得签署任何其他公司的保密协议或接受对我们标准保密协议的任何 修改 更多信息请参见 全球披露政策 不要在可能被偷听的公共区域或场所讨论保密信息 在任何时候都不要将保密信息留在无人照看的地方 不要在外部网站 ( 包括社交媒体 ) 上发布 Tech Data 的保密信息 保密信息是指任何非公开的信息, 包括但不限于商业秘密 财务结果 价格方案 客户名单 销售数据和战略文件等 个人信息 为了开展业务和帮助公司有效地经营, 我们会收集并保留必要的保密性个人信息 电话号码 姓名 电子邮件地址和其他个人信息可能受特殊规定的约束 您必须尊重并保护此信息的保密性, 除非有正当的业务理由并且符合当地法律的规定, 否则不得查阅 披露或另行使用这些记录 页码 12

15 保密性的个人信息可能包括但不限于 : 残疾状况 个人健康问题或医疗程序 薪酬和业绩考核 联系信息, 例如家庭地址和电话号码 记录的管理 业务记录是指与 Tech Data 的业务经营有关的任何记录, 包括以电子方式存储的信息 您有责任确保记录的保留符合 Tech Data 记录管理政策和保留计划 的要求, 该政策规定了为满足法律和监管要求而必须保留记录的期限 记录可以采用纸质或电子形式保存, 但必须始终得到妥善保护 清晰并且可供检索 记录达到其保留要求时, 应当永久性删除或销毁 某些记录可能被确定为与调查 审计或诉讼相关 这时, 您可能会收到法务部的 依法保留 通知, 指示您保留某些 ( 纸质或电子 ) 文件 这意味着在任何情况下都不得删除 篡改或销毁与依法保留有关的任何文件 不遵守依法保留要求可能导致法律允许的纪律处分 此外, 不要伪造或不恰当地修改业务记录 这样不仅不道德, 还可能构成犯罪 知识产权 我们有义务保护 Tech Data 的资产, 维护公司的知识产权 (IP) 在法律允许的范围内,Tech Data 员工创造的与公司业务有关的所有知识产权, 都属于公司所有 我们还必须尊重属于其他公司所有的知识产权 使用其他公司的名称或标志时应特别谨慎, 因为这可能侵犯该公司的知识产权 我们在公司的计算机或其他信息技术资源上运行软件程序时, 遵守属于第三方的所有许可协议 仅可将 Tech Data 获得正规许可的软件用于业务目的 使用 Tech Data 的信息技术系统 您必须以负责任的方式使用 Tech Data 提供的任何设备 如果在某些情况下,Tech Data 允许将公司提供的技术用于个人目的, 则您在将 Tech Data 的信息技术资源用于个人目的时必须具备专业精神和常识 您不得下载盗版软件或受版权保护的资料 发送电子邮件 实时通讯和短信等电子信息时应谨慎 此类通信是永久性的, 可能未经您的允许或在您不知情的情况下被转发 您绝不可以将公司的信息技术资源用于开展非法或不道德的活动, 例如下载不恰当的资料或者可能被视为淫秽 色情 不雅或冒犯性的任何事物 在法律允许的范围内,Tech Data 可能会监控并限制对其信息技术资源的使用 有关进一步的指导意见, 请参阅 Tech Data 的 信息技术安全政策 如果您将自己的设备带入办公室或将私人设备用于业务目的, 您有责任确保自己遵守所有适用的政策 页码 13

16 网络安全 Tech Data 可能会受到网络风险的危害, 包括欺诈 勒索和信息失窃等, 这可能会影响公司的财务健康和声誉 网络犯罪分子利用越来越先进的工具和方法来进行攻击, 包括定向钓鱼 欺诈软件和分布式拒绝服务等 虽然 Tech Data 不断提高我们的技术反制措施, 但在网络环境中工作时, 每个员工都需要遵守如下重要的制度 : 了解并遵守 网络安全和可接受的使用政策 规定的制度 使用强密码, 每个应用程序都使用不同的密码, 妥善保管密码 设置不同的工作和个人数字身份 在处理陌生消息时应有合理的注意和谨慎, 避免掉入钓鱼攻击的陷阱, 泄露敏感性信息或打开附件 始终检查数字签名带, 核实内部通信的真实性 在被要求汇款时, 您必须特别谨慎, 审查所有证明文件, 如有任何看似可疑或异常情况, 您必须要求个人了解的当事人进一步澄清 未经信息技术安全团队的适当批准, 不要在非由 Tech Data 管理和控制的系统或云端中保存保密的公司信息 积极参与安全意识工程 礼品 差旅和招待 向业务合作伙伴提供或从业务伙伴处收受礼品 差旅和招待 包括旅行 活动 服务 宴请 优惠以及其他好处 必须始终坚持合理的原则 在提供或收受任何礼品前, 您应当确定这是否符合我们的 礼品政策 您不得提供 允诺或收受会不当影响业务决策, 或者以获取不正当利益为目的的礼品 差旅或招待 Tech Data 员工不得索要礼品 差旅或招待 更多信息请参阅我们的 礼品政策 在符合下列条件时可以与业务合作伙伴交换礼品 : 不经常 不附带义务或预期 在 Tech Data 礼品政策 规定的限额内 收受人的业务礼品政策允许 不涉及冒犯 低俗, 违法情况 不是在接近招投标之前或之后, 也非在招投标期间提供 不属于现金或现金等价物, 例如礼品卡 贷款或证券 与政府官员有关的礼品 差旅和招待制度要比这里规定的要求更严格 更多信息请参阅本守则的 与政府开展业务 部分 页码 14

17 利益冲突 Tech Data 禁止会造成实际或潜在的利益冲突的行为, 此类行为会干扰您以公正并且符合公司最大利益的方式行动或决策的能力 请注意, 即使是一种冲突的感觉也会导致问题 您必须按照公司 利益冲突政策 规定的流程报告利益冲突 有利益冲突并不一定违反我们的守则和政策 但不申报则违反守则和政策 财务投资或利益 您对与您在 Tech Data 的工作有关的其他公司或个人进行财务投资或拥有财务利益, 不得导致相关第三方 您个人或其他员工不当得利 私人关系 当与他人的私人关系中任何一方因为该关系收到或提供与我们业务有关的不正当利益或优惠待遇, 则这种私人关系可能会导致利益冲突 外部职业 在 Tech Data 工作期间, 您不得为任何竞争对手 客户或供应商工作 接受任何外部职业或其他活动 包括自营职业 不得影响您在 Tech Data 履行职责或与 Tech Data 的利益有竞争 董事会任职 未经 Tech Data 副总裁或以上级别的领导人批准, 您不得在任何营利性实体担任董事或类似的管理职位 未经 Tech Data 首席执行官事先批准, 高管不得在任何营利性实体担任董事 您在非营利性组织 社区组织 慈善组织或社会性组织担任管理职位, 在任职与 Tech Data 的最大利益不冲突的前提下, 无需经 Tech Data 批准 准确的账簿和记录 作为一家上市公司,Tech Data 对其股东负责 我们所有的交易, 包括收入 支出 营销基金和返点, 都必须根据一切适用法律的规定, 在我们的账簿和记录中准确 完整记载, 反映相关交易的真实目的 我们必须仅在管理层授权的范围内完成交易, 仅将公司资金用于授权的业务目的 账簿和记录中不得有虚假或误导性的条目 Tech Data 建立并遵守相应的内部控制措施, 以确保这些要求得到遵守 如果您发现有任何违反我们会计或审计准则的情况, 您必须立即通过任何一种举报机制举报 举报 财务负责人和财务部的员工承担特殊的责任, 负责确保我们的财务披露和会计核算的完整性 公允性 及时性和可理解性 财务部的员工必须理解并遵守公认会计准则 (GAAP) 以及适用于我们公司的其他准则和法律法规要求 页码 15

18 预警信号 请求倒填交易或合同日期 账外 交易或事项 旨在隐匿相关真实目的的交易 ( 例如虚开发票以掩盖贿赂付款 ) 财务诚信与报告 财务报告必须属实 完整 及时 所有簿册 记录和账目都必须准确反映财务交易和活动, 符合公认会计准则 标准 规范以及 Tech Data 内部控制措施的要求 严禁伪造 隐匿 错报 遗漏或篡改任何单据或记录 任何公开披露信息都必须完整 公允 准确 及时 容易理解, 并且符合我们 全球披露政策 的要求 必须保护好 Tech Data 的所有资产, 防止不当使用 丢失 舞弊 洗钱和盗窃 在监督对 Tech Data 资产的使用, 批准新客户和供应商, 以及与现有客户和供应商开展交易时, 必须给予恰当的注意 应当根据公司的 统一会计准则 (UAP) 恰当核算和确认收入 库存盘点以及核算供应商和客户返点 统一会计准则 应当用于这些敏感的项目以及其他会计相关资讯, 以确保会计科目的统一性和恰当处理 如果您需要进一步的澄清, 您应当联系集团会计部的技术会计小组 代表 Tech Data 作出承诺的权限 为确保我们所有的合同都符合 Tech Data 的最大利益, 合同和付款审批的权限被委托给某些员工 如果您获得授权代表公司签署协议或作出承诺, 您在代表 Tech Data 同意任何合同前, 有责任遵守相关审批和授权流程 这适用于口头和书面协议, 以及您可能为公司安排的任何业务承诺或其他义务 页码 16

19 与业务合作伙伴 理解并遵守 合作伙伴政策 我们与业务合作伙伴建立了信任的关系, 这对我们公司的成功至关重要 您有责任在开始任何交易或操作前阅读并理解适用的政策 不要认为与您联系的合作伙伴联系人就是可以代表合作伙伴批准对相关政策进行修改或豁免的授权代表 在与业务合作伙伴合作时, 我们必须坚持透明和明确原则, 不参与任何违反合作伙伴的政策的操作 交易或行为 对于与 Tech Data 之间的业务交易, 许多业务合作伙伴都有具体的政策和程序 这些政策常常会涉及特殊定价 促销 折扣以及使用营销发展基金等主题 您的责任是确保特殊定价 促销 折扣以及营销发展基金的使用是出于正当业务目的, 适用于规定的业务目的 更多信息请参阅 全球营销发展和供应商营销基金政策 Tech Data 承诺尽量向原始制造商采购产品, 并直接将产品出售给转售商 但在极少数情况下, 可能需要从其他来源采购产品或将产品出售给二级经销商 更多信息请参阅 非原始设备制造商和二级经销商政策 与业务合作伙伴往来 确保我们与业务合作伙伴之间的关系坚持相互尊重 诚实守信的原则对 Tech Data 十分重要 这些关系的基石是合法 高效 公正 Tech Data 不参与任何不公正 欺骗性或误导性的行为, 即使是合作伙伴直接或间接请求 与政府开展业务 与政府开展业务不同于与其他合作伙伴的业务 聘请现任或退休不久的政府官员及其家人, 以及可能看似不恰当影响客观决策的任何行为, 都可能适用特殊的规定 向政府或政府承包商出具的账单必须真实 准确 符合所有相关法律法规的要求 与政府之间的合同必须严格遵守 未经政府机构或政府承包商事先书面授权, 不得偏离涉及产品 零部件 测试或其他项目的合同规格 即使政府并不掌握一家公司 50% 以上的所有权, 通过法律控制该公司, 或有能力任命高级管理人员, 该公司仍可能被视为政府所有的公司 有时可能难以确定某个人是否属于政府官员, 如果您不确定, 您应征求上级主管 法务部或道德与合规部的意见 页码 17

20 在市场中 反贿赂和反腐败 我们遵守所有适用的反腐败法律, 例如美国的 反海外腐败法 (FCPA) 和英国 反贿赂法 尽管 FCPA 属于美国法律, 但它适用于 Tech Data 的全球经营 这些法律禁止以取得或保留业务或取得不当利益为目的, 向政府官员或私人个人给予 提供或允诺提供任何好处 贿赂还可能包括提供就业 保密信息或优待等无形的事物 Tech Data 不容忍任何形式的贿赂 我们不得代表公司进行不正当的付款, 不得委托代理人或任何其他类型的第三方为我们进行不正当的付款, 亦不得收受任何类型的贿赂 行贿政府官员将受到十分严厉的处罚 贿赂可以是任何好处, 包括现金 慈善捐赠 贷款 差旅费 礼品和招待 简而言之, 以取得不正当商业利益为目的或出发点的任何付款或好处都属于贿赂 政府官员的实例包括中央和地方政府官员或工作人员 国有企业或国家控制企业的代表 政党成员 政党官员 前任或目前当选的官员 政治职务候选人 或公共国际组织的工作人员 国有企业或国家控制企业还包括公立大学或公立医院等 我们的 反贿赂和反腐败政策 还禁止提供疏通费 更多信息请参阅 Tech Data 的 反贿赂和反腐败政策 竞争与反垄断 Tech Data 相信公平与合法的竞争, 我们遵守经营所在各个地区的竞争和反垄断法律 这些法律禁止不正当限制或扭曲竞争的协议和行为 违反这些法律可能给 Tech Data 和您带来严重后果, 包括对单位或个人处以罚款, 在某些国家或地区甚至可能被追究刑事责任 反竞争 ( 非法 ) 活动的常见类型 : 固定价格, 即相互竞争的经营者达成价格协议以操纵市场 与竞争对手达成客户或区域划分协议 页码 18

21 与竞争对手之间的某些协议始终是非法的, 例如固定价格协议 串标 分割客户和区域以及交换商业敏感信息等 如果竞争对手在交谈中试图让您参与反竞争行为, 请立即停止交谈, 并向法务部报告该情况 与竞争对手之间的协议必须经法务部审核 此外, 在与供应商和客户合作时也应谨慎 限制转售价格以及分割客户或区域可能是非法的 始终应独立作出业务决策 未经咨询法务部的意见, 您绝不可与业务合作伙伴达成有关产品的最低价或最高价协议, 或者固定客户转售产品的价格 更多信息请参阅 Tech Data 的 反垄断与竞争法律政策 竞争信息 了解有关竞争对手和市场的最新信息可帮助我们有效竞争 但我们必须仅通过合法的方式收集竞争信息 我们希望公平地赢得竞争 绝不使用不实陈述 欺骗或欺诈的方式获取有关竞争对手的信息 我们尊重新员工不透露其前工作单位保密信息的义务 我们在收集竞争对手的信息时不得不实陈述我们的身份, 不得试图游说他人违反保密协议 与竞争对手的员工进行工作面试并不是取得竞争信息的适当方式 通常, 申请 Tech Data 工作岗位的面试者属于在我们竞争对手工作的人 在这种情况下, 应特别注意避免造成您询问竞争信息的印象 更多信息请参阅 反垄断与竞争法律政策 国际贸易管制 作为一家全球性企业, 我们必须遵守适用于国际贸易的所有法规, 例如有关商品和技术进口 出口和再出口的法规 不遵守这些法规可能威胁我们继续开展国际业务的能力, 并且可能受到罚款 罚金, 甚至被追究刑事责任 一般来说, 出口是指将产品 服务 技术或信息发给其他国家或地区的个人或单位 除商品的实物转移外, 出口 还可能包括携带公司信息出境旅行 下载软件或发布源代码和技术规范等活动 进口是指从外部来源采购商品并带入其他国家 进口活动受法律法规以及可能的关税和其他税收约束 如果您有理由相信具体的交易或发货违反法律或内部程序, 或者您需要了解这些要求如何适用于您的工作的更多信息, 请咨询您的主管 监管合规部或您当地的监管合规负责人 反抵制和贸易制裁 除出口和进口法律外,Tech Data 还必须遵守美国以及其他国家或地区实施的, 限制或禁止与某些国家或地区或生活在或来源于这些国家或地区的自然人开展业务的贸易制裁 由于公司和我们的许多供应商都位于美国境内, 我们必须遵守相关美国法律法规, 不配合参与美国不支持的抵制或其他限制性贸易行为的请求 公司不得作出任何可能被视为配合非法抵制的行为或声明 这些法律适用于美国公司的境外子公司, 不论我们在哪里开展业务, 均予以适用 页码 19

22 抵制请求可能非常微妙, 难以发现 他们多见于某个人 团体或国家或地区, 作为一种抗议 表达不满或胁迫的方式, 而拒绝与某些人或国家或地区开展业务的行为 更多信息请参阅 Tech Data 的 反抵制政策 内幕交易 作为 Tech Data 的员工, 您可能会接触到有关我们公司或与我们开展业务的其他上市公司的 内幕 信息 内幕信息可能是重大的 ( 即将影响正常投资者的买入 卖出或持有股票的决策 ) 和非公开的 ( 即不为公众交易者普遍知道 ) 从信息在公共领域出现之日起满两个完整的交易日前, 信息一般被认为属于非公开信息 掌握内幕信息会让您在个人买卖股票时获得不正当的优势 因此, 如果您掌握内幕信息, 即使您的交易决策与内幕信息无关, 您也不得买入或卖出公司的股票 同样, 您不得使用有关业务合作伙伴的内幕信息买卖他们的股票 参与内幕交易违反公司的政策 美国的证券法律以及我们经营所在许多其他国家或地区的法律 违反这些法律可能追究参与者的民事和刑事责任 不遵守本政策还将使相关个人受到纪律处分, 直至并包括解除劳动关系 以下是常见的内幕信息例子 : 知道进行中或拟议的兼并 收购或分拆计划 知道重大资产出售事项 宣布拆股或增发证券 高级管理层变动 重大新产品 客户或供应商 您可以如何保护公司的信息 : 不要将内幕信息泄露给 Tech Data 之外的任何人, 包括家属和亲友 除非出于业务原因有必要, 不要与同事讨论内幕信息 如果您需要更多信息或对您掌握的信息是否属于内幕信息有疑问, 请参阅 Tech Data 内幕交易政策 页码 20

23 反洗钱 洗钱一词是指个人或组织试图给非法资金戴上合法的面纱或予以隐匿的行为 这些个人或组织还可能使用他人进行付款, 从而绕过税收法律或其他法律 Tech Data 承诺遵守反洗钱和反恐怖融资法律 对违反行为的惩罚包括巨额的民事和刑事罚款 潜在洗钱迹象的例子 : 请求支付的金额超过适用或约定的价格 从异常的账户付款 请求以其他币种付款 请求支付现金 与账户无关的第三方付款 有关我们 现金合规 反洗钱 规程和反恐怖主义规程的更多信息, 请联系监管合规部 外部咨询 为了保护我们的名声和品牌, 仅授权的人员可以代表我们公司对外发言 媒体或投资者有关业务活动 结果 计划或公告政策立场的咨询, 应当移交给投资者关系和公司传讯部, 或者您所在国家或地区负责公共关系的部门处理 此外,Tech Data 员工不得未经恰当授权为其他公司或产品提供代言 有时, 我们可能会收到政府当局有关我们业务的查证要求 如果您收到此类要求, 请立即联系法务部 不要清除 销毁或篡改可能与政府查证有关的任何文件 数据或记录 社交媒体 个人对社交媒体的使用可能对公司产生意料之外的影响 如果您在社交媒体上讨论 Tech Data 或业务合作伙伴, 您传播的内容可能被解读为 Tech Data 的官方陈述 只有指定的员工被授权在任何形式的社交媒体上代表公司 员工应当遵守 Tech Data 的 社交媒体政策, 并在使用任何类型的社交媒体时本着专业的精神行事 您不得使用公司的资源传输骚扰性 侮辱性 冒犯性 淫秽性或非法的资料 页码 21

24 在社区 企业社会责任 Tech Data 致力于成为负责任的企业公民 从慈善捐献和志愿服务到 绿色 倡议, 我们认识到自己为员工生活和工作所在社区做出积极贡献, 以及激发我们的员工也这样做的责任 政治和慈善活动 Tech Data 坚信为我们工作所在的社区做贡献和提供支持的作用 在提供志愿服务时, 除非经您的主管事先批准, 否则您必须使用自己的时间 公司的慈善捐赠必须经恰当的审批和记录, 并且在符合当地法律 习惯和公司的政策的前提下进行 通过慈善组织进行的捐献有时被用来掩盖贿赂 您应当始终确保 Tech Data 提供的任何捐赠不是出于不正当的原因或违反反腐败法律 Tech Data 一般不允许将任何公司资金或资产用于政治竞选活动或候选人, 包括设施 设备或商标 此外, 未经事先授权, 您不得以我们公司的名义参与政治活动 尊重环境 - 可持续发展 Tech Data 认识到健康 可持续的环境对我们的社会 经济 商业和人民都至关重要 我们努力遵守一切适用的环境法律法规 我们认为我们的业务方式应当坚持可持续发展 循环和使用可再生资源的原则 我们矢志在科技分销市场上成为发展这些领域的最佳实践的领导者 页码 22

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