证券代码 : 证券简称 : 吉林敖东公告编号 : 吉林敖东药业集团股份有限公司关于控股子公司吸收合并的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏吉林敖东药业集团股份有限公司 ( 以下简称本公司或公司 )

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倪吭燧梁
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 吉林敖东公告编号 : 吉林敖东药业集团股份有限公司关于控股子公司吸收合并的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏吉林敖东药业集团股份有限公司 ( 以下简称本公司或公司 ) 于 2016 年 11 月 22 日召开第八届董事会第十七次会议, 会议审议通过了关于控股子公司吸收合并的议案公司控股子公司吉林敖东世航药业股份有限公司 ( 以下简称世航药业 ) 吸收合并公司控股子公司吉林敖东中药饮片股份有限公司 ( 以下简称中药饮片 ), 吸收合并完成后, 世航药业继续存续, 中药饮片法人主体资格依法予以注销中药饮片的全部资产债权债务人员和业务由世航药业依法继承控股三级子公司吉林正容医药发展有限责任公司 ( 以下简称正容医药 ) 吸收合并公司全资子公司吉林敖东红洋卫生用品有限公司 ( 以下简称敖东红洋 ), 吸收合并完成后, 正容医药继续存续, 敖东红洋法人主体资格依法予以注销敖东红洋的全部资产债权债务人员和业务由正容医药依法继承本次吸收合并不构成关联交易及上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组情形, 无需提交公司股东大会审议现将有关事项公告如下 : 一吸收合并的基本情况 ( 一 ) 世航药业吸收合并中药饮片的基本情况 1 合并方: (1) 名称 : 吉林敖东世航药业股份有限公司 (2) 成立日期 :2012 年 06 月 07 日 (3) 企业类型 : 股份有限公司 ( 非上市自然人投资或控股 ) (4) 住所 : 吉林省敦化市经济开发区 (5) 法定代表人 : 刘宝臣 (6) 注册资本 : 壹亿贰仟捌佰万元整 (7) 统一社会信用代码 :

2 (8) 经营范围 : 中药材种植 ; 中药饮片加工销售 ; 中药材收购销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (9) 世航药业股东及股本结构情况 : 股东名称持股数量 ( 股 ) 占总股本比例吉林敖东药业集团股份有限公司 87,900, % 延边国有资产经营总公司 40,000, % 吉林敖东顺合胶囊有限公司 100, % 合计 128,000, % (10) 截止至 2016 年 9 月 30 日, 世航药业总资产 15, 万元, 净资产 11, 万元,2016 年 1-9 月实现营业收入 6, 万元, 净利润万元 2 被合并方: (1) 名称 : 吉林敖东中药饮片股份有限公司 (2) 成立日期 :2011 年 01 月 27 日 (3) 企业类型 : 其他股份有限公司 ( 非上市 ) (4) 住所 : 敦化经济开发区敖东工业园 (5) 法定代表人 : 许家胜 (6) 注册资本 : 捌仟万元整 (7) 统一社会信用代码 : W (8) 经营范围 : 中药材中药饮片保健食品加工销售, 参茸制品土特产品购销加工进出口业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (9) 中药饮片股东及股本结构情况 : 股东名称持股数量 ( 股 ) 占总股本比例吉林敖东药业集团股份有限公司 56,000, % 吉林敖东延边药业股份有限公司 24,000, % 合计 80,000, % (10) 截止至 2016 年 9 月 30 日, 中药饮片总资产 17, 万元, 净资产 12, 万元,2016 年 1-9 月实现营业收入 9, 万元, 净利润万元 ( 二 ) 正容医药合并敖东红洋的基本情况 1 合并方 : 2

3 (1) 名称 : 吉林正容医药发展有限责任公司 (2) 成立日期 :2002 年 12 月 02 日 (3) 企业类型 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股的法人独资 ) (4) 住所 : 蛟河市民主街民旺委 ( 永安小区 1 号楼 ) (5) 法定代表人 : 武翠屏 (6) 注册资本 : 陆佰万元整 (7) 统一社会信用代码 : (8) 经营范围 : 药品保健食品食品医疗器械经销中药材收购 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (9) 正容医药股东及股本结构情况 : 股东名称持股数量 ( 股 ) 占总股本比例吉林敖东世航药业股份有限公司 6,000, % 合计 6,000, % (10) 截止至 2016 年 9 月 30 日, 正容医药总资产万元, 净资产万元,2016 年 1-9 月实现营业收入万元, 净利润万元 2 被合并方: (1) 名称 : 吉林敖东红洋卫生用品有限公司 (2) 成立日期 :2014 年 10 月 29 日 (3) 企业类型 : 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) (4) 住所 : 敦化市胜利街 2158 号敖东药厂信息中心三楼 (5) 法定代表人 : 于建全 (6) 注册资本 : 贰仟万元整 (7) 统一社会信用代码 : D (8) 经营范围 : 成人纸尿裤及其相关产品 ( 包括妇女儿童医院养老院护理用品纸浆高分子吸水剂等 ) 日常用品及技术的进出口的批发及零售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (9) 敖东红洋股东及股本结构情况 : 股东名称持股数量 ( 股 ) 占总股本比例吉林敖东药业集团股份有限公司 20,000, % 合计 20,000, % 3

4 (10) 截止至 2016 年 9 月 30 日, 敖东红洋总资产 2, 万元, 净资产 2, 万元,2016 年 1-9 月实现营业收入 0 万元, 净利润万元二本次吸收合并资产评估情况 1 世航药业的资产评估情况根据中威正信 ( 北京 ) 资产评估有限公司出具的资产评估报告 ( 中威正信评报字 (2016) 第 1154 号 ), 世航药业以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日, 总资产账面价值为 14, 万元, 评估价值为 15, 万元, 增值额为 1, 万元, 增值率为 6.82%; 总负债账面价值为 3, 万元, 评估价值为 3, 万元, 无增减值变化 ; 净资产账面价值为 11, 万元, 评估价值为 12, 万元, 增值额为 1, 万元, 增值率为 8.62% 2 中药饮片的资产评估情况根据中威正信 ( 北京 ) 资产评估有限公司出具的资产评估报告 ( 中威正信评报字 (2016) 第 1155 号 ), 中药饮片以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日, 总资产账面价值为 17, 万元, 评估价值为 19, 万元, 增值额为 1, 万元, 增值率为 9.28%; 总负债账面价值为 5, 万元, 评估价值为 5, 万元, 无增减值变化 ; 净资产账面价值为 12, 万元, 评估价值为 14, 万元, 增值额为 1, 万元, 增值率为 13.00% 3 正容医药的资产评估情况根据中威正信 ( 北京 ) 资产评估有限公司出具的资产评估报告 ( 中威正信评报字 (2016) 第 1154 号 ) 的资产评估明细表, 正容医药以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日, 总资产账面价值为万元, 评估价值为万元, 增值额为万元, 增值率为 5.59%; 总负债账面价值为万元, 评估价值为万元, 无增减值变化 ; 净资产账面价值为万元, 评估价值为万元, 增值额为万元, 增值率为 14.45% 4 敖东红洋的资产评估情况根据延边鼎盛资产评估有限公司出具的资产评估报告 ( 延鼎盛评报字 (2016) 第 044 号 ), 敖东红洋以 2016 年 10 月 14 日为评估基准日, 总资产账面价值为 20,714, 元, 评估价值为 20,714, 元, 减值额为 -1.2 元 ; 负债账面价值为 50, 元, 评估价值为 50, 元 ; 净资产账面值为 20,663, 元, 在保持现有用途持续经营前提下净资产的评估值为 4

5 20,663, 元三吸收合并的方式范围及相关安排 1 世航药业吸收合并中药饮片, 吸收合并完成后, 世航药业继续存续, 中药饮片法人主体资格依法予以注销, 世航药业作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理本次吸收合并的换股比例为 1:1.8213, 即每一股中药饮片股份换取股世航药业股份吸收合并后世航药业股东及股本结构情况如下 : 股东名称持股数量 ( 股 ) 占总股本比例吉林敖东药业集团股份有限公司 189,894, % 吉林敖东延边药业股份有限公司 43,712, % 延边国有资产经营总公司 40,000, % 吉林敖东顺合胶囊有限公司 100, % 合计 273,706, % 正容医药吸收合并敖东红洋, 吸收合并完成后, 正容医药继续存续, 敖东红洋法人主体资格依法予以注销, 正容医药作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理本次吸收合并的换股比例为 1:2.1297, 即每一股敖东红洋股份换取股正容医药股份吸收合并后正容医药股东及股本结构情况如下 : 股东名称持股数量 ( 股 ) 占总股本比例吉林敖东药业集团股份有限公司 42,594, % 吉林敖东世航药业股份有限公司 6,000, % 合计 48,594, % 2 合并基准日至本次合并的工商登记日期间产生的损益均由合并方承担或享有 3 合并完成后, 被合并方的所有资产, 包括但不限于固定资产流动资产等财产合并纳入合并方 ; 被合并方的所有负债, 包括但不限于银行贷款应付款项应依法缴纳的税款及其它应当承担的义务和责任由合并方承接 4 合并完成后, 被合并方的员工由合并方统一安置 5 合并各方编制资产负债表及财产清单, 履行通知债权人和公告程序 6 合并各方将签订吸收合并协议并履行关于合并的审批程序 7 合并各方将积极合作, 共同完成所有资产交付事宜, 并办理资产转移手续, 相关资产的权属变更和工商变更手续 5

6 四吸收合并的目的及对本公司的影响世航药业吸收合并中药饮片将有利于集团内资源有效整合, 发挥集聚优势做大中药饮片产业 ; 正容医药吸收合并敖东红洋将整合集团公司控制下的两家经销公司, 提高管理效率, 降低运营成本本次吸收合并属于同一控制下企业合并, 不会对本公司的整体业务发展财务状况及盈利水平产生重大影响五备查文件 1 公司第八届董事会第十七次会议决议; 2 深交所要求的其他文件吉林敖东药业集团股份有限公司董事会 2016 年 11 月 22 日 6

AA+ AA % % 1.5 9

AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013