东北证券股份有限公司关于推荐北京双杰电气股份有限公司

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航苗
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1 开源证券股份有限公司关于推荐北京君德财富投资管理股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 下发的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ), 北京君德财富投资管理股份有限公司 ( 以下简称君德财富公司股份公司 ) 召开董事会股东大会审议通过了其股票进入全国中小企业股份转让系统 ( 以下简称全国股份转让系统 ) 挂牌事宜, 并向开源证券股份有限公司 ( 以下简称开源证券或我公司 ) 提交了挂牌申请根据全国股份转让系统公司发布的全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ), 我公司对君德财富的财务状况持续经营能力公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查, 对君德财富本次申请进入全国股份转让系统挂牌出具本报告一尽职调查情况开源证券君德财富股份挂牌公开转让项目小组 ( 以下简称项目小组 ) 根据全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求, 对君德财富进行了尽职调查, 调查的主要事项包括公司的基本情况历史沿革独立性关联交易同业竞争规范运作持续经营财务状况发展前景重大事项等项目小组与君德财富董事长总经理董事会秘书财务负责人员工等进行了交谈, 并同公司聘请的北京颐合中鸿律师事务所律师大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 注册会计师进行了交流 ; 查阅了公司章程三会 ( 股东大会董事会监事会 ) 会议记录公司各项规章制度会计凭证会计账簿审计报告工商行政管理部门登记资料纳税凭证等 ; 了解了公司的生产经营状况内控制度规范运作情况和发展计划通过上述尽职调查, 项目小组出具了北京君德财富投资管理股份有限公司股份挂牌公开转让尽职调查报告 1

2 二内核意见我公司内核小组对君德财富拟申请在全国股份转让系统挂牌的备案文件进行了认真审阅, 于 2016 年 9 月 27 日召开了内核会议, 参与项目审核的内核成员为孙鹏 ( 财务会计事项 ) 陈传国( 法律事项 ) 高鹰( 业务技术事项 ) 杨春玲彭文林李成龙华央平共七人, 其中律师 1 名注册会计师 1 名行业专家 1 名, 上述内核成员不存在近三年内有违法违规记录的情形 ; 不存在担任项目小组成员的情形 ; 不存在在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形根据业务规则对内核机构审核的要求, 内核成员经审核讨论, 对君德财富在全国股份转让系统挂牌出具如下的审核意见 : ( 一 ) 我公司内核小组按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求, 对项目小组制作的君德财富股份拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的备案申请文件的进行了审阅, 并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实, 认为项目小组已按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求对公司进行了实地考察资料核查等工作; 项目小组中注册会计师律师行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项法律事项业务技术事项出具了调查报告项目小组已按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求进行了尽职调查 ( 二 ) 根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引( 试行 ) 的格式要求, 公司已按上述要求制作了公开转让说明书等整套申报材料, 公司挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求 ( 三 )2010 年 12 月 02 日, 李振周昇分别以货币资金 5 万元 5 万元作为出资共同设立了北京君德财富投资管理有限公司 2016 年 9 月 1 日, 北京君德财富投资管理有限公司按经审计的净资产折股, 整体变更为北京君德财富投资管理股份有限公司公司依法设立已满两年 ; 业务明确, 具有持续经营能力 ; 公司设立了股东大 2

3 会董事会监事会的法人治理结构, 治理机制健全, 合法规范经营 ; 公司股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规君德财富与我公司签订了推荐挂牌并持续督导协议书, 由我公司负责推荐其股份挂牌公开转让, 并对其进行持续督导综上所述, 公司符合全国中小企业股份转让系统公司颁布的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 规定的挂牌条件 xx 名内核成员经投票表决, 一致同意推荐 xxx 在全国中小企业股份转让系统挂牌三推荐意见根据项目小组对君德财富的尽职调查情况, 我公司认为君德财富符合进入全国股份转让系统所规定的挂牌条件 : ( 一 ) 公司设立已满两年 1 有限公司的设立 2010 年 12 月 02 日, 自然人李振周昇分别以货币形式出资 5 万元 5 万元, 合计 10 万元, 共同设立北京君德财富投资管理有限公司 ( 以下简称有限公司君德财富有限 ) 2010 年 11 月 26 日, 北京津泰会计师事务所出具京津泰会验字号验资报告, 经审验, 有限公司收到各股东投入货币资本 10 万元 2010 年 12 月 02 日, 有限公司领取了公司法人营业执照, 注册号 , 法定代表人为李振, 设立时有限公司名称为北京君德财富投资管理有限公司, 注册地址为北京市东城区建国门内大街 18 号办二 503 单元, 注册资本为 10 万元 ( 实缴资本 10 万元 ), 营业期限为 20 年经营范围为投资与资产管理 ; 投资咨询 2 公司依法有效存续 (1) 公司系依法设立并有效存续的股份有限公司, 自其前身君德财富有限设立以来, 通过了历年法定的工商企业年检, 目前公司的经营状态为正常营业 2) 公司系由君德财富有限按照截至 2016 年 5 月 31 日的经审计的账面净资 3

4 产折股整体变更而成的股份有限公司, 自君德财富有限成立之日起, 已持续经营两年以上 (3) 公司的注册资本已经足额缴纳, 截至本推荐报告签署之日, 其注册资本进行了四次增加, 君德财富有限的资产已由股份公司承继, 需办理产权变更手续的正在办理中, 其主要资产不存在重大权属纠纷 (4) 公司的生产经营符合法律行政法规和公司章程的规定, 符合国家产业政策 (5) 公司的股权清晰, 其股东持有的股份不存在重大权属纠纷 (6) 根据法律法规规范性文件及公司章程的规定, 公司依法设立后, 未发生任何破产解散和被责令关闭等事宜, 公司不存在需要终止的情形综上, 公司符合业务规则第二章第 2.1 条第一项依法设立且存续满两年的规定及基本标准指引第一条的要求 ( 二 ) 公司业务明确, 具有持续经营能力公司主营业务为公募业务代销私募业务代销保险代理业务公司 2016 年 1-5 月 2015 年度和 2014 年度的净利润分别为 10,282, 元 10,239, 元和 -9,975, 元 2015 年度与 2014 年度相比, 净利润增加 20,214, 元一方面由于 2015 年度公司业务步入正轨, 私募代销收入增加,2014 年度公司私募代销收入为 8,573, 元,2015 年度增长至 22,099, 元, 较上年增长 %, 净增长额为 13,525, 元 ; 另一方面, 公司销售费用减少 5,323, 元公司 2016 年 1-5 月 2015 年度和 2014 年度的毛利率分别为 93.75% 82.18% 和 75.59%, 公司毛利率持续增加, 报告期内经营状况良好, 有较强的盈利能力, 未来可保持持续经营 ( 三 ) 公司治理机制健全, 合法规范经营 1. 公司已建立完善了股东大会董事会监事会和高级管理层等公司治理架构, 制定了股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则 4

5 关联交易决策管理办法重大投资决策管理办法总经理工作细则等公司治理制度公司自整体变更为股份公司以来, 制定的公司章程及相关制度合法合规, 股东大会董事会和监事会运行良好, 相关机构和人员能够依据法律法规和公司内部制度的规定履行职责, 公司治理结构健全运作合法规范 2. 公司及其控股股东实际控制人董事监事高级管理人员依法开展经营活动, 经营行为合法合规, 不存在重大违法违规行为具体如下 : (1) 公司最近 24 个月内不存在因违犯国家法律行政法规规章的行为, 受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚 (2) 公司最近 24 个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见的情形 (3) 控股股东实际控制人最近 24 个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为 : 1 控股股东实际控制人受到刑事处罚 ; 2 受到与公司规范经营相关的行政处罚, 且情节严重 ; 3 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查, 尚未有明确结论意见 (4) 现任董事监事和高级管理人员具备和遵守公司法规定的任职资格和义务, 最近 24 个月内不存在受到中国证券监督管理委员会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形 3. 截至本推荐报告签署日, 公司不存在股东包括控股股东实际控制人及其关联方占用公司资金资产或其他资源的情形 4. 公司设立独立的财务部门进行独立的财务会计核算, 相关会计政策能如实反映企业财务状况经营成果和现金流量综上, 公司符合业务规则第二章第 2.1 条第三项治理机制健全, 合法规范经营的规定及基本标准指引第三条的要求 ( 四 ) 股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规公司自 2010 年 12 月设立以来股权变动情况如下 : 5

6 年 12 月 02 日, 有限公司成立北京君德财富投资管理有限公司由李振周昇共同出资 10 万元, 在北京市工商行政管理局东城分局注册成立其中, 李振以货币出资人民币 5 万元, 周昇以货币出资人民币 5 万元 2010 年 12 月 02 日, 有限公司领取了公司法人营业执照, 注册号 , 法定代表人为李振, 设立时有限公司名称为北京君德财富投资管理有限公司, 注册地址为北京市东城区建国门内大街 18 号办二 503 单元, 注册资本为 10 万元 ( 实缴资本 10 万元 ), 营业期限为 20 年经营范围为投资与资产管理 ; 投资咨询 2010 年 11 月 26 日, 北京津泰会计师事务所出具京津泰会验字号验资报告, 经审验, 有限公司收到各股东投入货币资本 10 万元有限公司设立时, 股东及出资情况如下 : 股东名称 ( 或姓名 ) 出资数额 ( 万元 ) 出资比例出资方式李振 5 50% 货币周昇 5 50% 货币合计 % 年 01 月, 有限公司第一次增资因公司经营需要,2011 年 01 月 07 日, 有限公司召开股东会, 应到会股东 2 人, 实际到会股东 2 人, 代表有限公司 100% 的股权, 会议作出关于有限公司增资方案的决议, 同意有限公司注册资本由 10 万元增至 1000 万元, 其中李振出资 745 万元 ; 周昇出资 245 万元 2011 年 01 月 10 日, 北京嘉明拓新会计师事务所出具京嘉验字号验资报告, 经审验, 有限公司收到各股东新增投入货币资本 990 万元, 其中李振出资 745 万元 ; 周昇出资 245 万元 2011 年 01 月 10 日, 有限公司就上述变更事项办理完成工商变更手续经过本次增资后, 有限公司股权结构如下 : 股东名称 ( 或姓名 ) 出资数额 ( 万元 ) 出资比例出资方式李振 % 货币周昇 % 货币 6

7 合计 % 年 12 月, 有限公司第一次股权转让 2011 年 12 月 5 日, 李振和贵州大成投资有限公司签订出资转让协议书, 约定李振将其持有的有限公司 15% 的股权 ( 对应注册资本 150 万元 ), 以 150 万元的价格转让给贵州大成投资有限公司 ;2011 年 12 月 5 日, 周昇和贵州大成投资有限公司签订出资转让协议书, 约定周昇将其持有的有限公司 25% 的股权 ( 对应注册资本 250 万元 ), 以 250 万元的价格转让给贵州大成投资有限公司 2011 年 12 月 05 日, 有限公司召开股东会, 应到会股东 2 人, 实际到会股东 2 人, 代表有限公司 100% 的股权, 会议作出关于有限公司股权转让并增加股东方案的决议, 同意新增加股东贵州大成投资有限公司 ; 同意李振将持有的北京君德财富投资管理有限公司 15% 的股权转让给贵州大成投资有限公司 ; 同意周昇将持有的北京君德财富投资管理有限公司 25% 的股权转让给贵州大成投资有限公司 ; 并且同意李振和贵州大成投资有限公司组成新的股东会 2011 年 12 月 08 日, 有限公司就上述变更事项办理完成工商登记手续经过本次股权转让后, 有限公司股权结构如下 : 股东名称 ( 或姓名 ) 出资数额 ( 万元 ) 出资比例出资方式李振 % 货币贵州大成投资有限公司 % 货币合计 % 年 07 月, 有限公司第二次增资为扩大经营,2013 年 07 月 03 日, 有限公司股东会, 应到会股东 2 人, 实际到会股东 2 人, 代表有限公司 100% 的股权, 会议作出关于有限公司增资方案的决议, 同意有限公司注册资本由 1000 万元增至 2000 万元, 其中李振出资 600 万元 ; 贵州大成投资有限公司出资 400 万元 2013 年 07 月 03 日, 北京润鹏冀能会计师事务所出具京润验字号验资报告, 经审验, 有限公司收到各股东新增投入货币资本 1000 万元, 其中李振出资 600 万元 ; 贵州大成投资有限公司出资 400 万元 2013 年 07 月 10 日, 有限公司就上述变更事项办理完成工商变更手续经过本次增资后, 有限公司股权结构如下 : 7

8 股东名称 ( 或姓名 ) 出资数额 ( 万元 ) 出资比例出资方式李振 % 货币贵州大成投资有限公司 % 货币合计 % 年 5 月, 有限公司第二次股权转让 2014 年 4 月 2 日, 李振和君德时代投资控股有限公司签订股权转让协议, 约定李振将其持有的有限公司 60% 的股权 ( 对应注册资本 1200 万元 ), 以 1200 万元的价格转让给君德时代投资控股有限公司 ;2014 年 4 月 2 日, 贵州大成投资有限公司和君德时代投资控股有限公司签订股权转让协议, 约定贵州大成投资有限公司将其持有的有限公司 40% 的股权 ( 对应注册资本 800 万元 ), 以 800 万元的价格转让给君德时代投资控股有限公司 2014 年 5 月 15 日, 有限公司召开股东会, 应到会股东 2 人, 实际到会股东 2 人, 代表有限公司 100% 的股权, 会议作出了如下决议 :1. 同意新增加股东君德时代 ; 2. 李振贵州大成均愿意将各自持有的君德财富的全部股权转让给君德时代 ; 3. 更换监事 ;4. 更改公司章程 2014 年 5 月 14 日, 有限公司就上述变更事项办理完成工商登记手续经过本次股权转让后, 有限公司股权结构如下 : 股东名称 ( 或姓名 ) 出资数额 ( 万元 ) 出资比例出资方式君德时代投资控股有限公司 % 货币合计 % 年 03 月, 有限公司第三次增资为扩大公司规模, 开展并购等资本活动,2015 年 03 月 06 日, 有限公司股东作出关于有限公司增资方案的决议, 同意有限公司注册资本由 2000 万元增至 5000 万元, 由股东君德时代投资控股有限公司以货币出资缴足 2015 年 02 月 02 日, 北京润鹏冀能会计师事务所出具京润验字号验资报告, 经审验, 有限公司收到各股东新增投入货币资本 3000 万元, 由股东君德时代投资控股有限公司以货币出资缴足 2015 年 03 月 6 日, 有限公司就上述变更事项办理完成工商变更手续经过本次增资后, 有限公司股权结构如下 : 8

9 股东名称 ( 或姓名 ) 出资数额 ( 万元 ) 出资比例出资方式君德时代投资控股有限公司 % 货币合计 % 年 02 月, 有限公司第四次增资为进一步完善经营条件, 扩张公司业务,2016 年 02 月 16 日, 有限公司股东作出关于有限公司增资方案的决议, 同意有限公司注册资本由 5000 万元增至 7000 万元 2016 年 01 月 25 日, 北京东审鼎立国际会计师事务所出具鼎立会号验资报告, 经审验, 有限公司收到各股东新增投入货币资本 2000 万元, 由股东君德时代投资控股有限公司以货币出资缴足 2016 年 02 月 19 日, 有限公司就上述变更事项办理完成工商变更手续经过本次增资后, 有限公司股权结构如下 : 股东名称 ( 或姓名 ) 出资数额 ( 万元 ) 出资比例出资方式君德时代投资控股有限公司 % 货币合计 % 年 03 月, 有限公司第三次股权转让 2016 年 3 月, 国婉莉和君德时代投资控股有限公司签订股权转让协议, 约定君德时代投资控股有限公司将其持有的有限公司 5% 的股权 ( 对应注册资本 350 万元 ), 以 350 万元的价格转让给国婉莉 2016 年 3 月 24 日, 有限公司召开股东会, 应到会股东 1 人, 实际到会股东 1 人, 代表有限公司公司 100% 的股权, 会议作出了如下决议 :1. 同意增加国婉莉为新股东 ;2. 同意股东君德时代投资控股有限公司将其持有的出资 350 万元转让给国婉莉 2016 年 3 月, 有限公司公司就上述变更事项办理完成工商登记手续经过本次股权转让后, 有限公司公司股权结构如下 : 股东名称 ( 或姓名 ) 出资数额 ( 万元 ) 出资比例出资方式君德时代投资控股有限公司 % 货币国婉莉 350 5% 货币 9

10 合计 % -- 9 有限公司整体变更为股份公司 2016 年 7 月 26 日, 有限公司召开股东会, 全体股东一致同意有限公司拟以 2016 年 5 月 31 日为基准日, 以不高于经审计账面净资产折股, 整体变更为股份有限公司根据大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )2016 年 7 月 25 日出具的大华审字 [2016] 号审计报告 ( 审计基准日为 2016 年 5 月 31 日 ), 有限公司经审计账面净资产为 70,574, 元 ; 根据北京中天华资产评估有限责任公司 2016 年 7 月 26 日出具的中天华资评报字 [2016] 第 1316 号评估报告 ( 评估基准日为 2016 年 5 月 31 日 ), 有限公司净资产评估值为 120,308, 元公司股份总数依据上述有限公司经审计的净资产值折股, 股本 70,000,000 元, 净资产折股后剩余 574, 元计入资本公积 2016 年 8 月 11 日, 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了大华验字 [2016] 号验资报告, 对股份公司整体变更的净资产折股进行验证, 确认公司已收到全体股东缴纳的注册资本 7000 万元 2016 年 9 月 01 日, 北京君德财富投资管理股份有限公司取得了北京市工商行政管理局东城分局颁发社会统一信用代码为的企业法人营业执照, 股份公司正式成立公司注册资本 7000 万元, 法定代表人为李振, 住所为北京市东城区建国门内大街 18 号办一 22 层 2202 单元, 经营范围为 : 投资与资产管理 ; 投资咨询 ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3 不得发放贷款;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 股份公司股东及持股比例如下 : 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 出资方式 10

11 1 君德时代投资控股有限公司 66,500, 净资产 2 国婉莉 3,500, 净资产合计 70,000, 有限公司整体变更设立为股份公司前后注册资本未发生变化, 亦不存在股东以未分配利润转增股本的情形, 因此, 有限公司整体变更设立为股份公司时, 自然人股东无需缴纳个人所得税北京君德财富投资管理有限公司以上述经审计的净资产整体变更为北京君德财富投资管理股份有限公司的过程符合改制时法律法规和规章的规定, 该次整体变更真实合法有效综上所述, 公司自设立至今历次出资均为货币或净资产形式出资, 公司股东已真实足额缴纳出资款, 且历次出资形式及比例合法合规 ; 公司出资已通过股东会 / 股东大会决议, 经验资机构验资, 并均已履行工商变更登记公司出资的履行程序完备合法合规, 其出资行为合法有效公司股权转让履行了公司法及相关法律法规关于股权转让的必要程序, 股权清晰, 不存在纠纷或潜在纠纷公司不存在最近 36 个月内未经法定机关核准, 擅自公开或者变相公开发行过证券的情形根据公司及公司股东提供的资料, 公司股份限售安排按照公司法和业务规则的有关规定执行, 公司股东目前没有对所持股份自愿锁定的承诺主办券商认为, 公司及其前身北京君德财富投资管理有限公司自成立以来的历次股权变动均履行了必要的内部决策程序并办理了工商变更登记手续, 公司股权结构清晰, 权属明确, 符合业务规则第二章第 2.1 条第四项股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规的规定及基本标准指引第四条的要求 ( 五 ) 主办券商推荐并持续督导公司于 2016 年 9 月与主办券商开源证券签署全国中小企业股份转让系统推荐挂牌并持续督导协议, 开源证券同意推荐君德财富进入全国股份转让系统 11

12 挂牌并持续督导公司符合业务规则第二章第 2.1 条第五项主办券商推荐并持续督导的规定及基本标准指引第五条的要求我公司同意推荐君德财富挂牌的理由具体如下 : 1 公司拥有全牌照的经营优势君德财富作为行业内极少的拥有全牌照代销资质的第三方财富管理机构, 在目前监管体系不断完善行业面临洗牌的形势下, 公司的业务资质和合规性方面已经占据了先天的竞争优势根据中国证监会官网统计数据, 截止 2016 年 6 月, 全国取得基金销售牌照的机构共 345 家, 其中除商业银行证券公司保险公司等金融机构外, 独立基金销售机构仅 100 家 ; 根据基金业协会官网统计数据, 截止 2016 年 6 月, 基金业协会销售机构会员单位 ( 联席会员 ) 共 150 家, 其中第三方独立机构约 80 家对于保险代理中介机构, 保监会在 2014 年 4 月起对保险中介市场持续进行清理整顿工作, 至今仍暂停保险中介牌照的发放, 恢复申请时间未知截止 2014 年末, 全国共有专业保险代理机构 1764 家 ( 保监会数据 ), 而其中拥有互联网资质的截止 2016 年 8 月仅有 145 家 ( 根据中国保险行业协会信息披露 ) 2 顺应宏观经济形势和市场趋势, 结合客户的资产配置需求, 坚持以双重导向的多元化匹配原则为核心公司半年召开一次投资策略峰会, 邀请资深金融专家为客户进行专业分析, 帮助客户了解当下经济形势与市场趋势, 辅助客户优化资产配置, 明确投资方向在通常的客户服务团队中, 每位理财产品顾问平均都有五位客户经理 ( 负责寻找及联络潜在客户 ), 及 1 位客服人员对包括财务目标投资偏好风险偏好及金融知识在内的每位客户的详细信息进行集中管理, 并定期进行更新公司在定期向客户出售理财产品期间及前后, 提供一系列的增值服务, 包括行业及产品投资人教育研讨会网络会议现场考察及其他活动在一站式理财产品平台的支持下, 公司为每位客户设计了定制的理财解决方案, 以满足他们的各种风险偏好及回报率要求 3 经验丰富的服务专业人士提供的综合个性化客户服务 12

13 公司组建了一支拥有广泛的行业知识及工作经验的专业的客户服务团队公司的理财顾问主要从国内及国外商业银行及第三方财富管理服务提供商的私人银行团队中招募, 在理财行业的平均工作年限超过五年公司的理财顾问能够提供专业优质的财富管理咨询服务, 且许多顾问都持有行业认可的证书, 包括理财规划师理财分析师, 以及证券从业基金及保险业务所需的相关资质公司注重对员工专业能力的培训, 为员工提供大量的学习机会, 如定期召开最新市场信息会议, 新产品宣讲会及各类公司员工培训项目四提请投资者关注的事项开源证券提醒投资者重点关注以下事项 : ( 一 ) 公司治理风险公司存在治理风险公司于 2015 年 9 月 1 日由北京君德财富投资管理有限公司整体变更设立股份公司设立后, 建立健全了法人治理结构, 完善了现代企业发展所需的内部控制体系但是, 由于股份公司成立的时间较短, 各项管理控制制度的执行尚未经过较长经营周期的实践检验, 公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善 ; 同时, 随着公司的快速发展, 经营规模不断扩大, 对公司治理将会提出更高的要求因此, 公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要, 而影响公司持续稳定健康发展的风险 ( 二 ) 控股股东和实际控制人不当控制的风险公司控股股东君德时代投资控股有限公司 ( 以下简称君德时代 ) 持有公司 95% 的股份, 李振为君德时代的实际控制人, 通过君德时代间接控制公司 95% 的股份, 其妻国婉莉直接持有公司 5% 的股份, 二人合计控制公司 100% 的股份, 为公司的共同实际控制人尽管股份公司成立后, 公司建立了较为完善的法人治理结构, 通过公司章程对股东, 特别是控股股东的行为进行了相关的约束, 并建立了关联交易回避表决制度及其他相关制度, 以防止和杜绝实际控制人作出不利于公司和其他股东利益的决策和行为, 但如果控股股东实际控制人利用 13

14 其控制地位, 通过行使表决权等方式对本公司的人事任免经营决策等进行控制, 仍有可能会损害本公司及本公司中小股东的利益 ( 三 ) 毛利率降低的风险公司主营业务为公募基金代销私募基金代销保险代理服务, 主要收入来源为向基金收取的代销手续费, 公司按照完成的代销额以及合同规定的相关费率与基金进行结算, 不对基金的投资者收取任何费用由于公司的业务特点, 毛利率较高, 报告期内毛利率水平分别为 93.75% 82.18% 和 75.59% 报告期内, 公司管理费用总额分别为 6,209, 元 8,144, 元和 7,059, 元, 占当期营业收入的 46.30% 35.52% 和 82.33%; 主要包括支付给员工的工资公司办公场所的租赁费用以及咨询服务费用等报告期内, 公司营业收入持续增长, 盈利能力稳步增加, 但仍然不能排除期间费用较高, 影响公司盈利水平的可能随着公司规模的增加, 人员的进一步扩招, 员工相关的薪酬和培训费用将会进一步增加, 造成管理费用较高的风险 ( 四 ) 往来款占款较多的风险报告期内, 公司共有三家纳入合并范围的子公司, 由于生产经营的需要, 产生了部分往来款项报告期各期末其他应收款金额分别为 876, 元 61,891, 元和 25,933, 元, 分别占当期资产总额的 1.11% 78.17% 和 52.67% 2016 年 1-5 月, 公司对往来款进行了清理, 导致其他应收款金额大幅降低, 但仍存在由于往来款金额较高, 对公司营运能力产生影响的风险 ( 五 ) 应收账款收回的风险公司为第三方财富管理机构, 主营业务包括私募代销公募代销和保险代理业务, 目前主营业务收入主要以私募代销收入为主, 占公司主营业务收入 90% 以上由于私募代销业务收入结算的特点, 根据与客户谈判沟通的结果不同, 因而确定的结算方法结算周期不同公司存在部分代销业务在私募基金整体募集完毕统一与企业进行结算, 而私募基金的募集周期不定, 导致企业应收账款周转率降低, 存在应收账款收回的风险报告期内, 公司无账龄超过 3 年的应收账款,1 年以内的应收账款占比较高, 14

15 公司账龄结构良好, 但仍存在应收账款回收期限过长的风险 ( 六 ) 规模扩大引发的风险公司自成立以来, 快速发展, 特别是 2015 年以来, 通过合并国恒保险君德汇富等企业, 公司主营业务种类日益全面随着市场开拓力度和营销投入的加大, 公司的营业收入由 2014 年 8,573, 元增加至 2015 年的 22,299,400.54; 2016 年 1-5 月营业收入为 14,040, 元, 已超过 2015 年全年营业收入的 50% 2016 年 2 月, 公司股东再次对公司增资 20,000, 元, 进一步扩大和增强了公司资产规模和营运能力随着公司业绩和市场影响力的进一步提高, 相应资产机构和人员的也在不断规范和扩张, 一方面为公司开拓更为优良的业绩建立了良好的寄出 ; 另一方面, 公司体量的不断增大, 也为组织机构的设置内部运营管理提出了更高的要求虽然公司在改制阶段, 制定并实施了一系列的管理制度和规范, 并已经将其运用于公司的日常经营管理但是, 随着公司规模的扩大, 保持严格和内控管理是对公司未来发展的一个巨大的挑战 ( 七 ) 公司持有较大规模的金融资产的风险报告期各期末, 公司均持有一定数额的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产, 截至 2016 年 5 月 31 日, 公司自有同时通过国恒保险共计持有交易性金融资产 55,050, 元, 占当期公司资产总额的 69.29% 如果持有的交易性金融资产价格发生较大波动, 将对公司经营情况产生较大影响 ( 八 ) 专业人才缺乏的风险公司为第三方财富管理机构, 基于中立的职业视角为客户提供专业化的理财配置服务公司目前的主要目标为高净值客户, 公司根据不同客户的风险承受能力资产规模以及投资偏好为其提供定制化的资产投资方案由于, 专业化的理财服务对理财师的职业能力服务精神和道德水平均有较高的要求, 且是公司核心竞争力和保持客户粘性的唯一来源, 培养一支专业化的理财队伍对公司的发展尤为重要一方面, 目前市场上缺乏相关的优秀的专业化人才 ; 另一方面, 公司自主培 15

16 养人才的周期和成本较高从公司的持续经营能力和长期利益考虑, 面临一定的专业人才缺乏的风险 ( 以下无正文 ) 16

17 ( 此页无正文, 为开源证券股份有限公司关于推荐北京君德财富投资管理股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告的盖章页 ) 开源证券股份有限公司年月日 17

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大通证券股份有限公司关于推荐浙江双森金属科技股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 关于非上市股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的有关规定, 浙江双森金属科技股份有限公司 ( 以下简称双森股份或公司 ) 就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过董事会股东大会批准