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乞善蔡
5 years ago
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证券简称 : 普华科技证券代码 :430238 公告编号 :2015-021 上海普华科技发展股份有限公司 ( 住所 :

1 证券简称 : 普华科技证券代码 : 公告编号 : 上海普华科技发展股份有限公司 ( 住所 : 上海市张江高科技园区郭守敬路 498 号 1 幢 403/04-B 室 ) 主办券商 ( 住所 : 广州市天河北路号大都会广场 43 层 ) 二 O 一五年三月

2 目录释义... 2 一本次股票发行的基本情况... 3 ( 一 ) 本次发行股票的数量... 3 ( 二 ) 发行价格及定价依据... 3 ( 三 ) 现有股东优先认购的情况... 3 ( 四 ) 本次股票发行对象基本情况及认购股份数量... 4 ( 五 ) 本次股票发行对象与公司及主要股东之间是否存在关联关系二本次股票发行前后相关情况对比 ( 一 ) 本次股票发行前后前 10 名股东持股数量持股比例及股票限售等比较情况 ( 二 ) 本次股票发行前后股本结构股东人数资产结构业务结构公司控制权以及董事监事高级管理人员及核心员工持股的变动情况 ( 三 ) 本次股票发行后主要财务指标变化三新增股份限售安排四主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见五律师事务所关于本次股票发行合法合规性的结论性意见六全体董事监事高级管理人员的声明七备查文件

3 释义除非另有说明, 本中相关词语具有以下特定含义 : 本公司公司普华科技指上海普华科技发展股份有限公司公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法业务细则投资者适当性管理细则指指全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 公司章程指上海普华科技发展股份有限公司章程中国证监会指中国证券监督管理委员会全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司广发证券主办券商指广发证券股份有限公司立信会计师事务指立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 本次股票发行方案指上海普华科技发展股份有限公司 2015 年度第二次股票发行方案本次股票发行指普华科技向特定投资者发行股票现有股东指股权登记日在册的股东符合管理办法第三十九条和投资者适当性投资者指管理细则 ( 试行 ) 相关规定的自然人投资者法人投资者和其他经济组织元万元指人民币元人民币万元 1-2-2

4 上海普华科技发展股份有限公司本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带法律责任一本次股票发行的基本情况普华科技董事会和股东大会分别于 2015 年 1 月 28 日和 2015 年 2 月 13 日审议通过了本次股票发行方案立信会计师事务所于 2015 年 3 月 13 日出具了信会师报字 [2015] 第号验资报告, 对本次股票发行认购人的缴款情况予以验证公司本次股票发行的基本情况如下 : ( 一 ) 本次发行股票的数量公司本次实际发行股票 150 万股, 募集资金总额为人民币 1,215 万元, 募集资金主要用于拓展相关领域的细分市场并实施产业链整合, 以达成战略目标 ( 二 ) 发行价格及定价依据本次股票发行价格为每股人民币 8.10 元, 其中 1.00 元进入股本, 剩余部分进入资本公积公司自 2014 年 10 月做市以来, 市场对公司股票预期良好, 股价有一定的提升本次股票发行价格综合考虑了公司第一届董事会第十二次会议召开前 20 个交易日的股票交易均价公司的成长性行业前景和宏观经济环境等多种因素确定 ( 三 ) 现有股东优先认购的情况根据公司章程, 公司非公开发行新股时, 现有股东不享有业务细则第八条规定的优先认购权 1-2-3

5 ( 四 ) 本次股票发行对象基本情况及认购股份数量 1 本次股票发行对象的基本情况根据公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过的公司 2015 年度第二次股票发行方案及股票发行认购公告, 公司最终确定本次股票发行的发行对象为 41 名, 其中现有股东 6 名, 新增投资者 35 名, 共计配售 150 万股, 拟募集资金 1,215 万元 35 名新增投资者分别是程翔李凯韩建民包鸣熊包洪斌吴亚君鞠艳王侃锋许素芬余重光毛金冲黄菁杨美云崔彦军赖世强徐伟力肖剑雄高鹏杨健傅凤英沙友旺杨瑜徐财宝潘静茹张建海张立新赵思莲林一维黄爱琴张响红徐祥华邬克非朱思瑾张宝伟上海岱熹投资中心 ( 有限合伙 ), 基本情况如下 : (1) 程翔, 身份证号 ****, 男,1980 年生, 中国国籍 ; 东吴证券有限责任公司昆山环城北路证券营业部出具证明, 证明其已在营业部登记成为全国中小企业股份转让系统合格投资者 ; 经登陆中国证券登记结算有限责任公司系统查询投资者首次交易日期, 其首次交易日期为 2009 年 2 月 17 日, (2) 李凯, 身份证号 ****, 男,1980 年生, 中国国籍 ; 国泰君安证券股份有限公司武汉洞庭街证券营业部出具证明, 证明其已在营业部登记成为全国中小企业股份转让系统合格投资者 ; 经登陆中国证券登记结算有限责任公司系统查询投资者首次交易日期, 其首次交易日期为 2011 年 10 月 28 日, (3) 韩建民, 身份证号 ****, 男,1958 年生, 中国国籍 ; 浙商证券股份有限公司武义中兴街证券营业部出具证明, 证明其已在营业部登记成为全国中小企业股份转让系统合格投资者 ; 经登陆中国证券登记结算有限责任公司系统查询投资者首次交易日期, 其首次交易日期为 2000 年 1 月 26 日, (4) 包鸣熊, 身份证号 ****, 男,1976 年生, 中国国籍 ; 1-2-4

6 华泰证券股份有限公司上海天钥桥路证券营业部出具证明, 证明其已在营业部登记成为全国中小企业股份转让系统合格投资者 ; 经登陆中国证券登记结算有限责任公司系统查询投资者首次交易日期, 其首次交易日期为 2006 年 11 月 03 日, (5) 包洪斌, 身份证号 ****, 男,1951 年生, 中国国籍 ; 中国中投证券有限责任公司南京太平南路证券营业部出具证明, 证明其已在营业部登记成为全国中小企业股份转让系统合格投资者 ; 经登陆中国证券登记结算有限责任公司系统查询投资者首次交易日期, 其首次交易日期为 2009 年 6 月 25 日, (6) 吴亚君, 身份证号 ****, 女,1970 年生, 中国国籍 ; 天风证券股份有限公司武汉八一路证券营业部出具证明, 证明其已在营业部登记成为全国中小企业股份转让系统合格投资者 ; 经登陆中国证券登记结算有限责任公司系统查询投资者首次交易日期, 其首次交易日期为 1997 年 11 月 12 日, (7) 鞠艳, 身份证号 ****, 女,1976 年生, 中国国籍 ; 金元证券股份有限公司南京广州路证券营业部出具证明, 证明其已在营业部登记成为全国中小企业股份转让系统合格投资者 ; 经登陆中国证券登记结算有限责任公司系统查询投资者首次交易日期, 其首次交易日期为 1999 年 11 月 19 日, (8) 王侃锋, 身份证号 ****, 男,1971 年生, 中国国籍 ; 国泰君安证券股份有限公司广州东风中路证券营业部出具证明, 证明其已在营业部登记成为全国中小企业股份转让系统合格投资者 ; 经登陆中国证券登记结算有限责任公司系统查询投资者首次交易日期, 其首次交易日期为 1997 年 12 月 18 日, (9) 许素芬, 身份证号 ****, 女,1959 年生, 中国国籍 ; 国泰君安证券股份有限公司广州东风中路证券营业部出具证明, 证明其已在营业部登记成为全国中小企业股份转让系统合格投资者 ; 经登陆中国证券登记结算有限责任公司系统查询投资者首次交易日期, 其首次交易日期为 1994 年 03 月 1-2-5

7 14 日, (10) 余重光, 身份证号 ****, 男,1946 年生, 中国国籍 ; 国泰君安证券股份有限公司广州东风中路证券营业部出具证明, 证明其已在营业部登记成为全国中小企业股份转让系统合格投资者 ; 经登陆中国证券登记结算有限责任公司系统查询投资者首次交易日期, 其首次交易日期为 1996 年 10 月 23 日, (11) 毛金冲, 身份证号 ****, 男,1972 年生, 中国国籍 ; 广发证券股份有限公司上海玉兰路证券营业部出具证明, 证明其已在营业部登记成为全国中小企业股份转让系统合格投资者 ; 经登陆中国证券登记结算有限责任公司系统查询投资者首次交易日期, 其首次交易日期为 1999 年 8 月 11 日, (12) 黄菁, 身份证号 ****, 女,1971 年生, 中国国籍 ; 长江证券股份有限公司深圳后海海岸城证券营业部出具证明, 证明其已在营业部登记成为全国中小企业股份转让系统合格投资者 ; 经登陆中国证券登记结算有限责任公司系统查询投资者首次交易日期, 其首次交易日期为 1999 年 6 月 28 日, (13) 杨美云, 身份证号 ****, 女,1961 年生, 中国国籍 ; 广发证券股份有限公司上海石泉路证券营业部出具证明, 证明其已在营业部登记成为全国中小企业股份转让系统合格投资者 ; 经登陆中国证券登记结算有限责任公司系统查询投资者首次交易日期, 其首次交易日期为 1999 年 8 月 10 日, (14) 崔彦军, 身份证号 ****, 男,1969 年生, 中国国籍 ; 平安证券有限责任公司北京知春路证券营业部出具证明, 证明其已在营业部登记成为全国中小企业股份转让系统合格投资者 ; 经登陆中国证券登记结算有限责任公司系统查询投资者首次交易日期, 其首次交易日期为 1997 年 5 月 7 日, (15) 赖世强, 身份证号 ****, 男,1960 年生, 中国国籍 ; 浙商证券股份有限公司温州温迪路证券营业部出具证明, 证明其已在营业部登记 1-2-6

8 成为全国中小企业股份转让系统合格投资者 ; 经登陆中国证券登记结算有限责任公司系统查询投资者首次交易日期, 其首次交易日期为 2009 年 3 月 31 日, (16) 徐伟力, 身份证号 ****, 男,1964 年生, 中国国籍 ; 广发证券股份有限公司上海东方路证券营业部出具证明, 证明其已在营业部登记成为全国中小企业股份转让系统合格投资者 ; 经登陆中国证券登记结算有限责任公司系统查询投资者首次交易日期, 其首次交易日期为 1997 年 5 月 21 日, (17) 肖剑雄, 身份证号 ****, 男,1971 年生, 中国国籍 ; 国泰君安证券股份有限公司广州东风中路证券营业部出具证明, 证明其已在营业部登记成为全国中小企业股份转让系统合格投资者 ; 经登陆中国证券登记结算有限责任公司系统查询投资者首次交易日期, 其首次交易日期为 2005 年 3 月 31 日, (18) 高鹏, 身份证号 ****, 男,1974 年生, 中国国籍 ; 国泰君安证券股份有限公司广州东风中路证券营业部出具证明, 证明其已在营业部登记成为全国中小企业股份转让系统合格投资者 ; 经登陆中国证券登记结算有限责任公司系统查询投资者首次交易日期, 其首次交易日期为 2007 年 8 月 22 日, (19) 杨健, 身份证号 ****, 男,1970 年生, 中国国籍 ; 安信证券股份有限公司北京远大路证券营业部出具证明, 证明其已在营业部登记成为全国中小企业股份转让系统合格投资者 ; 经登陆中国证券登记结算有限责任公司系统查询投资者首次交易日期, 其首次交易日期为 2007 年 1 月 29 日, (20) 傅凤英, 身份证号 ****, 女,1963 年生, 中国国籍 ; 上海证券有限责任公司杭州文二路证券营业部出具证明, 证明其已在营业部登记成为全国中小企业股份转让系统合格投资者 ; 经登陆中国证券登记结算有限责任公司系统查询投资者首次交易日期, 其首次交易日期为 2009 年 4 月 8 日, 1-2-7

9 (21) 沙友旺, 身份证号 ****, 男,1950 年生, 中国国籍 ; 上海证券有限责任公司温州永中西路证券营业部出具证明, 证明其已在营业部登记成为全国中小企业股份转让系统合格投资者 ; 经登陆中国证券登记结算有限责任公司系统查询投资者首次交易日期, 其首次交易日期为 2008 年 11 月 25 日, (22) 杨瑜, 身份证号 ****, 男,1984 年生, 中国国籍 ; 上海证券有限责任公司温州永中西路证券营业部出具证明, 证明其已在营业部登记成为全国中小企业股份转让系统合格投资者 ; 经登陆中国证券登记结算有限责任公司系统查询投资者首次交易日期, 其首次交易日期为 2007 年 3 月 12 日, (23) 徐财宝, 身份证号 ****, 男,1951 年生, 中国国籍 ; 国金证券股份有限公司上海延安西路证券营业部出具证明, 证明其已在营业部登记成为全国中小企业股份转让系统合格投资者 ; 经登陆中国证券登记结算有限责任公司系统查询投资者首次交易日期, 其首次交易日期为 2000 年 7 月 06 日, (24) 潘静茹, 身份证号 ****, 女,1989 年生, 中国国籍 ; 上海证券有限责任公司温州永中西路证券营业部出具证明, 证明其已在营业部登记成为全国中小企业股份转让系统合格投资者 ; 经登陆中国证券登记结算有限责任公司系统查询投资者首次交易日期, 其首次交易日期为 2010 年 3 月 29 日, (25) 张建海, 身份证号 ****, 男,1975 年生, 中国国籍 ; 上海证券有限责任公司乐清旭阳路证券营业部出具证明, 证明其已在营业部登记成为全国中小企业股份转让系统合格投资者 ; 经登陆中国证券登记结算有限责任公司系统查询投资者首次交易日期, 其首次交易日期为 2001 年 4 月 20 日, (26) 张立新, 身份证号 ****, 男,1966 年生, 中国国籍 ; 上海证券有限责任公司南京胜太路证券营业部出具证明, 证明其已在营业部登记成为全国中小企业股份转让系统合格投资者 ; 经登陆中国证券登记结算有限责任 1-2-8

10 公司系统查询投资者首次交易日期, 其首次交易日期为 1999 年 7 月 22 日, (27) 赵思莲, 身份证号 ****, 女,1960 年生, 中国国籍 ; 上海证券有限责任公司杭州文二路证券营业部出具证明, 证明其已在营业部登记成为全国中小企业股份转让系统合格投资者 ; 经登陆中国证券登记结算有限责任公司系统查询投资者首次交易日期, 其首次交易日期为 1996 年 6 月 6 日, (28) 林一维, 身份证号 ****, 女,1975 年生, 中国国籍 ; 国泰君安证券股份有限公司广州东风中路证券营业部出具证明, 证明其已在营业部登记成为全国中小企业股份转让系统合格投资者 ; 经登陆中国证券登记结算有限责任公司系统查询投资者首次交易日期, 其首次交易日期为 2000 年 9 月 15 日, (29) 黄爱琴, 身份证号 ****, 女,1966 年生, 中国国籍 ; 上海证券有限责任公司温州永中西路证券营业部出具证明, 证明其已在营业部登记成为全国中小企业股份转让系统合格投资者 ; 经登陆中国证券登记结算有限责任公司系统查询投资者首次交易日期, 其首次交易日期为 2010 年 3 月 4 日, (30) 张响红, 身份证号 ****, 女,1976 年生, 中国国籍 ; 上海证券有限责任公司乐清旭阳路证券营业部出具证明, 证明其已在营业部登记成为全国中小企业股份转让系统合格投资者 ; 经登陆中国证券登记结算有限责任公司系统查询投资者首次交易日期, 其首次交易日期为 2006 年 6 月 13 日, (31) 徐祥华, 身份证号 ****, 男,1964 年生, 中国国籍 ; 上海证券有限责任公司乐清旭阳路证券营业部出具证明, 证明其已在营业部登记成为全国中小企业股份转让系统合格投资者 ; 经登陆中国证券登记结算有限责任公司系统查询投资者首次交易日期, 其首次交易日期为 1998 年 4 月 8 日, (32) 邬克非, 身份证号 ****, 男,1979 年生, 中国国籍 ; 1-2-9

11 中信建设证券股份有限公司上海五莲路证券营业部出具证明, 证明其已在营业部登记成为全国中小企业股份转让系统合格投资者 ; 经登陆中国证券登记结算有限责任公司系统查询投资者首次交易日期, 其首次交易日期为 2001 年 2 月 23 日, (33) 朱思瑾, 身份证号 ****, 女,1992 年生, 中国国籍 ; 国泰君安证券股份有限公司临沂沂蒙路证券营业部出具证明, 证明其已在营业部登记成为全国中小企业股份转让系统合格投资者 ; 经登陆中国证券登记结算有限责任公司系统查询投资者首次交易日期, 其首次交易日期为 2012 年 7 月 11 日, (34) 张宝伟, 身份证号 ****, 男,1970 年生, 中国国籍 ; 国泰君安证券股份有限公司临沂沂蒙路证券营业部出具证明, 证明其已在营业部登记成为全国中小企业股份转让系统合格投资者 ; 经登陆中国证券登记结算有限责任公司系统查询投资者首次交易日期, 其首次交易日期为 2004 年 7 月 26 日, (35) 上海岱熹投资中心 ( 有限合伙 ), 成立于 2014 年 8 月 25 日在上海市工商行政管理局嘉定分局登记注册, 注册号为 , 注册地 : 上海市嘉定区菊园新区树屏路 588 弄 40 号 2021 室, 执行事务合伙人 : 魏建君 ; 经营范围为 : 投资管理, 资产管理, 企业管理, 创业投资, 实业投资, 投资咨询 ( 除金融, 证券 ), 财务咨询 ( 不得从事代理记账 ), 企业管理咨询, 企业营销策划, 企业形象策划依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动上海岱熹投资中心 ( 有限合伙 ) 的合伙人名录如下 : 合伙人姓名出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 魏建君束阳李华朱绍勇钱媛 50 5 合计 1, 经查验上海岱熹投资中心 ( 有限合伙 ) 的合伙协议, 各合伙人约定的出资总额为 1,000 万元根据上海银沪会计师事务所出具的银沪会师内验字 [2014] 第

12 11-20 号验资报告, 合伙人魏建君束阳李华钱媛和朱绍勇截至 2014 年 11 月 26 日实缴出资额 500 万元综上所述, 本次股票发行对象均符合管理办法第三十九条及投资者适当性管理细则规定的要求, 且不超过 35 名 2 认购股份数量本次股票发行对象认购的股份数量情况如下 : 序号认购人名称认购股份数量认购价格认购金额 ( 股 ) ( 元 / 股 ) ( 元 ) 认购方式 1 冯捷 20, ,000 现金 2 陈军 20, ,000 现金 3 金盛亭 20, ,000 现金 4 金佳俊 20, ,000 现金 5 曹银红 20, ,000 现金 6 沈定一 20, ,000 现金 7 程翔 30, ,000 现金 8 李凯 30, ,000 现金 9 韩建民 40, ,000 现金 10 包鸣熊 40, ,000 现金 11 包洪斌 40, ,000 现金 12 吴亚君 40, ,000 现金 13 鞠艳 40, ,000 现金 14 王侃锋 40, ,000 现金 15 许素芬 40, ,000 现金 16 余重光 40, ,000 现金 17 毛金冲 40, ,000 现金 18 黄菁 40, ,000 现金 19 杨美云 40, ,000 现金 20 崔彦军 40, ,000 现金 21 赖世强 40, ,000 现金 22 徐伟力 40, ,000 现金 23 肖剑雄 40, ,000 现金 24 高鹏 40, ,000 现金 25 杨健 40, ,000 现金 26 傅凤英 40, ,000 现金 27 沙友旺 40, ,000 现金 28 杨瑜 40, ,000 现金 29 徐财宝 40, ,000 现金

13 30 潘静茹 40, ,000 现金 31 张建海 40, ,000 现金 32 张立新 40, ,000 现金 33 赵思莲 40, ,000 现金 34 林一维 40, ,000 现金 35 黄爱琴 40, ,000 现金 36 张响红 40, ,000 现金 37 徐祥华 40, ,000 现金 38 邬克非 40, ,000 现金 39 朱思瑾 40, ,000 现金 40 张宝伟 40, ,000 现金 41 上海岱熹投资中心 ( 有限合伙 ) 40, ,000 现金合计 1,500, ,150,000 - ( 五 ) 本次股票发行对象与公司及主要股东之间是否存在关联关系本次股票发行对象中冯捷陈军金盛亭金佳俊曹银红沈定一为现有股东程翔李凯韩建民包鸣熊包洪斌吴亚君鞠艳王侃锋许素芬余重光毛金冲黄菁杨美云崔彦军赖世强徐伟力肖剑雄高鹏杨健傅凤英沙友旺杨瑜徐财宝潘静茹张建海张立新赵思莲林一维黄爱琴张响红徐祥华邬克非朱思瑾张宝伟上海岱熹投资中心 ( 有限合伙 ) 等 35 名认购人为新增投资者, 与公司及主要股东之间不存在关联关系二本次股票发行前后相关情况对比较情况 ( 一 ) 本次股票发行前后前 10 名股东持股数量持股比例及股票限售等比 1 本次股票发行前, 公司前 10 名股东持股情况持股比例及股票限售情况序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 限售股数 ( 股 ) 1 包晓春 12,855, ,716,325 2 洪布坤 2,708, ,031,000 2 廖培林 2,708, ,031,000 2 邢克俭 2,708, ,031,000 2 汪清生 2,708, 广发证券股份有限公司 2,103, 石淑珍 810, ,500 5 张顺良 517,

14 6 刘运元 438, ,175 7 李慧 405, ,000 7 黄刚 405, ,750 8 齐鲁证券有限公司 388, 张国平 380, , 翁以珊 375, 合计 29,509, ,469,750 注 :1 本次股票发行前公司于 2015 年 3 月完成 2015 年度第一次股票发行, 新增股份 210 万股, 目前正在办理股权登记的相关手续, 所以公司总股本变更为 3,540 万股 2 单项合计与合计数有差异系四舍五入所致 2 本次股票发行后, 公司前 10 名股东持股情况持股比例及股票限售情况序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 限售股数 ( 股 ) 1 包晓春 12,855, ,716,325 2 洪布坤 2,708, ,031,000 2 廖培林 2,708, ,031,000 2 邢克俭 2,708, ,031,000 2 汪清生 2,708, 广发证券股份有限公司 2,103, 石淑珍 810, ,500 5 张顺良 517, 刘运元 438, ,175 7 李慧 405, ,000 7 黄刚 405, ,750 8 齐鲁证券有限公司 388, 张国平 380, , 翁以珊 375, 合计 29,509, ,469,750 ( 二 ) 本次股票发行前后股本结构股东人数资产结构业务结构公司控制权以及董事监事高级管理人员及核心员工持股的变动情况 1 截至本报告书出具之日, 本次股票发行前后公司股本结构的变动情况有限售条件的股份股份性质 1 控股股东实际控制人 2 董事监事及高级管理人员发行前发行后数量 ( 股 ) 比例 (%) 数量 ( 股 ) 比例 (%) 9,716, ,716, ,147, ,147,

15 无限售条件的股份 3 核心员工其他 135, , 合计 17,998, ,998, 控股股东实际控制人 3,138, ,138, 董事监事及高级管理人员 2,715, ,715, 核心员工 1,476, ,470, 其他 10,071, ,577, 合计 17,401, ,901, 总股本 35,400, ,900, 注 : 本次股票发行前公司于 2015 年 3 月完成 2015 年度第一次股票发行, 新增无限售条件的股份 210 万股, 目前正在办理股权登记的相关手续, 所以公司总股本变更为 3,540 万股 2 股东人数变动情况根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的证券持有人名册, 截至本次股票发行股权登记日 2015 年 2 月 6 日, 公司共有 118 名在册股东, 公司 2015 年度第一次股票发行新增股东 1 名, 即上海证券有限责任公司, 目前正在办理股权登记相关手续公司本次股票发行新增投资者 35 名, 本次股票发行后股东人数合计为 154 名 ( 包括了上海证券有限责任公司 ) 3 资产结构变动情况本次股票发行对象均以现金认购公司股份, 本次股票发行结束后, 公司流动资产将进一步增加与本次股票发行前比较, 公司的总资产净资产规模都有一定提高, 资产结构更趋稳健, 公司整体财务实力增强项目发行前发行后数额 ( 元 ) 占比 (%) 数额 ( 元 ) 占比 (%) 负债合计 12,079, ,079, 所有者权益合计 64,879, ,945, 总资产 76,958, ,024, 注 :1 以上财务数据均为合并报表口径, 本次发行前相关财务数据系以公司未经审计的 2014 年半年报 (2014 年 06 年 30 日 ) 中相关数据为基础 2 在公司出具 2014 年半年报之后有两次股票发行情况, 公司于 2014 年 9 月完成一次股票发行, 发行了 150 万股, 募集资金 1,104 万元 ; 公司于 2015 年 3 月完成了 2015 年度第一次

16 股票发行, 发行了 210 万股, 募集资金 1, 万元 4 业务结构变动情况公司主要从事项目管理软件的研发销售和技术服务, 本次股票发行募集的资金主要用于拓展相关领域的细分市场并实施产业链整合, 以达成战略目标本次股票发行完成后, 公司的主营业务未发生任何变化通过本次股票发行将增加公司的注册资本, 增强公司的竞争力, 公司业务结构未发生变化 5 本次股票发行前后公司控制权的变动情况本次股票发行前, 公司的实际控制人为包晓春, 包晓春持有公司股份 12,855,100 股, 持股比例为 %, 是公司的第一大股东本次股票发行完成后, 包晓春持有公司股份 12,855,100 股, 持股比例为 %, 仍为公司第一大股东, 包晓春自公司成立至今, 一直担任董事长兼总经理, 实际控制公司的经营决策和发展战略所以, 包晓春仍然为公司实际控制人, 本次股票发行完成后公司控制权未发生变化 6 董事监事高级管理人员及核心员工持股变动情况公司董事监事高级管理人员及核心员工均未参与认购本次发行的股份, 持股数量未发生变动 ( 三 ) 本次股票发行后主要财务指标变化项目本次股票发行前本次股票发行后 2013 年度 2014 年 6 月 30 日 2014 年度基本每股收益 ( 元 / 股 ) 净资产收益率 (%) 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) 项目 2013 年度 2014 年 6 月 30 日 2014 年度每股净资产 ( 元 ) 归属于母公司的每股净资产 ( 元 ) 资产负债率 ( 母公司 ) (%)

17 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 注 :1 基本每股收益 = 归属于母公司所有者的净利润 / 期末总股数净资产收益率 = 归属于母公司所有者的净利润 / 期末归属于母公司所有者权益 2 本次股票发行后相关财务指标系以未经审计的 2014 年半年报 (2014 年 06 年 30 日 ) 中相关数据为基础, 并考虑本次股票发行对相关财务指标的影响进行测算, 在计算发行后基本每股收益净资产收益率时, 分别采用发行完成后总股本净资产总额摊薄计算 3 在公司出具 2014 年半年报之后有两次股票发行情况, 公司于 2014 年 9 月完成一次股票发行, 发行了 150 万股, 募集资金 1,104 万元 ; 公司于 2015 年 3 月完成了 2015 年度第一次股票发行, 发行了 210 万股, 募集资金 1, 万元三新增股份限售安排公司本次发行的股票均为无限售条件的人民币普通股, 为对公司有做市意愿的做市商提供库存股票四主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见 2015 年 3 月 17 日, 公司主办券商广发证券股份有限公司针对公司本次股票发行出具了广发证券股份有限公司关于上海普华科技发展股份有限公司股票发行合法合规性的意见, 认为 : ( 一 ) 普华科技本次股票发行后累计人数不超过 200 人, 符合管理办法中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的情形 ( 二 ) 普华科技制定的公司章程内容符合非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款有关规定, 其他规则制度等能够完善公司治理结构 ; 公司建立的股东大会董事会监事会职责清晰运行规范, 能够保障股东合法权利 ; 公司自挂牌至今, 董事会股东大会的会议召开程序审议事项决议情况等均符合公司法公司章程和有关议事规则的规定综上, 公司不存在违反管理办法第二章规定的情形 ( 三 ) 公司自挂牌以来, 包括本次股票发行过程中均能够规范履行信息披露

18 义务, 未因信息披露违规或违法, 被全国股份转让系统依法采取监管措施或纪律处分被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形 ( 四 ) 公司本次股票发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 ( 五 ) 普华科技本次股票发行已取得公司董事会股东大会的批准, 履行了相关决策程序, 符合公司法业务细则及公司章程等相关规定, 股票发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳, 本次发行过程及结果合法合规 ( 六 ) 普华科技本次股票发行定价系全体股东合意的结果, 未见有显失公允之处, 未发现存在严重损害原股东利益的情形定价过程公平公正, 定价结果合法有效 ( 七 ) 公司本次股票发行对现有股东的优先认购安排, 符合公司法业务细则及公司章程等相关法律法规规范性文件的要求, 认购安排合法有效, 充分体现了现有股东的意志, 保障了公司现有股东的合法权益 ( 八 ) 本次股票发行过程中, 主办券商遵守全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定 ( 试行 ) 业务隔离等相关制度, 确保做市业务与推荐业务证券投资咨询证券自营证券经纪证券资产管理等业务在机构人员信息账户资金上严格分离, 对内部利益冲突进行了防范五律师事务所关于本次股票发行合法合规性的结论性意见 2015 年 3 月 16 日, 国浩律师 ( 上海 ) 事务所出具了国浩律师 ( 上海 ) 事务所关于上海普华科技发展股份有限公司股票发行的法律意见书, 对公司本次股票发行发表了如下意见 : ( 一 ) 普华科技系一家依法设立并有效存续的股份公司, 且股票在全国股份转让系统挂牌并纳入监管的非上市公众公司, 具备本次股票发行的主体资格 ( 二 ) 普华科技本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人, 符合管理办法中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件

19 ( 三 ) 普华科技的本次股票发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 ( 四 ) 公司董事会股东大会的召开程序表决方式符合国家有关法律法规及公司章程的规定, 审议表决结果合法有效股票发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳, 发行人的本次股票发行结果合法有效 ( 五 ) 普华科技与本次发行对象签署的股票认购协议系各方真实意思表示, 内容真实有效, 与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规, 对公司及发行对象具有法律约束力 ( 六 ) 普华科技本次股票发行对现有股东的优先认购安排合法合规 ( 七 ) 本次股票发行过程中, 主办券商遵守全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定 ( 试行 ) 业务隔离等相关制度, 确保做市业务与推荐业务证券投资咨询证券自营证券经纪证券资产管理等业务在机构人员信息账户资金上严格分离, 对内部利益冲突进行了防范

20 六全体董事监事高级管理人员的声明公司全体董事监事高级管理人员承诺本不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任公司全体董事 : 包晓春石淑珍洪布坤廖培林邢克俭公司全体监事 : 刘运元黄刚李琰公司全体高级管理人员 : 包晓春廖培林钱国兵戴彬张国平石淑珍上海普华科技发展股份有限公司年月日

21 七备查文件 ( 一 ) 公司关于本次股票发行的董事会决议 ; ( 二 ) 公司关于本次股票发行的股东大会决议 ; ( 三 ) 公司 2015 年度第二次股票发行方案 ; ( 四 ) 股票发行认购公告 ; ( 五 ) 本次股票发行的验资报告 ; ( 六 ) 广发证券股份有限公司关于上海普华科技发展股份有限公司股票发行合法合规性的意见 ; ( 七 ) 国浩律师( 上海 ) 事务所关于上海普华科技发展股份有限公司股票发行的法律意见书

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成都国科海博信息技术股份有限公司安世亚太科技股份有限公司 ( 住所 : 北京市朝阳区酒仙桥路乙 21 号佳丽饭店 E189 号 ) 推荐主办券商 ( 住所 : 北京市建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 28 层 ) 二零一五年九月 1 目录一本次发行的基本情况... 4 ( 一 ) 本次发行股票的数量... 4 ( 二 ) 发行价格... 4 ( 三 ) 现有股东优先认购的情况... 4 ( 四 ) 其他发行对象及认购股份数量的情况...