2 审议通过了 关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董事的议案 鉴于公司第一届董事会任期即将届满, 为顺利完成董事会换届选举, 根据 公司法 公司章程 等有关规定, 经董事会提名委员会进行资格审核, 公司董事会提名潘建根先生 孟拯先生 闵芳胜先生 胡红英女士为公司第二届董事会非独立董事候选
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- 埋 阮
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1 证券代码 : 证券简称 : 远方光电公告编号 : 杭州远方光电信息股份有限公司第一届董事会第二十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 杭州远方光电信息股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 第一届董事会第二十五次会议, 于 2013 年 07 月 05 日发出会议通知, 并于 2013 年 07 月 10 日以现场方式召开 本次会议应参与董事 7 名, 实际参与董事 7 名 董事会会议的举行和召开符合国家有关法律 法规及 公司章程 的规定 本次会议由董事长潘建根先生主持, 与会董事认真审议了以下议案并做出如下决议 : 1 审议通过了 杭州远方光电信息股份有限公司 A 股股权激励计划 ( 草案修订稿 ) 及其摘要的议案 表决结果 : 本议案以 7 票同意, 占出席会议有效表决票的 100%,0 票反对, 根据中国证监会的反馈意见, 公司对此次股票期权激励计划草案进行了修成 补充和完善, 形成了 杭州远方光电信息股份有限公司 A 股股权激励计划 ( 草案修订稿 ) 及其摘要, 并已经中国证监会备案无异议 公司独立董事已对 杭州远方光电信息股份有限公司 A 股股权激励计划 ( 草案修订稿 ) 及其摘要发表了独立意见 该议案尚需提交股东大会审议 杭州远方光电信息股份有限公司 A 股股权激励计划 ( 草案修订稿 ) 及其摘要 独立董事发表的独立意见详见公司同期刊登在创业板指定信息披露网站的公告
2 2 审议通过了 关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董事的议案 鉴于公司第一届董事会任期即将届满, 为顺利完成董事会换届选举, 根据 公司法 公司章程 等有关规定, 经董事会提名委员会进行资格审核, 公司董事会提名潘建根先生 孟拯先生 闵芳胜先生 胡红英女士为公司第二届董事会非独立董事候选人 ( 上述候选人简历见附件 ) 公司第一届董事会成员康伟先生任期届满之后因个人原因将不再担任公司非独立董事职务, 公司对康伟先生在任期间为公司发展所作出的贡献表示衷心感谢 康伟先生不再担任公司其他职务 表决结果 : 本议案以 7 票同意, 占出席会议有效表决票的 100%,0 票反对, 3 审议通过了 关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事的议案 鉴于公司第一届董事会任期即将届满, 为顺利完成董事会换届选举, 根据 公司法 公司章程 等有关规定, 经董事会提名委员会进行资格审核, 公司董事会提名陈燕生先生 邓川先生 甘为民先生为公司第二届董事会独立董事候选人 ( 上述候选人简历见附件 ) 公司独立董事候选人都已经取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书, 独立董事候选人尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后提交公司股东大会审议 独立董事提名人声明 独立董事候选人声明 相关公告同时刊登与中国证监会指定的创业板信息披露网站 表决结果 : 本议案以 7 票同意, 占出席会议有效表决票的 100%,0 票反对, 4 审议通过了 关于公司第二届董事会独立董事津贴的议案 根据 公司法 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 等相关法律 法规, 结合公司实际情况, 拟定公司第二届董事会独立董事津贴标准为 7.2 万元人民币 / 年 ( 税前 )
3 独立董事以对该议案发表了无异议的独立意见 独立董事对公司第一届董事会第二十五次会议相关议案的独立意见 详见中国证监会指定的创业板信息披露网站 表决结果 : 本议案以 7 票同意, 占出席会议有效表决票的 100%,0 票反对, 5 审议通过了 关于修改公司 < 章程 > 的议案 由于公司业务发展, 经营规模的不断扩大, 现有的公司授权体系已不适应公司发展现状, 应做适当的修订和调整 基于上述事由, 董事会根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 中国证监会颁布的 上市公司章程指引 的有关规定, 对公司 章程 相关条款进行修改 : 章程 修改前 章程 修改后 第五章董事会 第一百一十七条 第五章董事会 第一百一十七条 ( 四 ) 股东大会授权董事会委托理财的权限为 : 年度累计委托理财资金总额不超过公司最近一期经审计净资产的 5% ( 七 ) 股东大会授权董事会在合同订立等方面享有以下权限 : 享有签订 5,000 万元以下 ( 单笔 ) 采购 销售 借款等合同及资金运用的权限 ( 八 ) 董事会授权总经理在对外投资 收购出售 ( 四 ) 股东大会授权董事会委托理财的权限为 : 年度累计委托理财资金总额不超过公司最近一期经审计净资产的 20% ( 七 ) 股东大会授权董事会在合同订立等方面享有以下权限 : 享有签订单笔不超过公司最近一期经审计净资产 10% 的采购 销售 借款等合同及资金运用的权限 资产 关联交易 订立合同等方面享有如下权限 : ( 八 ) 董事会授权总经理在对外投资 收购出售 1. 年度累计对外投资总额不超过公司最近一期经审计净资产的 20% 2. 年度累计收购 出售资产不超过公司最近一期经审计总资产的 10% 3. 有权决定的关联交易按照深圳证券交易所 资产 关联交易 订立合同等方面享有如下权限 : 1. 年度累计对外投资总额不超过公司最近一期经审计净资产的 20% 2. 年度累计收购 出售资产不超过公司最近一期经审计总资产的 10% 上市规则 及本公司 关联交易决策管理制度 3. 有权决定的关联交易按照深圳证券交易所 上 规定的权限执行 4. 享有签订 1000 万元以下 ( 单笔 ) 采购 销售 借款等合同及资金运用的权限 市规则 及本公司 关联交易决策管理制度 规定的权限执行 4. 享有签订单笔不超过公司最近一期经审计净资 产 5% 的采购 销售 借款等合同及资金运用的权 限 本议案涉及总经理权限事宜, 董事长兼总经理潘建根先生需回避表决 本议 案以 6 票同意, 占出席会议有效表决票的 100%,0 票反对,
4 6 审议通过了 关于召开 2013 年第一次临时股东大会的议案 2013 年 7 月 31 日召开 2013 年第一次临时股东大会, 具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站的 杭州远方光电信息股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会的通知 表决结果 : 本议案以 7 票同意, 占出席会议有效表决票的 100%,0 票反对, 7. 审议通过了 关于对外投资的议案 表决结果 : 本议案以 7 票同意, 占出席会议有效表决票的 100%,0 票反对, 详细内容可参见同期在创业板指定网站披露的 关于对外投资的公告 8. 审议通过了 关于杭州远方光电信息股份有限公司累积投票制制度的议案 本议案以 7 票同意, 占出席会议有效表决票的 100%,0 票反对,详细内容可参见同期在创业板指定网站披露的 关于杭州远方光电信息股份有限公司累积投票制制度 以上 1-5 项议案还需提请公司股东大会审议 公司独立董事就相关议案发表了独立意见, 详见同期在创业板指定网站披露的 杭州远方光电信息股份有限公司独立董事对公司第一届董事会第二十五次会议相关议案的独立意见 特此公告 杭州远方光电信息股份有限公司董事会 二〇一三年七月十日
5 附件 : 第二届董事会候选董事简历 1 潘建根先生: 中国国籍, 无境外永久居留权,1965 年生, 汉族, 硕士, 教授级高级工程师 毕业于浙江大学光电测量技术和仪器工程专业 ;1989 年留校于浙江大学从事科研和教学工作 ;1994 年创建杭州远方仪器有限公司并担任执行董事兼总经理 ;2003 年创建杭州远方光电信息有限公司, 任董事长兼总经理 ;2008 年曾任美国国家标准技术研究院 (NIST) 客座研究员 ; 现任本公司董事长 总经理 技术总监, 杭州长益投资有限公司董事长 潘建根先生为公司实际控制人, 其直接持有本公司股份 40,033,980 股, 占公司总股数的 33.36%; 并通过持有杭州长益投资有限公司 78% 的股权间接控制本公司 21.15% 的股份, 实际控制人潘建根先生直接和间接控制本公司 54.51% 的股份 除此之外, 潘建根先生与公司持股 6.6% 的股东孟欣为夫妻关系 ; 潘建根先生作为公司候选人符合 公司法 相关规定, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 ; 也不存在 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 第 条所规定的情形 2 孟拯先生: 中国国籍, 无境外永久居留权,1969 年生, 汉族, 大专学历 1987 年至 2003 年历任杭州轴承厂公司会计 中国安能建设总公司浙江公司财务经理 杭州远方仪器有限公司财务经理 ;2003 年加入远方公司, 历任公司财务经理 董事 杭州长益投资有限公司董事兼经理 ; 现任本公司董事 财务总监, 杭州长益投资有限公司董事 孟拯先生持有公司 0.96% 股份, 与公司持股 6.6% 的股东孟欣为姐弟关系 ; 孟拯先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 ; 也不存在 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 第 条所规定的情形 3 闵芳胜先生: 中国国籍, 无境外永久居留权,1971 年生, 汉族, 硕士 高级工程师 1994 年至 2003 年任职于杭州远方仪器有限公司 ;2003 年加入杭州远方光电信息有限公司, 历任公司研发部项目经理 研发部部长 质量总监 ; 现任本公司董事 副总经理 质量技术中心总监, 主管质量技术工作
6 闵芳胜先生持有公司 2.73% 股份, 与公司持股 5% 以上股东以及其他董事 监事 高级管理人员不存在关联关系 ; 闵芳胜先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 ; 也不存在 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 第 条所规定的情形 4 胡红英女士: 中国国籍, 无境外永久居留权,1974 年生, 本科学历 1998 年毕业于宁波大学机械电子专业 ;1998 年至 2003 年任职于杭州远方仪器有限公司 ;2003 年加入杭州远方光电信息有限公司, 历任销售工程师 营业部经理, 营销总监 ; 现任本公司副总经理 营销总监, 主管营销工作, 杭州长益投资有限公司董事 胡红英女士持有公司 1.38% 股份, 与公司持股 5% 以上股东以及其他董事 监事 高级管理人员不存在关联关系 ; 胡红英女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 ; 也不存在 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 第 条所规定的情形 5 陈燕生先生: 独立董事, 中国国籍, 无境外永久居留权,1950 年生, 研究生学历, 高级工程师 1982 年至 1989 年历任航空工业部 634 所技术员 工程师 室副主任 室主任 ;1989 年至 1994 年轻工业部科技司工程师 副处长 ; 1994 年至今历任中国照明电器协会秘书长 常务副理事长 理事长 ; 现任中国照明电器协会副理事长兼秘书长 浙江阳光照明电器集团股份有限公司独立董事, 上海飞乐音响股份有限公司的独立董事, 东莞勤上光电股份有限公司独立董事,2010 年 9 月起担任本公司独立董事 陈燕生先生未持有公司股票, 与公司控股股东 实际控制人 持股 5% 以上股东以及其他董事 监事 高级管理人员不存在关联关系, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 ; 也不存在 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 第 条所规定的情形 6 甘为民先生 : 独立董事, 中国国籍, 无境外永久居留权,1966 年生, 法 学硕士, 高级律师 历任浙大星建律师事务所副主任 浙江天册律师事务所执行
7 合伙人 北京市凯源律师事务所律师 浙江凯麦律师事务所管理合伙人 现任观韬律师事务所合伙人 浙江省企业法律顾问协会知识产权专业委员会主任 浙江省知识产权讲师团讲师 杭州仲裁委员会仲裁员 浙商全国理事会理事, 晋亿实业股份有限公司 露笑科技股份有限公司 浙江华智控股股份有限公司 汉嘉设计集团股份有限公司 沁园集团股份有限公司独立董事,2010 年 8 月起担任本公司独立董事 甘为民先生未持有公司股票, 与公司控股股东 实际控制人 持股 5% 以上股东以及其他董事 监事 高级管理人员不存在关联关系, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 ; 也不存在 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 第 条所规定的情形 7 邓川先生: 独立董事, 中国国籍, 无境外永久居留权,1973 年生, 管理学博士, 副教授, 注册会计师 ( 非执业 ) 1998 年 3 月起任教于浙江财经大学, 浙江财经大学中青年学科带头人, 财政部全国学术类会计领军 ( 后备 ) 人才, 浙江省 新世纪 151 人才工程 第三层次培养人才 ; 现任浙江财经大学会计学院副院长, 硕士生导师, 同时担任思美传媒股份有限公司 杭州远方光电信息股份有限公司 珀莱雅化妆品股份有限公司 浙江正元智慧科技股份有限公司独立董事, 2010 年 9 月起担任本公司独立董事 邓川先生未持有公司股票, 与公司控股股东 实际控制人 持股 5% 以上股东以及其他董事 监事 高级管理人员不存在关联关系, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 ; 也不存在 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 第 条所规定的情形
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