立君汪晓玲回避表决 ( 三 ) 本次交易不需政府部门批准 ; 本次交易按照公司章程相关规定亦不需通过公司股东大会审议至本次关联交易为止, 过去 12 个月内公司与黄金地产之间交易类别相关的关联交易达到 3,000 万元以上, 但未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上二关联方介绍

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奥刺夏
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1 证券代码 : 证券简称 : 山东黄金编号 : 临山东黄金矿业股份有限公司出售资产暨关联交易公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 对公告的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任重要内容提示 : 交易简要内容 : 山东黄金矿业股份有限公司 ( 下称公司本公司或山东黄金 ) 与山东黄金地产旅游集团有限公司 ( 下称黄金地产 ) 拟签署股权转让协议, 将山东黄金鑫意首饰有限公司 ( 以下简称鑫意公司 ) 的 100% 股权作价 4,665, 元将全资子公司山东金博经贸有限公司 ( 以下简称金博公司 ) 的 100% 股权作价 55,850, 元转让出售予黄金地产公司第四届董事会第三十一次会议审议批准, 本次交易构成关联交易, 关联董事回避表决本次交易未构成重大资产重组, 不需提交股东大会审议交易实施不存在重大法律障碍一关联交易概述 ( 一 ) 公司拟将全资子公司鑫意公司和金博公司的全部股权按评估价格转让给黄金地产其中鑫意公司 100% 股权的股权转让对价为 4,665, 元, 金博公司 100% 股权转让对价为 55,850, 元 ( 二 ) 本次交易不构成重大资产重组于本公告发布日, 山东黄金集团有限公司及其子公司合计持有本公司 56.01% 已发行股份, 是公司的控股股东 ; 本次关联交易对方黄金地产是山东黄金集团有限公司控股 100% 的全资子公司 ; 因此, 黄金地产与公司之间属于关联交易实施指引第八条第 ( 二 ) 款规定的关联关系情形故本次交易构成关联交易公司于 2015 年 10 月 27 日召开的第四届董事会第三十一次会议审议本次交易的相关议案时, 关联董事李国红陈道江王

2 立君汪晓玲回避表决 ( 三 ) 本次交易不需政府部门批准 ; 本次交易按照公司章程相关规定亦不需通过公司股东大会审议至本次关联交易为止, 过去 12 个月内公司与黄金地产之间交易类别相关的关联交易达到 3,000 万元以上, 但未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上二关联方介绍黄金地产山东黄金地产旅游集团有限公司成立于 1994 年 7 月 12 日, 企业性质为有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ); 注册地为济南市高新区崇华路 1587 号 ; 法定代表人 : 孙秀恩 ; 注册资本 3 亿元, 山东黄金集团有限公司出资 3 亿元, 持股比例为 100%; 主营业务 : 房地产开发经营截止至 2015 年 12 月 31 日, 黄金地产总资产 8,008,599, 元, 净资产 1,552,460, 元, 利润总额 291,717, 元, 净利润 245,520, 元三交易标的基本情况 ( 一 ) 交易标的名称公司对鑫意公司和金博公司的 100% 股权 ( 二 ) 鑫意公司 1. 基本情况 : 鑫意公司全称山东黄金鑫意首饰有限公司, 是一家注册地在山东省济南市的有限责任公司, 注册号为 J, 成立于 1998 年 9 月 30 日注册资本为 1,000 万元人民币, 法定住所是济南市历城区经十东路 2503 号 ; 法定代表人 : 张永乾 ; 经营范围 : 许可范围内规定的金银制品铂金饰品珠宝镶嵌饰品金属工艺品模具包装用品钟表的生产加工销售 ; 办公设备及文具用品的销售鑫意公司因经营亏损, 经公司董事会决议于 2006 年 12 月 31 日停止经营进行清算 2015 年 5 月 27 日, 鑫意公司股东会通过了公司终止清算解散清算组的决议 2. 历史沿革 : 鑫意公司由山东黄金集团有限公司与李振川等 6 名自然人共同出资设立于 1998 年 9 月 30 日设立时注册资本 1,000 万元, 其中 : 山东黄

3 金集团有限公司出资 900 万元, 占注册资本总额的 90%; 自然人出资 100 万元, 占注册资本总额的 10% 公司于 2001 年 6 月 29 日以 1, 万元受让山东黄金集团有限公司持有的鑫意公司 90% 股权, 与其他 6 名已成为鑫意公司职工的自然人股东合计持有鑫意公司 100% 股权 2008 年 11 月, 公司收购了鑫意公司 10% 的职工股, 并实际支付了股权转让价款截止本次公告之日, 公司持有鑫意公司 100% 的股权 3. 财务数据 : 鑫意公司最近一年 ( 经审计 ) 及一期 ( 未经审计 ) 的主要财务数据如下 : 单位 : 人民币元项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日资产总额 20,216, ,216, 负债总额 15,554, ,065, 所有者权益合计 4,661, ,150, 项目 2016 年 1-9 月 2015 年 1-12 月营业收入利润总额 -488, , 净利润 -488, , 扣除非经常性损益后的净利润 -488, , ( 三 ) 金博公司 1. 基本情况 : 金博公司全称山东金博经贸有限公司, 是一家注册地在山东省济南市的有限责任公司, 注册号为 C, 注册资本为 5,200 万元人民币 ; 法定住所为济南市历城区经十路 2503 号 ;; 法定代表人是陈瑞忠 ; 经营范围 : 前置许可经营项目 : 无一般经营项目 : 金银制品铂金饰品珠宝玉器镶嵌饰品金属工艺品旅游纪念品钟表模具包装用品塑料制品的生产加工销售 ; 木材建材钢材五金交电家用电器计算机软硬件及配件日用百货办公用品纺织品服装鞋帽家具焦炭销售金博公司近三年来一直未进行生产经营, 无经营收入 2. 历史沿革 : 公司于 2005 年 11 月与鑫意公司共同出资设立金博公司, 注册资本 5,200 万元, 其中 : 公司出资 3,000 万元, 占注册资本的 57.69%, 鑫意公司以土地使用权作价 2,200 万元作为出资, 占注册资本的 42.31%

4 2006 年 12 月 14 日, 公司以 2,200 万元收购鑫意公司所持有的金博公司的 42.31% 的股权, 金博公司成为公司的全资子公司截止本次公告之日, 公司持有金博公司 100% 的股权 3. 主要财务指标 : 金博公司最近一年 ( 经审计 ) 及一期 ( 未经审计 ) 的主要财务数据如下 : 单位 : 人民币元项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日资产总额 128,027, ,217, 负债总额 123,476, ,076, 所有者权益合计 4,551, ,141, 项目 2016 年 1-9 月 2015 年 1-12 月营业收入 0 0 利润总额 -4,589, ,029, 净利润 -4,589, ,029, 扣除非经常性损益后的净利润 -4,589, ,029, ( 四 ) 交易标的评估情况 1. 鑫意公司评估情况 : 公司聘请具有证券期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司对鑫意公司全部股东权益进行了评估, 评估结果如下 : 项目人民币 : 万元审计前账面值账面价值评估价值增减值增值率 % A A B C=B-A D=C/A 100% 1 流动资产 1, , , 非流动资产其中 : 长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程无形资产无形资产土地使用权 19 其他资产总计 2, , , 流动负债 1, , , 非流动负债负债合计 1, , , 净资产 ( 所有者权益 ) 说明 : 评估基准日为 2016 年 6 月 30 日, 评估方法为资产基础法

5 2. 金博公司评估情况 : 北京天健兴业资产评估有限公司对金博公司全部股东权益进行了评估, 评估结果如下 : 人民币 : 万元审计前账面值账面价值评估价值增减值增值率 % 项目 A A B D=B-A D=C/A 100% 1 流动资产 , 非流动资产 12, , , , 其中 : 长期股权投资投资性房地产固定资产 11, , , , 在建工程无形资产 1, , , 无形资产土地使用权 1, , , 其他资产总计 12, , , , 流动负债 12, , , 非流动负债负债总计 12, , , 净资产 ( 所有者权益 ) , , , 说明 : (1) 评估基准日为 2016 年 6 月 30 日, 评估方法为资产基础法 (2) 金博公司纳入评估范围的无形资产固定资产主要为一宗土地使用权 5 项办公用建筑物, 其中, 综合楼所占用土地用途为工业, 本次按商业办公用途估值, 并扣减了变更用途应补缴的土地出让金 ( 四 ) 上述交易标的产权清晰, 不存在抵押质押及其他任何限制转让的情况, 不涉及诉讼仲裁事项或查封冻结等司法措施, 不存在妨碍权属转移的其他情况四关联交易的主要内容 ( 一 ) 关联交易价格确定的一般原则和方法具有从事证券期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司对鑫意公司 100% 股权金博公司 100% 股权进行了评估, 并出具了相关评估报告书于基准日 ( 即 2016 年 6 月 30 日 ),(1) 鑫意公司净资产评估值为 4,665, 元 ;(2) 金博公司净资产评估值为 55,850, 元根据评估结果, 公司拟以

6 上述交易标的整体为基础, 基于资产评估基准日 (2016 年 6 月 30 日 ) 交易标的评估值合计 60,515, 元, 确定以人民币 60,515, 元为对价转让上述交易标的至黄金地产 ( 二 ) 协议的主要内容 1. 协议签署方本次鑫意公司和金博公司股权转让协议的签署方为山东黄金 ( 甲方 ) 和黄金地产 ( 乙方 ) 2. 转让标的本次交易标的为公司持有的鑫意公司 100% 股权和金博公司 100% 股权 3. 鑫意公司股权转让协议的主要内容 : 3.1 交易价格依据北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告, 鑫意公司于评估基准日 100% 股权价值为 4,665, 元甲乙双方同意, 鑫意公司 100% 股权转让价格为 4,665, 元 ( 大写 : 人民币肆佰陆拾陆万伍仟壹佰伍拾玖元贰角柒分 ) 3.2 股权转让价款的支付本协议签订之日起 5 个工作日内, 乙方向甲方支付全部股权转让价款 4,665, 元 ( 大写 : 人民币肆佰陆拾陆万伍仟壹佰伍拾玖元贰角柒分 ) 3.3 债权债务处理方案 1 乙方受让该标的后, 鑫意公司法人资格存续, 受让方承诺鑫意公司继续承接原有债权债务及或有负债 2 乙方应自本协议签订之日起 5 个工作日内代鑫意公司一次性偿还截止评估基准日 2016 年 6 月 30 日所欠甲方款项 10,414, 元的 80%( 小写 : 8,331, 元, 大写 : 捌佰叁拾叁万壹仟贰佰伍拾贰元贰角陆分 ); 剩余的 20% 款项自本协议签订之日起 1 个月内付清 3 自 2016 年 7 月 1 日至 2016 年 10 月 27 日, 甲方向鑫意公司提供借款 325, 元 ( 大写 : 人民币叁拾贰万伍仟玖佰捌拾肆元 ) 乙方承诺, 自本合同签订之日起 1 个月内代鑫意公司一次性偿还上述款项 3.4 交割事项 1 甲方在乙方付清全部股权转让价款以及乙方代鑫意公司偿还所欠甲方款

7 项 10,414, 元的 80%( 小写 :8,331, 元, 大写 : 捌佰叁拾叁万壹仟贰佰伍拾贰元贰角陆分 ) 之日起 30 个工作日内, 协助乙方到工商登记部门办理完成鑫意公司股权转让的变更登记手续, 并将鑫意公司的权属证书财务报表档案资料印章印鉴等移交给乙方 2 甲乙双方约定, 鑫意公司自评估基准日 (2016 年 6 月 30 日 ) 至工商变更登记日期间的盈利由甲方享有, 所发生的亏损风险及负债由鑫意公司承担 4. 金博公司股权转让协议的主要内容 : 4.1 交易价格依据北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告, 金博公司于评估基准日 100% 股权价值为 55,850, 元甲乙双方同意, 金博公司 100% 股权转让价格为 55,850, 元 ( 大写 : 伍仟伍佰捌拾伍万零贰佰伍拾贰元壹角五分 ) 4.2 股权转让价款的支付本协议签订之日起 5 个工作日内, 乙方向甲方支付全部股权转让价款 55,850, 元 ( 大写 : 伍仟伍佰捌拾伍万零贰佰伍拾贰元壹角五分 ) 4.3 债权债务处理方案 (1) 乙方受让该标的后, 金博公司法人资格存续, 受让方承诺金博公司继续承接原有债权债务及或有负债 (2) 乙方应自本协议签订之日起 5 个工作日内代金博公司一次性偿还截止评估基准日 2016 年 6 月 30 日所欠甲方款项 120,730, 元的 80%( 小写 : 96,584, 元, 大写 : 玖仟陆佰伍拾捌万肆仟零肆拾陆元肆分 ); 剩余的 20% 款项自本协议签订之日起 1 个月内付清 (3) 自 2016 年 7 月 1 日至 2016 年 10 月 27 日, 甲方向金博公司提供借款 200, 元 ( 大写 : 贰拾万元 ) 乙方承诺, 自本合同签订之日起 1 个月内代金博公司一次性偿还上述款项 4.4 交割事项 (1) 甲方在乙方付清全部股权转让价款以及乙方代金博公司偿还所欠甲方款项 10,414, 元的 80%( 小写 :8,331, 元, 大写 : 捌佰叁拾叁万壹仟贰佰伍拾贰元贰角陆分 ) 之日起 30 个工作日内, 协助乙方到工商登记部门办理完成金博公司股权转让的变更登记手续, 并将金博公司的权属证书财务报表档案资料印章印鉴等移交给乙方

8 (2) 甲乙双方约定, 金博公司自评估基准日 (2016 年 6 月 30 日 ) 至工商变更登记日期间的盈利由甲方享有, 所发生的亏损风险及负债由金博公司承担 ( 三 ) 本次交易标的由北京天健兴业资产评估有限公司评估, 该评估机构具有从事证券期货业务资格 ( 四 ) 黄金地产近年来主营业务发展平稳,2013 年 2014 年 2015 年的净利润分别为 118,708, 元 315,463, 元 245,520, 元公司董事会经评估认为, 黄金地产履约能力有保障五涉及收购出售资产的其他安排本次股权转让事项不涉及人员安置土地租赁等情况股权转让所得款项将用于补充公司流动资金六本次关联交易对上市公司的影响 ( 一 ) 有利于公司财务经营上的大额减亏鑫意公司金博公司持续经营亏损, 严重拖累公司整体效益鑫意公司和金博公司股权整体转让, 将终止其亏损对公司效益的影响 ( 二 ) 有利于降低公司财务费用为维持其持续性经营, 公司不断对鑫意公司和金博公司给予融资支持该等资金占用是以对公司负债形式存在, 本次交易可收回本公司债权, 减少公司财务费用 ( 三 ) 有利于公司健康持续发展本次关联交易并不影响公司主营业务本次交易有助于公司聚焦主业优化资产结构改善现金流状况, 有利于提高公司经济效益 ; 实现公司持续健康发展, 维护全体股东的利益七关联交易应当履行的审议程序 ( 一 ) 董事会审议情况

9 2016 年 10 月 27 日, 公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了关于鑫意公司金博公司 100% 股权转让给山东黄金地产旅游集团有限公司并签订股权转让协议的议案, 公司关联董事李国红陈道江王立君汪晓玲已回避表决, 与会非关联董事一致通过该议案 ( 二 ) 独立董事事前认可及发表独立意见本次交易在提交董事会审议前已经独立董事高永涛 Bingsheng Teng 姜军事前认可独立董事认为 : 1 关于鑫意公司和金博公司 100% 股权转让给山东黄金地产旅游集团有限公司并签署股权转让协议的议案项下的关联交易有利于公司减亏, 有利于减少公司资金占用降低公司财务费用, 有利于公司聚焦主业和健康持续发展 ; 该关联交易未影响公司和其他股东的利益, 符合公司和全体股东的利益 2 鑫意公司和金博公司 100% 股权转让对价以第三方评估机构出具的评估报告结论确定, 遵循了公平公允的市场定价原则, 不存在损害公司及非关联方股东利益的情形, 符合公司和全体股东的利益 ; 3 董事会在审议本次关联交易时, 关联董事均已回避表决董事会的表决程序符合相关法律法规与公司章程的规定 ; 4 为本次关联交易提供审计服务的北京天圆全会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 及提供评估服务的北京天健兴业资产评估有限公司具有相应的资质专业能力和独立性 ( 三 ) 本次交易无需经股东大会审议八需要特别说明的历史关联交易情况 2016 年年初至本公告披露日公司与黄金地产未发生关联交易九上网公告附件 ( 一 ) 公司独立董事事前认可意见 ( 二 ) 公司独立董事意见 ( 三 ) 鑫意公司审计报告 ( 四 ) 金博公司审计报告

10 ( 五 ) 鑫意公司评估报告 ( 六 ) 金博公司评估报告特此公告山东黄金矿业股份股份有限公司董事会 2016 年 10 月 27 日

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<4D F736F F D20D6D0B9FABDF0C8DAC6DABBF5BDBBD2D7CBF9D6B8B6A8B4E6B9DCD2F8D0D0B9DCC0EDB0ECB7A8> 2013 8 14 2015 4 3 10015000 10003 600 3 ; 3 5 ; 3 ; ; ; ; ; 3 1 5 7*24 3 3 5 1 ; 1 3 1 10 3 2015 4 3 1 期货保证金存管业务资格申请表申请人全称注册地址注册资本邮政编码法定代表人姓名企业法人营业执照号码金融业务许可证号码存管业务负责部门联系电话传真电话姓名存管银行业务负责人部门及职务联系方式