公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上, 本次关联交易尚需提交公司股东大会审议二关联方介绍 1 奥克斯集团有限公司 1) 公司类型 : 有限责任公司 2) 注册号 : ) 注册资本 :85,000 万元 4) 法定代表人 : 郑坚江 5) 住所 : 宁波市鄞州

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君旋讪裴
7 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 三星电气公告编号 : 临宁波三星电气股份有限公司关于收购宁波明州医院有限公司 100% 股权暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实准确和完整承担个别及连带责任重要内容提示 : 交易简要内容 : 公司下属子公司宁波奥克斯医院投资管理有限公司 ( 以下简称奥克斯医院投资 ) 以现金 80,000 万元收购公司控股股东奥克斯集团有限公司 ( 以下简称奥克斯集团 ) 及关联公司宁波三星集团股份有限公司 ( 以下简称三星集团 ) 分别持有的宁波明州医院有限公司 ( 以下简称明州医院 )98% 和 2% 的股权 ; 本次交易构成关联交易, 但不构成重大资产重组 ; 过去 12 个月内与关联人奥克斯集团进行的交易金额累计为 357, 元, 与三星集团未发生关联交易本次收购完成后, 公司将通过下属子公司持有明州医院 100% 股权一交易概述宁波三星电气股份有限公司 ( 以下简称公司或三星电气 ) 下属子公司奥克斯医院投资拟以现金 80,000 万元收购公司控股股东奥克斯集团及关联方三星集团分别持有的明州医院 98% 和 2% 股权鉴于奥克斯集团为本公司控股股东, 三星集团为公司同一实际控制人控制的企业, 本次收购构成关联交易, 但不构成重大资产重组至本次关联交易为止, 过去 12 个月内上市公司及其控制子公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的管理交易达到 3,000 万元以上, 且占上市

2 公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上, 本次关联交易尚需提交公司股东大会审议二关联方介绍 1 奥克斯集团有限公司 1) 公司类型 : 有限责任公司 2) 注册号 : ) 注册资本 :85,000 万元 4) 法定代表人 : 郑坚江 5) 住所 : 宁波市鄞州区姜山镇明州工业园区 6) 经营范围 : 制冷器家用电器电子元件通信终端设备五金塑料件建筑材料汽车配件的制造加工销售及信息咨询服务 : 房地产开发及销售 ( 上述经营范围不含国家法律法规规定禁止限制和许可经营的项目 ) 7) 股权结构 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 宁波元兴实业投资有限公司 55, 宁波元和电器科技有限公司 29, 合计 85, ) 财务情况 : 2014 年奥克斯集团主要财务指标 ( 合并后 ) 金额单位 : 元项目 2014 年度资产总额 15,638,686, 负债总额 10,285,732, 归属于母公司所有者权益 3,495,036, 营业收入 11,973,064, 净资产 5,352,954, 净利润 367,225, ( 注 : 以上财务数据未经审计 ) 9) 交易对方关联关系 : 奥克斯集团持有本公司 37.69% 的股份, 系本公司控股股东

3 2 宁波三星集团股份有限公司 1) 公司类型 : 股份有限公司 2) 注册号 : ) 注册资本 :5,000 万元 4) 法定代表人 : 何锡万 5) 住所 : 鄞州区龙观乡桓村 6) 经营范围 : 电器塑料件通讯设备及器材的制造加工维修 ; 机械设备化工产品纺织品建材金属五金交电的批发零售 ; 技术信息咨询服务 : 根据 [1998] 外经贸政审函字第 1352 号文件经营进出口有关业务 7) 股权结构 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 宁波联星实业投资有限公司 4, 宁波市鄞州龙观乡资产经营投资公司宁波丰顺投资有限公司合计 5, ) 财务情况 : 2014 年三星集团主要财务指标金额单位 : 元项目 2014 年度资产总额 891,667, 负债总额 604,584, 归属于母公司所有者权益 287,082, 营业收入 400,022, 净资产 287,082, ( 注 : 以上财务数据未经审计 ) 9) 交易对方关联关系 : 三星集团的实际控制人为本公司实际控制人郑坚江, 根据上海证券交易所股票上市规则有关规定, 三星集团为公司关联方三明州医院的基本情况 : 1 基本情况公司名称 : 宁波明州医院有限公司

4 公司类型 : 私营有限责任公司企业法人营业执照注册号 : 法定代表人 : 何锡万注册地址 : 宁波市鄞州区泰安西路 168 号注册资本 : 人民币 25,000 万元经营范围 : 根据 2014 年 9 月 28 日宁波市鄞州区卫生局核发的登记号为 PDY A1001 的诊疗科目经营 2 历史沿革明州医院系由奥克斯集团有限公司和宁波三星集团股份有限公司共同出资组建的有限责任公司, 于 2014 年 11 月 5 日取得营业执照明州医院的前身是宁波明州医院, 于 2001 年 6 月经浙江省卫生厅批复设立 2014 年 9 月, 宁波市卫生局出具的宁波市卫生局关于同意宁波明州医院的变更为营利性医疗机构的批复 ( 甬卫发号 ), 同意宁波明州医院性质变更为营利性医院, 并取得注册号为的企业法人营业执照根据相关法律规定, 明州医院承接了原宁波明州医院的业务 3 股本结构截止 2014 年 12 月 31 日, 明州医院股东如下表所示 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例 1 奥克斯集团有限公司 24,500 98% 2 宁波三星集团股份有限公司 500 2% 合计 25, % 4 主要财务数据金额单位 : 元项目 2014 年 12 月 31 日资产总额 440,746, 负债总额 174,358, 归属于母公司所有者权益 266,387, / 2014 年月营业收入 84,360, 净利润 10,628,919.30

5 注 : 上述财务数据均经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计四关联交易的主要内容和履约安排 1 交易双方名称转让方 : 奥克斯集团三星集团受让方 : 奥克斯医院投资 2 交易标的本次交易标的为奥克斯集团三星集团分别持有的明州医院 98% 和 2% 股权 3 转让价格根据银信资产评估有限公司出具的宁波奥克斯医院投资管理有限公司拟收购股权所涉及的宁波明州医院有限公司股东全部权益价值评估报告 ( 银信评报字 [2015] 沪第 0215 号 ), 截至 2014 年 12 月 31 日, 以收益法评估结果作为最终评估结论, 明州医院的账面股东全部权益为 26, 万元, 评估后股东全部权益价值为 80,000 万元经交易各方协商确定, 同意以评估后的股东全部权益价值作为总交易价格即 80,000 万元, 其中与奥克斯集团有限公司交易价格 78,400 万元, 与宁波三星集团股份有限公司交易价格 1,600 万元 4 支付方式双方同意在协议生效之日起 6 个月内奥克斯医院投资向奥克斯集团三星集团支付 60% 交易款, 剩余 40% 在 12 个月内付清五本次关联交易的目的及对公司的影响本次的收购行为, 是基于公司发展战略的要求, 有利于完善公司的产业布局, 优化产业结构, 提升公司在医疗服务产业的整体实力和市场竞争优势, 优化资源配置, 增强公司综合竞争力, 提升公司的盈利潜力, 进一步提升公司的发展空间, 对公司本期以及未来的财务状况和经营成果都将带来积极影响, 有利于全体股东的利益本次收购完成后, 未来在医院的经营管理过程中, 可能会存在运营管理医疗技术行业竞争市场环境国家政策等不可预测风险, 公司将会以谨慎的态度和行之有效的措施控制风险和化解风险六本次关联交易的审议程序 1 董事会审议情况

6 2015 年 4 月 17 日公司召开第三届董事会第十四次会议, 会议以 6 票同意 0 票反对 0 票弃权 3 票回避, 审议通过了关于收购宁波明州医院有限公司 100% 股权暨关联交易的议案, 其中关联董事郑坚江郑雷奇沈国英回避表决本次交易事项已经独立董事事前认可并发表意见本次关联交易金额在 3,000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上, 根据公司关联交易决策制度, 本次关联交易尚需提交股东大会审议 2 独立董事意见独立董事就本次关联交易向董事会提交了事前认可意见, 并发表独立意见, 认为本次交易价格以标的资产经评估的结果为基础确定, 并由具有证券期货从业资格的评估机构出具评估报告评估机构具备独立性和执业资质, 评估方法与评估目的相关性一致, 出具的资产评估报告的评估结论合理, 评估定价公允本次收购符合公司的发展战略, 收购有助于公司在医疗产业的业务布局, 加快医疗产业发展有利于提升公司的整体经济效益, 保障公司股东利益最大化公司董事会在对本次交易事项表决时, 关联董事回避表决, 本次关联交易尚需提交股东大会审议通过, 关联股东需回避表决认为本次交易遵循了公平合理的原则, 符合公司法证券法以及上市规则和公司章程的相关规定, 该项关联交易未损害公司及其他股东, 特别是中小股东和非关联股东的利益, 同意本次收购 3 董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见董事会审计委员会就本次关联交易事项发表意见如下 : 我们就本次交易事项与公司管理层进行了充分有效的沟通, 充分考虑上市公司未来发展需求, 符合公司在医疗产业的业务布局, 认为本次交易有利于上市公司优化资产结构, 进一步增加上市公司盈利能力 ; 本次交易标的的资产均经具备证券期货从业资格的审计评估机构进行审计评估, 并出具书面报告, 交易价格客观公允, 交易条件公平合理, 未损害公司及其他股东特别是中小股东的利益 ; 在充分了解本次交易事项的基础上, 我们建议公司非关联董事和非关联股东同意该项关联交易事项, 切实维护自身和公司的利益七关联方补偿承诺函

7 1 资产评估情况根据具有从事证券期货从业资格的银信资产评估有限公司出具的银信评报字 [2015] 沪第 0215 号评估报告, 在评估基准日 2014 年 12 月 31 日, 在本报告所列假设和限定条件下, 宁波明州医院有限公司的账面股东全部权益为 26, 万元, 评估后股东全部权益价值为 80, 万元, 评估增值 53, 万元, 增值率 % 2 盈利预测承诺补偿公司聘请了具有从事证券期货从业资格的立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对购入资产出具了 2015 年盈利预测审核报告, 综合上述评估报告和盈利预测报告, 明州医院对应的 2015 年度净利润 ( 扣除非经常性损益后的净利润 ) 预计值为人民币 5, 万元奥克斯集团三星集团承诺, 明州医院在 2015 年度 2016 年度 2017 年度净利润 ( 扣除非经常性损益后的净利润 ) 不低于人民币 6,000 万元 7,500 万元 9,375 万元如明州医院对应的 2015 年度 2016 年度 2017 年度实际盈利数 ( 扣除非经常性损益后的净利润 ) 不足前述承诺数, 奥克斯集团三星集团按原持股比例以现金方式进行补偿该扣非净利润以经受让方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计后的数值为准八报备文件 1 第三届董事会第十四次会议决议 ; 2 第三届监事会第七次会议决议 ; 3 股权转让协议特此公告宁波三星电气股份有限公司董事会二〇一五年四月十八日

( 一 ) 交易对方关联关系 : 众康投资的执行事务合伙人何锡万, 为本公司实际控制人郑坚江配偶的兄弟, 根据上海证券交易所股票上市规则有关规定, 众康投资为公司关联方 ( 二 ) 关联方基本情况 1 公司名称: 宁波众康股权投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 2 公司类型: 股份有限公司 3

( 一 ) 交易对方关联关系 : 众康投资的执行事务合伙人何锡万, 为本公司实际控制人郑坚江配偶的兄弟, 根据上海证券交易所股票上市规则有关规定, 众康投资为公司关联方 ( 二 ) 关联方基本情况 1 公司名称: 宁波众康股权投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 2 公司类型: 股份有限公司 3 证券代码 :601567 证券简称 : 三星医疗公告编号 : 临 2017-050 宁波三星医疗电气股份有限公司关于收购浙江明州康复医院有限公司 20% 股权暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实准确和完整承担个别及连带责任重要内容提示 : 交易简要内容 : 公司下属子公司宁波明州医院有限公司 ( 以下简称明州医院