4 根据深圳证券交易所创业板股票上市规则创业板上市公司规范运作指引以及公司章程的有关规定, 此次交易尚须获得公司股东大会的批准, 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权 5 本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组, 无需经过有关部门批

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淳武
7 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 中际装备公告编号 : 山东中际电工装备股份有限公司关于出售子公司股权暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一交易概述 1 交易的基本情况为降低公司对外投资风险, 剥离盈利状况不良的资产, 公司于 2015 年 6 月 24 日在龙口市与公司控股股东山东中际投资控股有限公司子公司烟台中际投资有限公司 ( 以下简称烟台中际 ) 签署了股权转让协议书, 公司拟以 3,750 万元的价格向烟台中际转让本公司持有的上海思奈环保科技有限公司 ( 以下简称思奈环科 ) 41.64% 的股权, 此次股权转让完成后公司不再持有思奈环科的股权上述交易资产不存在资产质押抵押以及在资产上设立的其他财产权利的情况 2 关联关系山东中际投资控股有限公司为本公司的控股股东, 烟台中际投资有限公司为公司控股股东山东中际投资控股有限公司的全资子公司根据深圳证券交易所创业板股票上市规则之规定, 烟台中际属于本公司的关联法人, 对本次交易构成了关联交易 3 董事会审议情况 2015 年 6 月 24 日, 公司召开第二届董事会第十四次会议, 会议以 3 票赞成,0 票反对,0 票弃权审议通过关于出售子公司股权暨关联交易的议案, 根据深圳证券交易所创业板股票上市规则等相关法律法规的规定, 作为关联方的董事王伟修张兆卫戚志杰张继军已在董事会会议上回避表决独立董事金福海权玉华战淑萍对上述事项予以了事前认可, 并在认真审核后发表了明确同意的独立意见, 保荐机构广发证券股份有限公司也发表了保荐核查意见 1

2 4 根据深圳证券交易所创业板股票上市规则创业板上市公司规范运作指引以及公司章程的有关规定, 此次交易尚须获得公司股东大会的批准, 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权 5 本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组, 无需经过有关部门批准二交易对手方介绍公司名称 : 烟台中际投资有限公司住所 : 山东省龙口市诸由观镇驻地成立日期 :2007 年 3 月 12 日注册资本 :1000 万元法定代表人 : 王淑敏公司类型 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股的法人独资 ) 注册号 : 组织机构代码 : 营业期限 :2007 年 3 月 12 日至 2027 年 3 月 11 日主要经营范围 : 企业自有资金对外投资 ( 不得经营金融证券期货理财集资融资等相关业务 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 实际控制人 : 王伟修截至 2015 年 4 月 30 日, 烟台中际资产总额 12,509 万元, 净资产 108 万元,2014 年度实现营业务收入为 0 万元, 净利润为 0 万元 2015 年 1-4 月实现营业收入 0 万元, 净利润为 -30 万元 ( 上述数据未经审计 ) 三交易标的基本情况 1 标的公司基本情况注册名称 : 上海思奈环保科技有限公司注册资本 :6,725 万元人民币法定代表人 : 张英公司类型 : 有限责任公司 ( 国内合资 ) 成立日期 :2013 年 8 月 21 日 2

3 营业期限 :2013 年 8 月 21 日至 2033 年 8 月 20 日住所 : 上海市闸北区天目中路 749 弄 53 号 191 室注册号码 : 组织机构代码 : 经营范围 : 环保设备电子科技领域内的技术开发技术咨询技术服务技术转让 ; 空气净化器家用电器电子测试设备半导体销售, 从事货物及技术的进出口业务, 消毒器械的生产研发 ( 限分支机构经营 ) 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动本次交易前标的公司股权结构如下 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 股权比例山东中际电工装备股份有限公司 2, % 上海忤摩企业发展有限公司 1, % 烟台中际投资有限公司 % 上海伟墨投资合伙企业 ( 有限合伙 ) % 汤子嘉 % 广州市弗利蒙电子技术有限公司 % 刘培军 % 刘德斯 % 合计 6, % 思奈环科有优先受让权的其他股东自愿放弃本次股权转让的优先受让权 2 公司对标的公司的出资情况公司于 2014 年 4 月 26 日在上海与公司关联方思奈环科及战略投资方上海伟墨投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 等签署了增资扩股协议书, 本公司以自有资产向标的公司增资 3,733 万元 ( 包括固定资产出资 35,342,563 元和自有资金出资 1,987,437 元 ), 其中计入标的公司注册资本 2,800 万元, 计入资本公积金 933 万元公司用于出资的固定资产为位于上海市松江区小昆山镇广富林路 4855 弄的房屋建筑物及办公设备, 该资产已经具有证券从业资格的中瑞国际资产评估 ( 北京 ) 有限公司的评估, 并出具了编号为 : 中瑞评报字 [2014] 号的评估报告, 根据评估报告的评估结果该部分固定资产账面价值 25,369, 元, 账面净值 23,624, 元, 评估价值为 3

4 35,342, 元详细情况可参加 2014 年 4 月 29 日公司在巨潮资讯网上的公告山东中际电工装备股份有限公司关于向控股股东孙公司进行增资暨关联交易的公告 ( 公告编号为 : ) 3 标的公司最近一年又一期的主要财务指标标的公司已经具有证券从业资格的信永中和会计师事务所进行了审计, 并出具了编号为 (XYZH/2015JNA20098) 的审计报告思奈环科 2014 年末资产总额为 9, 万元负债总额为 1, 万元净资产为 7, 万元,2014 年度实现营业收入万元, 净利润万元 ; 截至 2015 年 4 月 30 日, 思奈环科资产总额为 8, 万元负债总额为万元净资产为 8, 万元,2015 年 1-4 月实现营业收入万元, 净利润为万元 4 标的公司评估情况标的公司已经具有证券从业资格的北京中天华资产评估有限公司的评估, 并出具了编号为 : 中天华资评报字 [2015] 第 1179 号的评估报告, 根据评估报告的评估结论 : 在评估基准日 2015 年 4 月 30 日, 被评估单位总资产账面值为 9, 万元, 总负债账面值为万元, 净资产账面值为 8, 万元 ; 总资产评估值为 8, 万元, 增值额为万元, 增值率为 -1.37%; 总负债评估值为万元 ; 净资产评估值为 8, 万元, 增值额为万元, 增值率为 % 本公司所持有的标的公司 41.67% 的股权对应的总资产账面值为 3, 万元, 总负债账面值为万元, 净资产账面值为 3, 万元 ; 总资产评估值为 3, 万元 ; 总负债评估值为万元 ; 净资产评估值为 3, 万元 5 公司本次出售股权的交易中不涉及债权债务转移事宜 6 本次出售子公司股权并未导致上市公司合并报表范围发生变更, 且上市公司也不存在为该子公司提供担保委托该子公司理财, 以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况四涉及股权转让的其他安排本次股权转让不涉及人员安置土地租赁等情况五交易的定价政策及定价依据标的公司已经具有证券从业资格的会计师事务所评估机构进行了审计和评估, 4

5 本次交易的价格是根据标的公司的审计及评估结果, 由双方友好协商确定, 价格公允, 不存在利用关联关系损害上市公司利益的行为, 也不存在损害公司合法利益或向关联方输送利益的情形六协议的主要内容 1 转让价格在目标公司审计评估后根据审计及评估结果经双方友好协商确定, 本次甲方向乙方转让本协议项下标的股权的转让价款 ( 转让价款 ) 为人民币 3750 万元 2 付款方式本协议签订后 3 个工作日内, 乙方向甲方支付 750 万元作为预付款, 在标的股权转让办理工商局登记备案完成之日起 10 个工作日内, 乙方向甲方支付剩余转让价款, 即人民币 3000 万元乙方应将上述转让价款汇入甲方指定的银行帐户本协议项下股份转让所涉及的税费, 由甲乙双方按有关法律法规的规定缴纳 ; 未明确定规定的, 由双方各承担 50% 3 评估( 审计 ) 基准日后的损益安排双方同意, 自评估 ( 审计 ) 基准日 (2015 年 4 月 30 日 ) 起至交割日止的期间暨过渡期内, 标的资产的损益由乙方享有和承担 4 违约及赔偿本协议签署后, 甲乙双方应严格履行本协议的约定, 任何一方违反本协议, 给守约方造成损失的, 违约方应当赔偿守约方的损失 5 适用法律及争议的解决本协议的订立效力解释履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议, 由甲乙双方友好协调解决 ; 自争议产生之日起三十日内双方仍不能协商解决该争议的, 则任何一方均有权向目标公司所在地有管辖权的法院提起诉讼在诉讼期间, 除提交诉讼的争议事项外, 本协议的其他规定, 双方仍应继续履行 5

6 6 生效及其它本协议自双方签署 ( 法人盖章并且法定代表人签字 ) 后成立本协议在经双方股东大会审议通过后生效协议生效条件无法满足时, 本合同自动终止本协议未尽事宜, 甲乙双方应及时协商并对本协议进行必要的修改和补充对本协议的任何修改和补充以书面形式作出除本协议另有规定者或者本协议签署后甲乙双方就本协议事项达成书面补充协议外, 本协议构成甲乙双方的全部协议和合意, 并取代甲乙双方先前达成的任何协议合意谅解明显或默契示的同意承诺以及其他约束性安排本协议书一式多份, 甲乙双方各执两份, 其余各份分别报送相关部门和机构七本次交易的目的和对公司的影响 1 出售股权的目的思奈环科关注于环保行业的空气净化领域, 但公司成立以来运营管理市场拓展仍存在一些问题, 并且开始出现亏损, 为降低公司对外投资风险, 剥离盈利状况不良的资产, 公司拟将所持有的标的公司的全部股权转让给控股股东子公司此次股权转让有利于公司进一步整合资源优化资产结构提升资产质量, 保障股东利益最大化, 降低经营风险 2 对公司的影响本次交易预计可以降低公司风险, 提升公司的盈利能力, 推进公司战略目标的实现, 达到公司股东利益的最大化本次交易公司预计可获得收益约 160 万元, 对公司本期及未来财务状况和经营成果没有重大影响 3 根据本次交易付款方烟台中际最近主要财务数据和资信状况来看, 烟台中际具备款项支付能力, 该股权转让款项收回不存在或有风险八当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2015 年年初至披露日与关联人烟台中际累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 元, 与关联人思奈环科累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 元九独立董事事前认可和独立意见会前我们认真审查了董事会提供的议案资料股权转让协议书以及与关联 6

7 交易有关的资料, 予以了事前认可并在详细了解其相关情况后发表独立意见如下 : 我们认为公司本次将上海思奈环保科技有限公司的股权转让给烟台中际, 符合公司目前的实际经营情况及公司的发展战略, 有利于降低投资风险本次交易价格是根据具有证券从业资格的会计师事务所评估机构出具的审计评估结果为依据, 经双方协商确定, 价格公允合理, 不存在损害公司和中小股东利益的情况在审议该议案时关联董事回避了表决, 关联交易决策程序合法, 符合深圳证券交易所创业板股票上市规则及其他规范文件的要求, 同意在董事会审议通过后提交股东大会审议十保荐机构意见保荐机构广发证券股份有限公司对该关联交易的意见 : 1 中际装备本次股权转让暨关联交易已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过, 其中, 王伟修先生张兆卫先生张继军先生戚志杰女士作为关联董事, 针对本关联交易实施了回避表决 ; 独立董事已发表独立意见同意该项关联交易, 本次关联交易事项决策程序合法, 符合深圳证券交易所股票上市规则公司章程以及公司关联交易管理制度的规定本次关联交易尚需提交公司股东大会审议 2 本次关联交易定价遵循了公允合理的原则, 未损害上市公司利益 3 广发证券对中际装备本次关联交易事项无异议十一备查文件 1 董事会决议 2 独立董事意见 3 监事会决议 4 股权转让协议书 5 标的公司审计报告 7 资产评估报告 8 交易所要求的其他文件特此公告山东中际电工装备股份有限公司董事会 2014 年 6 月 25 日 7

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5 山东东方海洋科技股份有限公司与山东东方海洋集团有限公司之附条件生效的股份认购协议补充协议书 ( 一 ) 本协议于二〇一五年九月十六日由以下双方签署 : 甲方 : 山东东方海洋科技股份有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区澳柯玛大街 18 号法定代表人 : 车轼乙方 : 山东东方海洋集团有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区泉韵南路 2 号法定代表人 : 车轼鉴于 : 甲乙双方已于 2015