紫金矿业集团股份有限公司

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户蝠常
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1 证券代码 : 证券简称 : 紫金矿业公告编号 : 临紫金矿业集团股份有限公司关于收购黑龙矿业 100% 股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任一交易概述紫金矿业集团股份有限公司 ( 以下简称本公司公司受让方 ) 于 2016 年 6 月 3 日与黑龙矿业集团股份有限公司 ( 以下简称黑龙矿业 ) 的三名股东北京中瑞创想投资有限公司青海西部资源有限公司青海西部稀贵金属有限公司 ( 以下统称转让方 ) 及杭州诺贝尔集团有限公司 ( 作为担保方 ) 签署股份转让协议, 本公司以现金人民币 156,122 万元的对价向转让方收购黑龙矿业 ( 根据股权转让协议剥离部分资产后 ) 的 100% 股权黑龙矿业持有黑龙江多宝山铜业股份有限公司 ( 以下简称多宝山公司 )49% 股份黑龙江铜山矿业有限公司 ( 以下简称铜山公司 )100% 股权黑龙江宝山矿业有限公司 ( 以下简称宝山公司 )100% 股权嫩江县测绘矿产品有限责任公司 ( 以下简称测绘公司 )100% 股权黑龙江黑龙资源投资有限公司 ( 以下简称资源公司 )100% 股权根据股权转让协议, 黑龙矿业将剥离宝山公司测绘公司及资源公司各 100% 的股权, 黑龙矿业剥离后的资产包括黑龙矿业总部资产多宝山公司 49% 股份和铜山公司 100% 股权, 其中管理权交割日之前黑龙矿业及铜山公司的债权归转让方享有担保方同意为转让方全面履行本协议约定义务向受让方提供连带责任保证本公司现持有多宝山公司 51% 股份, 本次交易完成后, 本公司将持有多宝山公司 100% 的股份本公司于 2016 年 6 月 3 日以通讯表决方式召开的临时董事会审议并一致通过了上述 1

2 交易本次交易无须提交股东大会审议由于黑龙矿业及其最终实益拥有人为独立于本公司及本公司关联人士的独立第三方, 故本交易不构成关联交易本次交易所涉及的指标不超过香港联交所上市规则规定的任何指标百分比率 5%, 及上海证券交易所上市规则规定的任何指标百分比率 10% 二交易方基本情况 ( 一 ) 转让方 : 1 北京中瑞创想投资有限公司注册资本 : 人民币 1 亿元法定代表人 : 骆哲宏住所 : 北京市平谷区兴谷经济开发区北京中瑞创想投资有限公司主要从事投资管理资产管理业务截止 2015 年底, 该公司资产总额亿元, 净资产 6.64 亿元,2015 年度实现销售收入 319 万元, 净利润 - 2,690 万元 ( 以上财务数据经审计 ) 2 青海西部资源有限公司注册资本 : 人民币 2 亿元法定代表人 : 骆哲宏住所 : 青海省西宁市湟中县甘河滩青海西部资源有限公司主要从事矿产资源开发 ( 不含勘探开采 ) 矿产品加工及销售贸易截止 2015 年底, 该公司资产总额亿元, 净资产 7.92 亿元,2015 年度实现销售收入 8,615 万元, 净利润 -8,433 万元 ( 以上财务数据经审计 ) 3 青海西部稀贵金属有限公司注册资本 : 人民币 6 亿元法定代表人 : 骆哲宏住所 : 西宁市湟中县甘河滩工业区青海西部稀贵金属有限公司主要从事矿产资源开发 ( 不含勘探开采 ) 矿产品加工 2

3 及销售贸易截止 2015 年底, 该公司资产总额亿元, 净资产亿元, 2015 年度实现销售收入 3.35 亿元, 净利润亿元 ( 以上财务数据经审计 ) ( 二 ) 受让方 : 本公司 ( 三 ) 担保方 : 杭州诺贝尔集团有限公司注册资本 :2,111 万美元法定代表人 : 骆水根住所 : 杭州市余杭区闲林镇闲林西路 36 号杭州诺贝尔集团有限公司主要从事建筑陶瓷制造及销售截止 2015 年底, 该公司资产总额亿元, 净资产 8.75 亿元,2015 年度实现销售收入 40.8 亿元, 净利润万元 ( 以上财务数据经审计 ) 据董事所知, 转让方担保方及其实益拥有人并非本公司的关联人士三目标公司基本情况 ( 一 ) 股权结构黑龙矿业是一家在黑龙江哈尔滨注册的矿业公司, 法定代表人为骆水根, 主要从事矿产地质调查勘查 ; 水文地质勘查 ; 对矿产领域进行投资等黑龙矿业注册资本人民币 10 亿元, 其中 : 北京中瑞创想投资有限公司持有 56.47% 股权, 青海西部资源有限公司持有 23.43% 股权, 青海西部稀贵金属有限公司持有 20.1% 股权 ( 二 ) 目标公司资产状况黑龙矿业主要资产为 5 个股权投资项目 ( 多宝山公司 49% 股份铜山公司 100% 股权宝山公司 100% 股权测绘公司 100% 股权资源公司 100% 股权 ) 房产( 主要包括位于哈尔滨市的办公楼 ( 建筑面积 5,505 平方米 ) 和商住房 ( 面积 250 平方米 )) 和探矿权其中测绘公司宝山公司资源公司不在本次并购之列, 转让方在收到第一期转让价款之日起 2 个月内从黑龙矿业剥离本次交易完成后, 本公司将持有多宝山公司铜山公司黑龙矿业各 100% 的股份, 上述三家公司的主要资产包括黑龙矿业总部大楼 11 宗探矿权 3 宗采矿权等 ( 三 ) 资源储量 3

4 1 矿权概况黑龙矿业总部持有 11 宗探矿权, 多宝山公司持有 1 宗采矿权, 铜山公司持有 2 宗采矿权 ( 铜山铜矿三矿沟铜矿 ) 2 资源储量多宝山铜矿 : 矿床由号矿带组成, 其中采矿权内以 3 号矿带为主根据公司地勘总院最新核实结果 : 截止 2015 年 2 月底, 采矿权内保有铜金属量万吨, 品位 0.44%, 伴生钼金属量 5.8 万吨, 品位 0.014%, 伴生金 54.3 吨, 品位克 / 吨, 伴生银 753 吨, 品位 1.84 克 / 吨大部分资源可以露天开采铜山铜矿 : 矿床由 Ⅰ Ⅱ Ⅲ Ⅳ V 号矿体组成其中采矿权内 (Ⅰ Ⅱ 号 ) 保有铜金属量万吨, 品位 0.56%, 伴生钼金属量 8,636 吨, 品位 %, 伴生金 9.45 吨, 品位 0.16 克 / 吨, 伴生银 162 吨, 品位 2.75 克 / 吨该矿床部分可以露天开采, 大部分为地下开采 ( 四 ) 财务状况 1 黑龙矿业( 母公司 ) 截至 2015 年 12 月 31 日, 黑龙矿业 ( 母公司 ) 总资产亿元, 净资产亿元, 实现销售收入 246 万元, 净利润 -777 万元 ( 以上数据经审计 ) 截至 2016 年 3 月 31 日, 黑龙矿业 ( 母公司 ) 总资产人民币亿元, 净资产亿元, 实现销售收入 184 万元, 净利润 1,302 万元 ( 以上数据未经审计 ) 2 多宝山公司截至 2015 年 12 月 31 日, 多宝山公司总资产亿元, 净资产亿元, 实现销售收入 9.91 亿元, 净利润 -146 万元 ( 以上数据经审计 ) 截至 2016 年 3 月 31 日, 多宝山公司总资产亿元, 净资产亿元, 实现销售收入 3.15 亿元, 净利润 2,955 万元 ( 以上数据未经审计 ) 多宝山公司注册资本为 8 亿元, 主要从事黑龙江多宝山铜矿开发,2015 年铜金属产量为 28,978 吨 ( 其中阴极铜 957 吨 ) 3 铜山公司 4

5 截至 2015 年 12 月 31 日, 铜山公司总资产 6.83 亿元, 净资产 6.22 亿元, 实现销售收入万元, 净利润 -590 万元 ( 以上数据经审计 ) 截至 2016 年 3 月 31 日, 铜山公司总资产 6.82 亿元, 净资产 6.19 亿元, 实现销售收入 20 万元, 净利润 -223 万元 ( 以上数据未经审计 ) 铜山公司主要从事矿产资源开发矿产品加工与销售, 注册资本为 6.5 亿元四协议主要内容 ( 一 ) 交易标的黑龙矿业 ( 剥离宝山公司测绘公司及资源公司各 100% 的股权后 ) 的 100% 股份 ( 二 ) 股份转让价款股份转让价款为人民币 156,122 万元其中北京中瑞创想投资有限公司 56.47% 的股份转让价款为人民币 881,620,934 元 ; 青海西部资源有限公司 23.43% 的股份转让价款为人民币 365,793,846 元 ; 青海西部稀贵金属有限公司 20.1% 的股份转让价款为人民币 313,805,220 元整本次交易价格是交易各方参考黑龙矿业的资产净值历史财务状况及业绩黑龙矿业所拥有矿产的运营及未来展望后经公平磋商厘定本次认购资金主要来源于本公司的自有资金或银行融资 ( 三 ) 股份转让价款的支付受让方按照以下方式向转让方支付股份转让价款 : 第一期 : 双方确认, 截止本协议签订之日, 转让方已向受让方移交了铜山公司的证照, 受让方同意且应在 2016 年 6 月 7 日前向转让方支付股份转让价款的 [20%] 计人民币叄亿壹仟贰佰贰拾肆万肆仟元整 ( 312,244,000 元 ) 第二期 : 受让方应于 2016 年 8 月 22 日前或在转让方办理完毕约定事项之日起 10 个工作日内 ( 两者以后截止时间者为准 ), 受让方向转让方支付股份转让价款的 [80%] 计人民币壹拾贰亿肆仟捌佰玖拾柒万陆仟元整 ( 1,248,976,000 元 ) 双方应当在 2016 年 8 月 22 日前办理完毕约定的事项受让方也应当按照本条约定的时间向转让方支付完毕全部股份转让价款受让方如出于其它方面考虑推迟付款的, 则第 5

6 二期付款条件满足之日受让方至少支付第二期股份转让价款的 50%, 剩余的 50% 款项受让方应在第二期付款条件满足之日起 3 个月内全部支付完毕, 且延期支付的 3 个月内的未付款按银行一年期同期贷款利率向转让方支付利息转让方应在收到每笔股权转让价款的 10 个工作日内向受让方出具合法收据五本次交易的风险市场风险市场风险主要表现为铜价的未来走势如果铜价在未来大幅波动, 将给项目的盈利能力带来较大的不确定性, 并进而影响到目标公司的价值六本次交易对公司影响本次交易有助于公司黑龙江多宝山铜矿及其周边资源的整合, 该地区铜资源金属总量 326 万吨, 可以规划成为年生产 8-9 万吨铜产量的大型铜矿山企业, 实现规模开发和成本有效控制, 提高资源利用率 ; 有利于增加公司铜资源储备和矿产铜产量, 提升在行业竞争能力和可持续发展能力 ; 公司获得多宝山公司 100% 股份后, 有利于提高生产和管理效率, 提升盈利能力 ; 本次股份转让协议的条款乃经公平原则后达致, 并按照一般商务条款而订立, 符合本公司及股东整体利益七备查文件 1 公司董事会决议; 2 股份转让协议紫金矿业集团股份有限公司董事会二〇一六年六月七日 6