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血熊
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1 金陵饭店股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料 2016 年 1 月

2 目录金陵饭店股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会议程... 1 金陵饭店股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会须知... 2 关于公开摘牌受让南京世界贸易中心有限责任公司 55% 股权的议案... 3 关于选举刘一平先生为公司独立董事的议案... 7

3 金陵饭店股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会议程会议时间 :2016 年 1 月 28 日 ( 周四 ) 下午 14:30 会议地点 : 南京市汉中路 2 号金陵饭店二期 ( 亚太商务楼 )3 楼第 3 会议室会议召集人 : 公司董事会会议主持人 : 董事长李茜女士会议议程 : 一董事长主持会议, 介绍股东到会情况二宣读股东大会须知三提名现场会议计票人和监票人并举手表决四审议股东大会议案 : 1 关于公开摘牌受让南京世界贸易中心有限责任公司 55% 股权的议案 2 关于选举刘一平先生为公司独立董事的议案五股东 ( 股东代表 ) 发言六现场投票表决七休会 ( 统计现场投票结果 ) 八律师宣读现场会议表决结果九主持人宣布现场会议结束 1

宣读股东大会须知三提名现场会议计票人和监票人并举手表决四审议股东大会议案 : 1 关于公开摘牌受让南京世界贸易中心有限责任公司 55% 股权的议案 2

4 金陵饭店股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会须知为保障公司股东的合法权益, 确保公司 2016 年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率, 根据公司章程和股东大会议事规则的有关规定, 本次股东大会须知如下 : 一董事会在股东大会召开过程中, 应当认真履行法定职责, 维护股东合法权益二股东参加股东大会, 依法享有公司章程规定的各项权利, 并认真履行法定义务三与会人员应听从大会工作人员的指引和安排, 遵守会议规则, 维护会议秩序四由会议主持人根据会议程序和时间条件确定发言人员, 发言主题应与本次股东大会的表决事项相关五本次股东大会采取现场投票表决结合网络投票表决方式, 参加现场会议的股东须根据股东大会的会议通知办理参会登记手续六本次会议议案均为普通决议事项, 由出席股东大会的股东 ( 或股东代表 ) 所持表决权的 1/2 以上通过七表决办法 : 1 本次股东大会为现场投票结合网络投票方式表决, 每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中的一种表决方式重复表决的, 以第一次投票结果为准网络投票系统 : 上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票日期 :2016 年 1 月 28 日网络投票时间 : 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段, 即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00; 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00 2 与本次股东大会第 1 项议案关于公开摘牌受让南京世界贸易中心有限责任公司 55% 股权的议案有关联关系的股东将对该议案回避表决 3 现场表决完成后, 请股东将表决票交给工作人员, 由两名股东代表和一名监事代表及见证律师参加清点统计, 并由律师当场宣布现场投票表决结果 2

以上通过七表决办法 : 1 本次股东大会为现场投票结合网络投票方式表决, 每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中的一种表决方式重复表决的, 以第一次投票结果为准网络投票系统 : 上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票日期 :2016 年 1 月 28 日网络投票时间 : 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段, 即

5 2016 年第一次临时股东大会议案 1: 关于公开摘牌受让南京世界贸易中心有限责任公司 55% 股权的议案各位股东 : 本公司控股股东南京金陵饭店集团有限公司 ( 以下简称金陵饭店集团 ) 的全资子公司南京世界贸易中心有限责任公司 ( 以下简称世贸公司 ) 主要从事写字楼运营业务, 本公司募集资金投资项目金陵饭店扩建工程亚太商务楼也涉及写字楼业务为在亚太商务楼试营运结束前彻底解决同业竞争问题, 金陵饭店集团已于 2015 年 12 月 24 日起通过江苏省产权交易所公开挂牌转让其持有的世贸公司 55% 的股权经本公司第五届董事会第八次会议审议通过, 公司拟通过江苏省产权交易所公开摘牌受让世贸公司 55% 股权, 交易价格不高于人民币 2 亿元, 资金来源为公司自有资金世贸公司拥有的世界贸易中心楼资产多年来委托本公司进行管理, 经营状况保持良好态势如摘牌收购成功, 本公司将取得世贸楼资产 ( 不含土地使用权 ) 的控股地位, 从而与公司现有的金陵饭店本部大楼亚太商务楼一体化经营, 实现公司资源与业务的优化整合优势互补, 有利于增强公司商务楼宇经营实力提升公司财务状况增强持续盈利能力本次交易构成关联交易, 不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组事项一关联方介绍 : ( 一 ) 关联方关系介绍 : 世贸公司为本公司控股股东金陵饭店集团的全资子公司, 因此本次交易构成关联交易 ( 二 ) 关联方基本情况 : 名称 : 南京金陵饭店集团有限公司注册地址 : 南京市汉中路 2 号法定代表人 : 汤文俭注册资本 :17,295 万元 3

世贸公司拥有的世界贸易中心楼资产多年来委托本公司进行管理, 经营状况保持良好态势如摘牌收购成功, 本公司将取得世贸楼资产 ( 不含土地使用权 ) 的控股地位, 从而与公司现有的金陵饭店本部大楼亚太商务楼一体化经营, 实现公司资源与业务的优化整合优势互补, 有利于增强公司商务楼宇经营实力提升公司财务状况增强持续盈利能力

6 公司类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 经营范围 : 省政府授权范围内的国有资产经营管理转让投资, 企业托管, 资产重组, 实物租赁, 经批准的其他业务成立日期 :1983 年 2 月 21 日实际控制人 : 江苏省国有资产监督管理委员会截止到 2014 年 12 月 31 日, 金陵饭店集团经审计的总资产 626,664 万元, 净资产 313,677 万元 ;2014 年度营业收入 122,345 万元, 净利润 6,457 万元二交易标的基本情况 ( 一 ) 交易标的本次交易标的为世贸公司 55% 股权该交易标的产权清晰, 不存在抵押质押及其他任何限制转让的情况, 不涉及诉讼仲裁事项或查封冻结等司法措施, 不存在妨碍权属转移的其他情况 ( 二 ) 标的公司基本情况公司名称 : 南京世界贸易中心有限责任公司注册地址 : 南京市汉中路 2 号法定代表人 : 孙苏萍注册资本 :100 万元公司类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 经营范围 : 百货针纺织品工艺美术品机电产品摩托车农副产品建筑材料装饰材料化工产品销售, 劳务服务, 室内外装饰成立日期 :1993 年 2 月 15 日股权结构 : 金陵饭店集团出资 100 万元, 占注册资本 100% 根据江苏苏亚金诚会计师事务所出具的南京世界贸易中心有限责任公司审计报告 ( 苏亚专审 [2015]225 号 ), 截止到 2014 年 12 月 31 日, 世贸公司经审计的总资产万元, 净资产万元 ;2014 年度营业收入万元, 净利润万元截止到 2015 年 9 月 30 日, 世贸公司经审计的总资产万元, 净资产万元 ;2015 年 1-9 月营业收入万元, 净利润万元 ( 三 ) 关联交易价格确定的一般原则和方法 4

号法定代表人 : 孙苏萍注册资本 :100 万元公司类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 经营范围 : 百货针纺织品工艺美术品机电产品摩托车农副产品建筑材料装饰材料化工产品销售, 劳务服务, 室内外装饰成立日期 :1993 年 2 月 15 日股权结构 : 金陵饭店集团出资 100 万元, 占注册资本 100% 根据江苏苏亚金诚会计师事务所出具的

7 根据具有从事证券期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具的南京金陵饭店集团有限公司拟转让所持有的南京世界贸易中心有限责任公司 55% 股权项目评估报告 ( 天兴苏评报字 (2015) 第 0073 号 ), 以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日, 世贸公司净资产账面价值 7, 万元, 评估价值 12, 万元基于此, 金陵饭店集团持有的世贸公司 55% 的股权价值为 6, 万元, 转让参考价格为万元, 本公司拟以不超过 2 亿元的价格进行摘牌净资产评估增值率超过 50% 的原因 : 世贸公司主要资产为位于鼓楼区汉中路 2 号的南京世界贸易中心大楼, 大楼共 18 层, 其中地上 16 层, 地下 2 层, 总建筑面积 26, 平方米因本次评估范围中不含南京世界贸易中心大楼所占用的土地使用权, 故对该委估房屋建筑物采用重置成本法进行评估其账面价值 4, 万元, 评估价值 9, 万元, 增值率 % 世贸公司净资产评估增值 4, 万元, 增值率为 65.16%, 均为房产评估增值所致三本次关联交易的其他重要事项 1 世贸公司拥有的世界贸易中心楼所座落土地为金陵饭店集团所有, 其使用权类型为国有授权经营用地, 土地使用权的终止日期为 2042 年 12 月 1 日截止到本次评估基准日, 世贸公司尚未与金陵饭店集团签订土地租用协议, 因此本次评估仅对建筑物自身的价值进行评估, 未考虑土地的权属状况及终止日期等因素对评估价值的影响本次转让完成后, 世贸公司应与金陵饭店集团签订土地使用权租赁协议, 土地租赁协议的具体事项由双方协商确定 2 从评估基准日起至完成工商部门股权变更期间, 因标的企业持续经营所产生的净资产的增加额或减少额, 由转让方按照此次转让的股权比例享有或承担 ; 如果净资产增加的, 由受让方等额补偿转让方 ; 如果净资产减少的, 由转让方等额补偿受让方双方应在完成工商部门股权变更日之后的 30 个工作日内履行完毕本次补偿逾期未履行的, 自迟延支付之日起每日按照补偿额的千分之一的标准向另一方支付违约金 3 受让世贸公司股权不涉及职工安置事宜 4 本次交易是通过向产权交易所公开摘牌的方式受让, 摘牌能否成功存在不确定性如本公司最终未能成功摘牌, 则与本议案相关的董事会决议股东大会决议自行失效 5

83 平方米因本次评估范围中不含南京世界贸易中心大楼所占用的土地使用权, 故对该委估房屋建筑物采用重置成本法进行评估其账面价值 4,863.09 万元, 评估价值 9,736.52 万元, 增值率 100.21% 世贸公司净资产评估增值 4,873.43 万元, 增值率为 65.

8 以上议案, 请各位股东审议金陵饭店股份有限公司董事会 2016 年 1 月 28 日 6

9 2016 年第一次临时股东大会议案 2: 关于选举刘一平先生为公司独立董事的议案各位股东 : 根据教育部关于对党政领导干部在企业兼职 ( 任职 ) 进行清理规范的通知等相关规定, 公司独立董事陈志斌先生于 2015 年 12 月 30 日向董事会提交辞职报告, 申请辞去公司独立董事以及相关专门委员会委员职务, 辞职报告将在公司股东大会选出新任独立董事后生效经公司第五届董事会第八次会议审议通过, 提名刘一平先生为公司第五届董事会独立董事候选人候选人简历 : 刘一平先生,1959 年出生, 现任南京航空航天大学经济管理学院会计学教授会计专业学科带头人博士生导师, 曾任南京航空航天大学经济管理学院副院长, 兼任南京市人民政府政策咨询专家江苏省现代经营管理研究会理事浙江德清银行独立董事等职刘一平教授长期从事财务会计公司理财内部控制和投融资决策等方面的教学与研究工作, 主讲基础会计学财务会计学高级会计学财务管理学公司理财学管理经济学等课程近年来主持完成了包括 7 项国防基础研究基金省部级基金课题企业横向合作课题在内的 30 余项科研课题, 主持完成了包括 2 项国家级教改项目在内的 12 项教改项目, 在国内外学术期刊上发表学术论文 50 余篇 ; 主持完成了教育部经济管理创新人才培养模式实验区建设项目, 为创新人才培养搭建了平台本次独立董事候选人的任职资格已报送上海证券交易所审核, 上海证券交易所未对独立董事候选人的任职资格和独立性提出异议以上议案, 请各位股东审议金陵饭店股份有限公司董事会 2016 年 1 月 28 日 7

江苏省现代经营管理研究会理事浙江德清银行独立董事等职刘一平教授长期从事财务会计公司理财内部控制和投融资决策等方面的教学与研究工作, 主讲基础会计学财务会计学高级会计学财务管理学公司理财学管理经济学等课程近年来主持完成了包括 7 项国防基础研究基金省部级基金课题企业横向合作课题在内的 30 余项科研课题, 主持完成了包括

表决结果 : 同意 225,129,421 股, 占出席会议有表决权股份总数的 100%; 2. 审议通过了关于 <2017 年度监事会工作报告 > 的议案表决结果 : 同意 225,129,421 股, 占出席会议有表决权股份总数的 100%; 3. 审议通过了关于 <2017 年度财务决算

表决结果 : 同意 225,129,421 股, 占出席会议有表决权股份总数的 100%; 2. 审议通过了关于 <2017 年度监事会工作报告 > 的议案表决结果 : 同意 225,129,421 股, 占出席会议有表决权股份总数的 100%; 3. 审议通过了关于 <2017 年度财务决算证券代码 :300496 证券简称 : 中科创达公告编号 :2018-040 中科创达软件股份有限公司 2017 年年度股东大会决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏特别提示 : 1. 本次股东大会未出现否决议案的情形 2. 本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议一会议召开和出席情况 ( 一 ) 中科创达软件股份有限公司 ( 以下简称