设备 6826 物理治疗及康复设备 6830 医用 X 射线设备 6833 医用核素设备 6840 临床检验分析仪器 6845 体外循环及血液处理设备 6854 手术室急救室诊疗室设备及器具 6863 口腔科材料 6864 医用卫生材料及敷科 6865 医用缝合材料及粘合剂 6870 软件 68

Size: px

Start display at page:

Download "设备 6826 物理治疗及康复设备 6830 医用 X 射线设备 6833 医用核素设备 6840 临床检验分析仪器 6845 体外循环及血液处理设备 6854 手术室急救室诊疗室设备及器具 6863 口腔科材料 6864 医用卫生材料及敷科 6865 医用缝合材料及粘合剂 6870 软件 68"

圳李
7 years ago
Views:

1 证券代码 : 证券简称 : 千山药机公告编号 : 湖南千山制药机械股份有限公司关于拟收购湖南宏灏基因生物科技有限公司部分股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一对外投资概述湖南千山制药机械股份有限公司 ( 以下简称公司千山药机 ) 目前持有湖南宏灏基因生物科技有限公司 ( 以下简称宏灏基因 )52.57% 的股权公司拟以 4,248 万元的价格收购宏灏基因 27.16% 的股权, 其中湖南安信纳米生物科技有限公司转让其所持有的宏灏基因 15% 股权, 长沙渝静生物科技有限公司转让其所持有的宏灏基因 12.16% 股权本次收购完成后公司将持有宏灏基因 79.73% 的股权本次对外投资已经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过, 独立董事发表明确的同意意见, 本次交易需提交公司股东大会审议本次对外投资的资金来源于公司自有资金, 不涉及关联交易, 不构成重大资产重组二交易对方的基本情况 1 转让方: 湖南安信纳米生物科技有限公司 ( 以下简称安信纳米 ) 企业性质 : 有限责任公司注册证号 : 注册地址 : 长沙市芙蓉区长沙高新技术产业开发区隆平高科技园办公楼 2 楼注册资本 : 壹仟陆佰万元整法定代表人 : 罗敏公司控股股东 : 黄庆玺经营范围 :Ⅱ 类医疗器械 ( 不含 6840 体外诊断试剂 ) 和 Ⅲ 类 :6815 注射穿刺器械 6846 植入材料和人工器官 6866 医用高分子材料及制品 6821 医用电子仪器设备 ( 不含心脏起搏器 ) 6822 医用光学器具仪器及内窥镜设备 6824 医用激光仪器设备 6825 医用高频仪器 1

2 设备 6826 物理治疗及康复设备 6830 医用 X 射线设备 6833 医用核素设备 6840 临床检验分析仪器 6845 体外循环及血液处理设备 6854 手术室急救室诊疗室设备及器具 6863 口腔科材料 6864 医用卫生材料及敷科 6865 医用缝合材料及粘合剂 6870 软件 6877 介入器材的销售 ( 医疗器械经营企业许可证许可期限至 2014 年 08 月 20 日 ) 纳米科技产品的研发开发生产和销售 ; 服装鞋帽消毒用品日用百货纺织品化妆品的销售 ; 健康咨询 ; 生物制品的研发及技术咨询 ( 不含未经审批的前置许可项目, 涉及行政许可的凭许可证经营 ) 2 转让方: 长沙市渝静生物科技有限公司 ( 以下简称渝静生物 ) 企业性质 : 有限责任公司注册证号 : 注册地址 : 长沙市雨花区小林子冲 13 号 B C 栋 408 房注册资本 : 贰拾万元整法定代表人 : 黄云华公司股东 : 彭庆德经营范围 : 生物技术的开发咨询服务三交易标的基本情况 1 标的基本情况公司名称 : 湖南宏灏基因生物科技有限公司公司住所 : 湖南浏阳生物医药园注册资本 :7400 万元成立时间 :2004 年 8 月 10 日经营范围 :III 类医疗器械 :6840 体外诊断试剂 ( 基因检测芯片试剂盒 )( 医疗器械生产企业许可证有效期至 2018 年 10 月 13 日止 ) 生产销售 ; 药品生物试剂研究 ; 基因健康咨询服务 ( 以上项目涉及行政许可的, 需许可后方可经营 ) 2 本次交易前后的股权结构股东名称交易前持股情况交易后持股情况持股数量 ( 万股 ) 比例持股数量 ( 万股 ) 比例湖南千山制药机械股份有限公司 % % 湖南安信纳米生物科技有限公司 % % 周宏灏 % % 2

3 长沙市渝静生物科技有限公司 % 0 0 长沙中南升华科技发展有限公司 % % 总计 % % 3 标的资产概况 1) 公司本次收购股权不存在抵押质押或者其他第三人权利, 不存在涉及有关股权的重大争议诉讼或仲裁事项, 不存在查封冻结等司法措施 2) 交易标的主要财务数据经具有证券从业资格大信会计师事务所出具的审计报告, 宏灏基因主要财务数据如下表 : 单位 : 元项目名称 2013 年 12 月 31 日 2014 年 1 月 31 日资产总额 33,714, ,074, 负债总额 991, , 净资产 32,722, ,053, 项目名称 2013 年 12 月 31 日 2014 年 1 月 31 日营业收入 0 0 利润总额 871, , 净利润 871, , 经营活动中产生的现金流量净额 14, 年度, 宏灏基因非经常损益情况如下 : 1 营业外收入 1,041, 元, 系由不需支付的负债转入, 其中其他应付款 801, 元应付账款 240, 元 ; 2 营业外支出 31, 元, 系核销无法收回的债权形成, 其中其他应收款 6, 元预付账款 24, 元 2014 年非经常损益主要是资产减值损失 950, 元, 系计提其他应收款的坏账准备所致 3) 评估结论公司聘请具有证券从业资格的中威正信 ( 北京 ) 资产评估有限公司对交易标的进行了评估, 并出具了资产评估报告书评估结论 : 选择收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论, 即评估对象于评估基准日的投资价值为 8, 万元 ( 捌仟陆佰柒拾玖万壹仟贰佰元整 ) 3

4 四交易协议的主要内容 ( 一 ) 股权转让合同公司与安信纳米渝静生物拟签署的宏灏基因股权转让合同, 主要内容如下 : 1 交易定价依据: 公司聘请具有证券从业资格的中威正信 ( 北京 ) 资产评估有限公司对交易标的进行了评估资产评估报告书以 2014 年 1 月 31 日为基准日, 对标的资产评估值为 8, 万元 2014 年 5 月, 公司对宏灏基因增资 2,142 万元, 其中 1,400 万元计入注册资本,742 万元计入资本公积以此为依据, 交易各方协商确定宏灏基因的转让价格为 4,248 万元收购宏灏基因 27.16% 股权个性化药物治疗将成为未来理想的治病新模式, 基因检测行业具有巨大的市场空间基因检测行业准入门槛高,2014 年 2 月 9 日, 国家药监局联合国家卫计委, 联合颁发了 25 号文件 : 关于加强临床使用基因测序相关产品和技术管理的通知, 进一步加强对行业监管宏灏基因基于十年的基础研发设计创新和申报工作, 已获得该行业的准入证国家食品药品监督管理局颁发的高血压个体化药物检测试剂盒 ( 基因芯片法 ) 注册许可批复 ( 注册证号码 : 国食药监械 ( 准 ) 字 2012 第号 ), 以及国家卫生部 ( 卫计委 ) 的服务准入许可 ( 已进入 2013 年全国医疗机构的收费项目目录, 编号为 1496) 而上述两项未纳入资产评估的范畴, 公司综合考虑宏灏基因的所处行业成长性, 认为此次交易的定价合理公正独立董事就本次交易发表了明确的同意意见 : 本次交易符合公司的发展战略, 有助于提升公司的市场竞争力和持续发展能力, 符合股东和广大投资者的利益本次交易定价参照了标的资产评估价格, 以及标的公司的行业状态以及其核心竞争优势, 经公司董事会充分论证, 并由双方协商确认, 定价公允合理, 未发现有损害公司利益中小股东权益的行为, 不会对公司未来财务状况经营成果造成负面影响本次交易的内容及决策程序符合深圳证券交易所创业板上市规则和深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等法律法规要求我们作为独立董事, 一致同意公司收购宏灏基因部分股权 2 转让价格及付款方式: 1) 安信纳米转让价格及付款方式安信纳米拟转让 1,110 万元宏灏基因股权 ( 占宏灏基因注册资本的 15%) 的转让价格为 2,346 万元转让价款的支付方式为 : 本合同生效后十个工作日内, 受让方向转让方支付 200 万元股权转让价款 ; 受让方同意在本次股权转让办理完毕工商变更登记手续后二十个工作日内, 支付本次股权转让款 246 万元 ; 本合同生效后, 转让方同意本合同的 1,900 万元股权转让 4

5 价授权受让方直接支付给湖南宏灏基因生物科技有限公司, 作为转让方应付长沙制药三厂有限公司的股权转让金 2) 渝静生物转让价格及付款方式渝静生物拟转让 900 万元宏灏基因股权 ( 占宏灏基因注册资本的 12.16%) 的股权转让价格为 1,902 万元转让价款的支付方式为 : 本合同生效后 10 个工作日内, 受让方向转让方支付 200 万元的股权转让价款 ; 宏灏基因就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续后 25 个工作日内, 受让方向转让方支付 1,702 万元的股权转让价款 3 股权交割 1) 合同双方同意, 股权交割日为本合同标的股权的登记过户手续完成日, 即宏灏基因就本次股权转让完成工商变更登记手续所取得的新的营业执照所记载的签发日期 2) 本合同生效后, 合同双方共同配合办理标的股权的过户手续, 相关过户手续办理完成之日为本次股权转让的完成日 3) 从交割日起, 标的股权的权属归受让方所有, 受让方正式成为宏灏基因的股东, 依法享有股东权利, 承担股东义务 ; 转让方不再享有标的股权的权属及相关权利义务 ( 二 ) 出资方式千山药机本次购买股权投资为 4,248 万元, 将全部以自有资金出资 ( 三 ) 过渡期安排 1 合同双方同意, 本合同生效日至 2014 年 8 月 31 日的期间为过渡期 2 在过渡期内, 关于标的股权所发生的任何纠纷及法律风险, 以及其他对标的股权的权益产生的损害, 或对受让方行使标的股权的股东权利产生的不利影响, 均由转让方负责处理并承担相应的经济责任及法律责任 3 在过渡期内, 除受让方书面同意外, 转让方不得在标的股权上设立新的抵押质押或其他形式的担保以及任何不利于受让方行使股东权利的利益安排 4 在过渡期内, 转让方或转让方委派董事提出的宏灏基因股东会董事会议案及表决意见需事先书面征求受让方的意见, 并不得与订立本合同的目的及有关约定相冲突 ( 四 ) 合同的生效 1 本合同自双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章之日起成立 2 在本合同签署前, 本次股权转让已取得宏灏基因其他股东过半数同意, 或经宏灏基因股东会决议通过并且其他股东过半数表决同意的本合同尚需经受让方董事会股东会审批同意后即行生效 5

6 五本次投资目的和对公司的影响利用先进的分子生物学技术对不同个体的药物相关基因进行解读, 医生根据病人的基因型资料实施给药方案, 并量体裁衣式地对病人合理用药, 以提高药物的疗效和降低药物的毒副反应, 同时减轻病人的痛苦和经济负担上述这种个体化药物治疗将使临床药学提高到一个新的水平, 成为未来治病模式的发展趋势, 将为基因检测业务带来巨大的市场需求宏灏基因具有核心的基因检测技术, 在基因检测行业监管趋严格的现状下, 已取得行业准入证本次交易前公司持有其 52.57% 的股权, 本次交易实施后, 公司将持有宏灏基因 79.73% 股权本次交易能进一步加强公司对宏灏基因的控制力度和统一协调管理, 提升经营决策效率, 促进公司的战略规划和市场布局顺利实施, 提升公司的整体经营业绩, 提高公司的竞争力和盈利能力, 并且风险可控, 符合公司及全体股东的利益六风险分析 1 政策风险本项目基因芯片及其检测是国际医药医疗治疗疾病的必然趋势, 国家科技部国家发改委确定了基因芯片的发展大计, 国家大量投入科研经费和基地建设基因芯片产品均是基于临床实际需要设计的, 可转化程度符合国家战略性新兴产业政策, 符合国家和省市的投资方向, 是政府鼓励和支持的项目, 其政策风险社会风险极小 2 核心技术人员流失的风险宏灏基因产品的研发依赖于核心技术人员, 如果相关人员流失, 公司将面临相关风险本项目实施后宏灏基因的核心技术人员为该公司的第二大股东周宏灏及其带领的团队, 该团队稳定性好, 流失的风险较低本项目实施后, 将采取内部实行科学管理, 为技术人员创造良好的工作环境, 多重激励和职业培训等方式吸引人才培养人才和留住人才, 以有效控制人力资源方面的风险 3 内部管理风险本次项目实施后, 公司的规模进一步增大, 将对公司现有的管理体系管理手段管理队伍提出更高要求, 公司面临由于规模扩张带来的管理风险公司计划加强公司内部控制管理, 引进高端管理人才, 提高管理队伍素质, 同时补充公司发展需要的人才, 以减少本项目带来的内部管理风险 6

7 七相关审核及批准程序公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了关于收购湖南宏灏基因生物科技有限公司部分股权的议案本次投资需公司股东大会审议通过八备查文件 1 第四届董事会第三十三次会议决议; 2 独立意见; 3 股权转让合同 ; 5 审计报告 ; 6 资产评估报告特此公告湖南千山制药机械股份有限公司董事会二〇一四年六月二十四日 7

证券代码：股票简称：中国医药编号：临号

证券代码：股票简称：中国医药编号：临号证券代码 :600056 股票简称 : 中国医药编号 : 临 2016-025 号中国医药健康产业股份有限公司关于公司为控股公司向银行融资提供担保的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实准确和完整承担个别及连带责任重要内容提示 : 被担保人名称 : 天方药业有限公司 ( 以下简称天方有限 ) 北京美康百泰医药有限公司 ( 以下简称