放弃行使在股东大会上对该议案的投票权本次关联交易没有构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组二被增资方介绍 1 基本情况公司名称 : 华平浩音 ( 上海 ) 教育科技有限公司注册地址 : 上海市杨浦区国定路 323 号室法定代表人 : 刘晓露注册资本 :1000

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娜姐蒋
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1 证券代码 : 证券简称 : 华平股份公告编号 : 华平信息技术股份有限公司关于控股子公司华平浩音 ( 上海 ) 教育科技有限公司增资扩股暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一关联交易概述华平信息技术股份有限公司 ( 以下简称公司上市公司或华平股份 ) 的控股子公司华平浩音 ( 上海 ) 教育科技有限公司 ( 以下简称华平浩音 ) 拟由自然人刘晓露先生王昭阳先生刘晓丹女士张宏先生孙龙腾先生进行增资扩股其中, 刘晓露先生拟以现金方式向华平浩音增资人民币 2000 万元, 王昭阳先生拟以现金方式向华平浩音增资人民币 200 万元, 刘晓丹女士拟以现金方式向华平浩音增资人民币 200 万元, 张宏先生拟以现金方式向华平浩音增资人民币 100 万元, 孙龙腾先生拟以现金方式向华平浩音增资人民币 100 万元上述刘晓露先生王昭阳先生刘晓丹女士张宏先生孙龙腾先生五人合计 2600 万元的增资款中, 万元将作为华平浩音的注册资本, 其余作为其资本公积金本次增资完成后, 华平浩音的注册资本由 1000 万元增加至万元人民币, 刘晓露先生持有华平浩音 50.00% 的股权, 王昭阳先生持有华平浩音 5.00% 的股权, 刘晓丹女士持有华平浩音 5.00% 的股权, 张宏先生持有华平浩音 2.50% 的股权, 孙龙腾先生持有华平浩音 2.50% 的股权, 华平浩音原股东华平股份和震界 ( 上海 ) 投资管理合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称震界投资 ) 分别持有华平浩音 28.00% 和 7.00% 的股权, 华平股份不再是华平浩音的控股股东刘晓露先生王昭阳先生刘晓丹女士均为公司董事实际控制人, 根据深圳证券交易所创业板股票上市规则的规定, 刘晓露先生王昭阳先生刘晓丹女士为本公司的关联人, 本次交易构成了关联交易公司于 2015 年 1 月 7 日召开了第三届董事会第四次 ( 临时 ) 会议审议本议案, 关联董事刘晓露王昭阳刘晓丹刘焱回避了表决, 其余 5 名非关联董事一致通过了本议案公司于同日召开了第三届监事会第四次 ( 临时 ) 会议审议本议案, 3 名非关联监事一致通过了本议案独立董事对上述事项进行了事前认可, 并发表了同意本次关联交易的独立意见本次关联交易须获得股东大会的批准, 与该关联交易有利害关系的关联人将

2 放弃行使在股东大会上对该议案的投票权本次关联交易没有构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组二被增资方介绍 1 基本情况公司名称 : 华平浩音 ( 上海 ) 教育科技有限公司注册地址 : 上海市杨浦区国定路 323 号室法定代表人 : 刘晓露注册资本 :1000 万元企业类型 : 有限责任公司 ( 国内合资 ) 成立日期 :2014 年 7 月 23 日经营范围 : 教育软件科技领域内的技术开发技术咨询技术转让技术服务, 文化艺术交流活动策划, 企业管理咨询 ( 不得从事经纪 ), 企业形象设计, 文教用品销售 2 股权结构序号股东姓名出资额 ( 万元 ) 所占比例 1 华平股份 % 2 震界投资 % 注 : 上表为华平浩音增资前的股权结构 3 主营业务情况华平浩音以华平股份核心的网络交互式音视频传输核心技术为基础, 以钢琴培训与评价为突破口, 通过研发智能学习机和智能钢琴解决方案, 建设 AVCON 多媒体交互式在线钢琴教育与交流平台 4 简要财务及经营数据: 单位 : 元科目 2014 年 11 月 30 日资产总额 6,909, 负债总额 2,258.44

3 所有者权益 6,907, 科目 2014 年 7-11 月营业收入 0 净利润 -1,092, 三增资方介绍 1 刘晓露: 男,1970 年生, 现任华平股份副董事长, 华平浩音法定代表人截至本公告日, 刘晓露先生持有华平股份 5.17% 的股份刘晓露先生为本公司的关联人 2 王昭阳: 男,1976 年生, 现任华平股份董事兼副总经理截至本公告日, 王昭阳先生持有华平股份 6.44% 的股份王昭阳先生为本公司的关联人 3 刘晓丹: 女,1972 年生, 现任华平股份董事, 截至本公告日, 刘晓丹女士持有华平股份 14.46% 的股份刘晓丹女士为本公司的关联人 4 张宏: 男,1967 年生, 现任震界投资执行事务合伙人 5 孙龙腾: 男,1985 年生, 现任华平浩音总经理四本次增资方案 1 增资方案华平浩音本次拟由自然人刘晓露先生王昭阳先生刘晓丹女士张宏先生孙龙腾先生进行增资扩股其中, 刘晓露先生以现金方式向华平浩音增资人民币 2000 万元, 王昭阳先生以现金方式向华平浩音增资人民币 200 万元, 刘晓丹女士以现金方式向华平浩音增资人民币 200 万元, 张宏先生以现金方式向华平浩音增资人民币 100 万元, 孙龙腾先生以现金方式向华平浩音增资人民币 100 万元上述刘晓露先生王昭阳先生刘晓丹女士张宏先生孙龙腾先生五人合计 2600 万元的增资款中, 万元将作为华平浩音的注册资本, 其余作为其资本公积金本次增资完成后, 华平浩音的注册资本为万元人民币, 股权结构如下 : 序号股东姓名出资额 ( 万元 ) 所占比例 1 刘晓露 % 2 华平股份 % 3 震界投资 % 4 王昭阳 %

4 5 刘晓丹 % 6 张宏 % 7 孙龙腾 % 2 定价政策基于上海信达资产评估有限公司对华平浩音股东全部权益价值的评估结论 : 按照资产基础法评估, 华平浩音 ( 上海 ) 教育科技有限公司在评估基准日 2014 年 11 月 30 日的股东全部权益价值为人民币 6,916, 元 ( 大写人民币 : 陆佰玖拾壹万陆仟壹佰伍拾叁元肆角玖分 ) 本次增资, 刘晓露先生王昭阳先生刘晓丹女士张宏先生以及孙龙腾先生对华平浩音增资前的估值为 1400 万元人民币, 溢价 % 本次增资完成后, 则华平浩音的估值为 4000 万元人民币在此基础上刘晓露先生增资 2000 万元人民币并占 50.00% 股权, 王昭阳先生增资 200 万元人民币并占 5.00% 股权, 刘晓丹女士增资 200 万元人民币并占 5.00% 股权, 张宏先生增资 100 万元人民币并占 2.50% 股权, 孙龙腾先生增资 100 万元人民币并占 2.50% 股权五华平浩音增资目的和对上市公司的影响 1 中国教育部在 2014 年 1 月 10 日发表的关于学校推进艺术教育发展的公告里提出, 建立中小学学生艺术素质评价制度 2015 年开始对中小学校和中等职业学校学生进行艺术素质测评艺术素质测评纳入学生综合素质评价体系以及教育现代化和教育质量评估体系, 并将测评结果记入学生成长档案, 作为综合评价学生发展状况的内容之一, 以及学生中考和高考录取的参考依据这个政策的提出更大程度上刺激了艺术教育市场的规模, 钢琴作为艺术教育中的主导科目, 也将会有很大的影响华平浩音以公司核心的网络交互式音视频传输核心技术为基础, 以钢琴培训与评价为突破口, 通过研发智能学习机和智能钢琴解决方案, 建设 AVCON 多媒体交互式在线钢琴教育与交流平台旨在为相关钢琴教育单位和培训机构教师学习者提供钢琴同步和异步教与学及相关服务可解决当前钢琴专业师资不均衡问题, 学琴者可以得到实时培训, 及时纠错, 正确评价 ; 并在学习钢琴弹奏技巧的同时, 有机会和其他音乐爱好者进行互动交流学习促进为广大钢琴学生以及钢琴爱好者提供一种全新的上课方式也使得钢琴教师和学习者可以无地域界限地进行面对面的培训和交流不仅有利于提高人们的文化修养和青少年文化素质, 同时也推动整个文化产业的发展也可以让公司在远程教育领域形成一个良好的可持续的发展

5 华平浩音的在线钢琴项目作为创新型业务, 仍处于探索期, 盈利能力尚不明确, 在建设期可能面临较大的业务风险与业绩压力本次华平浩音的增资扩股将有利于增强华平浩音的资金实力, 促进其业务发展, 以支持公司在线教育战略的实施 2 华平浩音本次增资扩股暨关联交易, 根据公司关于早期培育项目对外融资的规定, 履行了以下程序, 具备必要性公平性合理性 1) 华平浩音管理层已向华平股份提出商业计划书, 目前的资金无法满足华平浩音的未来发展 ; 2) 公司总经理办公会根据华平浩音的业务现状讨论认为, 华平浩音在短期内盈利的可能性不大, 如果由华平股份继续投资则会增加华平股份财务负担, 故决定不继续投资, 同意华平浩音进行融资并发布融资信息 ; 3) 华平浩音已向四家风险投资机构发送了商业计划书并邀请进行商业洽谈, 在目前的估值下未获得投资 4) 华平浩音根据前期询价的公允价格及资产评估公司评估的公允价格, 经过合理的溢价上述管理层提出进行投资六当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额年 1 月 1 日至披露日, 公司与刘晓露累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 元公司与刘晓露签订房屋租赁合同, 租赁刘晓露位于上海市国权北路 1688 弄新江湾科技园 69 幢的办公房屋, 房屋建筑面积为平方米, 单价为 2.5 元 / 天 / 平方米, 每天租金为元, 租期为 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 ( 其中 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日属于免租期 ), 合计租金为 3,613, 元目前仍处于免租期, 实际发生金额为 0 元公司于 2014 年 7 月 11 日召开了第二届董事会第二十七次 ( 临时 ) 会议审议通过了关于房屋租赁关联交易事项的议案, 关联董事回避了表决独立董事予以了事前认可, 并发表了同意的独立意见 2014 年 7 月 29 日, 公司召开了 2014 年第二次临时股东大会审议通过了该议案, 关联股东回避了表决除了上述关联交易事项外,2014 年年初至披露日, 公司与刘晓露之间没有发生其他的关联交易年 1 月 1 日至披露日, 公司与王昭阳累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 元

6 公司与王昭阳签订房屋租赁合同, 租赁王昭阳位于上海市国权北路 1688 弄新江湾科技园 69 幢 604 的办公房屋, 房屋建筑面积为平方米, 单价为 2.5 元 / 天 / 平方米, 每天租金为元, 租期为 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 ( 其中 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日属于免租期 ), 合计租金为 753, 元目前仍处于免租期, 实际发生金额为 0 元公司于 2014 年 7 月 11 日召开了第二届董事会第二十七次 ( 临时 ) 会议审议通过了关于房屋租赁关联交易事项的议案, 关联董事回避了表决独立董事予以了事前认可, 并发表了同意的独立意见 2014 年 7 月 29 日, 公司召开了 2014 年第二次临时股东大会审议通过了该议案, 关联股东回避了表决除了上述关联交易事项外,2014 年年初至披露日, 公司与王昭阳之间没有发生其他的关联交易年 1 月 1 日至披露日, 公司与刘晓丹累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 元公司与刘晓丹签订房屋租赁合同, 租赁刘晓丹位于上海市国权北路 1688 弄新江湾科技园 69 幢的办公房屋, 房屋建筑面积为平方米, 单价为 2.5 元 / 天 / 平方米, 每天租金为元, 租期为 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 ( 其中 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日属于免租期 ), 合计租金为 1,869, 元目前仍处于免租期, 实际发生金额为 0 元公司于 2014 年 7 月 11 日召开了第二届董事会第二十七次 ( 临时 ) 会议审议通过了关于房屋租赁关联交易事项的议案, 关联董事回避了表决独立董事予以了事前认可, 并发表了同意的独立意见 2014 年 7 月 29 日, 公司召开了 2014 年第二次临时股东大会审议通过了该议案, 关联股东回避了表决除了上述关联交易事项外,2014 年年初至披露日, 公司与刘晓丹之间没有发生其他的关联交易七审议程序与独立董事意见公司于 2015 年 1 月 7 日召开了第三届董事会第四次 ( 临时 ) 会议审议本议案, 关联董事刘晓露王昭阳刘晓丹刘焱回避了表决, 其余 5 名非关联董事一致通过了本议案公司于同日召开了第三届监事会第四次 ( 临时 ) 会议审议本议案, 3 名非关联监事一致通过了本议案独立董事对本次关联交易事项的事前认可 : 我们作为公司独立董事, 本着独立客观公正的原则, 了解公司控股子公司华平浩音 ( 上海 ) 教育科技有限公

7 司增资扩股暨关联交易的相关事项, 全面了解本次交易的全部内容后表示认可, 并且同意将此议案提交董事会审议独立董事就本次关联交易事项的独立意见 : 我们认为公司控股子公司华平浩音 ( 上海 ) 教育科技有限公司增资扩股暨关联交易, 旨在增强华平浩音的资金实力, 促进其业务发展, 有利于公司在线教育战略的实施, 本次交易具备必要性公平性合理性, 不存在损害公司和中小股东利益的行为在审议该议案时关联董事回避表决, 关联交易决策程序合法, 符合深圳证券交易所创业板股票上市规则及其他规范文件的要求八备查文件 1 公司第三届董事会第四次( 临时 ) 会议决议 ; 2 公司第三届监事会第四次( 临时 ) 会议决议 ; 3 独立董事关于关联交易的事前认可意见; 4 独立董事关于相关事项的独立意见华平信息技术股份有限公司董事会 2015 年 1 月 7 日

注册资本 :1000 万元企业类型 : 有限责任公司经营范围 : 教育项目与教育科研文献研究与开发, 教育软件的研究与开发, 教育文化活动组织策划, 教育文化交流, 教育信息咨询 ; 企业管理咨询, 企业形象设计, 批发和零售 : 教育文化用品, 文具各股东认缴出资情况如下 : 1 股东名称: 华

注册资本 :1000 万元企业类型 : 有限责任公司经营范围 : 教育项目与教育科研文献研究与开发, 教育软件的研究与开发, 教育文化活动组织策划, 教育文化交流, 教育信息咨询 ; 企业管理咨询, 企业形象设计, 批发和零售 : 教育文化用品, 文具各股东认缴出资情况如下 : 1 股东名称: 华证券代码 :300074 证券简称 : 华平股份编号 :201407-49 华平信息技术股份有限公司设立控股子公司华平浩音 ( 上海 ) 教育科技有限公司的本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一设立项目公司的概述华平信息技术股份有限公司 ( 以下简称公司华平股份 ) 与震界 ( 上海 ) 投资管理合伙企业 ( 有限合伙 )(