联交易额度为 5,0000 万元 ( 不含税 ), 截至 2015 年 12 月 31 日,2015 年度公司实际与盛运重工累计发生日常关联交易 61, 万元 ( 不含税 ), 实际履行超过了年初预计数 2 安徽盛运科技园项目及部分垃圾发电项目需要采购钢结构厂的工程建设服务, 安徽盛运钢

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游庄
7 years ago
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1 国海证券股份有限公司关于安徽盛运环保 ( 集团 ) 股份有限公司 2016 年日常关联交易预计的核查意见国海证券股份有限公司 ( 以下简称国海证券或保荐机构 ) 作为安徽盛运环保 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 以下简称盛运环保公司 ) 2015 年度非公开发行股票持续督导阶段的保荐机构, 根据证券发行上市保荐业务管理办法深圳证券交易所上市公司保荐工作指引深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引企业内部控制基本规范等法律法规的要求, 对盛运环保第四届董事会第三十七次会议审议的关于 2016 年预计日常关联交易的相关事项进行了审慎核查核查的具体情况如下 : 一日常关联交易基本情况 ( 一 ) 关联交易概述年 12 月份, 公司将所拥有及下属子公司安徽盛运科技工程有限公司各自所拥有的与输送机械业务相关的资产股权转移至安徽盛运重工机械有限责任公司 ( 以下简称盛运重工 ), 并将所持盛运重工 70% 股权出售给安徽润达机械工程有限公司此次交易完成后, 公司的输送机械业务将全部转移至盛运重工转让完成后, 公司持有盛运重工 30% 的股权, 成为盛运重工的参股股东考虑到合同执行周期及客户要求, 尚有部分订单未履行完毕, 相关输送机械业务的承接及销售工作可能仍由公司来完成, 而加工生产工作则由盛运重工开展 ; 盛运重工将继续承租使用公司及盛运科技厂房, 支付厂房承租费用 ; 部分垃圾焚烧发电项目公司的输送设备由盛运重工采购及生产, 根据相关法律法规, 上述行为将产生关联交易 2015 年因日常生产经营的需要, 公司与盛运重工产生了关联交易, 交易内容为代为履行重组时尚未履行输送机械业务合同重工产业园建设及垃圾发电项目公司的设备采购生产公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了关于预计 2015 年日常关联交易的议案, 预计公司 2015 年度公司与盛运重工关 1

公司将所拥有及下属子公司安徽盛运科技工程有限公司各自所拥有的与输送机械业务相关的资产股权转移至安徽盛运重工机械有限责任公司 ( 以下简称盛运重工 ), 并将所持盛运重工 70% 股权出售给安徽润达机械工程有限公司此次交易完成后, 公司的输送机械业务将全部转移至盛运重工转让完成后, 公司持有盛运重工 30% 的股权, 成为盛运重工的参股股东考虑到合同执行周期及客户要求,

2 联交易额度为 5,0000 万元 ( 不含税 ), 截至 2015 年 12 月 31 日,2015 年度公司实际与盛运重工累计发生日常关联交易 61, 万元 ( 不含税 ), 实际履行超过了年初预计数 2 安徽盛运科技园项目及部分垃圾发电项目需要采购钢结构厂的工程建设服务, 安徽盛运钢结构有限公司 ( 以下简称盛运钢构 ) 将承担部分钢结构厂房建设, 根据相关法律法规, 上述行为也将产生关联交易 2015 年因日常生产经营的需要, 盛运环保与盛运钢结构产生了关联交易, 交易内容为该公司为盛运环保科技园承担建设项目及向其采购材料公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了关于预计 2015 年日常关联交易的议案, 预计公司 2015 年度公司与盛运钢构关联交易额度为 5,000 万元截至 2015 年 12 月 31 日,2015 年度公司实际与盛运钢构累计发生日常关联交易 1, 万元 ( 不含税 ), 实际履行未超过年初预计数 3 公司预计 2016 年与盛运重工盛运钢结构的日常关联交易总金额不超过 45,000 万元 ( 不含税 ) 公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了上述事项关联董事开晓胜回避表决, 独立董事发表了独立意见根据公司章程和关联交易决策制度的决策权限, 上述关联交易事项需提交公司股东大会审议 ( 二 ) 预计关联交易类别和金额公司本年度预计发生的日常关联交易内容见下表 : 单位 : 万元关联交易类别关联人 2015 年实际发生额预计金额 ( 不发生金额占同类业务含税 ) ( 不含税 ) 比例 (%) 向关联方采购或销售 ( 包安徽盛运重工机械含租赁厂房费用 ) 有限责任公司 40, , 向关联方采购或销售安徽盛运钢结构有限公司 5, , 合计 45, , 二关联人和关联关系 ( 一 ) 安徽盛运重工机械有限责任公司 1 基本情况 2

公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了关于预计 2015 年日常关联交易的议案, 预计公司 2015 年度公司与盛运钢构关联交易额度为 5,000 万元截至 2015 年 12 月 31 日,2015 年度公司实际与盛运钢构累计发生日常关联交易 1,615.

3 安徽盛运重工机械有限责任公司是本公司参股子公司 ; 注册资本 : 壹佰万元整 ; 注册地址 : 安徽省桐城经济开发区东环路东侧 ; 经营范围 : 带式螺旋链式刮板输送机, 斗式提升机, 矿用皮带机, 给料机, 袋式除尘器, 电除尘器设计制造销售安装及其工程设备总包 ; 货物及技术进出口及代理进出口 ( 国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外 ); 自有房屋租赁 2 与上市公司的关联关系公司持有盛运重工 30% 的股权, 盛运重工是公司参股子公司 3 履约能力分析截至 2015 年 12 月 31 日, 盛运重工资产总额 162, 万元, 负债总额为 120, 万元, 净资产为 41, 万元, 净利润为 1, 万元公司董事会认为盛运重工能够遵守双方的约定, 及时向公司提供优质产品及服务 ( 二 ) 安徽盛运钢结构有限公司 1 基本情况安徽盛运钢结构有限公司注册资本 : 壹仟伍佰零捌万元整 ; 注册地址 : 安徽省安庆市桐城经济开发区兴隆路 ; 经营范围 : 轻重钢结构构件生产 ; 钢结构工程安装施工 ;PE 浸塑焊接型隔离栅防盗网 ( 栏 ) 超市货架等产品生产销售 ; 门窗制作 ; 钢材销售 ( 上述经营项目中涉及资质的, 凭资质证经营 ) 2 与上市公司的关联关系安徽盛运钢结构有限公司为安徽盛运重工机械有限责任公司的控股资子公司 3 履约能力分析截至 2015 年 12 月 31 日, 盛运钢结构资产总额 31, 万元, 负债总额为 18, 万元, 净资产为 17, 万元, 营业收入为 13, 万元, 净利润为万元公司董事会认为盛运钢结构能够遵守双方的约定, 及时向本公司提供优质产品及服务 3

97 万元公司董事会认为盛运重工能够遵守双方的约定, 及时向公司提供优质产品及服务 ( 二 ) 安徽盛运钢结构有限公司 1 基本情况安徽盛运钢结构有限公司注册资本 : 壹仟伍佰零捌万元整 ; 注册地址 : 安徽省安庆市桐城经济开发区兴隆路 ; 经营范围 : 轻重钢结构构件生产 ; 钢结构工程安装施工 ;PE 浸塑焊接型隔离栅防盗网 ( 栏 ) 超市货架等产品生产销售 ;

4 三关联交易主要内容 ( 一 ) 关联交易的定价政策及定价依据公司与关联方的交易遵循公开公平公正自愿的原则交易定价遵循公平合理的原则, 以市场价格作为定价基础, 交易双方协商定价 ( 二 ) 关联交易协议签署情况公司与关联方的交易均以合同方式明确各方的权利与义务, 包括交易价格付款安排和结算方式等交易以市场化运作, 符合公司及股东的整体利益, 不存在损害本公司全体股东利益的情形关联交易协议在实际业务发生时按笔分别签署四关联交易目的和对上市公司的影响 ( 一 ) 关联交易的必要性公司与盛运重工及盛运钢结构之间的关联交易, 以保证公司正常生产经营节约成本为目的, 均为公司与盛运重工及盛运钢结构之间的持续的经常性的关联交易, 结合公司的实际情况, 在市场化的原则下开展关联交易, 保证上市公司的独立性及满足公司经营发展 ( 二 ) 关联交易定价的公允性及持续性上述日常关联交易均为持续的经常性关联交易, 公司和对方已经形成稳定的合作伙伴关系, 交易价格为市场价格, 交易量按照实际发生额计算, 是在平等互利的基础上进行的, 定价公允, 未损害上市公司利益, 不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生重大影响, 也不会影响公司的独立性公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制五独立董事事前认可和独立意见 ( 一 ) 独立董事事前认可根据深圳证券交易所创业板股票上市规则的有关规定, 上述交易构成了本公司与盛运重工及盛运钢结构之间的日常经营相关的关联交易公司独立董事 4

结合公司的实际情况, 在市场化的原则下开展关联交易, 保证上市公司的独立性及满足公司经营发展 ( 二 ) 关联交易定价的公允性及持续性上述日常关联交易均为持续的经常性关联交易, 公司和对方已经形成稳定的合作伙伴关系, 交易价格为市场价格, 交易量按照实际发生额计算, 是在平等互利的基础上进行的, 定价公允,

5 对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅, 并出具了事前认可意见书, 同意将议案提交董事会审议 ( 二 ) 独立董事的独立意见本公司独立董事对前述议案发表独立意见, 认为 : 1 公司关于预计 2016 年日常关联交易的议案所涉及的关联交易, 符合公司实际情况, 是正常合理的 2 公司预计 2016 年日常关联交易遵守了公平公开公正的原则, 关联方能够按照合同规定享有其权利履行其义务, 未发现通过此项交易转移利益的情况上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的, 并依据市场价格公平合理地确定交易金额, 不会对公司未来的财务状况经营成果及独立性产生负面影响, 不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益 3 公司预计 2016 年日常关联交易, 满足了公司日常经营发展需要, 没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益根据深圳证券交易所创业板股票上市规则及公司章程的相关规定, 独立董事对上述日常关联交易均表示同意, 同意将该议案提交公司 2015 年年度股东大会审议六保荐机构的核查意见经核查, 保荐机构认为 : 盛运环保 2016 年度预计日常关联交易公开公平公正, 帮助公司突出提升垃圾焚烧发电项目投资设备制造工程建设和运营管理产业链的一体化优势, 促进主营业务协调发展 ; 关联交易合同履行双方的权利义务公平合理关联交易预计中的交易价格遵循公允合理原则, 参照市场价格确定 ;2016 年度预计日常关联交易程序合法有效, 符合公司章程关联交易决策制度等的规定 ; 交易的履行符合公司和全体股东利益, 未对公司独立性构成不利影响, 不会损害公司和非关联股东的利益该事项已经公司第四届董事会第三十七次会议审议通过, 独立董事发表了明确的同意意见, 履行了必要的审批程序该事项尚需公司 2015 年年度股东大会审议通过国海证券对盛运环保 2016 年度预计日常关联交易的事项无异议 ( 以下无正文 ) 5

的相关规定, 独立董事对上述日常关联交易均表示同意, 同意将该议案提交公司 2015 年年度股东大会审议六保荐机构的核查意见经核查, 保荐机构认为 : 盛运环保 2016 年度预计日常关联交易公开公平公正, 帮助公司突出提升垃圾焚烧发电项目投资设备制造工程建设和运营管理产业链的一体化优势, 促进主营业务协调发展 ; 关联交易合同履行双方的权利义务公平合理

6 ( 本页无正文, 为国海证券股份有限公司关于安徽盛运环保 ( 集团 ) 股份有限公司 2016 年日常关联交易预计的核查意见之签章页 ) 保荐代表人签名 : 吴晓明尹国平国海证券股份有限公司年月日 6

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08