Microsoft Word - 丽珠集团中期票据募集说明书—(复核添加后5定稿）

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1 注 册 金 额 : 人 民 币 捌 亿 元 本 期 发 行 金 额 : 人 民 币 肆 亿 元 本 期 中 期 票 据 期 限 :3 年 担 保 情 况 : 无 担 保 信 用 评 级 机 构 : 中 诚 信 国 际 信 用 评 级 有 限 责 任 公 司 发 行 人 主 体 信 用 等 级 :AA 本 期 中 期 票 据 信 用 评 级 :AA 发 行 人 主 承 销 商 及 簿 记 管 理 人 签 署 日 期 : 二 〇 一 三 年 五 月

2 重 要 声 明 本 期 债 务 融 资 工 具 已 在 交 易 商 协 会 注 册, 注 册 不 代 表 交 易 商 协 会 对 本 期 债 务 融 资 工 具 的 投 资 价 值 作 出 任 何 评 价, 也 不 代 表 对 本 期 债 务 融 资 工 具 的 投 资 风 险 作 出 任 何 判 断 投 资 者 购 买 本 期 债 务 融 资 工 具, 应 当 认 真 阅 读 本 募 集 说 明 书 及 有 关 的 信 息 披 露 文 件, 对 信 息 披 露 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 和 及 时 性 进 行 独 立 分 析, 并 据 以 独 立 判 断 投 资 价 值, 自 行 承 担 与 其 有 关 的 任 何 投 资 风 险 本 企 业 董 事 会 已 批 准 本 募 集 说 明 书, 全 体 董 事 承 诺 其 中 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 及 时 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 企 业 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 募 集 说 明 书 所 述 财 务 信 息 真 实 准 确 完 整 及 时 凡 通 过 认 购 受 让 等 合 法 手 段 取 得 并 持 有 企 业 发 行 的 中 期 票 据, 均 视 同 自 愿 接 受 本 募 集 说 明 书 对 各 项 权 利 义 务 的 约 定 本 企 业 承 诺 根 据 法 律 法 规 的 规 定 和 本 募 集 说 明 书 的 约 定 履 行 义 务, 接 受 投 资 者 监 督 截 至 募 集 说 明 书 签 署 日, 除 已 披 露 信 息 外, 无 其 他 影 响 偿 债 能 力 的 重 大 事 项

3 目 录 第 一 章 释 义... 3 一 常 用 词 语 释 义... 3 二 专 用 词 语 释 义... 5 第 二 章 风 险 提 示 及 说 明... 8 一 本 期 中 期 票 据 的 投 资 风 险... 8 二 公 司 的 相 关 风 险... 8 第 三 章 发 行 条 款 一 本 期 中 期 票 据 发 行 条 款 二 本 期 中 期 票 据 发 行 安 排 第 四 章 募 集 资 金 运 用 一 募 集 资 金 用 途 二 发 行 人 承 诺 第 五 章 发 行 人 基 本 情 况 一 基 本 情 况 二 历 史 沿 革 三 出 资 人 与 实 际 控 制 人 四 公 司 独 立 性 五 发 行 人 重 要 权 益 投 资 情 况 六 公 司 治 理 结 构 七 企 业 人 员 基 本 情 况 八 公 司 主 营 业 务 情 况 九 行 业 状 况 十 发 行 人 面 临 的 竞 争 情 况 十 一 发 行 人 在 行 业 中 的 地 位 和 竞 争 优 势 第 六 章 财 务 状 况 一 财 务 概 况 二 公 司 合 并 及 母 公 司 财 务 报 表 数 据 三 公 司 合 并 报 表 财 务 状 况 分 析 四 公 司 2012 年 合 并 报 表 财 务 状 况 分 析 五 公 司 有 息 债 务 情 况 六 关 联 交 易 七 或 有 事 项 八 公 司 持 有 金 融 衍 生 品 理 财 产 品 情 况 九 海 外 投 资 情 况 第 七 章 资 信 状 况 一 信 用 评 级 情 况

4 二 银 行 备 用 授 信 情 况 三 信 用 记 录 情 况 四 其 他 资 信 情 况 第 八 章 发 行 人 偿 债 资 金 来 源 及 保 障 措 施 一 稳 定 的 收 入 和 现 金 流 来 源 二 足 够 的 银 行 授 信 第 九 章 本 期 中 期 票 据 的 担 保 情 况 第 十 章 本 期 中 期 票 据 违 约 责 任 和 投 资 者 保 护 机 制 一 违 约 事 件 二 违 约 责 任 三 投 资 者 保 护 机 制 四 不 可 抗 力 五 弃 权 第 十 一 章 信 息 披 露 一 中 期 票 据 发 行 前 的 信 息 披 露 二 中 期 票 据 存 续 期 内 重 大 事 项 的 信 息 披 露 三 中 期 票 据 存 续 期 内 定 期 信 息 披 露 四 本 息 兑 付 事 项 第 十 二 章 税 项 一 营 业 税 二 所 得 税 三 印 花 税 第 十 三 章 发 行 的 有 关 机 构 一 发 行 人 二 承 销 团 三 信 用 评 级 机 构 四 审 计 机 构 五 律 师 事 务 所 六 托 管 人 第 十 四 章 备 查 文 件 及 查 询 地 址 一 备 查 文 件 二 查 询 地 址 附 件 : 主 要 财 务 指 标 计 算 公 式

5 第 一 章 释 义 在 本 募 集 说 明 书 中, 除 非 文 中 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 一 常 用 词 语 释 义 发 行 人 / 本 公 司 / 公 司 / 丽 珠 集 团 / 集 团 健 康 元 集 团 百 业 源 投 资 鸿 信 行 海 滨 制 药 天 诚 实 业 丽 珠 制 药 厂 光 大 制 药 利 民 制 药 上 海 丽 珠 制 药 丽 珠 合 成 制 药 丽 达 药 业 新 北 江 制 药 福 兴 医 药 丽 珠 医 药 贸 易 丽 珠 医 药 营 销 丽 珠 试 剂 安 滔 发 展 香 港 丽 珠 中 期 票 据 本 次 中 期 票 据 本 期 中 期 票 据 本 次 发 行 发 行 公 告 指 丽 珠 医 药 集 团 股 份 有 限 公 司 指 健 康 元 药 业 集 团 股 份 有 限 公 司 指 深 圳 市 百 业 源 投 资 有 限 公 司 指 鸿 信 行 有 限 公 司 指 深 圳 市 海 滨 制 药 有 限 公 司 指 天 诚 实 业 有 限 公 司 指 丽 珠 集 团 丽 珠 制 药 厂 指 四 川 光 大 制 药 有 限 公 司 指 丽 珠 集 团 利 民 制 药 厂 指 上 海 丽 珠 制 药 有 限 公 司 指 珠 海 保 税 区 丽 珠 合 成 制 药 有 限 公 司 指 珠 海 保 税 区 丽 达 药 业 有 限 公 司 指 丽 珠 集 团 新 北 江 制 药 股 份 有 限 公 司 指 丽 珠 集 团 福 州 福 兴 医 药 有 限 公 司 指 珠 海 市 丽 珠 医 药 贸 易 有 限 公 司 指 丽 珠 集 团 丽 珠 医 药 营 销 有 限 公 司 指 珠 海 丽 珠 试 剂 股 份 有 限 公 司 指 安 滔 发 展 有 限 公 司 指 丽 珠 ( 香 港 ) 有 限 公 司 指 具 有 法 人 资 格 的 非 金 融 企 业 在 银 行 间 债 券 市 场 按 照 计 划 分 期 发 行 的, 约 定 在 一 定 期 限 还 本 付 息 的 债 务 融 资 工 具 指 注 册 额 度 为 8 亿 元 的 丽 珠 医 药 集 团 股 份 有 限 公 司 中 期 票 据 指 发 行 金 额 为 4 亿 元 期 限 为 3 年 的 丽 珠 医 药 集 团 股 份 有 限 公 司 2013 年 度 第 一 期 中 期 票 据 指 本 期 中 期 票 据 的 发 行 行 为 指 发 行 人 根 据 有 关 法 律 法 规, 为 本 次 发 行 而 制 作 的 丽 珠 医 药 集 团 股 份 有 限 公 司 2013 年 度 第 一 期 中 期 票 据 发 行 公 告 3

6 募 集 说 明 书 申 购 配 售 说 明 人 民 银 行 交 易 商 协 会 中 央 国 债 登 记 公 司 主 承 销 商 承 销 团 承 销 协 议 承 销 团 协 议 余 额 包 销 簿 记 建 档 簿 记 管 理 人 实 名 制 记 账 式 中 期 票 据 指 发 行 人 根 据 有 关 法 律 法 规, 为 本 次 发 行 而 制 作 的 丽 珠 医 药 集 团 股 份 有 限 公 司 2013 年 度 第 一 期 中 期 票 据 募 集 说 明 书 指 簿 记 管 理 人 为 本 次 发 行 而 制 作 的 丽 珠 医 药 集 团 股 份 有 限 公 司 2013 年 度 第 一 期 中 期 票 据 申 购 和 配 售 办 法 说 明 指 中 国 人 民 银 行 指 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 指 中 央 国 债 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 指 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 指 主 承 销 商 和 联 席 主 承 销 商 为 本 次 发 行 根 据 承 销 团 协 议 组 织 的 由 主 承 销 商 联 席 主 承 销 商 和 其 他 承 销 团 成 员 组 成 的 承 销 团 指 主 承 销 商 与 发 行 人 为 本 次 发 行 签 订 的 丽 珠 医 药 集 团 股 份 有 限 公 司 2013 年 度 第 一 期 中 期 票 据 承 销 协 议 指 承 销 商 各 方 为 承 销 本 期 中 期 票 据 签 订 的 丽 珠 医 药 集 团 股 份 有 限 公 司 2013 年 度 第 一 期 中 期 票 据 承 销 团 协 议 指 本 期 中 期 票 据 的 主 承 销 商 及 联 席 主 承 销 商 按 照 丽 珠 医 药 集 团 股 份 有 限 公 司 2013 年 度 第 一 期 中 期 票 据 承 销 协 议 的 规 定, 在 规 定 的 发 行 日 后, 将 未 售 出 的 中 期 票 据 全 部 自 行 购 入 的 承 销 方 式 指 由 簿 记 管 理 人 记 录 投 资 者 认 购 中 期 票 据 价 格 及 数 量 意 愿 的 程 序, 该 程 序 由 簿 记 管 理 人 和 发 行 人 共 同 监 督 指 制 定 簿 记 建 档 程 序 及 负 责 实 际 簿 记 建 档 操 作 者, 本 期 中 期 票 据 发 行 期 间 由 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 担 任 指 采 用 中 央 国 债 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 的 中 央 债 务 簿 记 系 统 以 记 账 方 式 登 记 和 托 管 的 中 期 票 据 管 理 办 法 指 中 国 人 民 银 行 颁 布 的 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 管 理 办 法 工 作 日 法 定 节 假 日 或 休 息 日 元 指 中 国 商 业 银 行 的 对 公 营 业 日 ( 不 含 中 国 法 定 节 假 日 或 休 息 日 ) 指 中 华 人 民 共 和 国 的 法 定 及 政 府 指 定 节 假 日 或 休 息 日 ( 不 包 括 香 港 特 别 行 政 区 澳 门 特 别 行 政 区 和 台 湾 省 的 法 定 节 假 日 或 休 息 日 ) 指 人 民 币 元 4

7 二 专 用 词 语 释 义 GMP GAP SOP QA 仿 制 药 7-ACA 质 子 泵 抑 制 剂 抗 病 毒 颗 粒 参 芪 扶 正 注 射 液 丽 珠 得 乐 中 药 饮 片 指 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范, 即 Good ManufacturingPractices 的 缩 写 是 药 品 生 产 和 质 量 管 理 的 基 本 准 则, 适 用 于 药 品 制 剂 生 产 的 全 过 程 和 原 料 药 生 产 中 影 响 成 品 质 量 的 关 键 工 序 药 品 生 产 企 业 需 要 根 据 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 认 证 管 理 办 法 的 规 定, 对 药 品 生 产 进 行 GMP 认 证 指 中 药 材 生 产 质 量 规 范, 即 Good Agricultural Practice for Chinese Crude Drugs 的 缩 写, 是 为 确 保 中 药 材 的 质 量, 从 生 态 环 境 种 植 到 栽 培 采 收 到 运 输 包 装, 每 一 个 环 节 都 要 处 在 严 格 的 控 制 之 下 指 标 准 作 业 程 序, 是 Standard Operation Procedure 三 个 单 词 中 首 字 母 的 大 写 SOP 是 各 种 标 准 化 管 理 认 证 和 产 品 认 证 的 重 要 内 容, 各 行 业 都 有 SOP 的 要 求 SOP 可 以 理 解 为 一 本 详 尽 的 操 作 说 明 书, 是 确 保 产 品 或 服 务 质 量 的 必 要 条 件 指 品 质 保 证, 即 英 文 QUALITY ASSURANCE 的 简 称, 其 在 ISO8402:1994 中 的 定 义 是 为 了 提 供 足 够 的 信 任 表 明 实 体 能 够 满 足 品 质 要 求, 而 在 品 质 管 理 体 系 中 实 施 并 根 据 需 要 进 行 证 实 的 全 部 有 计 划 和 有 系 统 的 活 动 在 推 行 ISO9000 的 组 织 会 设 置 这 样 的 部 门 或 岗 位, 负 责 ISO9000 标 准 所 要 求 的 有 关 品 质 保 证 的 职 能 指 与 商 品 名 药 在 剂 量 安 全 性 和 效 力 质 量 作 用 以 及 适 应 症 上 相 同 的 一 种 仿 制 品, 通 常 多 为 药 品 专 利 到 期 后 的 药 品 仿 制 指 7- 氨 基 头 孢 烷 酸, 头 孢 药 用 中 间 体 指 proton pump inhibitors, PPIs, 是 目 前 治 疗 消 化 性 溃 疡 最 先 进 的 一 类 药 物, 它 通 过 高 效 快 速 抑 制 胃 酸 分 泌 和 清 除 幽 门 螺 旋 杆 菌 达 到 快 速 治 愈 溃 疡 清 热 解 毒 用 于 病 毒 性 感 冒 中 药 保 护 品 种, 国 家 医 保 药 物 功 效 是 益 气 扶 正, 可 用 于 肿 瘤 放 化 疗 的 减 毒 增 效, 提 高 患 者 的 生 存 质 量, 保 护 骨 髓 造 血 功 能, 增 强 免 疫 功 能 指 丽 珠 得 乐 胃 粘 膜 保 护 剂, 用 于 慢 性 胃 炎 及 缓 解 胃 酸 过 多 引 导 起 的 胃 痛 胃 灼 热 感 ( 烧 心 ) 和 反 酸 指 中 药 材 按 中 医 药 理 论 和 中 药 炮 制 方 法, 经 过 加 工 炮 制 后 可 直 接 用 于 中 医 临 床 的 中 药 5

8 医 药 中 间 体 指 可 用 于 药 品 合 成 工 艺 过 程 中 的 一 些 化 工 原 料 或 化 工 产 品 这 种 化 工 产 品, 不 需 要 药 品 的 生 产 许 可 证, 在 普 通 的 化 工 厂 即 可 生 产, 只 要 达 到 一 些 的 级 别, 即 可 用 于 药 品 的 合 成 H1N1 甲 型 H1N1 流 感 是 一 种 具 有 高 度 传 染 性 的 猪 的 急 性 呼 吸 道 疾 病, 由 几 种 猪 A 型 流 感 病 毒 其 中 的 一 种 引 起 发 病 率 高 死 亡 率 低 (1%-4%) 病 毒 在 猪 群 中 通 过 气 溶 胶 直 接 和 间 接 接 触 传 播, 无 症 状 携 带 病 毒 的 猪 也 可 传 播 丽 申 宝 指 注 射 用 尿 促 卵 泡 素 用 于 治 疗 不 排 卵 ( 包 括 多 囊 卵 巢 综 合 征 ) 且 对 枸 橼 酸 克 罗 米 芬 治 疗 无 效 者, 或 用 于 辅 助 生 殖 技 术 超 促 排 卵 者 康 丽 能 指 注 射 用 头 孢 地 秦 钠 用 于 治 疗 敏 感 细 菌 引 起 的 各 种 感 染, 如 上 下 泌 尿 道 感 染, 下 呼 吸 道 感 染, 淋 病 等 丽 福 康 指 注 射 用 伏 立 康 唑 主 要 用 于 治 疗 免 疫 缺 陷 患 者 中 进 行 性 的 可 能 威 胁 生 命 的 感 染 丽 珠 威 指 盐 酸 伐 昔 洛 韦 片 用 于 治 疗 水 痘 带 状 疱 疹 及 I 型 II 型 单 纯 疱 疹 感 染 前 列 安 栓 清 热 利 湿 通 淋, 化 瘀 散 结 止 痛 主 治 湿 热 瘀 血 壅 阻 证 所 引 起 的 少 腹 痛 会 阴 痛 睾 丸 疼 痛 排 尿 不 利 尿 频 尿 痛 尿 道 口 滴 白 尿 道 不 适 等 证 可 用 于 精 浊 白 浊 劳 淋 ( 慢 性 前 列 腺 炎 ) 等 病 见 以 上 证 候 者 新 瑙 力 隆 指 二 维 三 七 桂 利 嗪 胶 囊 用 于 治 疗 缺 血 性 脑 血 管 病 及 其 后 遗 症 吉 速 星 指 甲 磺 酸 吉 米 沙 星 片 是 第 四 代 氟 喹 诺 酮 类 抗 菌 新 药, 治 疗 慢 性 支 气 管 炎 急 性 发 作 社 区 获 得 性 肺 炎 和 急 性 鼻 窦 炎 壹 丽 安 指 艾 普 拉 唑 肠 溶 片 为 最 新 一 代 质 子 泵 抑 制 剂 全 球 专 利 新 药, 中 国 率 先 上 市 1.1 类 新 药 用 于 治 疗 酸 相 关 性 疾 病, 消 化 性 溃 疡 胃 食 管 反 流 疾 病 等 头 孢 曲 松 钠 ( 通 用 是 第 三 代 头 孢 菌 素 类 抗 生 素, 用 于 敏 感 致 病 菌 所 致 的 下 呼 吸 名 ) 道 感 染 尿 路 胆 道 感 染, 以 及 腹 腔 感 染 盆 腔 感 染 皮 肤 软 组 织 感 染 骨 和 关 节 感 染 败 血 症 脑 膜 炎 等 及 手 术 期 感 染 预 防 头 孢 呋 辛 钠 ( 通 用 用 于 对 头 孢 呋 辛 敏 感 的 细 菌 所 致 的 呼 吸 道 感 染 泌 尿 道 感 染 名 ) 皮 肤 及 软 组 织 感 染 败 血 症 脑 膜 炎 淋 病 骨 及 关 节 感 染 苯 丙 氨 酸 是 人 体 必 需 氨 基 酸 之 一, 是 广 泛 用 于 制 造 医 药 的 主 要 原 料 美 伐 他 汀 是 医 药 原 料 中 间 体 用 于 治 疗 高 胆 固 醇 血 症 人 类 免 疫 缺 陷 病 诊 断 试 剂, 用 于 献 血 员 血 液 安 全 筛 查 及 临 床 HIV 抗 体 检 测 毒 抗 体 诊 断 试 剂 6

9 解 脲 脲 原 体 和 人 型 支 原 体 培 养 鉴 定 药 敏 试 剂 酶 酚 酸 硫 酸 粘 杆 菌 素 盐 霉 素 盐 酸 万 古 霉 素 诊 断 试 剂 微 生 态 制 剂 抗 生 素 肽 类 激 素 单 硫 酸 卡 那 霉 素 盐 酸 金 霉 素 重 楼 诊 断 试 剂, 用 于 解 脲 脲 原 体 和 人 型 支 原 体 的 培 养 鉴 定 半 定 量 计 数 及 药 物 敏 感 性 试 验, 合 理 指 导 临 床 用 药 医 药 原 料 中 间 体 适 用 于 预 防 同 种 肾 移 植 病 人 的 排 斥 反 应 及 治 疗 难 治 性 排 斥 反 应 又 名 硫 酸 粘 菌 素 克 利 斯 汀 (Colistin) 多 粘 菌 素 E(Polymyxin E) 抗 敌 素 等, 白 色 或 近 白 色 粉 末, 无 臭 味 苦 有 引 湿 性, 易 溶 于 水, 微 溶 于 甲 醇 乙 醇, 溶 于 丙 酮 乙 醚 等, 游 离 碱 微 溶 于 水 用 于 治 疗 革 兰 阴 性 杆 菌 引 起 的 肠 道 疾 病, 用 作 饲 料 添 加 剂, 具 有 明 显 促 生 长 作 用 抗 虫 剂 为 一 元 羧 酸 聚 醚 类 动 物 专 用 抗 生 素 对 大 多 数 革 兰 氏 阳 性 菌 和 各 种 球 虫 有 较 强 的 抑 制 和 杀 灭 作 用 窄 谱 抗 生 素, 主 要 对 革 兰 氏 阳 性 菌 有 效 诊 断 试 剂 从 一 般 用 途 来 分, 可 分 为 体 内 诊 断 试 剂 和 体 外 诊 断 试 剂 两 大 类 除 用 于 诊 断 的 如 旧 结 核 菌 素 布 氏 菌 素 锡 克 氏 毒 素 等 皮 内 用 的 体 内 诊 断 试 剂 等 外, 大 部 分 为 体 外 诊 断 制 品 微 生 态 制 剂 是 利 用 正 常 微 生 物 或 促 进 微 生 物 生 长 的 物 质 制 成 的 活 的 微 生 物 制 剂 是 由 微 生 物 ( 包 括 细 菌 真 菌 放 线 菌 属 ) 或 高 等 动 植 物 在 生 活 过 程 中 所 产 生 的 具 有 抗 病 原 体 或 其 它 活 性 的 一 类 次 级 代 谢 产 物, 能 干 扰 其 他 生 活 细 胞 发 育 功 能 的 化 学 物 质 肽 类 激 素 的 作 用 是 通 过 刺 激 肾 上 腺 皮 质 生 长 红 细 胞 生 成 等 实 现 促 进 人 体 的 生 长 发 育 用 于 敏 感 肠 杆 菌 科 细 菌 如 大 肠 埃 希 菌 克 雷 伯 菌 属 变 形 杆 菌 属 产 气 肠 杆 菌 志 贺 菌 属 等 引 起 的 严 重 感 染 为 四 环 素 类 抗 生 素 主 要 用 于 治 疗 结 膜 炎 沙 眼 中 药 原 料 药, 别 名 云 南 重 楼 草 河 车 独 脚 莲, 为 百 合 科 植 物 云 南 重 楼 的 根 茎, 主 要 功 效 是 清 热 解 毒, 消 肿 止 痛 7

10 第 二 章 风 险 提 示 及 说 明 投 资 人 购 买 本 期 中 期 票 据, 应 当 认 真 阅 读 本 募 集 说 明 书 及 有 关 的 信 息 披 露 文 件, 进 行 独 立 的 投 资 判 断 本 期 中 期 票 据 依 法 发 行 后, 因 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 如 发 行 人 未 能 兑 付 或 者 未 能 及 时 足 额 兑 付, 主 承 销 商 与 承 销 团 成 员 不 承 担 兑 付 义 务 及 任 何 连 带 责 任 投 资 者 在 评 价 和 认 购 本 期 中 期 票 据 时, 应 特 别 认 真 的 考 虑 下 列 各 种 风 险 因 素 : 一 本 期 中 期 票 据 的 投 资 风 险 ( 一 ) 利 率 风 险 在 本 期 中 期 票 据 存 续 期 内, 国 际 国 内 宏 观 经 济 环 境 的 变 化, 国 家 经 济 政 策 的 变 动 等 因 素 会 引 起 市 场 利 率 水 平 的 变 化, 市 场 利 率 的 波 动 将 对 投 资 者 投 资 本 期 中 期 票 据 的 收 益 造 成 一 定 程 度 的 影 响 ( 二 ) 流 动 性 风 险 本 期 中 期 票 据 将 在 银 行 间 债 券 市 场 上 进 行 流 通, 在 转 让 时 存 在 一 定 的 交 易 流 动 性 风 险, 可 能 由 于 无 法 找 到 交 易 对 手 而 难 以 将 中 期 票 据 变 现 ( 三 ) 偿 付 风 险 本 期 中 期 票 据 不 设 担 保, 按 期 足 额 兑 付 完 全 取 决 于 发 行 人 的 信 用 在 本 期 中 期 票 据 的 存 续 期 内, 如 果 由 于 不 可 控 制 的 市 场 及 环 境 变 化, 公 司 可 能 出 现 经 营 状 况 不 佳 或 发 行 人 的 现 金 流 与 预 期 发 生 一 定 的 偏 差, 从 而 影 响 本 期 中 期 票 据 的 按 期 足 额 兑 付 二 公 司 的 相 关 风 险 ( 一 ) 财 务 风 险 1 存 货 跌 价 风 险 年 及 2012 年 9 月 末, 公 司 存 货 净 额 分 别 为 33, 万 元 45, 万 元 42, 万 元 和 51, 万 元, 占 总 资 产 比 重 分 别 为 10.86% 12.29% 9.22% 和 9.48% 2011 年 末, 在 公 司 存 货 净 额 42, 万 元 ( 计 提 存 货 跌 价 准 备 1, 万 元 ) 中, 原 材 料 为 20, 万 元, 占 存 货 净 额 的 47.26%; 在 产 品 为 6, 万 元, 占 存 货 净 额 的 14.76%; 产 成 品 为 11, 万 元, 占 存 货 净 额 的 27.63% 受 市 场 需 求 及 国 家 药 品 调 价 等 政 策 变 化 的 影 响, 公 司 原 材 料 及 产 成 品 存 在 发 生 损 失 的 可 能, 进 而 带 来 存 货 跌 价 风 险 8

11 2 坏 账 损 失 风 险 年 及 2012 年 9 月 末, 公 司 应 收 账 款 净 额 分 别 为 37, 万 元 43, 万 元 56, 万 元 和 74, 万 元 2011 年 末, 在 应 收 账 款 净 额 56, 万 元 中, 账 龄 在 1 年 以 内 的 占 比 97.92%,1-2 年 的 占 比 1.57%,2-3 年 的 占 比 0.41%,3 年 以 上 的 占 比 0.10% 年 及 2012 年 9 月 末, 公 司 其 他 应 收 款 净 额 分 别 为 2, 万 元 4, 万 元 4, 万 元 和 5, 万 元 2011 年 末, 在 其 他 应 收 款 净 额 4, 万 元 中, 账 龄 在 1 年 以 内 的 占 比 81.74%,1-2 年 的 占 比 16.84%,2-3 年 的 占 比 1.28%,3 年 以 上 的 占 比 0.11% 虽 然 公 司 一 直 以 来 对 应 收 账 款 的 管 理 严 格, 但 药 品 销 售 竞 争 较 为 激 烈, 公 司 除 部 分 产 品 占 有 较 大 优 势 采 用 现 款 销 售 或 预 收 货 款 外, 其 他 产 品 销 售 一 般 采 取 赊 销 结 算 模 式, 使 公 司 面 临 一 定 的 坏 账 损 失 风 险 3 未 来 投 资 支 出 压 力 较 大 的 风 险 未 来 三 年, 公 司 将 主 要 围 绕 丽 珠 制 药 厂 迁 建 中 药 及 生 物 制 品 项 目 安 排 投 资 年, 计 划 投 资 支 出 分 别 为 2.00 亿 元 1.55 亿 元 和 1.15 亿 元, 面 临 一 定 的 投 资 支 出 压 力, 因 此 公 司 存 在 投 资 支 出 压 力 较 大 的 风 险 4 债 务 结 构 风 险 年 及 2012 年 9 月 末, 公 司 流 动 负 债 分 别 为 77, 万 元 92, 万 元 152, 万 元 和 232, 万 元, 占 总 负 债 比 重 分 别 为 86.46% 90.46% 95.59% 和 97.35% 流 动 负 债 中 短 期 借 款 分 别 为 21, 万 元 20, 万 元 25, 万 元 和 53, 万 元, 占 流 动 负 债 比 重 分 别 为 28.13% 22.42% 16.52% 和 23.20% 未 来 利 率 和 公 司 经 营 出 现 波 动 时, 债 务 结 构 的 不 平 衡 将 增 加 公 司 的 偿 债 风 险 5 交 易 性 金 融 资 产 收 益 波 动 风 险 公 司 年 及 2012 年 9 月 末 交 易 性 金 融 资 产 分 别 为 4, 万 元 5, 万 元 4, 万 元 和 4, 万 元, 主 要 构 成 为 股 票 和 基 金 未 来 股 票 债 券 市 场 产 生 波 动 时, 将 会 对 公 司 交 易 性 金 融 资 产 的 收 益 率 产 生 较 大 影 响 6 期 间 费 用 占 比 较 高 的 风 险 公 司 年 及 2012 年 前 三 季 度 期 间 费 用 ( 含 销 售 费 用 管 理 费 用 和 财 务 费 用 ) 分 别 为 79, 万 元 91, 万 元 124, 万 元 和 129, 万 元, 占 营 业 总 收 入 的 比 重 分 别 为 30.67% 33.50% 39.45% 和 44.37%, 其 中, 公 司 年 及 2012 年 前 三 季 度 的 销 售 费 用 分 别 为 54, 万 元 64, 万 9

12 元 97, 万 元 和 106, 万 元, 占 营 业 总 收 入 的 比 重 分 别 为 21.04% 23.77% 30.70% 和 36.52% 近 年 来 随 着 销 售 规 模 的 增 大 和 产 品 结 构 的 调 整, 加 上 公 司 重 视 渠 道 建 设 终 端 维 护 和 新 药 推 广 策 略 等 因 素, 导 致 销 售 费 用 增 幅 较 大, 其 中 主 要 是 制 剂 类 产 品 的 业 务 推 广 费 增 长 较 快 公 司 的 期 间 费 用 在 营 业 收 入 中 的 占 比 较 高, 在 一 定 程 度 上 会 影 响 营 业 利 润 的 提 升 ( 二 ) 经 营 风 险 1 宏 观 经 济 环 境 风 险 医 药 行 业 特 别 是 原 料 药 制 造 行 业 存 在 周 期 性, 因 此, 公 司 原 料 药 的 盈 利 能 力 受 行 业 周 期 的 影 响 比 较 明 显, 如 果 未 来 行 业 增 长 放 慢 或 出 现 衰 退, 需 求 将 减 少, 市 场 竞 争 将 更 加 剧 烈, 从 而 引 起 公 司 盈 利 水 平 的 波 动 2 原 材 料 价 格 波 动 风 险 受 物 价 上 涨 等 国 内 外 经 济 环 境 影 响, 公 司 原 材 料 价 格 波 动 明 显 一 方 面 中 药 原 料 药 价 格 近 两 年 先 涨 后 跌 2010 年, 公 司 采 购 的 主 要 中 药 原 材 料 价 格 涨 幅 均 超 过 30%;2011 年 一 季 度, 公 司 采 购 的 主 要 中 药 原 材 料 价 格 涨 幅 平 均 超 过 20%, 例 如 重 楼 涨 幅 达 到 30%;2011 年 二 季 度 开 始, 公 司 采 购 的 主 要 中 药 原 材 料 价 格 急 转 直 下, 持 续 走 低, 材 料 随 国 际 市 场 价 格 变 动 较 为 频 繁,2010 年 上 半 年, 公 司 采 购 的 部 分 化 学 药 原 材 料 价 格 呈 上 升 势 头, 而 2010 年 下 半 年 至 2011 年 末, 公 司 采 购 的 部 分 化 学 药 原 材 料 价 格 则 持 续 下 跌, 如 7-ACA,2011 年 一 季 度 价 格 较 上 年 下 降 近 60%;2012 年 以 来, 公 司 采 购 的 部 分 化 学 药 原 材 料 价 格 呈 回 升 趋 势, 如 7-ACA,2012 年 三 季 度 价 格 比 上 年 同 期 上 涨 了 15% 因 此, 原 材 料 价 格 的 波 动 将 直 接 影 响 公 司 的 盈 利 能 力 3 产 品 价 格 波 动 风 险 近 几 年, 受 药 品 降 价 药 品 招 标 采 购 新 药 品 流 通 监 督 管 理 办 法 等 政 策 的 推 行 及 市 场 竞 争 加 剧 等 多 重 因 素 的 影 响, 公 司 部 分 主 要 产 品 价 格 出 现 波 动, 如 公 司 主 要 原 料 药 之 一 的 头 孢 曲 松,2011 年 含 税 价 为 717 元 / 公 斤,2012 年 三 季 度 含 税 价 为 500 元 / 公 斤 头 孢 呋 辛 2011 年 含 税 价 为 1,184 元 / 公 斤,2012 年 三 季 度 含 税 价 为 950 元 / 公 斤 ; 产 品 价 格 的 波 动 直 接 影 响 公 司 的 盈 利 水 平 4 市 场 竞 争 风 险 随 着 医 药 行 业 对 外 开 放 的 深 入, 国 外 医 药 企 业 将 更 大 程 度 参 与 我 国 医 药 市 场 的 竞 争, 国 外 医 药 企 业 在 资 本 实 力 研 发 能 力 盈 利 能 力 生 产 工 艺 技 术 水 平 和 经 营 管 理 水 平 等 方 面 大 大 领 先 于 国 内 企 业, 市 场 竞 争 日 趋 激 烈 目 前 我 国 超 过 97% 的 化 学 药 是 仿 制 药 物, 由 于 众 多 企 业 生 产 的 都 是 仿 制 药, 因 此 行 业 进 入 壁 垒 较 低 产 品 雷 同 问 题 突 出 此 外, 行 业 内 企 业 数 量 众 多, 且 规 模 偏 小, 集 中 度 偏 低, 导 致 市 场 竞 争 主 要 以 价 格 为 手 段, 竞 争 激 烈 因 此, 公 司 存 在 一 定 的 市 场 竞 争 风 险 10

13 5 产 品 和 技 术 被 淘 汰 的 风 险 随 着 研 发 技 术 的 进 步, 医 药 产 品 更 新 换 代 加 快, 新 药 品 投 入 市 场 将 导 致 市 场 竞 争 的 加 剧, 对 公 司 的 生 产 经 营 产 生 不 利 的 影 响 虽 然 长 期 以 来 公 司 一 直 加 大 在 产 品 和 技 术 研 发 上 的 投 入, 拥 有 一 定 的 优 势, 但 客 观 上 仍 存 在 产 品 和 技 术 被 赶 超 或 被 淘 汰 的 风 险 6 盈 利 水 平 下 降 风 险 近 年 来, 国 家 相 继 出 台 了 包 括 药 品 降 价 规 范 生 产 质 量 和 环 保 治 理 等 一 系 列 相 关 政 策 整 顿 医 药 市 场 药 品 降 价 可 能 导 致 毛 利 率 下 降, 为 达 到 规 范 生 产 质 量 和 环 保 治 理 的 要 求 将 使 成 本 和 费 用 增 加, 因 此, 公 司 存 在 一 定 的 盈 利 水 平 下 降 的 风 险 7 产 品 研 发 风 险 对 医 药 行 业 尤 其 是 医 药 生 产 制 造 企 业 而 言, 研 发 水 平 的 高 低 对 企 业 市 场 竞 争 力 影 响 重 大 公 司 每 年 都 拨 出 大 量 经 费 用 于 产 品 研 发, 年, 公 司 投 入 研 发 的 费 用 分 别 为 1.29 亿 元 1.37 亿 元 1.67 亿 元, 占 主 营 业 务 收 入 比 例 分 别 为 5.03% 5.08% 5.05% 如 果 公 司 研 发 的 新 产 品 失 败 或 不 被 市 场 认 可 接 受, 不 仅 投 入 的 成 本 费 用 无 法 收 回, 也 可 能 对 公 司 商 誉 造 成 负 面 影 响 因 此, 公 司 面 临 一 定 的 产 品 研 发 风 险 8 产 品 安 全 风 险 公 司 对 产 品 质 量 控 制 非 常 严 格, 近 几 年 未 发 生 因 产 品 质 量 问 题 引 起 的 经 济 纠 纷, 但 对 药 品 而 言, 即 使 是 合 格 药 品, 由 于 药 品 的 特 性 和 用 药 者 的 个 体 差 异, 在 正 常 用 法 用 量 下 也 会 出 现 与 用 药 目 的 无 关 的 或 意 外 的 有 害 反 应, 如 皮 疹 过 敏 休 克 等 药 品 不 良 反 应, 甚 至 残 疾 或 死 亡 等 严 重 药 品 不 良 反 应 因 此, 公 司 仍 面 临 一 定 的 产 品 安 全 风 险, 并 可 能 为 公 司 声 誉 带 来 负 面 影 响 9 汇 率 风 险 目 前 公 司 原 料 药 部 分 出 口, 年, 原 料 药 出 口 比 重 分 别 约 占 主 营 业 务 收 入 的 6.72% 9.17% 9.28%, 出 口 地 区 主 要 是 亚 洲 的 日 本 印 度 孟 加 拉 巴 基 斯 坦, 欧 洲 的 德 国, 南 美 的 巴 西 人 民 币 汇 率 波 动 将 影 响 公 司 的 出 口 及 汇 兑 损 益 等 方 面 鉴 于 近 两 年 人 民 币 加 速 升 值 的 压 力, 为 规 避 汇 率 风 险, 提 前 锁 定 汇 率 成 本, 公 司 与 银 行 签 订 了 远 期 结 汇 合 约 截 至 2012 年 9 月 末, 尚 未 交 割 的 合 约 共 计 450 万 美 元, 一 旦 发 生 人 民 币 兑 美 元 贬 值 超 过 签 约 汇 率, 将 导 致 公 司 在 该 合 约 上 账 面 浮 亏, 从 而 对 公 司 整 体 盈 利 水 平 产 生 一 定 影 响 10 中 药 制 剂 板 块 毛 利 率 下 降 的 风 险 11

14 目 前 中 药 制 剂 已 经 成 为 公 司 毛 利 率 相 对 较 高, 并 且 是 主 要 拳 头 产 品 之 一, 年, 中 药 制 剂 板 块 销 售 收 入 分 别 约 占 主 营 业 务 收 入 的 27.42% 20.64% 29.71%, 截 至 2012 年 9 月 末, 中 药 制 剂 占 比 达 到 35.48%; 年 9 月 末, 中 药 制 剂 板 块 的 毛 利 率 分 别 是 70.39% 77.66% 73.59% 和 78.88% 近 年 来, 公 司 中 药 制 剂 的 毛 利 率 逐 年 增 长, 占 主 营 业 务 收 入 比 重 也 不 断 增 大,2012 年 三 季 度 末 的 占 比 已 经 超 过 了 三 分 之 一, 但 鉴 于 受 主 要 原 材 料 价 格 的 波 动 药 品 降 价 及 市 场 竞 争 加 剧 等 多 重 因 素 的 影 响, 一 旦 中 药 制 剂 板 块 的 新 药 研 究 或 对 上 市 品 种 二 次 开 发 得 不 到 及 时 跟 进, 公 司 中 药 制 剂 板 块 存 在 毛 利 率 下 降 的 风 险, 将 影 响 到 公 司 整 体 盈 利 水 平 ( 三 ) 管 理 风 险 1 实 际 控 制 人 控 制 的 风 险 截 至 2012 年 9 月 末, 公 司 控 股 股 东 健 康 元 集 团 直 接 或 间 接 持 有 公 司 47.38% 的 股 权, 而 健 康 元 集 团 的 实 际 控 制 人 为 朱 保 国 及 其 妻 刘 广 霞, 不 排 除 朱 保 国 及 其 妻 子 刘 广 霞 凭 借 其 控 股 地 位 影 响 公 司 运 营 的 可 能 2 对 子 公 司 的 管 控 风 险 随 着 公 司 规 模 日 趋 扩 大, 下 属 子 公 司 的 数 量 和 规 模 也 不 断 增 加, 目 前 已 分 布 于 广 东 省 四 川 省 上 海 市 河 南 省 香 港 等 地, 使 得 公 司 的 组 织 结 构 和 管 理 体 系 趋 于 复 杂 化, 对 公 司 管 理 模 式 以 及 管 理 层 的 管 理 能 力 提 出 了 更 高 的 要 求 公 司 可 能 面 临 因 业 务 快 速 扩 张 所 带 来 的 对 子 公 司 的 管 控 风 险 3 关 联 交 易 风 险 年 9 月 末, 公 司 关 联 交 易 的 总 金 额 分 别 是 20, 万 元 27, 万 元,11, 万 元 和 7, 万 元, 上 述 关 联 交 易 主 要 是 为 满 足 公 司 经 营 生 产 需 要 而 实 施, 与 其 他 业 务 往 来 企 业 同 等 对 待, 遵 照 公 平 公 正 的 市 场 原 则 进 行, 交 易 价 格 公 允 近 年 来 公 司 一 直 因 开 展 业 务 的 正 常 供 需 要 求 存 在 关 联 交 易, 如 有 过 多 的 关 联 交 易 将 会 降 低 公 司 的 竞 争 能 力 和 独 立 性, 使 公 司 过 度 依 赖 关 联 方 同 时 关 联 交 易 也 会 增 加 公 司 的 经 营 风 险, 并 在 未 来 会 有 产 生 坏 账 的 风 险 ; 另 一 方 面, 如 与 股 东 及 其 他 关 联 方 进 行 不 等 价 的 关 联 交 易, 将 会 降 低 公 司 利 润, 引 发 潜 在 的 财 务 风 险 和 法 律 风 险 ( 四 ) 政 策 风 险 1 产 业 政 策 变 化 风 险 医 药 行 业 目 前 处 于 国 家 产 业 政 策 的 重 大 调 整 和 严 格 监 控 时 期, 行 业 集 中 度 较 低 和 新 药 研 制 能 力 弱 仍 是 制 约 行 业 健 康 有 序 发 展 的 主 要 因 素 近 年 来, 国 家 相 继 出 台 了 处 方 管 理 办 法 中 医 药 创 新 发 展 规 划 纲 要 ( ) 国 家 食 品 12

15 药 品 安 全 十 一 五 规 划 等 政 策, 将 对 医 药 行 业 的 发 展 以 及 公 司 的 生 产 经 营 状 况 产 生 重 大 影 响 2009 年 4 月, 备 受 瞩 目 的 中 共 中 央 国 务 院 关 于 深 化 医 疗 卫 生 体 制 改 革 的 意 见 正 式 对 外 公 布, 提 出 在 三 年 内 要 全 面 建 立 起 覆 盖 城 乡 居 民 的 基 本 医 疗 保 障 体 系, 即 城 镇 职 工 基 本 医 疗 保 险 城 镇 居 民 基 本 医 疗 保 险 和 新 型 农 村 合 作 医 疗 ( 新 农 合 ), 同 时 加 上 城 乡 医 疗 救 助 2012 年 1 月 19 日, 工 信 部 发 布 医 药 工 业 十 二 五 发 展 规 划, 聚 焦 五 大 重 点 领 域 六 大 保 障 措 施 七 大 发 展 目 标 十 大 主 要 任 务 以 转 变 发 展 方 式 为 主 线, 以 结 构 调 整 和 转 型 升 级 为 主 要 方 向, 加 强 自 主 创 新, 增 强 产 业 核 心 竞 争 力 和 可 持 续 发 展 能 力, 深 化 医 药 卫 生 体 制 改 革, 加 快 建 立 以 国 家 基 本 药 物 制 度 为 基 础 的 药 品 供 应 保 障 体 系, 不 断 满 足 人 民 群 众 日 益 增 长 的 健 康 需 求, 促 进 我 国 医 药 工 业 由 大 到 强 的 转 变 2012 年 3 月 14 日, 国 务 院 办 公 厅 发 布 十 二 五 期 间 深 化 医 药 卫 生 体 制 改 革 规 划 暨 实 施 方 案, 该 规 划 是 对 医 疗 改 革 制 度 的 进 一 步 深 化 和 细 化, 未 来 我 国 基 层 医 疗 将 走 向 政 府 主 导 的 公 益 性 方 向, 非 基 层 医 疗 则 走 向 市 场 化 的 方 向 我 国 渐 进 式 的 医 改 政 策, 不 仅 影 响 医 药 产 业 链 条 的 各 个 环 节, 而 且 还 可 能 改 变 医 药 产 业 的 发 展 模 式 和 竞 争 格 局, 由 此 带 来 整 个 医 药 行 业 格 局 的 重 塑, 从 而 对 公 司 产 品 结 构 调 整 和 经 营 战 略 转 型 带 来 挑 战 因 此, 公 司 存 在 一 定 的 因 产 业 政 策 变 化 带 来 的 风 险 2 环 保 政 策 风 险 国 家 对 环 保 十 分 重 视 由 于 医 药 行 业 药 品 生 产 会 产 生 对 环 境 污 染 的 废 水 废 气 废 渣 等 有 害 物 质, 因 此, 国 家 制 定 了 一 系 列 环 保 法 规 和 条 例, 新 版 制 药 工 业 水 污 染 物 排 放 标 准 产 业 结 构 调 整 指 导 目 录 (2008 年 本 )( 征 求 意 见 稿 ) 国 家 环 境 保 护 标 准 ( 征 求 意 见 稿 ) 相 继 出 台, 政 府 监 控 由 过 程 和 事 后 管 理 延 伸 至 立 项 建 设 期 管 理, 先 治 污 再 建 厂 已 成 为 医 药 制 造 业 尤 其 是 原 料 药 行 业 日 后 监 管 的 重 点, 制 药 企 业 的 环 保 成 本 上 升 趋 势 明 显 虽 然 公 司 历 来 重 视 环 保 工 作, 不 断 通 过 采 取 技 术 改 造 及 引 进 先 进 技 术 等 措 施 控 制 污 染, 但 不 断 严 格 的 环 保 政 策 仍 将 可 能 为 公 司 带 来 一 定 的 负 面 影 响 3 药 品 限 价 降 价 风 险 为 解 决 群 众 看 病 难 和 看 病 贵 的 问 题, 从 1997 年 至 今, 国 家 发 改 委 对 药 品 进 行 了 20 多 次 调 整, 涉 及 近 2000 种 化 学 药 品 和 300 多 种 中 成 药, 使 药 品 价 格 有 了 较 大 下 降, 部 分 药 品 价 格 降 幅 达 80% 以 上 2009 年 4 月 6 日 新 医 改 文 件 出 台, 随 后 又 相 继 公 布 了 国 家 基 本 药 物 目 录 管 理 办 法 ( 暂 行 ) 国 家 发 展 改 革 委 关 于 公 布 国 家 基 本 药 物 零 售 指 导 价 格 的 通 知, 根 据 上 述 文 件 中 的 价 格 指 导 政 策,45% 的 药 品 价 格 将 进 一 步 下 调, 平 均 降 幅 为 12% 2010 年 11 月 29 日, 国 家 发 改 委 发 布 关 于 降 低 头 孢 曲 松 等 部 分 药 品 最 高 零 售 价 格 的 通 知, 决 定 从 12 月 12 日 开 始 降 低 头 孢 曲 松 等 174 种 单 独 定 价 药 品 的 最 高 零 售 价 格, 平 均 降 幅 在 15% 左 右 2011 年 8 月 初 国 家 发 改 委 发 布 信 息, 决 定 从 9 月 1 日 起 降 低 部 分 激 素 调 节 内 分 泌 类 和 神 经 系 统 类 等 药 品 的 13

16 最 高 零 售 价 格, 共 涉 及 82 个 品 种 459 个 剂 型 规 格, 平 均 降 价 幅 度 为 14% 这 是 继 2011 年 3 月 28 日 降 低 部 分 抗 生 素 和 循 环 系 统 类 药 品 最 高 零 售 价 格 后, 年 内 的 第 二 次 降 价 2012 年 3 月 27 日, 国 家 发 改 委 发 出 通 知, 从 5 月 1 日 起 调 整 部 分 消 化 系 统 类 药 品 最 高 零 售 价 格, 此 次 药 品 价 格 调 整 共 涉 及 53 个 品 种,346 个 剂 型 规 格, 平 均 降 幅 17% 随 着 医 药 卫 生 体 制 改 革 的 进 一 步 深 化 和 新 医 改 政 策 的 逐 步 落 实, 我 国 药 品 定 价 中 长 期 沿 用 的 价 格 管 制 政 策 正 逐 步 被 打 破 预 计 今 后 政 府 有 关 部 门 将 采 取 措 施 进 一 步 改 革 药 品 价 格 形 成 机 制, 合 理 调 整 政 府 定 价 范 围, 改 进 药 品 定 价 方 法, 健 全 医 药 价 格 监 测 体 系, 规 范 企 业 自 主 定 价 行 为 尽 管 药 品 企 业 自 主 定 价 权 力 将 有 所 增 强, 但 政 府 基 本 医 疗 保 障 制 度 覆 盖 面 的 扩 大 对 药 品 价 格 的 更 严 格 管 理 以 及 药 品 降 价 政 策 仍 可 能 对 公 司 产 生 一 定 的 负 面 影 响 4 税 收 政 策 变 化 风 险 目 前 公 司 主 要 生 产 企 业 均 享 受 了 不 同 的 税 收 优 惠 政 策, 如 生 产 性 外 商 投 资 企 业 的 两 免 三 减 所 得 税 优 惠 政 策, 西 部 大 开 发 企 业 所 得 税 优 惠 政 策, 高 新 技 术 企 业 所 得 税 优 惠 政 策 和 所 得 税 过 渡 优 惠 政 策 等 执 行 税 率 介 于 10-20% 之 间 一 旦 上 述 优 惠 政 策 发 生 变 化 或 享 受 时 限 到 期, 将 对 公 司 盈 利 能 力 产 生 一 定 的 负 面 影 响 14

17 第 三 章 发 行 条 款 一 本 期 中 期 票 据 发 行 条 款 1 中 期 票 据 名 称 : 丽 珠 医 药 集 团 股 份 有 限 公 司 2013 年 度 第 一 期 中 期 票 据 2 企 业 全 称 : 丽 珠 医 药 集 团 股 份 有 限 公 司 3 待 偿 还 债 务 融 资 工 具 余 额 : 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 之 日 为 止, 发 行 人 待 偿 还 债 务 融 资 工 具 余 额 共 计 4 亿 元, 即 于 2013 年 7 月 9 日 到 期 的 4 亿 元 短 期 融 资 券, 待 偿 还 其 它 债 券 余 额 为 零 元 4 注 册 金 额 : 人 民 币 捌 亿 元 (RMB800,000,000 元 ) 5 本 期 发 行 金 额 : 人 民 币 肆 亿 元 (RMB400,000,000 元 ) 6 中 期 票 据 期 限 : 3 年 7 中 期 票 据 面 值 : 本 期 中 期 票 据 面 值 为 壹 佰 元 (100 元 ) 8 发 行 价 格 : 本 期 中 期 票 据 按 面 值 发 行 9 票 面 利 率 : 本 期 中 期 票 据 采 用 固 定 利 率 方 式, 按 面 值 发 行, 发 行 利 率 根 据 簿 记 建 档 集 中 配 售 的 结 果 确 定 本 期 中 期 票 据 采 用 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利, 逾 期 不 另 计 利 息 10 发 行 方 式 : 通 过 面 向 承 销 团 成 员 簿 记 建 档, 集 中 配 售 方 式 在 全 国 银 行 间 债 券 市 场 发 行 11 承 销 方 式 : 主 承 销 商 余 额 包 销 12 中 期 票 据 形 式 : 实 名 制 记 账 式, 在 中 央 国 债 登 记 公 司 进 行 登 记 托 管 13 发 行 首 日 : 2013 年 5 月 29 日 14 分 销 期 : 2013 年 5 月 29 日 至 2013 年 5 月 30 日 15 起 息 日 : 本 期 中 期 票 据 自 2013 年 5 月 30 日 开 始 计 息 16 缴 款 日 : 2013 年 5 月 30 日 17 债 权 债 务 登 记 日 : 2013 年 5 月 30 日 18 付 息 日 : 每 年 的 5 月 30 日 为 付 息 日, 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 15

18 19 本 金 兑 付 日 : 2016 年 5 月 30 日 为 本 金 兑 付 日, 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 一 个 工 作 日, 顺 延 期 间 不 另 计 息 20 上 市 流 通 日 : 债 权 债 务 登 记 日 次 一 个 工 作 日 即 可 上 市 流 通 转 让 21 中 期 票 据 交 易 : 按 照 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 管 理 办 法 的 有 关 规 定 进 行 交 易 22 付 息 方 式 : 每 年 付 息 一 次, 到 期 一 次 还 本, 最 后 一 期 利 息 随 本 金 的 兑 付 一 起 支 付 23 兑 付 价 格 : 到 期 日 按 照 面 值 兑 付 24 兑 付 方 式 : 通 过 本 期 中 期 票 据 相 关 登 记 机 构 和 有 关 机 构 办 理 本 期 中 期 票 据 存 续 期 限 内 到 期 日 的 前 5 个 工 作 日, 由 发 行 人 按 有 关 规 定 在 相 关 信 息 媒 体 上 刊 登 兑 付 公 告 中 期 票 据 的 兑 付, 按 照 中 央 国 债 登 记 公 司 的 规 定, 由 中 央 国 债 登 记 公 司 代 理 完 成 相 关 事 宜 将 在 兑 付 公 告 中 详 细 披 露 25 信 用 评 级 机 构 及 信 用 评 级 结 果 : 经 中 诚 信 国 际 信 用 评 级 有 限 责 任 公 司 综 合 评 定, 本 期 中 期 票 据 的 信 用 级 别 为 AA, 发 行 人 的 主 体 长 期 信 用 级 别 为 AA 26 赎 回 条 款 : 无 27 担 保 情 况 : 本 期 中 期 票 据 无 担 保 28 发 行 对 象 : 全 国 银 行 间 债 券 市 场 的 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 29 认 购 和 托 管 : 本 期 中 期 票 据 采 用 簿 记 建 档, 集 中 配 售 方 式 发 行, 中 央 国 债 登 记 公 司 为 中 期 票 据 的 登 记 托 管 机 构 30 税 务 提 示 : 根 据 国 家 有 关 税 收 法 律 法 规 的 规 定, 投 资 者 投 资 中 期 票 据 所 应 缴 纳 的 税 款 由 投 资 者 承 担 二 本 期 中 期 票 据 发 行 安 排 ( 一 ) 发 行 方 式 本 期 中 期 票 据 按 照 面 值 发 行, 发 行 利 率 通 过 簿 记 建 档 集 中 配 售 的 方 式 确 定 ( 二 ) 簿 记 建 档 安 排 16

19 本 期 中 期 票 据 簿 记 建 档 日 暨 发 行 日 2013 年 5 月 29 日 上 午 9:00-11: 00 为 簿 记 建 档 时 间 簿 记 管 理 人 在 规 定 时 间 内 收 集 承 销 团 成 员 申 购 要 约 传 真 件, 并 据 此 进 行 簿 记 建 档, 簿 记 建 档 完 成 后 将 盖 章 的 认 购 确 认 书 及 缴 款 通 知 单 传 真 通 知 中 标 的 承 销 团 成 员 ( 三 ) 分 销 安 排 本 期 中 期 票 据 的 承 销 方 式 为 主 承 销 商 余 额 包 销, 主 承 销 商 为 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司, 承 销 团 成 员 包 括 本 募 集 说 明 书 中 所 列 示 的 所 有 承 销 机 构 本 期 中 期 票 据 分 销 期 为 2013 年 5 月 29 日 至 2013 年 5 月 30 日, 在 分 销 期 内 承 销 团 成 员 进 行 分 销 工 作, 并 安 排 分 销 额 度 的 缴 款 事 项 分 销 对 象 : 银 行 间 债 券 市 场 机 构 投 资 者 分 销 价 格 : 承 销 团 成 员 与 分 销 对 象 协 商 确 定 本 期 中 期 票 据 的 分 销 价 格 ( 四 ) 缴 款 和 结 算 安 排 分 销 商 在 缴 款 日 上 午 11:00 前 根 据 募 集 说 明 书 条 款 规 定, 将 所 承 销 本 期 中 期 票 据 额 度 的 募 集 款 项 足 额 划 付 簿 记 管 理 人, 簿 记 管 理 人 在 缴 款 日 将 本 期 中 期 票 据 全 部 募 集 款 项 划 付 发 行 人 指 定 账 户 ( 五 ) 登 记 托 管 安 排 本 期 中 期 票 据 发 行 登 记 和 托 管 由 中 央 国 债 登 记 公 司 完 成 ( 六 ) 上 市 流 通 安 排 本 期 中 期 票 据 发 行 结 束 后, 将 实 现 在 银 行 间 债 券 市 场 中 的 流 通, 本 期 中 期 票 据 的 交 易 流 通 日 为 2013 年 5 月 31 日 17

20 第 四 章 募 集 资 金 运 用 本 期 中 期 票 据 募 集 的 资 金 用 于 丽 珠 工 业 园 二 期 部 分 项 目 建 设 以 及 用 于 归 还 部 分 金 融 机 构 借 款 一 募 集 资 金 用 途 本 期 募 集 资 金 4 亿 元, 主 要 用 于 正 在 进 行 建 设 的 丽 珠 工 业 园 项 目 和 归 还 部 分 金 融 机 构 借 款 募 集 资 金 具 体 分 布 为 : ( 一 ) 补 充 丽 珠 工 业 园 项 目 建 设 资 金 1 项 目 基 本 情 况 丽 珠 工 业 园 项 目 选 址 在 珠 海 市 金 湾 区 联 港 工 业 区 双 林 片 区, 主 要 为 丽 珠 集 团 全 资 子 公 司 丽 珠 集 团 丽 珠 制 药 厂 的 迁 建 项 目, 由 丽 珠 医 药 集 团 股 份 有 限 公 司 投 资 15 亿 元 兴 建, 占 地 面 积 42.7 万 m2, 预 计 2015 年 全 面 建 成 投 产, 届 时 年 产 值 将 达 100 亿 元, 利 税 11 亿 元, 是 丽 珠 集 团 自 用 的 工 业 园 区 项 目 主 要 分 三 期 工 程 建 设, 目 前 已 完 成 一 期 项 目, 并 于 2010 年 12 月 投 产 ; 丽 珠 工 业 园 二 期 项 目 分 一 阶 段 和 二 阶 段, 共 占 地 36.7 万 m2, 于 2009 年 12 月 开 始 土 建 施 工, 计 划 于 2013 年 年 底 全 面 建 成, 将 新 建 一 个 行 政 研 发 楼, 四 个 生 产 车 间, 一 个 自 动 化 仓 库 和 配 套 综 合 用 房 等, 三 期 仍 在 规 划 当 中 表 4-1 二 期 项 目 具 体 情 况 表 项 目 名 称 建 设 期 项 目 进 度 批 复 情 况 二 期 一 阶 段 二 期 二 阶 段 P8 P10 车 间 和 连 廊 锅 炉 房 等 其 他 配 套 用 房 P7 P09 车 间 W02 自 动 化 仓 库 和 行 政 研 发 楼 车 间 建 设 已 完 毕, 生 产 线 设 备 已 经 到 位, 已 试 产 及 通 过 GMP 现 场 检 查, 仅 剩 部 分 工 程 尾 款 待 结 算 P7 生 产 车 间 土 建 工 程 施 工 已 封 顶, 正 在 进 行 内 部 装 修 和 外 墙 施 工 ; 办 公 楼 和 研 发 楼 已 经 开 始 桩 基 础 施 工, 钢 结 构 招 标 工 作 完 成 ;P09 生 产 车 间 和 W02 自 动 化 仓 库 的 土 建 和 钢 结 构 部 分 正 在 施 工, 净 化 工 程 部 分 已 经 进 场, 准 备 开 始 施 工 一 阶 段 批 复 : 珠 外 经 贸 资 [2007]378 号 珠 环 建 [2007]80 号 珠 国 土 金 批 字 第 [2009]002 号 地 字 第 ( 金 湾 ) 号, 建 字 第 ( 金 湾 ) 第 号 珠 国 土 金 合 字 [2005 第 5 号 和 [2004 第 27 号 施 工 许 可 证 分 具 体 项 目 二 阶 段 批 复 : 珠 外 经 贸 资 [2007]378 号 珠 环 建 [2007]80 号 珠 国 土 金 批 字 第 [2009]002 号 地 字 第 ( 金 湾 ) 号, 地 字 第 ( 金 湾 ) 号, 建 字 第 ( 金 湾 ) 第 号, 建 字 第 ( 金 湾 ) 第 号, 珠 国 土 金 合 字 [2005 第 5 号 和 [2004 第 27 号 施 工 许 可 证 分 具 体 项 目 18

21 2 项 目 资 金 投 入 情 况 丽 珠 工 业 园 二 期 项 目 原 计 划 总 投 资 4.67 亿 元, 因 建 设 成 本 和 人 工 成 本 的 增 长, 以 及 为 符 合 珠 海 市 政 府 加 快 西 迁 步 伐 的 政 策 精 神, 丽 珠 集 团 加 快 了 整 个 二 期 项 目 的 建 设 进 度, 所 以 也 使 得 企 业 对 二 期 项 目 的 总 投 资 相 应 增 大 截 至 本 募 集 说 明 书 报 告 日, 公 司 以 自 有 资 金 先 行 投 入 二 期 项 目 共 2.53 亿 元,2013 年 计 划 再 投 资 3.68 亿 元, 本 次 中 期 票 据 募 集 资 金 中 的 2 亿 元 将 用 于 满 足 丽 珠 工 业 园 二 期 项 目 中 关 于 P8 P10 车 间 的 工 程 尾 款 以 及 P7 车 间 和 行 政 研 发 楼 的 建 设 资 金 需 求, 该 部 分 资 金 用 途 约 占 募 集 资 金 总 额 的 50%, 剩 余 部 分 将 由 丽 珠 集 团 自 有 资 金 投 入 ( 二 ) 归 还 部 分 金 融 机 构 借 款 本 期 中 期 票 据 募 集 资 金 中 的 2 亿 元 计 划 用 于 偿 还 公 司 部 分 金 融 机 构 借 款 截 止 2012 年 9 月 末, 公 司 借 款 余 额 为 53, 万 元,( 其 中 银 行 授 信 贷 款 余 额 为 16, 万 元, 通 过 跨 境 人 民 币 融 资 或 借 外 债 余 额 为 37, 万 元, 详 见 公 司 银 行 贷 款 情 况 表 ), 为 了 调 整 债 务 融 资 结 构 拓 宽 融 资 渠 道, 本 次 发 行 人 拟 安 排 募 集 资 金 中 的 2 亿 元 用 于 偿 还 公 司 在 各 金 融 机 构 的 借 款 二 发 行 人 承 诺 发 行 人 承 诺 本 次 中 期 票 据 所 募 集 的 资 金 用 途 符 合 国 家 相 关 法 律 法 规 及 政 策 要 求 的 企 业 生 产 经 营 活 动, 在 本 次 中 期 票 据 存 续 期 间 变 更 上 述 资 金 用 途 前, 将 通 过 中 国 货 币 网 中 国 债 券 网 和 其 他 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 指 定 的 平 台 及 时 披 露 有 关 信 息 此 外, 发 行 人 承 诺 本 期 中 期 票 据 所 募 集 的 资 金 将 不 会 用 于 房 地 产 金 融 及 相 关 业 务 19

22 第 五 章 发 行 人 基 本 情 况 一 基 本 情 况 注 册 名 称 : 丽 珠 医 药 集 团 股 份 有 限 公 司 公 司 英 文 名 称 :LIVZON PHARMACEUTICAL GROUP INC. 法 定 代 表 人 : 朱 保 国 注 册 资 本 : 人 民 币 295,721,852 元 成 立 日 期 :1985 年 1 月 26 日 工 商 登 记 注 册 号 : 注 册 地 址 : 广 东 省 珠 海 市 拱 北 桂 花 路 132 号 联 系 地 址 : 广 东 省 珠 海 市 拱 北 桂 花 路 132 号 邮 政 编 码 : 电 话 : 传 真 : 网 址 : 经 营 范 围 : 生 产 和 销 售 自 产 的 中 西 药 原 料 医 药 中 间 体 中 药 材 中 药 饮 片 医 疗 器 械 卫 生 材 料 保 健 品 药 用 化 妆 品 中 西 成 药 生 化 试 剂, 兼 营 化 工 食 品 信 息 业 务, 医 药 原 料 药 本 企 业 自 产 产 品 及 相 关 技 术 的 进 出 口 业 务 ; 批 发 中 成 药 化 学 原 料 药 及 其 制 剂 抗 生 素 原 料 药 及 其 制 剂 生 物 制 品 ( 预 防 性 生 物 制 品 除 外 ) 生 化 药 品 目 前 公 司 医 药 产 品 涉 及 化 学 药 品 生 化 药 品 微 生 态 制 剂 中 成 药 化 学 原 料 药 诊 断 试 剂 等 多 个 领 域 的 数 百 个 品 种 公 司 是 2009 年 度 中 国 制 药 工 业 100 强 企 业 (37 名 ) 广 东 省 医 药 工 业 化 学 药 品 原 药 化 学 药 品 制 剂 制 造 20 强 企 业 和 广 东 省 医 药 工 业 综 合 实 力 50 强 企 业 2009 年 通 过 国 家 级 企 业 技 术 中 心 资 格 认 定 截 至 2011 年 末, 公 司 资 产 总 额 为 460, 万 元, 负 债 总 额 为 159, 万 元, 净 资 产 总 额 301, 万 元,2011 年 1-12 月, 实 现 营 业 总 收 入 316, 万 元, 利 润 总 额 46, 万 元 ; 截 至 2012 年 9 月 末, 公 司 资 产 总 额 为 546, 万 元, 负 债 总 额 为 238, 万 元, 净 资 产 总 额 307, 万 元,2012 年 1-9 月, 实 现 营 业 总 收 入 290, 万 元, 利 润 总 额 43, 万 元 二 历 史 沿 革 20

23 公 司 前 身 为 1985 年 1 月 26 日 成 立 的 珠 海 经 济 特 区 丽 珠 医 药 发 展 有 限 公 司, 1989 年 6 月 5 日 更 名 为 珠 海 经 济 特 区 丽 珠 医 药 ( 集 团 ) 有 限 公 司 1992 年 3 月, 公 司 经 珠 海 市 经 济 体 制 改 革 委 员 会 以 珠 体 改 委 [1992]29 号 文 及 广 东 省 企 业 股 份 制 试 点 联 审 小 组 和 广 东 省 经 济 体 制 改 革 委 员 会 [1992]45 号 文 批 准, 由 澳 门 南 粤 ( 集 团 ) 有 限 公 司 珠 海 市 信 用 合 作 联 社 广 东 省 制 药 工 业 公 司 珠 海 市 医 药 总 公 司 广 州 医 药 保 健 品 进 出 口 公 司 中 国 银 行 珠 海 市 分 行 珠 海 桂 花 职 工 互 助 会 等 七 家 单 位 作 为 发 起 人, 以 其 拥 有 的 原 中 外 合 资 有 限 责 任 公 司 的 净 资 产 折 价 入 股, 同 时 向 境 内 法 人 和 内 部 职 工 定 向 募 集 股 份, 组 建 设 立 为 定 向 募 集 的 股 份 有 限 公 司 珠 海 经 济 特 区 丽 珠 医 药 集 团 股 份 有 限 公 司 1993 年, 经 广 东 省 证 券 监 督 管 理 委 员 会 粤 证 监 发 字 [1993]001 号 文 中 国 人 民 银 行 深 圳 经 济 特 区 分 行 深 人 银 复 字 [1993] 第 239 号 文 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 发 审 字 [1993]19 号 文 批 准, 公 司 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市,A 股 代 码 ,B 股 年 10 月 28 日, 珠 海 经 济 特 区 丽 珠 医 药 集 团 股 份 有 限 公 司 更 名 为 丽 珠 医 药 集 团 股 份 有 限 公 司 1997 年, 丽 珠 医 药 集 团 股 份 有 限 公 司 实 施 了 送 转 股, 总 股 本 由 22, 万 股 增 至 30, 万 股 1998 年, 公 司 发 起 人 股 东 珠 海 市 信 用 合 作 联 社 广 东 省 制 药 工 业 公 司 珠 海 桂 花 职 工 互 助 会 中 国 银 行 珠 海 市 分 行 分 别 与 中 国 光 大 ( 集 团 ) 总 公 司 签 订 股 权 转 让 协 议, 将 其 所 持 有 的 股 份 全 部 转 让 给 中 国 光 大 ( 集 团 ) 总 公 司 ; 公 司 的 外 资 发 起 人 股 东 澳 门 南 粤 ( 集 团 ) 有 限 公 司 与 中 国 光 大 医 药 有 限 公 司 签 订 股 权 转 让 协 议, 将 其 所 持 有 的 法 人 股 全 部 转 让 给 中 国 光 大 医 药 有 限 公 司 转 让 后 中 国 光 大 ( 集 团 ) 总 公 司 持 有 公 司 境 内 法 人 股 38,917,518 股 2002 年 3 月 29 日, 深 圳 太 太 药 业 股 份 有 限 公 司 (2003 年 更 名 为 健 康 元 药 业 集 团 股 份 有 限 公 司 ) 与 珠 海 市 丽 士 投 资 有 限 公 司 签 订 股 权 转 让 协 议, 以 人 民 币 4.10 元 / 股 受 让 珠 海 市 丽 士 投 资 有 限 公 司 持 有 的 公 司 法 人 股 22,379,239 股, 占 公 司 总 股 本 的 %, 同 时, 深 圳 太 太 药 业 股 份 有 限 公 司 全 资 子 公 司 深 圳 海 滨 制 药 有 限 公 司 在 二 级 市 场 购 买 公 司 流 通 股 683,700 股, 占 公 司 总 股 本 的 % 至 此, 深 圳 太 太 药 业 股 份 有 限 公 司 持 有 公 司 % 的 股 份, 成 为 公 司 第 二 大 股 东 2002 年 4 月 5 日, 深 圳 太 太 药 业 股 份 有 限 公 司 及 其 在 香 港 注 册 设 立 的 全 资 子 公 司 天 诚 实 业 在 二 级 市 场 分 别 增 持 公 司 A 股 9,371,677 股 和 B 股 5,930,000 股, 分 别 占 公 司 总 股 本 的 % 和 % 至 此, 深 圳 太 太 药 业 股 份 有 限 公 司 共 持 有 公 司 A 股 31,750,916 股, 占 总 股 本 的 10.37% 2002 年 4 月 12 日, 中 国 光 大 ( 集 团 ) 总 公 司 与 西 安 东 盛 集 团 有 限 公 司 签 订 21

24 股 权 托 管 协 议, 中 国 光 大 ( 集 团 ) 总 公 司 将 其 所 持 有 的 公 司 境 内 法 人 股 38,917,518 股 托 管 给 西 安 东 盛 集 团 有 限 公 司 2004 年 12 月 21 日, 西 安 东 盛 集 团 有 限 公 司 受 让 中 国 光 大 ( 集 团 ) 总 公 司 持 有 本 公 司 法 人 股 38,917,518 股, 占 公 司 总 股 本 的 12.72% 2005 年 2 月 4 日, 健 康 元 集 团 与 西 安 东 盛 集 团 有 限 公 司 签 订 了 股 权 转 让 协 议 和 股 权 质 押 协 议, 西 安 东 盛 集 团 有 限 公 司 将 持 有 的 本 公 司 境 内 法 人 股 38,917,518 股 直 接 转 让 质 押 给 健 康 元 集 团 (2006 年 8 月 3 日 完 成 过 户 手 续 ) 同 时, 健 康 元 集 团 在 2005 年 1 月 年 2 月 3 日 间 减 持 了 公 司 部 分 股 份, 减 持 后 健 康 元 集 团 及 其 子 公 司 仍 持 有 公 司 91,797,593 股, 占 公 司 总 股 本 的 % 2006 年 5 月 31 日, 公 司 开 始 进 入 股 权 分 置 改 革 程 序,2006 年 6 月 26 日 召 开 公 司 股 权 分 置 改 革 A 股 相 关 股 东 会 议, 会 议 审 议 通 过 关 于 丽 珠 医 药 集 团 股 份 有 限 公 司 股 权 分 置 改 革 方 案 的 议 案, 公 司 以 A 股 流 通 股 股 份 115,672,313 股 为 基 数, 非 流 通 股 股 东 向 方 案 实 施 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 全 体 流 通 A 股 股 东 支 付 11,567,231 股 股 份, 即 流 通 A 股 股 东 每 持 有 10 股 股 份 获 得 1 股 股 份 对 价 2006 年 12 月 7 日, 公 司 发 布 丽 珠 医 药 集 团 股 份 有 限 公 司 股 权 分 置 改 革 方 案 实 施 公 告, 确 定 2006 年 12 月 8 日 为 股 权 分 置 改 革 方 案 实 施 的 股 份 变 更 登 记 日,2006 年 12 月 11 日 完 成 股 改 对 价 股 份 过 户 2006 年 12 月 年 2 月, 健 康 元 集 团 及 其 子 公 司 天 诚 实 业 在 二 级 市 场 上 共 增 持 51,883,843 股, 增 持 完 成 后, 健 康 元 集 团 实 际 持 有 公 司 股 份 134,000,271 股, 占 公 司 总 股 本 的 % 公 司 2008 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 回 购 公 司 部 分 境 内 上 市 外 资 股 (B 股 ) 股 份 的 议 案, 截 至 2009 年 12 月 2 日 ( 回 购 实 施 期 限 届 满 日 ), 公 司 累 计 回 购 了 10,313,630 股 B 股 2009 年 12 月 4 日, 公 司 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 办 理 完 成 回 购 股 份 的 注 销 事 宜, 公 司 总 股 本 减 少 10,313,630 股, 公 司 注 册 资 本 由 人 民 币 306,035,482 元 减 少 至 295,721,852 元, 目 前 已 完 成 工 商 变 更 登 记 注 册 资 本 变 更 后, 健 康 元 集 团 持 股 比 例 由 % 上 升 至 45.31% 2010 年 11 月 9 日 至 12 月 31 日, 公 司 控 股 股 东 健 康 元 集 团 下 属 全 资 子 公 司 天 诚 实 业 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 证 券 交 易 系 统 增 持 本 公 司 流 通 B 股 1,231,337 股 2011 年 11 月 8 日, 公 司 控 股 股 东 健 康 元 集 团 下 属 全 资 子 公 司 天 诚 实 业 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 证 券 交 易 系 统 增 持 本 公 司 流 通 B 股 239,012 股 截 至 2011 年 12 月 末, 健 康 元 集 团 及 其 子 公 司 共 拥 有 公 司 股 份 135,470,620 股, 占 公 司 总 股 本 的 %, 为 公 司 第 一 大 股 东, 并 对 公 司 拥 有 实 质 控 制 权 其 中 以 广 州 市 保 科 力 贸 易 公 司 名 义 持 有 的 6,059,428 股 法 人 股 尚 未 完 成 过 户 手 续 ( 占 公 司 总 股 本 的 2.05%, 主 要 是 在 公 司 股 改 过 程 中, 广 州 市 保 科 力 贸 易 公 司 应 支 付 的 股 改 对 价 股 份 由 健 康 元 集 团 垫 付, 限 售 期 满 后, 广 州 市 保 科 力 贸 易 公 司 需 偿 还 健 康 元 集 团 垫 22

25 付 的 对 价 股 份 或 经 健 康 元 集 团 同 意, 方 可 解 除 限 售, 目 前 广 州 市 保 科 力 贸 易 公 司 持 有 的 上 述 股 份 仍 处 于 质 押 于 健 康 元 集 团 的 状 态 ) 2012 年 1 月 9 日 至 2012 年 12 月 31 日 期 间, 公 司 控 股 股 东 健 康 元 集 团 下 属 全 资 子 公 司 天 诚 实 业 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 以 集 中 竞 价 方 式 增 持 公 司 境 内 上 市 外 资 股 (B 股 ) 股 份 共 计 4,651,970 股, 占 公 司 股 份 总 数 的 % 截 至 2012 年 12 月, 天 诚 实 业 持 有 公 司 股 份 数 为 50,660,052 股, 占 公 司 总 股 本 比 例 为 %, 公 司 控 股 股 东 健 康 元 直 接 间 接 持 有 和 控 制 公 司 股 份 数 为 140,122,590 股, 占 公 司 总 股 本 比 例 为 % 2013 年 1 月 31 日, 公 司 确 定 了 B 转 H 股 的 方 案, 本 次 方 案 拟 将 已 发 行 的 B 股 转 换 上 市 地, 以 介 绍 方 式 在 香 港 联 交 所 主 板 上 市 及 挂 牌 交 易, 变 更 为 在 香 港 联 交 所 上 市 的 境 外 上 市 外 资 股 (H 股 ) 三 出 资 人 与 实 际 控 制 人 ( 一 ) 出 资 人 截 至 2012 年 9 月 末, 公 司 股 权 结 构 图 如 下 : 图 5-1 公 司 股 权 结 构 图 刘 广 霞 朱 保 国 刘 苗 100% 10% 90% 0.1% Taitai Pharmaceutical Industry Group Limited 99.90% 深 圳 市 百 业 源 投 资 有 限 公 司 鸿 信 行 有 限 公 司 48.03% 16.46% 健 康 元 药 业 集 团 股 份 有 限 公 司 100% 持 有 26.21% 100% 质 押 托 管 2.05% 深 圳 市 海 滨 制 药 有 限 公 司 天 诚 实 业 有 限 公 司 1.99% 17.13% 丽 珠 医 药 集 团 股 份 有 限 公 司 注 : 刘 苗 和 朱 保 国 系 母 子 关 系, 朱 保 国 和 刘 广 霞 系 夫 妻 关 系 健 康 元 集 团 直 接 和 间 接 拥 有 公 司 已 发 行 总 股 本 的 47.38%, 为 公 司 实 际 控 股 股 东 健 康 元 集 团 成 立 于 1992 年 12 月 18 日, 注 册 资 本 154, 万 元 法 定 代 表 23

26 人 朱 保 国, 注 册 地 广 东 省 深 圳 市, 主 营 业 务 : 中 成 药 化 学 原 料 药 化 学 药 制 剂 抗 生 素 原 料 药 抗 生 素 制 药 食 品 保 健 食 品 化 妆 品 的 研 发 批 发 ( 不 含 国 家 保 护 资 源 的 中 药 材 中 成 药 秘 方 产 品 的 研 发 ) 进 出 口 及 相 关 配 套 服 务, 普 通 货 运 2001 年 健 康 元 集 团 于 上 海 证 券 交 易 所 上 市, 股 票 代 码 为 截 至 2011 年 末, 健 康 元 集 团 控 股 的 主 要 经 营 子 公 司 情 况 见 下 表 : 表 5-2 健 康 元 集 团 控 股 的 主 要 经 营 子 公 司 情 况 表 单 位 : 万 元 序 号 公 司 名 称 注 册 资 本 资 产 规 模 净 资 产 净 利 润 经 营 范 围 丽 珠 医 药 集 团 股 份 有 限 公 司 深 圳 太 太 药 业 有 限 公 司 焦 作 市 健 康 元 生 物 制 品 有 限 公 司 新 乡 海 滨 药 业 有 限 公 司 深 圳 海 滨 制 药 有 限 公 司 6 天 诚 实 业 有 限 公 司 29, , , , ,000 23, , , 药 品 研 发 生 产 和 销 售 等 研 发 生 产 经 营 保 健 口 服 液 中 成 药 等 50, , , , 生 产 销 售 7-ACA 2,000 18, , , ,000 60, , 港 币 20,000 生 产 培 南 系 列 医 药 中 间 体 生 产 化 学 药 品 原 料 药 和 制 剂 生 物 制 品 中 成 药 加 工 59, , 投 资 贸 易 截 至 2011 年 末, 健 康 元 集 团 总 资 产 881, 万 元, 总 负 债 335, 万 元, 所 有 者 权 益 545, 万 元,2011 年 1-12 月, 实 现 营 业 收 入 479, 万 元, 净 利 润 49, 万 元 ; 截 至 2012 年 9 月 末, 健 康 元 集 团 总 资 产 1,000, 万 元, 总 负 债 435, 万 元, 所 有 者 权 益 564, 万 元,2012 年 1-9 月, 实 现 营 业 收 入 440, 万 元, 净 利 润 39, 万 元 ( 二 ) 实 际 控 制 人 公 司 实 际 控 制 人 为 朱 保 国 先 生, 其 中 刘 苗 刘 广 霞 和 公 司 实 际 控 制 人 朱 保 国 是 一 致 行 动 人 朱 保 国 : 中 国 国 籍, 不 具 有 其 他 国 家 或 地 区 居 留 权 1992 年 前 曾 先 后 在 河 南 省 新 乡 市 第 五 化 工 厂 任 技 术 员, 河 南 飞 龙 精 细 化 工 制 品 有 限 公 司 任 总 经 理,1992 年 通 过 购 买 河 南 新 乡 市 一 位 老 中 医 发 明 的 女 性 保 健 口 服 液 配 方 开 始 在 深 圳 创 办 深 圳 爱 迷 尔 食 品 有 限 公 司 ( 后 更 名 为 深 圳 太 太 药 业 股 份 有 限 公 司, 现 名 健 康 元 药 业 集 团 股 份 有 限 公 司 ) 生 产 太 太 口 服 液,1993 年 起 开 始 涉 足 制 药 领 域,2001 年 6 月, 深 圳 太 太 药 业 股 份 有 限 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 挂 牌 上 市,2002 年 通 过 深 圳 太 太 药 业 股 份 有 限 公 司 取 得 了 丽 珠 集 团 的 控 制 权,2003 年 深 圳 太 太 药 业 股 份 有 限 24

27 公 司 更 名 为 健 康 元 药 业 集 团 股 份 有 限 公 司 目 前 朱 保 国 先 生 直 接 持 有 深 圳 市 百 业 源 投 资 有 限 公 司 90% 的 股 权, 鸿 信 行 有 限 公 司 0.1% 的 股 权 截 至 募 集 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 无 将 发 行 人 股 权 质 押 情 况 四 公 司 独 立 性 公 司 拥 有 独 立 的 产 供 销 体 系, 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 在 资 产 人 员 财 务 机 构 业 务 等 方 面 相 互 独 立, 具 有 独 立 完 整 的 业 务 体 系 及 面 向 市 场 独 立 自 主 经 营 的 能 力 ( 一 ) 资 产 独 立 公 司 及 所 属 子 公 司 拥 有 的 生 产 经 营 性 资 产 权 属 清 楚, 与 控 股 股 东 之 间 的 产 权 关 系 明 晰, 不 存 在 以 资 产 权 益 或 信 誉 为 控 股 股 东 或 其 下 属 企 业 提 供 担 保 的 情 况, 不 存 在 资 产 被 控 股 股 东 无 偿 占 用 的 情 况 公 司 能 够 独 立 运 用 各 项 资 产 开 展 生 产 经 营 活 动, 未 受 到 其 它 任 何 限 制 ( 二 ) 人 员 独 立 公 司 拥 有 完 全 独 立 于 控 股 股 东 的 组 织 架 构 劳 动 人 事 及 工 资 管 理 体 系 以 及 生 产 经 营 场 所 控 股 股 东 高 级 管 理 人 员 ( 包 括 董 事 监 事 总 裁 副 总 裁 财 务 总 监 等 ) 按 照 公 司 章 程 规 定 程 序 对 公 司 高 级 管 理 人 员 进 行 任 免 考 核 和 管 理 ( 三 ) 财 务 独 立 公 司 建 立 了 独 立 的 会 计 核 算 体 系 和 财 务 管 理 制 度, 并 独 立 开 设 银 行 账 户, 依 法 独 立 纳 税, 独 立 作 出 各 项 财 务 决 策, 不 存 在 控 股 股 东 干 预 公 司 财 务 运 作 及 资 金 使 用 的 情 况, 在 财 务 方 面 完 全 独 立 于 控 股 股 东 ( 四 ) 机 构 独 立 公 司 拥 有 独 立 完 整 的 机 构 设 置 公 司 董 事 会 经 理 层 经 营 管 理 机 构 均 独 立 于 控 股 股 东, 控 股 股 东 的 内 设 机 构 与 本 公 司 的 相 应 部 门 没 有 上 下 级 关 系 ( 五 ) 业 务 独 立 公 司 具 有 独 立 完 整 的 业 务 及 自 主 经 营 能 力, 拥 有 独 立 的 生 产 采 购 和 销 售 系 统, 公 司 直 接 拥 有 或 通 过 协 议 获 得 与 主 营 业 务 相 关 的 土 地 使 用 权 和 商 标 使 用 权 等 权 利 五 发 行 人 重 要 权 益 投 资 情 况 截 至 2011 年 末, 公 司 直 接 持 股 的 全 资 或 控 股 子 公 司 24 家 及 联 营 公 司 3 家 主 要 情 况 如 下 : ( 一 ) 发 行 人 全 资 或 控 股 子 公 司 情 况 25

28 表 5-3 公 司 全 资 或 控 股 子 公 司 情 况 表 序 注 册 资 本 直 接 持 间 接 持 公 司 名 称 注 册 地 号 ( 万 元 ) 股 比 例 股 比 例 1 安 滔 发 展 有 限 公 司 香 港 HKD % 0% 投 资 2 丽 珠 ( 香 港 ) 有 限 公 司 香 港 HKD 6, % 0.33% 投 资 珠 海 现 代 中 药 高 科 技 有 限 公 司 丽 珠 集 团 丽 珠 制 药 厂 丽 珠 集 团 丽 珠 医 药 营 销 有 限 公 司 珠 海 市 丽 珠 医 药 贸 易 有 限 公 司 四 川 光 大 制 药 有 限 公 司 上 海 丽 珠 制 药 有 限 公 司 丽 珠 集 团 新 北 江 制 药 股 份 有 限 公 司 珠 海 保 税 区 丽 珠 合 成 制 药 有 限 公 司 珠 海 丽 珠 试 剂 股 份 有 限 公 司 丽 珠 集 团 利 民 制 药 厂 珠 海 保 税 区 丽 达 药 业 有 限 公 司 丽 珠 集 团 福 州 福 兴 医 药 有 限 公 司 珠 海 市 RMB600 75% 25% 珠 海 市 RMB44, % 25.01% 珠 海 市 RMB2, % 39.96% 珠 海 市 RMB6, % 33.3% 彭 州 市 RMB14, % 66.8% 上 海 市 RMB8,733 36% 15% 清 远 市 RMB13, % 0% 珠 海 市 RMB10, % 0% 珠 海 市 RMB4,645 51% 0% 韶 关 市 RMB6, % 34.9% 珠 海 市 RMB2, % 0% 福 州 市 USD4,170 75% 25% 26 经 营 范 围 中 药 中 药 工 程 技 术 及 装 备 的 研 制 开 发 ; 技 术 服 务 与 咨 询 生 产 和 销 售 自 产 的 中 西 药 医 药 器 械 卫 生 材 料 销 售 公 司 及 下 属 各 药 厂 所 生 产 的 产 品 中 西 药 制 剂 及 原 料 医 药 中 间 体 等 商 品 的 进 出 口 中 西 药 制 剂 及 原 料 医 药 中 间 体 化 工 原 料 卫 生 材 料 卫 生 用 品 保 健 食 品 滋 补 品 生 物 制 品 生 化 制 剂 及 试 剂 医 用 化 妆 品 医 疗 器 械 研 究 开 发 生 产 销 售 中 西 药 中 西 成 药 生 产 和 销 售 水 针 剂 胶 囊 剂 散 剂 片 剂 冻 干 剂 生 化 与 多 肽 原 料 药 经 营 自 产 产 品 及 相 关 技 术 的 出 口 业 务 生 产 等 生 产 和 销 售 自 产 的 化 学 原 料 药 医 药 制 剂 医 药 中 间 体 化 工 产 品 生 产 和 销 售 自 产 的 生 化 免 疫 和 化 学 试 剂 生 物 制 品 卫 生 用 品 及 医 用 分 析 仪 器 设 备 生 产 经 营 各 种 医 药 制 剂 医 药 原 料 各 种 食 品 添 加 剂 饲 料 添 加 剂 营 养 保 健 品 生 产 加 工 和 销 售 自 产 的 化 学 原 料 药 医 药 制 剂 医 药 中 间 体 化 工 产 品 ; 仓 储 生 产 抗 菌 素 类 原 料 药, 中 间 体 和 制 剂 及 医 药 生 产 用 的 化 工 原 料 材 料 ( 不 含 易 燃 易 爆 及 化 学 危 险 品, 涉 及 许 可 经 营 的 凭 许 可 证 经 营 )

29 序 号 公 司 名 称 珠 海 丽 珠 广 告 有 限 公 司 珠 海 丽 珠 - 拜 阿 蒙 生 物 材 料 有 限 公 司 珠 海 市 丽 珠 美 达 信 技 术 开 发 有 限 公 司 注 册 地 注 册 资 本 ( 万 元 ) 直 接 持 股 比 例 间 接 持 股 比 例 珠 海 市 RMB % 0% 珠 海 市 RMB1,200 82% 0% 珠 海 市 RMB % 0% 焦 作 丽 珠 合 成 制 药 * 焦 作 市 RMB7, % 0% 有 限 公 司 古 田 福 兴 医 药 有 限 公 司 古 田 县 RMB2, % 0% 珠 海 市 丽 珠 单 抗 生 * 珠 海 市 RMB10,000 51% 0% 物 技 术 有 限 公 司 经 营 范 围 设 计 制 作 代 理 发 布 国 内 外 各 类 广 告 生 产 和 销 售 自 产 的 湿 法 合 成 羟 基 磷 灰 石 粉 料 等 离 子 喷 涂 HA-Ti 人 工 种 植 牙 及 人 工 髋 关 节 HA 多 孔 陶 瓷 颗 粒 多 孔 羟 基 磷 灰 石 陶 瓷 制 品 医 药 保 健 品 信 息 及 产 品 的 技 术 研 究 和 开 发 ; 技 术 咨 询 技 术 服 务 生 产 和 销 售 医 药 中 间 体 化 工 产 品 ( 以 上 均 不 含 危 险 化 学 品 及 易 制 毒 化 学 品 )( 以 上 范 围 中 凡 涉 及 专 项 许 可 的 项 目, 凭 许 可 证 或 有 关 批 准 文 件 生 产 经 营 ) 原 料 药 ( 单 硫 酸 卡 那 霉 素 盐 酸 四 环 素 盐 酸 金 霉 素 ) 制 造 销 售 生 物 医 药 产 品 及 抗 体 药 物 的 技 术 研 究 开 发 丽 珠 集 团 疫 苗 工 程 生 物 医 药 产 品 及 疫 苗 的 技 * 珠 海 市 RMB6, % 0% 股 份 有 限 公 司 术 研 究 开 发 文 山 丽 珠 三 七 种 植 三 七 种 植 销 售 及 农 副 产 * 文 山 市 RMB300 51% 0% 有 限 公 司 品 ( 不 含 粮 食 收 购 ) 销 售 丽 珠 集 团 宁 夏 新 北 * 江 制 药 有 限 公 司 平 罗 县 RMB10,000 90% 10% 筹 建 丽 珠 集 团 宁 夏 福 兴 * 制 药 有 限 公 司 平 罗 县 RMB10,000 90% 10% 筹 建 * 为 新 近 成 立 公 司, 尚 未 开 展 实 质 经 营 活 动, 其 中 焦 作 丽 珠 合 成 制 药 有 限 公 司 处 于 建 设 期, 珠 海 市 丽 珠 单 抗 生 物 技 术 有 限 公 司 和 丽 珠 集 团 疫 苗 工 程 股 份 有 限 公 司 处 于 中 试 阶 段, 文 山 丽 珠 三 七 种 植 有 限 公 司 种 植 的 三 七 处 于 生 长 期 丽 珠 集 团 宁 夏 新 北 江 制 药 有 限 公 司 和 丽 珠 集 团 宁 夏 福 兴 制 药 有 限 公 司 处 于 建 设 期 公 司 主 要 经 营 子 公 司 情 况 如 下 : 1 安 滔 发 展 有 限 公 司 安 滔 发 展 成 立 于 1988 年 8 月 2 日, 注 册 资 本 港 币 50 万 元, 法 定 代 表 人 朱 保 国, 27

30 丽珠医药集团股份有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 注册地为香港北角蚬壳街9 23号秀明中心9楼C座 主营业务 投资 截至2011 年末 安滔发展总资产44,589.58万元 总负债12,150.12万元 所有者权益32, 万元 2011年1-12月 实现净利润6,280.75万元 截至2012年9月末 安滔发展总 资产46,704.11万元 总负债12,256.83万元 所有者权益34,447.28万元 2012年1-9 月 实现净利润1,991.49万元 安滔发展为投资型公司 收入来源于投资收益 无 营业收入 2 丽珠 香港 有限公司 香港丽珠成立于1995年3月28日 注册资本港币6,100万元 法定代表人朱保 国 注册地为香港北角蚬壳街9 23号秀明中心19楼C座 主营业务 投资及一般 性贸易 截至2011年末 香港丽珠总资产19,150.52万元 总负债2,258.36万元 所 有者权益16,892.16万元 2011年1-12月 实现净利润1,306.24万元 截至2012年9 月末 香港丽珠总资产19,455.26万元 总负债2,220.12万元 所有者权益17, 万元 2012年1-9月 实现净利润256.66万元 香港丽珠为投资型公司 收入来源 于投资收益 无营业收入 3 丽珠集团丽珠制药厂 丽珠制药厂成立于1989年11月26日 注册资本44,210.93万元 法定代表人朱 保国 注册地为珠海市拱北桂花北路 主营业务 生产和销售自产的中药材 中 药饮片 中成药 化学原料及其制剂 抗生素 生化药品 放射性药品 诊断药 品 医疗器械 卫生材料 生物制品 生化试剂 医药中间体 保健食品 基因 工程产品 化工原料 化妆品 截至2011年末 丽珠制药厂总资产124,998.84万元 总负债39,475.57万元 所有者权益85,523.27万元 2011年1-12月 实现营业收入 79,877.03万元 净利润18,993.91万元 截至2012年9月末 丽珠制药厂总资产 122,533.46万元 总负债24,717.30万元 所有者权益97,816.16万元 2012年1-9月 实现营业收入69,400.47万元 净利润12,292.90万元 4 丽珠集团丽珠医药营销有限公司 丽珠医药营销成立于1993年12月31日 注册资本2,000万元 法定代表人朱保 国 注册地为珠海市拱北桂花北路 主营业务 销售 包括批发和零售 本公司 及下属各药厂所生产的产品 截至2011年末 丽珠医药营销总资产2,004.93万元 总负债1.33万元 所有者权益2,003.60万元 2011年1-12月 实现净利润-0.06万元 截至2012年9月末 丽珠医药营销总资产2,005.36万元 总负债1.44万元 所有者 权益2,003.92万元 2012年1-9月实现净利润0.32万元 丽珠医药营销目前暂无运 营 无营业收入 未来拟增资后作为公司的营销平台之一 5 珠海市丽珠医药贸易有限公司 丽珠医药贸易成立于1991年6月23日 注册资本6,000万元 法定代表人安宁 注册地为珠海市金湾区小林商都街6号国土综合楼4008房 主营业务 中西药制剂 及原料 医药中间体等商品的进出口 具体按省经贸委粤经贸进字

31 丽珠医药集团股份有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 号文经营 批发 中成药 化学原料药 化学药制剂 抗生素原料药 抗生素制 剂 生化药品 生物制品 除疫苗 目前主要业务为代理销售丽珠集团下属丽珠 制药厂与利民制药的产品 截至2011年末 丽珠医药贸易总资产27,050.66万元 总负债20,286.96万元 所有者权益6,763.70万元 2011年1-12月 实现营业收入 45,199.09万元 净利润199.12万元 截至2012年9月末 丽珠医药贸易总资产 36,097.88万元 总负债29,196.11万元 所有者权益6,901.77万元 2012年1-9月 实现营业收入42,839.62万元 净利润138.08万元 6 四川光大制药有限公司 光大制药成立于1993年12月1日 注册资本9,500万元 法定代表人陶德胜 注册地为彭州市天彭镇外北街56号 主营业务 生产销售中西药 中西成药研究 开发新产品 截至2011年末 光大制药总资产40,367.53万元 总负债6,246.32万元 所有者权益34,121.21万元 2011年1-12月 实现营业收入22,782.47万元 净利润 3,863.25万元 截至2012年9月末 光大制药总资产49,141.21万元 总负债9, 万元 所有者权益39,240.26万元 2012年1-9月 实现营业收入21,496.18万元 净 利润5,119.05万元 7 上海丽珠制药有限公司 上海丽珠制药成立于1995年4月11日 注册资本8,732.89万元 法定代表人安 宁 注册地为浦东金桥出口加工区桂桥路1150号 主营业务 水针剂 胶襄剂 散剂 片剂 冻干剂 生化与多肽类原料药的生产和销售 截至2011年末 上海 丽珠制药总资产12,855.73万元 总负债2,984.28万元 所有者权益9,871.45万元 2011年1-12月 实现营业收入11,588.85万元 净利润625.05万元 截至2012年9月 末 上海丽珠制药总资产12,240.84万元 总负债1,301.23万元 所有者权益10, 万元 2012年1-9月 实现营业收入14,220.23万元 净利润1,068.16万元 8 丽珠集团新北江制药股份有限公司 新北江制药成立于1993年3月28日 注册资本13,492.52万元 法定代表人安宁 注册地为广东省清远市人民一路 主营业务 经营本企业和本企业成员自产产品 及相关技术的出口业务 生产 科研所需的原辅材料 机械设备 仪器仪表 零 配件及相关技术的进口业务 本企业的进料加工和 三来一补 业务 小容量注 射剂 硬胶裹剂 妥布霉素原料药的产品研究开发 截至2011年末 新北江制药 总资产29,202.92万元 总负债12,047.52万元 所有者权益17,155.40万元 2011年 1-12月 实现营业收入22,613.27万元 净利润3,000.03万元 截至2012年9月末 新北江制药总资产31,756.64万元 总负债12,068.56万元 所有者权益19,688.08万 元 2012年1-9月 实现营业收入21,512.59万元 净利润2,532.68万元 9 珠海保税区丽珠合成制药有限公司 丽珠合成制药成立于1993年9月9日 注册资本10,228万元 法定代表人朱保 国 注册地为珠海湾仔保税区内 主营业务 生产和销售的化学原料药 医药制 29

32 剂 医 药 中 间 体 化 工 产 品 ; 仓 储 截 至 2011 年 末, 丽 珠 合 成 制 药 总 资 产 27, 万 元, 总 负 债 15, 万 元, 所 有 者 权 益 11, 万 元,2011 年 1-12 月, 实 现 营 业 收 入 22, 万 元, 净 利 润 -4, 万 元 ; 截 至 2012 年 9 月 末, 丽 珠 合 成 制 药 总 资 产 41, 万 元, 总 负 债 15, 万 元, 所 有 者 权 益 25, 万 元,2012 年 1-9 月, 实 现 营 业 收 入 18, 万 元, 净 利 润 万 元 因 受 国 家 限 抗 政 策 的 影 响, 丽 珠 合 成 制 药 的 抗 生 素 原 料 药 处 于 亏 损 状 态, 目 前 丽 珠 合 成 制 药 正 处 于 优 化 调 整 产 品 结 构 的 阶 段 10 珠 海 丽 珠 试 剂 股 份 有 限 公 司 丽 珠 试 剂 成 立 于 1989 年 1 月 26 日, 注 册 资 本 4,645 万 元, 法 定 代 表 人 安 宁, 注 册 地 为 珠 海 市 南 屏 科 技 工 业 园 屏 东 三 路 一 号, 主 营 业 务 : 体 外 诊 断 试 剂 的 生 产 ; 生 物 制 品 ( 限 诊 断 药 品 ) 的 批 发 ; 三 类 临 床 检 验 分 析 仪 器 及 诊 断 试 剂, 体 外 循 环 及 血 液 处 理 设 备, 消 毒 和 灭 菌 设 备 及 器 具, 手 术 室 急 救 室 诊 疗 室 设 备 及 器 具 ; 二 类 医 用 光 器 具 仪 器 及 内 窥 镜 设 备 的 销 售 ; 按 珠 外 经 贸 生 字 [2003] 92 号 文 经 营 进 出 口 业 务 截 至 2011 年 末, 丽 珠 试 剂 总 资 产 24, 万 元, 总 负 债 8, 万 元, 所 有 者 权 益 15, 万 元,2011 年 1-12 月, 实 现 营 业 收 入 27, 万 元, 净 利 润 4, 万 元 ; 截 至 2012 年 9 月 末, 丽 珠 试 剂 总 资 产 28, 万 元, 总 负 债 10, 万 元, 所 有 者 权 益 17, 万 元,2012 年 1-9 月, 实 现 营 业 收 入 22, 万 元, 净 利 润 3, 万 元 11 丽 珠 集 团 利 民 制 药 厂 利 民 制 药 成 立 于 1997 年 5 月 24 日, 注 册 资 本 6,156 万 元, 法 定 代 表 人 朱 保 国, 注 册 地 为 广 东 韶 关 市 工 业 西 路 89 号, 主 营 业 务 : 生 产 经 营 各 种 医 药 制 剂 医 药 原 料 ( 涉 证 商 品 除 外 ), 各 种 食 品 添 加 剂 饲 料 添 加 剂 营 养 保 健 品, 各 类 新 药 产 品 的 研 制 和 开 发 截 至 2011 年 末, 利 民 制 药 总 资 产 37, 万 元, 总 负 债 16, 万 元, 所 有 者 权 益 20, 万 元,2011 年 1-12 月, 实 现 营 业 收 入 28, 万 元, 净 利 润 8, 万 元 ; 截 至 2012 年 9 月 末, 利 民 制 药 总 资 产 33, 万 元, 总 负 债 12, 万 元, 所 有 者 权 益 20, 万 元,2012 年 1-9 月, 实 现 营 业 收 入 26, 万 元, 净 利 润 7, 万 元 12 珠 海 保 税 区 丽 达 药 业 有 限 公 司 丽 达 药 业 成 立 于 2003 年 8 月 19 日, 注 册 资 本 2,600 万 元, 法 定 代 表 人 朱 保 国, 注 册 地 为 珠 海 保 税 区 2 号 地 块, 主 营 业 务 : 生 产 加 工 和 销 售 自 产 的 化 学 原 料 药 医 药 制 剂 医 药 中 间 体 化 工 产 品 ; 仓 储 截 至 2011 年 末, 丽 达 药 业 总 资 产 12, 万 元, 总 负 债 4, 万 元, 所 有 者 权 益 8, 万 元,2011 年 1-12 月, 实 现 营 业 收 入 3, 万 元, 净 利 润 1, 万 元 13 丽 珠 集 团 福 州 福 兴 医 药 有 限 公 司 福 兴 医 药 成 立 于 1989 年 11 月 13 日, 注 册 资 本 3,370 万 美 元, 法 定 代 表 人 安 宁, 注 册 地 为 福 州 市 晋 安 区 连 江 路 73 号, 主 营 业 务 : 产 抗 菌 类 原 料 药, 中 间 体 和 制 剂 30

33 及 医 药 生 产 用 的 化 工 原 料 材 料 截 至 2011 年 末, 福 兴 医 药 总 资 产 45, 万 元, 总 负 债 6, 万 元, 所 有 者 权 益 39, 万 元,2011 年 1-12 月, 实 现 营 业 收 入 37, 万 元, 净 利 润 3, 万 元 ; 截 至 2012 年 9 月 末, 福 兴 医 药 总 资 产 45, 万 元, 总 负 债 4, 万 元, 所 有 者 权 益 41, 万 元,2012 年 1-9 月, 实 现 营 业 收 入 27, 万 元, 净 利 润 2, 万 元 ( 二 ) 联 营 公 司 情 况 表 5-4 公 司 联 营 公 司 情 况 表 持 股 比 表 决 权 序 号 公 司 名 称 注 册 地 注 册 资 本 经 营 范 围 例 比 例 广 东 蓝 宝 制 药 有 限 生 产 销 售 1 清 远 市 USD753 万 元 35.91% 35.91% 公 司 原 料 药 丽 珠 医 用 电 子 设 备 2 珠 海 市 RMB362 万 元 28% 28% 已 停 业 ( 厂 ) 有 限 公 司 统 一 康 是 美 商 业 连 3 深 圳 市 RMB10,000 万 元 35% 35% 商 品 销 售 锁 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 ( 三 ) 其 他 长 期 股 权 投 资 情 况 表 5-5 公 司 其 他 长 期 股 权 投 资 情 况 表 序 号 公 司 名 称 注 册 地 初 始 投 资 金 额 至 2011 年 末 账 面 价 值 持 股 比 例 1 广 东 发 展 银 行 珠 海 分 行 珠 海 万 元 万 元 % 2 北 京 医 药 物 资 联 合 经 营 公 司 北 京 10 万 元 10 万 元 0.821% 3 斗 门 三 洲 工 业 城 股 份 有 限 公 司 珠 海 50 万 元 50 万 元 1.6% 4 珠 海 华 润 银 行 股 份 有 限 公 司 珠 海 9,533 万 元 9,533 万 元 % 5 瑞 恒 医 药 科 技 投 资 有 限 责 任 公 司 北 京 625 万 元 625 万 元 5.681% 6 上 海 海 欣 医 药 有 限 公 司 上 海 50 万 元 50 万 元 4.55% 六 公 司 治 理 结 构 ( 一 ) 治 理 结 构 发 行 人 按 照 公 司 法 证 券 法 等 相 关 规 定 的 要 求, 建 立 了 由 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 和 经 营 管 理 层 组 成 的 规 范 的 法 人 治 理 结 构, 形 成 了 权 力 机 构 决 策 机 构 监 督 机 构 和 经 营 管 理 层 之 间 权 责 明 确 运 作 规 范 的 相 互 协 调 和 相 互 制 衡 机 制 公 司 的 权 力 机 构 是 股 东 大 会, 公 司 的 管 理 实 行 董 事 会 领 导 下 的 总 裁 负 责 制 1 股 东 大 会 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力 机 构, 依 法 行 使 下 列 职 权 : 决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 31

34 资 计 划 ; 选 举 和 更 换 董 事 非 由 职 工 代 表 担 任 的 监 事, 决 定 有 关 董 事 监 事 的 报 酬 事 项 ; 审 议 批 准 董 事 会 的 报 告 ; 审 议 批 准 监 事 会 报 告 ; 审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ; 审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; 对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 出 决 议 ; 对 发 行 公 司 债 券 作 出 决 议 ; 对 公 司 合 并 分 立 解 散 清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作 出 决 议 ; 修 改 本 章 程 ; 对 公 司 聘 用 解 聘 会 计 师 事 务 所 作 出 决 议 ; 审 议 批 准 公 司 章 程 规 定 的 担 保 事 项 ; 审 议 公 司 在 一 年 内 购 买 出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30% 的 事 项 ; 审 议 批 准 变 更 募 集 资 金 用 途 事 项 ; 审 议 股 权 激 励 计 划 ; 审 议 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大 会 决 定 的 其 他 事 项 2 董 事 会 公 司 设 董 事 会, 对 股 东 大 会 负 责 董 事 会 由 9 人 组 成, 设 董 事 长 1 人, 副 董 事 长 1 人 董 事 会 行 使 下 列 职 权 : 负 责 召 集 股 东 大 会, 并 向 大 会 报 告 工 作 ; 执 行 股 东 大 会 的 决 议 ; 决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ; 制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ; 制 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; 制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 发 行 债 券 或 者 其 他 证 券 及 上 市 方 案 ; 拟 订 公 司 重 大 收 购 收 购 本 公 司 股 票 或 者 合 并 分 立 解 散 及 变 更 公 司 形 式 的 方 案 ; 在 股 东 大 会 授 权 范 围 内, 决 定 公 司 对 外 投 资 收 购 出 售 资 产 资 产 抵 押 对 外 担 保 事 项 委 托 理 财 关 联 交 易 等 事 项 ; 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置 ; 聘 任 或 者 解 聘 公 司 总 裁 董 事 会 秘 书 ; 根 据 总 裁 的 提 名 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 总 裁 财 务 负 责 人 等 高 级 管 理 人 员, 并 决 定 其 报 酬 事 项 和 奖 惩 事 项 ; 制 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ; 制 订 公 司 章 程 的 修 改 方 案 ; 管 理 公 司 信 息 披 露 事 项 ; 向 股 东 大 会 提 请 聘 请 或 更 换 为 公 司 审 计 的 会 计 师 事 务 所 ; 听 取 公 司 总 裁 的 工 作 汇 报 并 检 查 总 裁 的 工 作 ; 法 律 法 规 或 公 司 章 程 规 定, 以 及 股 东 大 会 授 予 的 其 他 职 权 3 监 事 会 公 司 设 监 事 会 监 事 会 由 3 名 监 事 组 成, 设 监 事 会 主 席 1 名 监 事 会 主 席 由 全 体 监 事 过 半 数 选 举 产 生 监 事 会 主 席 召 集 和 主 持 监 事 会 会 议 ; 监 事 会 主 席 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的, 由 半 数 以 上 监 事 共 同 推 举 1 名 监 事 召 集 和 主 持 监 事 会 会 议 监 事 会 应 当 包 括 股 东 代 表 2 人 和 公 司 职 工 代 表 1 人 监 事 会 中 的 职 工 代 表 由 公 司 职 工 通 过 职 工 代 表 大 会 职 工 大 会 或 者 其 他 形 式 民 主 选 举 产 生 监 事 会 行 使 下 列 职 权 : 应 当 对 董 事 会 编 制 的 公 司 定 期 报 告 进 行 审 核 并 提 出 书 面 审 核 意 见 ; 检 查 公 司 财 务 ; 对 董 事 总 裁 和 其 他 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 的 行 为 进 行 监 督, 对 违 反 法 律 行 政 法 规 本 章 程 或 者 股 东 大 会 决 议 的 董 事 高 级 管 理 人 员 提 出 罢 免 的 建 议 ; 当 董 事 总 裁 和 其 他 高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益 时, 要 求 董 事 高 级 管 理 人 员 予 以 纠 正 ; 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会, 在 董 事 会 不 履 行 公 司 法 规 定 的 召 集 和 主 持 股 东 大 会 职 责 时 召 集 和 主 持 股 东 大 会 ; 向 股 32

35 东 大 会 提 出 提 案 ; 依 照 公 司 法 第 一 百 五 十 二 条 的 规 定, 对 董 事 总 裁 和 其 他 高 级 管 理 人 员 提 起 诉 讼 ; 发 现 公 司 经 营 情 况 异 常, 可 以 进 行 调 查 ; 必 要 时, 可 以 聘 请 会 计 师 事 务 所 律 师 事 务 所 等 专 业 机 构 协 助 其 工 作, 费 用 由 公 司 承 担 4 总 裁 公 司 设 总 裁 1 人, 由 公 司 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 ; 公 司 副 总 裁 若 干 名, 由 总 裁 提 名, 公 司 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 公 司 总 裁 副 总 裁 董 事 会 秘 书 财 务 负 责 人 为 公 司 高 级 管 理 人 员 总 裁 对 董 事 会 负 责, 行 使 下 列 职 权 : 主 持 公 司 的 生 产 经 营 管 理 工 作, 组 织 实 施 董 事 会 决 议, 并 向 董 事 会 报 告 工 作 ; 公 司 年 度 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ; 拟 订 公 司 内 部 管 理 机 构 设 置 方 案 ; 拟 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ; 制 定 公 司 的 具 体 规 章 ; 提 请 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 总 裁 财 务 负 责 人 ; 决 定 聘 任 或 者 解 聘 除 应 由 董 事 会 决 定 聘 任 或 者 解 聘 以 外 的 负 责 管 理 人 员 ; 本 章 程 或 董 事 会 授 予 的 其 他 职 权 ( 二 ) 内 部 组 织 机 构 1 内 部 组 织 结 构 图 公 司 实 行 董 事 会 领 导 下 的 总 裁 负 责 制, 由 总 裁 副 总 裁 财 务 负 责 人 组 成 经 营 管 理 班 子, 对 公 司 的 经 营 实 行 全 面 的 领 导 和 管 理 公 司 根 据 经 营 业 务 及 管 理 的 需 要 设 置 了 行 政 总 部 人 力 资 源 部 财 务 总 部 信 息 总 部 市 场 规 范 部 法 律 监 察 总 部 处 方 药 销 售 管 理 总 部 非 处 方 药 销 售 管 理 总 部 质 量 管 理 总 部 生 产 管 理 总 部 研 究 发 展 总 部 市 场 推 广 总 部, 分 别 行 使 专 业 监 督 和 专 业 管 理 的 职 能 公 司 对 集 团 内 授 权 经 营 企 业 实 行 分 级 管 理 分 层 经 营, 各 成 员 企 业 实 行 总 经 理 或 总 裁 负 责 制, 享 有 经 营 自 主 权 至 2012 年 9 月 末, 公 司 组 织 结 构 图 如 下 : 图 5-6 公 司 组 织 结 构 图 33

36 2 各 部 门 工 作 职 责 (1) 行 政 总 部 职 能 : 对 内 负 责 集 团 行 政 指 令 及 时 下 达, 有 效 衔 接 相 关 职 能 部 门 和 成 员 企 业, 确 保 行 政 事 务 畅 通, 为 集 团 行 政 运 作 提 供 高 效 高 质 的 后 勤 服 务 工 作 包 括 : 日 常 行 政 事 务 内 部 行 政 事 务 的 沟 通 和 衔 接 企 业 文 化 推 广 后 勤 服 务 大 型 活 动 组 织 集 团 重 大 工 作 事 项 等 ; 对 外 负 责 与 地 方 政 府 部 门 和 相 关 单 位 建 立 工 作 联 系 和 沟 通 渠 道, 以 支 持 集 团 工 作 事 务 的 顺 利 开 展 (2) 人 力 资 源 部 职 能 : 负 责 集 团 范 围 内 的 人 力 资 源 规 划 管 理 薪 酬 福 利 管 理 招 聘 培 训 管 理 绩 效 考 核 管 理 及 员 工 关 系 管 理 等 方 面 的 工 作 (3) 财 务 总 部 职 能 : 负 责 集 团 本 部 及 成 员 企 业 的 财 务 核 算 和 分 析 资 金 计 划 管 理 融 资 管 理 预 算 管 理 ; 负 责 成 员 企 业 经 营 指 标 的 审 计 和 考 核 (4) 信 息 总 部 职 能 : 根 据 集 团 主 要 业 务 流 程, 参 考 业 界 最 佳 实 践, 负 责 构 建 和 运 营 软 件 包 驱 动 的 集 成 高 效 稳 定 安 全 可 重 用 的 IT 系 统 平 台, 提 高 集 团 业 务 流 程 的 运 作 效 率, 降 低 运 作 成 本, 提 高 内 外 部 客 户 满 意 度 (5) 市 场 规 范 部 职 能 : 负 责 冲 货 查 处, 净 化 集 团 销 售 渠 道 ; 负 责 不 良 应 收 款 回 收, 减 少 集 团 损 失, 优 化 帐 龄 结 构 ; 负 责 打 假 维 权, 打 击 假 冒 伪 劣 侵 权 药 品, 维 护 集 团 形 象 ; 负 责 突 发 事 件 处 理, 维 护 集 团 正 常 秩 序 (6) 法 律 监 察 总 部 职 能 : 负 责 审 核 修 改 集 团 各 类 法 律 文 件 ; 负 责 集 团 所 有 诉 讼 案 件 的 处 理, 以 及 与 代 理 律 师 的 协 调 ; 负 责 集 团 知 识 产 权 的 管 理 维 权 通 过 行 使 上 述 职 能, 保 证 集 团 在 法 律 规 范 下 运 作, 减 少 法 律 风 险 的 产 生 (7) 处 方 药 销 售 管 理 总 部 职 能 : 负 责 集 团 处 方 药 产 品 销 售 的 日 常 运 作 支 持 工 作, 包 括 协 议 合 同 资 信 发 货 应 收 款 核 销 药 品 流 向 管 理 销 售 分 析 招 34