目录第一章总则... 2 第二章募集资金的存储... 2 第三章募集资金的使用和变更... 3 第四章募集资金项目实施管理... 7 第五章募集资金使用情况的检查和监督... 8 第六章法律责任... 9 第七章附则

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完杜
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1 北京世纪瑞尔技术股份有限公司募集资金使用管理办法二 O 一一年二月

2 目录第一章总则... 2 第二章募集资金的存储... 2 第三章募集资金的使用和变更... 3 第四章募集资金项目实施管理... 7 第五章募集资金使用情况的检查和监督... 8 第六章法律责任... 9 第七章附则

3 第一章总则第一条为了规范北京世纪瑞尔技术股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 募集资金的管理和运用, 保证募集资金的安全, 提高募集资金的使用效率, 保护投资者的权益, 依照公司法证券法首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法以及北京世纪瑞尔技术股份有限公司公司章程 ( 以下简称公司章程 ) 等的规定, 结合公司实际情况, 制定本办法第二条本办法所称募集资金是指 : 公司通过发行股票 ( 包括首次公开发行股票配股增发和非公开发行股票 ) 发行可转换公司债券等方式募集用于特定用途的资金募集资金数额原则上不超过项目需要量, 用于经公司股东大会批准的募集资金投资项目第三条公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度, 并确保该制度的有效实施第二章募集资金的存储第四条公司募集资金存放坚持审慎选择商业银行专户存储便于监督管理的原则, 募集资金到位并进入公司募集资金专用账户后, 公司应及时办理验资手续, 由具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告第五条公司设立专用账户事宜由公司董事会批准, 并在公司申请公开募集资金时, 将该账户的设立情况及材料报相关监管部门备案公司认为募集资金数额较大, 结合投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设专用账户的, 在坚持审慎选择商业银行专户存储便于监督原则下, 经董事会批准, 可以在一家以上银行开设专用账户第六条除募集资金专用账户外, 公司不得将募集资金存储于其它银行账户 ( 包括但不限于基本账户其它专用账户临时账户 ); 公司亦不得将生产经营资金银行借款等其它资金存储于募集资金专用账户第七条募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数公司存在两次以上融资的, 应当分别设置募集资金专户第八条其他与主营业务相关的营运资金也应存放于募集资金专户管理 2

4 第九条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构存放募集资金的商业银行 ( 以下简称商业银行 ) 签订三方监管协议 ( 以下简称协议 ) 协议至少应当包括以下内容 : ( 一 ) 公司应当将募集资金集中存放于专户 ; ( 二 ) 募集资金专户账号该专户涉及的募集资金项目存放金额和期限 ; ( 三 ) 公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 1000 万元的, 公司及商业银行应当及时通知保荐机构 ; ( 四 ) 商业银行每月向公司出具银行对账单, 并抄送保荐机构 ; ( 五 ) 保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料 ; ( 六 ) 公司商业银行保荐机构的权利义务及违约责任公司应当在全部协议签订后及时报证券交易所备案并公告协议主要内容上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的, 公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议, 并及时报证券交易所备案后公告第十条公司应积极督促商业银行履行协议商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况, 以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的, 公司可以终止协议并注销该募集资金专户上述内容应纳入前条所述的三方监管协议之中第三章募集资金的使用和变更第十一条公司必须按发行申请文件中承诺的募集资金投资计划和股东大会董事会决议及审批程序使用募集资金出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时, 公司应当及时报告证券交易所并公告第十二条募集资金的使用应坚持周密计划规范运作公开透明的原则, 非经公司股东大会依法作出决议, 任何人无权改变公司募集资金时所承诺的资金用途第十三条以募集资金投资建设的项目, 应当符合国家产业政策和有关环境保护土地管理等法律和行政法规的规定, 并且不会与控股股东或实际控制人产 3

5 生同业竞争或影响公司生产经营的独立性第十四条公司应在募集资金到账后 6 个月内, 根据公司的发展规划及实际生产经营需求, 妥善安排其他与主营业务相关的营运资金的使用计划, 提交董事会审议通过后及时披露独立董事和保荐机构应对其他与主营业务相关的营运资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见, 并与公司的相关公告同时披露其他与主营业务相关的营运资金应当用于公司主营业务, 不能用于开展证券投资委托理财衍生品投资创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等第十五条公司在实际使用其他与主营业务相关的营运资金前, 应履行相应的董事会或股东大会审议程序, 并及时披露公司单次实际使用其他与主营业务相关的营运资金金额达到 5000 万元人民币且达到其他与主营业务相关的营运资金总额的 20% 的, 应事先提交股东大会审议第十六条公司进行募集资金项目投资时, 资金支出必须严格遵守公司资金管理和本制度规定, 履行审批手续所有募集资金项目资金支出, 均首先由资金使用部门提出资金使用计划, 经该部门负责人签字后, 报财务总监审核, 并由总经理在董事会授权范围内签字后, 方可予以付款 ; 超过董事会授权范围的, 应报董事会审批第十七条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的, 应当经公司董事会审议通过注册会计师出具鉴证报告及独立董事监事会保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施, 置换时间距募集资金到账时间不得超过 6 个月公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的, 应当在完成置换后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告第十八条募集资金投向原则上不得变更对确因市场变化等合理原因需要变更募集资金投向时, 公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金投向议案后, 方可变更募集资金投向涉及关联交易的, 关联董事或关联股东应回避表决第十九条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析, 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力, 有效防范投资风险, 4

6 提高募集资金使用效益公司变更后的募集资金投向应投资于公司主营业务第二十条公司董事会拟变更募集资金用途的, 应尽快确定新的投资项目并提交股东大会审议, 并在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因新项目概况及对公司的影响第二十一条公司拟变更募集资金投向的, 应当在提交董事会审议后及时报告深圳证券交易所并公告以下内容 : ( 一 ) 原项目基本情况及变更的具体原因 ; ( 二 ) 新项目的基本情况可行性分析和风险提示 ; ( 三 ) 新项目的投资计划 ; ( 四 ) 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明 ( 如适用 ); ( 五 ) 独立董事监事会保荐机构对变更募集资金投向的意见 ; ( 六 ) 变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明 ; ( 七 ) 证券交易所要求的其他内容新项目涉及关联交易购买资产对外投资的, 还应当比照相关规则的规定进行披露第二十二条公司募集资金的情况与公司原定募集资金用途相比, 出现以下变化的, 视作改变资金用途 ( 一 ) 放弃或增加募集资金项目 ; ( 二 ) 实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的 50%; ( 三 ) 相关监管部门或公司股东大会认定的其它情形第二十三条公司改变募集资金投资项目实施地点的, 应当经公司董事会审议通过, 并在 2 个交易日内报告证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见公司改变募投项目实施主体重大资产购置方式等实施方式的, 视同变更募集资金投向第二十四条单个或全部募集资金投资项目完成后, 公司将少量节余资金用作其他用途应当履行以下程序 : ( 一 ) 独立董事发表明确同意的独立意见 ; ( 二 ) 保荐机构发表明确同意的意见 ; ( 三 ) 董事会审议通过第二十五条公司的募集资金, 不得由对公司具有实际控制权的个人法人 5

7 或其它组织及其关联人占用或挪用, 并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益第二十六条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产 ( 包括权益 ) 的, 应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易, 并按照公司关联交易管理和决策制度的规定处理第二十七条上市公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金, 但应当符合以下条件 : ( 一 ) 不得变相改变募集资金用途 ; ( 二 ) 不得影响募集资金投资计划的正常进行 ; ( 三 ) 单次补充流动资金时间不得超过 6 个月 ; ( 四 ) 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金 ; ( 五 ) 保荐机构独立董事监事会出具明确同意的意见上述事项应当经公司董事会审议通过, 超过本次募集金额 10% 以上的闲置资金补充流动资金时, 需经公司股东大会审议批准, 并在 2 个交易日内报告证券交易所并公告闲置募集资金用于补充流动资金时, 仅限于与主营业务相关的生产经营使用, 不得直接或间接用于新股配售申购, 或用于投资股票及其衍生品种可转换公司债券等补充流通资金到期之前, 上市公司应将该部分资金归还至募集资金专户, 并在资金全部归还后 2 个交易日内报告证券交易所并公告第二十八条公司用闲置募集资金补充流动资金事项的, 应披露以下内容 : ( 一 ) 本次募集资金的基本情况, 包括募集资金的时间金额及投资计划等 ; ( 二 ) 募集资金使用情况 ; ( 三 ) 闲置募集资金补充流动资金的金额及期限 ; ( 四 ) 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额导致流动资金不足的原因是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施 ; ( 五 ) 独立董事监事会保荐机构出具的意见 ; ( 六 ) 证券交易所要求的其他内容其他与主营业务相关的营运资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额, 每十二个月内累计不得超过其他与主营业务相关的营运资金总额的 20% 6

8 其他与主营业务相关的营运资金用于暂时补充流动资金, 视同用闲置募集资金暂时补充流动资金第二十九条公司计划使用其他与主营业务相关的营运资金偿还银行贷款或补充流动资金的, 应当符合以下要求并在公告中披露 : (1) 公司最近 12 个月内未进行证券投资委托理财衍生品投资创业投资等高风险投资 ; (2) 其他与主营业务相关的营运资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的, 需经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意 ; (3) 保荐机构就本次其他与主营业务相关的营运资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示同意第三十条公司董事监事和高级管理人员应当勤勉尽责, 督促公司规范运用募集资金, 自觉维护公司资产安全, 不得参与协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途第三十一条除非国家法律法规和规范性文件另有规定, 公司募集资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产借予他人委托理财等财务性投资, 不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司第三十二条公司不得将募集资金用于质押委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资第三十三条募集资金投资项目通过公司的成员企业实施的, 公司应当确保该成员企业遵守本募集资金管理制度第四章募集资金项目实施管理第三十四条募集资金投资项目应按董事会承诺的计划进度组织实施, 公司总经理保证各项工作按计划进行完成, 并定期向董事会报告投资项目的实施进度情况第三十五条募集资金投资项目由总经理负责组织实施固定资产投资项目的建设, 由公司相关业务部门及项目实施单位负责执行 ; 权益投资项目, 由公司投资管理部门同财务部门负责执行第三十六条在项目投资过程中, 项目实施部门负责实施计划的制定, 质量 7

9 的控制项目的实施组织工程进度跟踪建立项目管理档案等第三十七条公司财务部门负责资金的调度和安排, 对涉及募集资金运用的活动应当建立有关会计记录和账簿第三十八条募集资金投资项目出现以下情形之一的, 公司应当对该项目的可行性预计收益等进行检查, 决定是否继续实施该项目 : ( 一 ) 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的 ; ( 二 ) 募集资金投资项目搁置时间超过一年的 ; ( 三 ) 超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50% 的 ; ( 四 ) 募集资金投资项目出现其他异常的情形公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划第三十九条公司决定终止原募集资金投资项目的, 应当尽快科学地选择新的投资项目第五章募集资金使用情况的检查和监督第四十条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30% 的, 公司应当调整募集资金投资计划, 并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划目前实际投资进度调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等第四十一条公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次, 并及时向审计委员会报告检查结果审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的, 应当及时向董事会报告董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向证券交易所报告并公告公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形重大风险已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施第四十二条公司当年存在募集资金运用的, 董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告, 并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告鉴证报告应当在年度报告中披露注册会计师应当对董事会出具的 8

10 专项报告是否如实反映了年度募集资金实际存放使用情况进行合理鉴证, 提出鉴证结论鉴证结论为保留结论否定结论或无法提出结论的, 公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析提出整改措施并在年度报告中披露保荐机构应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告, 核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因, 并提出明确的核查意见公司应当在收到核查报告后 2 个交易日内报告证券交易所并公告第四十三条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异经二分之一以上独立董事同意, 独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告公司应当全力配合专项审计工作, 并承担必要的费用第四十四条公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督第六章法律责任第四十五条公司董事会违反本办法规定擅自变更募集资金投向的, 监事会应责成予以改正 ; 因上述擅自变更募集资金投向给公司造成损失的, 相关责任董事应当予以赔偿 ; 情节严重的, 监事会应当提请股东大会罢免相关责任董事的职务, 公司视情况追究相应责任董事的法律责任第四十六条公司高级管理人员违反本办法规定擅自变更募集资金投向的, 董事会监事会应责成予以改正 ; 因上述擅自变更募集资金投向给公司造成损失的, 相关高级管理人员应当予以赔偿 ; 情节严重的, 董事会应当罢免其职务, 公司视情况追究相应人员的法律责任第四十七条公司董事监事和高级管理人员在募集资金使用过程中弄虚作假营私舞弊, 公司股东大会或董事会应当罢免其职务 ; 造成公司损失的, 公司应当追究其相应的法律责任第四十八条募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的, 募集资金由公司统一存储并根据确定的使用计划拨付使用公司应通过行使股东权利控制该等子公司或控制的其他企业按照本办法使用或变更使用募集资金, 并按照本办法对该等子公司或控制的其他企业的募集资金实际使用情况进 9

11 行监督, 对于其违反本办法使用募集资金的, 公司应通过行使股东权利追究相关责任人的法律责任第七章附则第四十九条本办法所称以内以下均包含本数 ; 以上超过不含本数第五十条本办法由公司董事会负责解释, 修改权属股东大会第五十一条本办法自公司股东大会审议通过之日起生效执行第五十二条本制度未尽事宜, 按照国家有关法律法规规范性文件和公司章程的规定执行本制度将随着国家日后颁布的募集资金管理的相关政策法规的变化而适时进行修改或补充北京世纪瑞尔技术股份有限公司二 O 一一年二月十四日 10

江苏霞客环保色纺股份有限公司

江苏霞客环保色纺股份有限公司江苏长电科技股份有限公司募集资金管理制度 (2013 年 11 月修订 ) 第一章总则第一条为规范江苏长电科技股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 募集资金管理, 提高募集资金使用效率, 依照公司法证券法首次公开发行股票并上市管理办法上市公司证券发行管理办法关于前次募集资金使用情况报告的规定关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司募集资金管理办法

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