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闵赔储
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1 浙江江山化工股份有限公司控股股东实际控制人行为指引第一章总则第一条为贯彻证券市场公开公平公正原则, 进一步规范浙江江山化工股份有限公司 ( 以下简称公司或本公司 ) 控股股东实际控制人行为, 切实保护公司和中小股东的合法权益, 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法深圳证券交易所股票上市规则中小企业板上市公司控股股东实际控制人行为指引等相关法律法规其他规范性文件及公司章程的规定, 结合公司实际情况, 制定本指引第二条本指引适用于规范本公司控股股东实际控制人的行为和信息披露相关工作第三条本指引所称控股股东是指直接持有本公司股本总额 50% 以上的股东 ; 或者持有股份的比例虽然不足 50%, 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东第四条本指引所称实际控制人是指虽不直接持有本公司股份, 或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例, 但通过投资关系协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的自然人或法人第二章一般原则第五条控股股东实际控制人对公司和中小股东承担忠实勤勉义务, 当自身利益与公司中小股东利益产生冲突时, 应当将公司和中小股东利益置于自身利益之上第六条控股股东实际控制人不得利用关联交易利润分配 1

2 资产重组对外投资等任何方式损害公司和中小股东的合法权益第七条控股股东实际控制人应当严格履行其做出的公开声明和各项承诺, 不得擅自变更或解除第八条控股股东实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金第九条控股股东实际控制人应当善意使用其控制权, 不得利用其控制权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为第十条控股股东实际控制人应当保证公司资产完整人员独立财务独立机构独立和业务独立, 不得通过任何方式影响公司的独立性第十一条控股股东实际控制人与公司之间进行交易, 应当严格遵守公平性原则, 不得通过任何方式影响公司的独立决策第十二条控股股东实际控制人不得利用公司未公开重大信息牟取利益第十三条控股股东实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务, 并保证披露的信息真实准确完整, 不得有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏第十四条控股股东实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务, 并如实回答深圳证券交易所 ( 以下简称深交所 ) 的相关问询第十五条控股股东实际控制人不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大信息, 不得进行内幕交易操纵市场或者其他欺诈活动第三章恪守承诺和善意行使控制权第十六条控股股东实际控制人应当按照交易所关联人档案信息库的要求如实填报并及时更新相关信息, 保证所提供的信息真实 2

3 准确完整第十七条控股股东实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行, 对于存在较大履约风险的承诺事项, 控股股东实际控制人应当提供深交所认可的履约担保担保人或履约担保物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的, 控股股东实际控制人应当及时告知公司, 并予以披露, 同时提供新的履约担保第十八条控股股东实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的, 不得影响相关承诺的履行第十九条控股股东实际控制人应当保证公司人员独立, 不得通过以下方式影响公司人员独立 : ( 一 ) 通过行使投票权以外的方式影响公司人事任免 ; ( 二 ) 通过行使投票权以外的方式限制公司董事监事高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责 ; ( 三 ) 任命公司总经理副总经理财务负责人或董事会秘书在本公司或其控制的企业担任除董事监事以外的职务 ; ( 四 ) 向公司总经理副总经理财务负责人或董事会秘书等高级管理人员支付薪金或其他报酬 ; ( 五 ) 无偿要求公司人员为其提供服务 ; ( 六 ) 有关法律法规规章规定及深交所认定的其他情形第二十条控股股东实际控制人应当保证公司财务独立, 不得通过以下方式影响公司财务独立 : ( 一 ) 将公司资金纳入控股股东实际控制人控制的财务公司管理 ; ( 二 ) 通过借款违规担保等方式占用公司资金 ; ( 三 ) 不得要求公司为其支付或垫支工资福利保险广告等费 3

4 用或其他支出 ; ( 四 ) 有关法律法规规章规定及深交所认定的其他情形第二十一条控股股东实际控制人应当保证公司业务独立, 不得通过以下方式影响公司业务独立 : ( 一 ) 与公司进行同业竞争 ; ( 二 ) 要求公司与其进行显失公平的关联交易 ; ( 三 ) 无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供资金商品服务或其他资产 ; ( 四 ) 有关法律法规规章规定及深交所认定的其他情形第二十二条控股股东实际控制人应当保证公司机构独立和资产完整, 不得通过以下方式影响公司机构独立和资产完整 : ( 一 ) 不得与公司共用主要机器设备产房商标专利非专利技术等 ; ( 二 ) 不得与公司共用原材料采购和产品销售系统 ; ( 三 ) 不得与公司共用机构和人员 ; ( 四 ) 不得通过行使投票权以外的方式对公司董事会监事会和其他机构行使职权进行限制或施加其他不正当影响 ; ( 五 ) 有关法律法规规章规定及深交所认定的其他情形第二十三条控股股东实际控制人应当充分保护中小股东的投票权提案权董事提名权等权利, 不得以任何理由限制阻挠其权利的行使第二十四条控股股东实际控制人应当确保与公司进行交易的公平性, 不得通过欺诈虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合法权益第二十五条控股股东实际控制人不得利用其对公司的控制地 4

5 位, 牟取属于公司的商业机会第二十六条控股股东实际控制人提出议案时应当充分考虑和把握议案对公司和中小股东利益的影响第四章买卖公司股份行为规范第二十七条控股股东实际控制人不得利用他人帐户或向他人提供资金的方式来买卖公司股份第二十八条控股股东实际控制人应当严格遵守股份转让的法律规定和做出的各项承诺, 尽量保持公司股权结构的稳定第二十九条控股股东实际控制人买卖公司股份时, 应当严格遵守公平信息披露原则, 不得利用未公开重大信息牟取利益第三十条控股股东实际控制人买卖公司股份, 应当严格按照上市公司收购管理办法等相关规定履行审批程序和信息披露义务, 不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务第三十一条控股股东实际控制人在下列情形下不得买卖公司股份 : ( 一 ) 公司定期报告公告前 15 日内 ; ( 二 ) 公司业绩快报公告前 10 日内 ; ( 三 ) 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件, 在该重大事件筹划期间直至依法对外公告完成或终止后两个交易日内 ; ( 四 ) 深交所认定的其他情形第三十二条控股股东实际控制人出售股份导致或有可能导致公司控股股东或实际控制人发生变更的, 控股股东实际控制人应当兼顾公司整体利益和中小股东的合法权益第三十三条控股股东实际控制人转让公司控制权时, 应当就 5

6 受让人以下情况进行合理调查 : ( 一 ) 受让人受让股份意图 ; ( 二 ) 受让人的资产以及资产结构 ; ( 三 ) 受让人的经营业务及其性质 ; ( 四 ) 受让人是否拟对公司进行重组, 重组是否符合公司的整体利益, 是否会侵害其他中小股东的利益 ; ( 五 ) 对公司或中小股东可能产生重大影响的其他情形控股股东实际控制人应当在刊登权益变动报告书或收购报告书前向深交所报送合理调查情况的书面报告, 并与权益变动报告书或收购报告书同时披露第三十四条控股股东实际控制人转让公司控制权时, 应当注意协调新老股东更换, 防止公司出现动荡, 并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡第三十五条在下列情形下, 控股股东实际控制人通过证券交易系统出售其持有的公司股份应当在出售前两个交易日刊登提示性公告 : ( 一 ) 预计未来六个月内出售股份可能达到或超过公司股份总数 5% 以上 ; ( 二 ) 最近一年控股股东实际控制人受到深交所公开谴责或两次以上通报批评处分 ; ( 三 ) 公司股票被实施退市风险警示 ; ( 四 ) 深交所认定的其他情形控股股东实际控制人未刊登提示性公告的, 任意连续六个月内通过证券交易系统出售其持有的公司股份不得达到或超过公司股份总数的 5% 第三十六条提示性公告包括以下内容 : 6

7 ( 一 ) 拟出售的数量 ; ( 二 ) 拟出售的时间 ; ( 三 ) 拟出售价格区间 ( 如有 ); ( 四 ) 出售的原因 ; ( 五 ) 深交所要求的其他事项第三十七条控股股东实际控制人通过证券交易系统买卖公司股份, 每增加或减少比例达到公司股份总数的 1% 时, 应当在该事实发生之日起两个交易日内就该事项作出公告公告内容至少包括以下内容 : ( 一 ) 股份变动的数量平均价格 ; ( 二 ) 股份变动前后持股变动情况 ; ( 三 ) 深交所要求的其他事项第三十八条控股股东实际控制人出售股份出现以下情形之一时, 应当及时通知公司报告深交所, 并对出售的原因进一步出售或增持股份计划等事项作出说明并通过公司予以公告, 在公告上述情况之前, 控股股东实际控制人应当停止出售股份 ( 一 ) 出售后导致持有控制公司股份低于 50% 时 ; ( 二 ) 出售后导致持有控制公司股份低于 30% 时 ; ( 三 ) 出售后导致其与第二大股东持有控制的比例差额少于 5% 时第三十九条控股股东实际控制人通过信托或其他管理方式买卖公司股份的, 适用本章规定第四十条控股股东实际控制人因出现严重财务困难等特殊情况, 需在本指引第三十一条三十五条第二款规定的限制情形下出售其所持有的股份的, 应当符合以下条件 : 7

8 ( 一 ) 向深交所书面申请, 并经同意 ; ( 二 ) 公司董事会审议通过 ; ( 三 ) 独立董事应当发表独立意见 ; ( 四 ) 按照第三十六条要求刊登提示性公告 ; ( 五 ) 深交所要求的其他条件第五章信息披露管理第四十一条控股股东实际控制人应当建立信息披露管理规范, 明确规定涉及公司重大信息的范围内部保密报告和披露等事项第四十二条控股股东实际控制人出现下列情形之一的, 应当及时通知公司报告深交所并予以披露 : ( 一 ) 对公司进行或拟进行重大资产或债务重组的 ; ( 二 ) 持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的 ; ( 三 ) 持有控制公司 5% 以上股份被质押冻结司法拍卖托管设置信托或被依法限制表决权 ; ( 四 ) 自身经营状况恶化的, 进入破产清算等状态 ; ( 五 ) 对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形上述情形出现重大变化或进展的, 控股股东实际控制人应当及时通知公司报告深交所并予以披露第四十三条控股股东实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施, 一旦出现泄漏应当立即通知公司报告深交所并督促公司立即公告紧急情况下, 控股股东实际控制人可直接向深交所申请公司股票停牌第四十四条控股股东实际控制人应当保证信息披露的公平性, 对应当披露的重大信息, 应当第一时间通知公司并通过公司对外披露, 依法披露前, 控股股东实际控制人及其他知情人员不得对外泄 8

9 漏相关信息第四十五条公共传媒上出现与控股股东实际控制人有关的对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻, 控股股东实际控制人应当及时就有关报道或传闻所涉及事项准确告知公司, 并积极配合公司的调查和相关信息披露工作第四十六条控股股东实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作, 出现以下情形之一的, 控股股东实际控制人应当立即通知公司, 并依法披露相关筹划情况和既定事实 : ( 一 ) 该事件难以保密 ; ( 二 ) 该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻 ; ( 三 ) 公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动第四十七条本公司向控股股东实际控制人进行调查问询时, 控股股东实际控制人应当积极配合并及时如实回复, 保证相关信息和资料的真实准确和完整第四十八条控股股东实际控制人应当派专人负责信息披露工作, 及时向深交所报备专人的有关信息, 并及时更新第六章防范控股股东及关联方资金占用的特别规定第四十九条为了建立防止控股股东及关联方占用公司资金的长效机制, 杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生, 根据公司法关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 ( 证监发 [2003]56 号 ) 关于进一步加快推进清欠工作的通知 ( 证监公司字 [2006]92 号 ) 关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知 ( 证监发 [2006]128 号 ) 公司章程以及相关法律法规特制定本章规定第五十条资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用 9

10 经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用 ; 非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫付的工资福利保险广告等费用和其他支出, 代控股股东及关联方偿还债务而支付资金, 有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及关联方资金, 为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权, 其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金第五十一条公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中, 应当严格限制占用上市公司资金公司不得以垫支工资福利保险广告等期间费用, 预付投资款等方式将资金资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用, 也不得互相代为承担成本和其他支出第五十二条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用 : 1 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用; 2 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3 委托控股股东及关联方进行投资活动; 4 为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5 代控股股东及关联方偿还债务; 6 中国证监会认定的其他方式第五十三条公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照深圳证券交易所股票上市规则和公司关联交易管理办法进行决策和实施第五十四条公司对控股股东及关联方提供的担保, 须经股东大会审议通过 10

11 第五十五条公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为, 做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作第五十六条公司董事监事高级管理人员及各子公司董事长总经理应按照公司章程董事会议事规则监事会议事规则总经理工作细则等规定勤勉尽职履行自己的职责, 维护公司资金和财产安全第五十七条公司董事长是防止资金占用资金占用清欠工作的第一责任人第五十八条公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项第五十九条公司与控股股东及关联方进行关联交易, 资金审批和支付流程, 必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定第六十条公司子公司与公司控股股东及关联方开展采购销售等经营性关联交易事项时, 必须签订有真实交易背景的经济合同由于市场原因, 致使已签订的合同无法如期执行的, 应详细说明无法履行合同的实际情况, 经合同双方协商后解除合同, 作为已预付货款退回的依据第六十一条公司审计监察部应对公司及下属子公司进行检查, 上报与控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况, 杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生第六十二条公司董事监事及高级管理人员要时刻关注公司是否存在被控股股东及其关联方挪用资金等侵占公司利益的问题公司独立董事监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况, 了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用转移公司资金 11

12 资产及其他资源的情况, 如发现异常情况, 及时提请公司董事会采取相应措施第六十三条审计监察部作为公司董事会对公司进行稽核监督机构, 按照有利于事前事中事后监督的原则, 负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查, 并对检查对象和内容进行评价, 提出改进和处理意见, 确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行第六十四条若发生控股股东及其关联方违规资金占用情形, 公司应依法制定清欠方案, 依法及时按照要求向证监局和深圳证券交易所报告和公告, 以保护公司及社会公众股东的合法权益第六十五条公司若发生因控股股东及其关联方占用或转移公司资金资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的, 公司董事会应及时采取诉讼财产保全冻结股权等保护性措施避免或减少损失控股股东或实际控制人利用其控制地位, 对公司及其他股东权益造成损害时, 由董事会向其提出赔偿要求, 并将依法追究其责任公司董事会应对大股东所持股份占用即冻结, 即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结, 凡不能以现金清偿的, 通过变现股权偿还侵占资产第六十六条公司董事高级管理人员协助纵容控股股东及关联方侵占公司资产时, 公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免第六十七条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担保产生的债务风险, 并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任第六十八条公司或所属子公司与控股股东及关联方发生非经营 12

13 性资金占用情况, 给公司造成不良影响的, 公司将对相关责任人给予行政及经济处分第六十九条公司或所属子公司违反本指引而发生的控股股东及关联方非经营性占用资金违规担保等现象, 给投资者造成损失的, 公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外, 追究相关责任人的法律责任第七章附则第七十条以下主体的行为视同控股股东实际控制人行为, 适用本指引相关规定 : ( 一 ) 控股股东实际控制人直接或间接控制的法人非法人组织 ; ( 二 ) 控股股东实际控制人为自然人的, 其配偶未成年子女 ; ( 三 ) 深交所认定的其他主体第七十一条本指引未尽事宜, 按国家有关法律法规和公司章程的规定执行第七十二条本指引由公司发布之日起生效实施 13

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广州市宁基装饰实业股份有限公司索菲亚家居股份有限公司控股股东实际控制人行为规范第一章总则第一条为进一步完善索菲亚家居股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 的法人治理结构, 规范控股股东实际控制人对公司的行为, 根据公司法证券法上市公司治理准则深圳证券交易所股票上市规则 ( 以下简称上市规则 ) 等法律法规及规范性文件及公司章程的规定, 制定本规范第二条本规范所称控股股东是指具备下列条件之一的股东 :