内控制度

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杷蹄梅
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1 上海实业发展股份有限公司内部控制制度 - 1 -

2 目录第一章第二章第三章第一节第二节第四章第一节第二节第三节第四节第五节第五章第六章总则管理机构及职责内部控制的内容制度控制业务控制其他主要的控制活动对参控股公司的内部控制对关联交易的内部控制对外担保的内部控制对外资金使用的内部控制对信息披露的内部控制内部控制的检查和披露附则 - 2 -

3 第一章总则第一条为了进一步建立和健全现代企业制度, 提升公司治理水平, 促进公司规范运作, 保护投资者合法权益, 根据公司法证券法物权法上海证券交易所上市规则及上市公司内部控制指引财政部企业内部控制基本规范等法律法规, 结合公司实际经营情况, 制订本制度第二条公司内部控制的目标是 ( 一 ) 预防内部系统风险规避外部经营风险强化风险管理, 实现有效地动态控制 ; ( 二 ) 促使经营管理合法合规资产安全财务报告及相关信息真实完整 ; ( 三 ) 提高经营效率和效果, 保证公司经营管理目标的实现第三条公司内部控制遵循以下原则 ( 一 ) 严格遵循国家有关法律法规, 贯彻执行公司内部目标, 以合理的成本实现内部控制目标 ; ( 二 ) 内部控制制度覆盖公司所有业务部门岗位和人员, 并针对业务处理过程中的关健控制点, 落实到决策执行监督反馈传递等各个环节 ; ( 三 ) 防范企业系统风险经营风险和道德风险, 通过对企业风险的有效评估, 不断加强对企业经营薄弱环节的控制 ; ( 四 ) 根据外部环境的变化公司业务职能的调整和管理要求的提高, 不断修改和完善内部控制制度 ; ( 五 ) 防止并及时发现纠正各种错误及舞弊行为, 保证公司资产安全完整及有效运转, 杜绝损失和浪费现象 ; ( 六 ) 保证会计信息及时性真实性准确性和完整性, 真实反映公司的生产经营活动的实际情况第四条董事会和管理层对内控制度的建立健全有效实施及其检查监督负责, 董事会及其全体成员应保证内部控制相关信息披露内容的真实准确完整第二章管理机构及职责第五条公司设董事会和监事会, 分别对公司经营的重大事项和重大项目进 - 3 -

4 行决策管理和监督第六条公司设置审计部门, 负责公司内控制度的检查监督日常工作, 不受其他部门和个人的干涉审计部配备了专职审计人员, 对公司及下属子公司所有经营管理财务状况内控执行等情况进行内部审计, 对其经济效益的真实性合理性合法性做出合理评价第三章内部控制的内容第七条公司内部控制主要包括制度控制业务控制等第八条为确保内控制度的有效执行, 公司实施各种控制活动, 包括核准授权验证调整复核定期盘点记录核对职能分工资产保全绩效考核等第九条公司内控制度涵盖了公司各个运营环节, 包括但不限于 : 投资管理工程管理招投标管理合约采购管理成本管理销售管理财务管理信息披露人力资源管理等第十条公司健全完善授权管理公章印鉴使用管理预算管理担保管理资金借贷管理档案管理等专门管理制度第十一条公司重点加强对参控股公司的内部控制, 加强对关联交易对外担保对外资金使用信息披露等活动的控制, 建立相应的控制制度和程序第十二条公司完善内部信息和外部信息的管理制度, 确保内部审计部门及时了解公司及下属企业的经营和风险状况, 确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理第十三条公司完善相关部门之间岗位之间的平衡和监督机制, 并由公司审计部门负责监督检查第一节制度控制第十四条制度控制包括授权管理和人力资源管理第十五条公司建立合理的组织结构, 确保各项工作责权到位, 有序进行通过授权管理明确股东大会董事会监事会经理层各部门和下属企业的具体职责范围 : - 4 -

5 ( 一 ) 股东大会是公司最高权力机构 ; ( 二 ) 董事会依据公司章程和股东大会授权, 对公司经营进行决策管理 ; ( 三 ) 总裁和其他高级管理人员由董事会聘任或解聘, 依据公司章程和董事会授权, 对公司经营进行执行管理 ; ( 四 ) 监事会依据公司章程和股东大会授权, 对董事会总裁和其他高级管理人员公司运营进行监督管理 ; ( 五 ) 公司根据实际经营需要设置部门和下属企业公司对下属企业实施计划目标和监控管理, 下属企业负责各自的具体经营管理工作第十六条公司建立分级授权制度, 各级授权职责要分明, 并对授权实行动态管理, 建立有效的评价和反馈机制, 对已不适用的授权应及时修改或取消授权 ( 一 ) 公司制定公司章程, 以维护公司股东和债权人的合法权益, 明确股东大会董事会监事会职权, 规范公司的组织和行为 ( 二 ) 公司制定股东大会议事规则, 明确股东大会的召开召开程序会议提案与通知议事程序和会议记录等, 以规范股东大会的运作, 提高议事效率, 最大限度地维护股东的合法权益 ( 三 ) 公司制定董事会议事规则, 明确董事会职权董事会会议召集议事日程和会议通知会议记录会议表决等, 以确保董事会的工作效率和科学决策, 提高议事效率, 更好地发挥董事会决策中心的作用 ( 四 ) 公司制定监事会议规则, 明确监事会的职权会议召集议事程序和会议记录等, 以保障监事会依法独立监督权, 确保全体股东的利益和公司健康持续发展 ( 五 ) 董事会下设各专业委员会, 分别制定董事会审计委员会实施细则董事会提名委员会实施细则董事会薪酬与考核委员会实施细则董事会战略与投资委员会实施细则独立董事工作制度公司提取资产减值准备的内部控制制度等制度, 确保各专业委员会运作专业 ( 六 ) 公司制定总裁工作细则, 明确总裁办公会议召集会议内容会议记录以及监督检查等, 以规范公司的日常经营活动 - 5 -

6 ( 七 ) 公司根据实际经营需要设置部门, 部门的岗位设置与人员编制应符合实际, 并做到定岗科学合理, 定员精干高效 ( 八 ) 总裁在日常的经营管理工作中, 应确保公司内部控制和风险管理制度等各项规章制度的贯彻执行, 承担公司资金和资金安全性的领导责任总裁应自觉维护控制系统的有效运作, 及时处理或纠正内控体制中存在的缺陷或问题 ( 九 ) 经总裁授权, 公司各部门各下属企业在其规定的业务财务人事等授权范围内行使相应的经营管理职能 ( 十 ) 各项经济业务和管理程序必须遵循分级授权原则, 经办人员的每一项作必须是在其业务授权范围内按照一定的操作规程进行的 ( 十一 ) 对已获授权的部门和人员应建立有效的评价和反馈机制, 对已不适用的授权应及时修改或取消授权第十七条公司制定规章制度, 明确公司的机构和部门设置职务任免薪酬管理竞聘上岗员工培训考核和奖惩等内容, 有效加强员工素质控制, 确保企业内部激励机制和监督约束机制的完善, 为公司营造科学健康公平公正的人事管理环境人力资源管理由公司人力资源管理部门负责拟定相关管理制度并负责具体实施和持续改善第二节业务控制第十八条业务控制包括部门设置岗位设置操作流程及具体的业务规章第十九条公司各部门和各下属企业根据实际工作内容, 明确各自工作职责, 拟定或制定各项业务管理规章制度第二十条公司各部门和各下属企业根据业务操作流程, 针对各个风险点拟定或制定必要的控制程序业务操作流程的主要内容包括 : 依据决策人和主办单位工作内容工作完成要求工作成果或质量记录责任人协办人等第二十一条公司制定了工程计划管理制度工程技术管理制度工程管理考核办法施工现场标识标准化管理办法安全生产管理奖惩暂行办法住宅类项目工程施工指导工期指引工程质量事故处罚暂行办法工程计划管理办法项目工程技术管理办法工程质量管 - 6 -

7 理办法安全文明施工管理办法工程管理工作考核办法承包商管理办法施工监理管理办法工程维修管理办法工程施工档案管理办法项目竣工及交付管理办法安全文明施工检查作业指引建设工程质量控制要点工程质量关键节点检查作业指引坡屋面工程施工管理规程外墙文化石饰面工程施工管理规程铝合金门窗工程施工管理规程地下室工程施工管理规程等制度, 对工程施工总进度和各节点进行专业管理, 并保证工程质量和施工安全第二十二条公司制定了设计管理办法设计供方考核管理办法项目公司设计管理考核办法设计成果内部评审实施细则标准化景观方案文件要求规定工程项目综合管线作业指引综合管线设计文件审查意见表土地管理办法工程项目设计管理作业指引项目公司设计部管理架构及岗位职责修建性详规及方案设计任务书模版初步设计和施工图设计任务书模板室内设计任务书模板景观设计任务书模板项目技术配置标准编制作业指引建筑方案设计审核表初步设计和施工图设计任务书审查意见表室内设计任务书审查意见表建筑方案设计成果审查意见表景观设计任务书审查意见表初步设计和施工图设计文件审查意见表初步设计和施工图设计文件审查意见表室内装修设计方案文件审核意见表室内设计施工图设计文件审核意见表景观方案文件审核意见表景观初步设计和施工图设计文件审核意见表室内设计深度规定景观设计送审成果深度要求设计常见问题汇总表等制度, 确保规划设计工作符合国家和地方颁布的各类工程勘察工程设计的法规规范和条例第二十三条公司制定了工程项目合约采购管理制度工程项目采购管理办法工程项目采购合同管理办法工程项目供方管理办法工程项目设备材料管理办法下属公司合约采购考核管理办法严格工程项目分包管理若干规定战略供应商管理实施办法等制度, 以规范公司的采购管理合约管理和供应商管理业务第二十四条公司制定了目标成本管理制度责任成本管理制度 - 7 -

8 目标成本管理制度 ERP 成本系统管理制度项目公司成本管理制度手册 - 常用表格项目公司成本管理制度手册 - 成本月报项目公司成本管理制度手册 - 三算管理项目公司成本管理制度手册 - 责任成本 ERP 工作流与成本查询操作指引等制度, 对项目目标成本进行科学专业严格的编制审核追踪检查和评估第二十五条公司制定了投资管理办法投资评审会议事规则等制度, 以便更好地开展投资计划及可研管理针对投资决策所带来的风险, 公司重视市场调研和行业研究力度, 充分研究对外投资可能出现的各种不确定因素, 加强对外投资的可研分析 ; 同时严格执行股东大会和董事会的投资决策程序, 建立健全公司投资决策体系第二十六条公司制定了销售价格及常规折扣管理规定营销费用分类及管理制度营销 CRM 系统运行管理制度营销信息管理规定住宅项目产品定位策划管理制度住宅项目客户关系管理制度住宅项目示范单位和销售中心管理办法销售条件听证会管理制度销售变更管理规定住宅项目入住听证会管理制度住宅项目交付使用管理制度等制度, 以便更好地推进项目销售代理商管理客户开发及维护招商管理等工作对所有下属企业的楼盘销售, 必须召开听证会, 确保销售行为有序合规有效, 销售说辞及广告都需经过公司审核, 开盘前各地的销售合同范本都要经法务财务工程等职能部门的确认, 对可能存在风险的因素, 在合同补充条款中予以规避第二十七条公司制定了资产管理办法等制度, 对公司的法人资产以及下属公司中属于公司拥有的法人资产负责实施保值增值并按总量资产配置效率最优的原则实行统一协调管理第二十八条公司制定了合同管理制度, 合同编号管理制度将公司对外的合同签订合同审查合同执行授权以及合同档案管理等内容进行了明确规定, 确保公司利益不受侵害, 维护公司形象第二十九条公司制定了法律纠纷处理操作指引外聘律师管理作业指引, 为强化公司的法律意识, 建立健全公司的现代企业管理理念, 依法治理企业, 确保公司行为的合法性, 规避和减少市场风险, 促进公司的可持续发展提供了依据 - 8 -

9 第三十条公司制定了全面预算管理制度资金计划平衡例会管理制度土地使用权证管理制度等制度, 对投资采购工程销售财务管理等各个环节进行有效控制, 确保既定期间内业务财务收支和经营管理的准确性可靠性和安全性第三十一条公司制定了会计核算制度会计电算化管理办法会计报表报送管理办法会计档案管理制度, 固定资产管理办法等制度, 规范公司流动资产长期投资固定资产无形资产及其他资产流动负债和长期负债股东权益成本和费用收入利润及利润分配等会计核算工作报告会计电算化制度, 以及会计科目和财务会计报告会计凭证和会计帐薄的制作和管理, 查帐终止与清算的规定等, 提高会计信息的质量, 维护投资者和债权人的合法权益, 满足有关各方了解公司财务状况和经营成果需要第三十二条公司制定了资金管理办法现金管理办法, 对货币资金尤其是现金银行票据银行存款的规范使用及资金的运用过程进行监控 ; 对存货的确认分类和管理作了明确的规定 ; 保证公司资金业务符合相关法律法规及内部规定, 保证各项资金业务活动协调有序高效运行第三十三条公司制定了内部审计管理制度, 对公司内部审计机构设置审计机构的职责和权限工作程序等进行规范, 以保障公司内部审计监督, 提高审计工作质量, 实现内部审计经常化制度化, 发挥内部审计工作在加强内部控制管理促进企业经营管理提高经济效益中的作用第四章其他主要的控制第一节对参控股公司的管理控制第三十四条公司各部门对下属参控股公司相应对口部门进行专业指导监督及支持各下属企业必须统一执行公司颁布各项规范制度, 必须根据公司的整体发展战略规划和年度总体经营计划建立相应的经营计划与风险管理程序公司制定对下属企业的控制政策及程序, 并在充分考虑下属企业业务特征等的基础上, 督促其建立内部控制制度第三十五条公司向参控股公司派出相关人员, 公司规定派出人员的请示报告事项等以规范下属企业的决策行为, 理顺管理体制, 保障公司资产安全和保 - 9 -

10 值增值第三十六条公司明确派出人员的选拔与任免程序劳动关系和薪酬管理培训与考核外派期限与回任管理以及休假制度等, 规范公司派出人员的管理第三十七条各下属企业应遵守重大事项报备管理办法, 及时向公司分管负责人报告重大业务财务事项及其他可能对公司股票交易价格产生重大影响的信息, 并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东大会审议 ; 及时向公司董事会秘书报送其董事会决议股东大会决议等重要文件, 通报可能对公司股票交易价格产生重大影响的事项第三十八条各下属企业应及时向公司报送定期报告, 定期报告包括月报季报半年报和年度报告, 报送内容包括但不限 : 当期经营情况下阶段工作计划, 以及资产负债表损益表现金流量表等 ; 公司企业管理部门对上述报告进行定期分析并向公司领导汇报第三十九条公司制定下属控股公司董事会管理办法控股公司法定代表人印章使用管理规定重大事项报备管理办法授权及审批界面等制度, 明确公司在参控股公司中的权利与责任收益与分配以及人事与权责等方面的作用, 并规范参控股公司的经营行为, 明确下属企业负责人和财务会计人员的岗位责任管理流动资产管理固定资产管理在建工程管理无形资产管理人事管理对外投资管理贷款担保管理成本和费用管理合同管理收入与利润分配财务报告与分析财务工作的检查和监督现金流量管理税务管理会计档案管理会计信息化管理等, 规范下属企业会计核算, 有效提高会计工作质量, 保障公司的资产安全和保值增值第四十条公司根据发展战略规划和参控股企业实际情况, 制定下属企业年度关键绩效目标, 明确考核目标及计算方法奖惩办法, 并与下属企业签定年度经营目标责任书, 强化对下属企业的绩效管理第二节关联交易的内部控制第四十一条公司关联交易的内部控制应遵循城市信用平等自愿公平公允的原则, 不得损害公司和其他股东的利益第四十二条公司按照有关法律行政法规部门规章以及上海证券交易所

11 上市规则等有关部门规定, 确定股东大会董事会以及总裁对关联交易的审批权限审议程序和回避表决要求第四十三条公司参照上市规则及其他有关规定, 确定公司关联方的名单, 并及时予以更新, 确保关联方名单真实准确完整公司及下属企业在发生交易活动时, 相关部门应仔细查阅关联方名单, 审慎判断是否构成关联交易, 如果构成关联交易, 应及时履行关联交易报批程序第四十四条公司董事会审议需独立董事事前认可的关联交易事项时, 相关部门负责人应第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可独立董事在作出判断前, 可以聘请中介机构出具专门报告, 作为其判断的依据第四十五条公司在召开董事会审议关联交易事项时, 会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决关联董事未主动声明并回避的, 知悉情况的董事应要求关联董事予以回避公司股东大会在审议关联交易事项时, 会议主持人应在股东投票前, 提醒关联股东须回避表决第四十六条公司审议关联交易事项时, 应做到 : ( 一 ) 详细了解交易标的的真实情况, 包括交易标的运营现状盈利能力抵押情况冻结等权利瑕疵和诉讼仲裁等法律纠纷 ; ( 二 ) 详细了解交易对方的诚信纪录资信状况履约能力等情况, 审慎选择交易对手方 ; ( 三 ) 根据充分的定价依据确定交易价格 ; ( 四 ) 遵循上市规则的要求或公司认为有必要时, 聘请中介机构对交易标的进行审计或评估 ; ( 五 ) 公司不应对所涉及交易标的状况不清交易价格未确定交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定第四十七条公司与关联方之间的交易应签定书面协议, 明确交易双方的权利义务及法律责任第四十八条公司董事监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题第四十九条公司发生因关联方占用或转移公司资金资产或其他资源而给

12 公司造成损失或可能造成损失的, 公司董事会应及时采取诉讼财产保全等保护性措施避免或减少损失第三节对外担保的内部控制第五十条公司对外担保的内部控制用遵循合法审慎安全的原则, 严格控制担保风险第五十一条公司按照有关法律行政法规部门规章以及上市规则等有关部门规定, 在公司章程中标明确股东大会董事会关于对外担保事项审批权限公司制定对外担保管理制度, 对公司对外担保工作进行细化在确定审批权限时, 公司应执行上市规则关于对外担保累计计算的相关规定第五十二条公司财务部门应调查被担保人的经营和信誉情况董事会应认真审议分析被担保方的财务状况营运状况行业前景和信用情况, 审慎依法作出决定公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估, 以作为董事会或股东大会进行决策的依据第五十三条公司对外担保应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并经全体独立董事 2/3 以上同意, 或者经股东大会批准 ; 未经董事会或股东大会批准, 公司不得对外提供担保 ; 公司对外提供的担保在必要时要求被担保方提供反担保, 以规避由担保可能给公司形成的损失第五十四条公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见, 必要时可聘请会计师事务所对公司累积和当期担保情况进行核查如发现异常, 应及时向董事会和监管部门报告并公告第五十五条公司财务部门在担保期间, 如发现被担保企业的财务状况或经营情况出现恶化, 应及时通过总裁向公司董事会汇报, 并提供对策建议第五十六条对外担保的债务到期后, 公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务若被担保人未能按时履行债务行为, 公司应及时采取必要补救措施第五十七条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的, 应作为新的对外担保, 重新履行担保审批程序第四节募集资金的使用的内部控制

13 第五十八条公司制定了资金管理办法募集资金使用管理办法等资金管理制度, 明确公司资金管理的要求和控制流程, 对募集资金存储使用变更管理与监等内容进行明确规定第五十九条公司制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程, 公司募集资金使用的内部控制应遵循规范安全高效透明的原则, 遵守承诺, 注重使用效益公司对募集资金进行专户存储管理, 与开户银行签定募集资金专用帐户管理协议, 掌握募集资金专用帐户的资金动态, 保证募集资金按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用第六十条公司跟踪项目进度和募集资金的使用情况, 确保投资项目按公司承诺计划实施财务部门定期对项目进度情况项目资金运用情况向公司总裁董事长报告确因不可预见的客观因素影响, 导致项目不能按投资计划正常进行时, 公司应按有关部门规定及时履行报告和公告义务第六十一条公司审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次, 并及时向董事会审计委员会报告检查结果审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的, 应当及时向董事会报告第六十二条公司如因市场发生变化等合理原因而需要改变募集资金投向时, 必须经公司董事会股东大会审议通过后方可变更募集资金投向公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务第六十三条公司决定终止原募集资金投资项目的, 应尽快选择新的投资项目公司董事会应当对新募集资金投资项目的可行性必要性和投资效作审慎分析第六十四条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况, 并在年度报告中作相应披露第六十五条独立董事和监事应当关注募集资金的实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异经二分之一以上独立董事同意, 独立董事可以聘请会计师事物所对募集资金使用情况进行专项审计公司应当全力配合专项审计工作, 并承担必要的审计费用

14 第五节对外投资的内部控制第六十六条公司对外投资的内部控制应遵循合法审慎安全有效的原则, 控制投资风险注重投资效益第六十七条公司在公司章程中明确股东大会董事会对外投资的审批权限, 并制定投资管理办法投资评审会议事规则, 规范公司对外股权投资行为决策程序和管理职责第六十八条总裁及总裁办公会组织相关部门对投资项目的可行性投资风险投资回报等事宜进行专门研究和评估, 并报董事会审议第六十九条公司进行以股票利率汇率和商品为基础的期货期权权证等衍生产品的投资, 应制定严格的决策程序报告制度和监控措施, 并根据公司的风险承受能力, 限定公司的衍生产品投资规模第七十条公司严格限制委托理财, 如需进行委托理财事项, 应由公司董事会或股东大会审议批准第七十一条公司进行委托理财应选择资信状况财务状况良好, 无不良诚信记录及赢利能力强的合格专业理财机构作为委托方, 并与受托方签订书面合同, 明确委托理财的金额期间投资品种双方的权利义务及法律责任等, 同时对该事项及时进行信息披露公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况, 出现异常情况时应要求其及时报告以便董事会立即采取有效措施回收资金, 避免或减少公司损失第七十二条公司董事会应定期了解投资项目的执行进展和投资效益情况, 如出现未按计划投资未能实现项目的预期收益投资发生损失等情况, 公司董事会应查明原因追究有关人员的责任第六节信息披露的内部控制第七十三条公司建立信息披露管理办法重大信息内部报告制度内幕信息保密制度外部信息使用人管理制度内幕信息知情人登记管理制度突发事件预防与处置应急预案, 明确信息披露制度的范围和内容公司

15 董事长为实施信息披露事务管理制度的第一责任人, 董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和上海证券交易所指定联络人, 协调实施信息披露事务, 董事会办公室为信息披露事务的日常管理部门第七十四条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件, 投资者尚未得知时, 公司应立即披露, 说明时间的起因目前的状态和可能产生的影响第七十五条公司各部门子公司在发生应予披露信息事项时, 其负责人应第一时间书面通报董事会秘书公司董事会秘书应对通报的事项进行分析和判断, 如需要信息披露的, 应及时向董事长报告, 按相应程序进行披露第七十六条公司制定了保密管理规定因工作关系了解到相关信息的人员, 在该信息尚未公开披露之前, 负有保密义务若信息不能保密或已经泄露, 公司应采取补救措施, 同时向交易所报告第五章内部控制的检查和披露第七十七条公司设立审计部门, 定期检查公司内部控制缺陷, 评估其执行的效果和效率, 并及时提出改进建议第七十八条公司制定了内部审计制度, 明确内部审计监督的范围内容职权工作程序质量控制, 以及奖励和惩罚等, 相关部门 ( 包括各下属企业 ) 及人员应积极配合公司审计部门的检查和监督第七十九条公司审计部门应对公司内部控制运行情况进行检查监督, 并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告, 向董事会审计委员会报告第八十条公司审计部应在上述内部审计报告的基础上, 对公司内部控制情况进行审议评估, 每年形成 2 次内部控制自我评价报告初稿, 分别随中报和年报初稿一起提交董事会审定自我评价报告至少应包括以下内容 : ( 一 ) 对照上海证券交易所上市公司内部控制指引及有关规定, 说明公司内部控制制度是否健全和有效运行, 是否存在缺陷 ; ( 二 ) 说明上海证券交易所上市公司内部控制指引重点关注的控制活动的自查和评估情况 ;

16 ( 三 ) 说明内部控制缺陷和异常事项的改进措施 ; ( 四 ) 说明上一年度的内部控制缺陷及异常事项的改善进展情况 ( 如适用 ) 第八十一条注册会计师在对公司进行年度审计时, 应参照有关主管部门的规定, 就公司财务报告内部控制情况出具评价意见如注册会计师对公司内部控制有效性表示异议的, 公司董事会监事会应针对该审核意见涉及事项做出专项说明专项说明至少包括以下内容 : ( 一 ) 异议事项的基本情况 ; ( 二 ) 该事项对公司内部控制制度有效性的影响程度 ; ( 三 ) 公司董事会监事会对该事项意见 ; ( 四 ) 消除该事项及其影响的可能性 ; ( 五 ) 消除该事项及其影响的具体措施第八十二条公司应将内部控制制度的健全完备和有效执行情况, 作为对公司相关部门 ( 包括各下属企业 ) 及人员的绩效考核重要指标之一公司应建立责任追究机制, 对违反内控制度和影响内控制度执行的有关责任人予以查处第八十三条公司可于每个会计年度结束后四个月内将内部控制自我评价报告和注册会计师评价意见报送上海证券交易所, 与公司年报同时对外披露第八十四条公司内部审计部门的工作底稿审计报告及相关资料, 保存时间十年以上第六章附则第八十五条本制度未尽事宜, 依照有关法律法规规范性文件以及公司章程的有关规定执行本制度与有关法律法规规范性文件以及公司章程的有关部门规定不一致的, 以有关法律法规规范性文件以及公司章程的规定为准第八十六条本制度由公司董事会负责解释与修改本制度自公司董事会审议通过之日起生效

17 上海实业发展股份有限公司董事会二〇一二年三月二十六日

股份公司内部控制制度

股份公司内部控制制度二一七年七月第一章总则第一条为了加强广东邦宝益智玩具股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 内部控制, 促进公司规范运作和健康发展, 根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 等法律法规和上海证券交易所股票上市规则 ( 以下简称上市规则 ) 上海证券交易所上市公司内部控制指引的规定, 制定本制度第二条本制度所称内部控制是指公司董事会