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氏蔺
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1 深圳市长城投资控股股份有限公司信息披露管理规定 (2010 年修订 ) 第一章总则第一条为了规范公司的信息披露履行义务, 加强信息披露事务管理, 提高信息披露工作质量, 保护公司和股东合法权益, 根据上市公司治理准则深圳证券交易所股票上市规则以及上市公司信息披露管理办法等法规之规定, 结合公司章程和公司实际情况, 制定本管理规定第二条本规定所称信息是指达到深圳证券交易所股票上市规则应当披露到的对公司股票交易价格可能或已经产生较大影响的信息, 以及证券监管部门要求披露的信息包括但不限于 : ( 一 ) 与公司业绩利润等事项有关的信息, 如经营业绩盈利预测和利润分配及公积金转增股本等 ; ( 二 ) 与公司收购兼并重组重大投资对外担保等事项有关的信息 ; ( 三 ) 与公司证券及其衍生品种发行回购股权激励计划等事项有关的信息 ; ( 四 ) 与公司经营事项有关的信息, 如主要供货商或客户的变化, 签署重大合同, 与公司有重大业务或交易的国家或地区出现市场动荡, 对公司可能产生重大影响的原材料价格汇率利率等变化等 ; ( 五 ) 与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息 ; ( 六 ) 法律法规和规范性文件规定的其他应披露的事件和交易事项公司信息披露文件主要包括招股说明书募集说明书上市公告书定期报告和临时报告年度报告半年度报告季度报告为定期报告, 其他报告为临时报告公司信息披露文件采用中文文本第三条本规定所称信息披露义务人包括 : ( 一 ) 公司及公司董事监事和高级管理人员 ; ( 二 ) 公司各部门直属企业的负责人 ; ( 三 ) 持有公司 5% 以上股份的股东公司的关联人 ( 包括关联法人和关联自然人 ) 和公司的实际控制人 ; 1

2 ( 四 ) 法律法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律法规和本管理制度的规定, 履行信息披露的义务, 遵守信息披露的纪律第四条本规定所称披露是指公司及相关信息披露义务人按法律法规和规范性文件有关规定, 经深圳证券交易所对拟披露的信息登记后, 在中国证监会指定媒体上公告信息第二章信息披露的基本原则第五条信息披露是公司的持续责任, 公司应严格按照法律法规和公司章程的规定履行持续信息披露的义务第六条公司在进行信息披露时, 要体现公开公正公平对待所有投资者的原则公司及相关信息披露义务人应当公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件, 以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息, 不得有选择性地提前向特定对象单独泄露特定对象包括 ( 但不限于 ) 从事证券投资证券分析咨询及其他证券服务业的机构个人及其关联人等第七条公司应当严格按照有关法律法规规定的信息披露的内容和格式要求, 真实准确完整及时地报送及披露信息, 不得有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏在公司公告中必须做出特别提示 : 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 对公告的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任董事不能保证公告内容真实准确完整的, 应当在公告中作出相应声明并说明理由第八条公司依法披露信息时, 应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记, 并置备于公司住所供社会公众查阅在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体第九条公司及相关信息披露义务人须关注公共媒体关于本公司的报道, 以及本公司股票及其衍生品种的交易情况, 及时向有关方面了解真实情况, 并及时履行报告公告和回复深圳证券交易所问询的义务第三章信息披露的内容及标准第一节招股说明书募集说明书与上市公告书第十条公司编制招股说明书债券募集说明书应当符合中国证监会的相关规定凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息, 均应当在招股说明书债券募集说明书中予以披露公开发行证券的申请经中国证监会核准后, 公司应当在证券发行前公告招股说明书第十一条公司董事监事高级管理人员, 应当对招股说明书债券募集说明书签署书面确认意见, 保证所披露的信息真实准确完整 2

3 招股说明书应当加盖公司公章第十二条证券发行或债券募集说明书申请经中国证监会核准后至发行结束前, 发生重要事项的, 公司应当向中国证监会书面说明, 并经中国证监会同意后, 修改招股说明书或债券募集说明书, 或者作相应的补充公告第十三条公司发行新股可转债申请上市交易, 应当按照证券交易所的规定编制上市公告书, 并经证券交易所审核同意后公告公司董事监事高级管理人员, 应当对上市公告书签署书面确认意见, 保证所披露的信息真实准确完整上市公告书应当加盖公司公章第十四条招股说明书债券募集说明书上市公告书引用保荐人证券服务机构的专业意见或者报告的, 相关内容应当与保荐人证券服务机构出具的文件内容一致, 确保引用保荐人证券服务机构的意见不会产生误导第十五条公司在非公开发行新股时, 公司控股股东实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息, 配合公司履行信息披露义务, 依法披露发行情况报告书第二节定期报告第十六条公司应当披露的定期报告包括年度报告半年度报告和季度报告在定期报告中, 凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息, 均应当披露年度报告中的财务会计报告应当经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计第十七条公司应当在法定期限内, 按照中国证监会规定的信息披露内容与格式准则编制完成定期报告公司董事会办公室和财务部为定期报告的主要编制职能部门, 各有关部门和单位要积极协助提供编制定期报告所要求的有关数据和情况说明, 并在规定时间内及时准确完整的以书面形式提供, 其部门和单位负责人应对提供的资料及编制的内容进行审核第十八条年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内, 半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内, 季度报告应当在每个会计年度第 3 个月第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间第十九条年度报告应当记载以下内容 : ( 一 ) 公司基本情况 ; ( 二 ) 主要会计数据和财务指标 ; ( 三 ) 公司股票债券发行及变动情况, 报告期末股票债券总额股东总数, 公司前 10 大股 3

4 东持股情况 ; ( 四 ) 持股 5% 以上股东控股股东及实际控制人情况 ; ( 五 ) 董事监事高级管理人员的任职情况持股变动情况年度报酬情况 ; ( 六 ) 董事会报告 ; ( 七 ) 管理层讨论与分析 ; ( 八 ) 报告期内重大事件及对公司的影响 ; ( 九 ) 财务会计报告和审计报告全文 ; ( 十 ) 中国证监会规定的其他事项第二十条半年度报告应当记载以下内容 : ( 一 ) 公司基本情况 ; ( 二 ) 主要会计数据和财务指标 ; ( 三 ) 公司股票债券发行及变动情况股东总数公司前 10 大股东持股情况, 控股股东及实际控制人发生变化的情况 ; ( 四 ) 管理层讨论与分析 ; ( 五 ) 报告期内重大诉讼仲裁等重大事件及对公司的影响 ; ( 六 ) 财务会计报告 ; ( 七 ) 中国证监会规定的其他事项第二十一条季度报告应当记载以下内容 : ( 一 ) 公司基本情况 ; ( 二 ) 主要会计数据和财务指标 ; ( 三 ) 公司股票债券发行及变动情况股东总数公司前 10 大股东持股情况, 控股股东及实际控制人发生变化的情况 ; ( 四 ) 中国证监会规定的其他事项第二十二条公司董事高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见, 监事会应当提出书面审核意见, 说明董事会的编制和审核程序是否符合法律行政法规和中国证监会的规定, 报告的内容是否能够真实准确完整地反映公司的实际情况董事监事高级管理人员对定期报告内容的真实性准确性完整性无法保证或者存在异议的, 应当陈述理由和发表意见, 并予以披露第二十三条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的, 应当及时发布业绩预告或业绩快报 4

5 第二十四条定期报告披露前出现业绩泄露, 或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的, 公司应当及时披露本报告期相关财务数据第二十五条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的, 公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明第三节临时报告第二十六条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件, 公司应当按规定及时披露, 说明事件的起因目前的状态和可能产生的影响前款所称重大事件包括 : ( 一 ) 公司的经营方针和经营范围的重大变化 ; ( 二 ) 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定 ; ( 三 ) 公司订立重要合同, 可能对公司的资产负债权益和经营成果产生重要影响 ; ( 四 ) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况, 或者发生大额赔偿责任 ; ( 五 ) 公司发生重大亏损或者重大损失 ; ( 六 ) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化 ; ( 七 ) 公司的董事 1/3 以上监事或者经理发生变动 ; 董事长或者经理无法履行职责 ; ( 八 ) 持有公司 5% 以上股份的股东或者实际控制人, 其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化 ; ( 九 ) 公司减资合并分立解散及申请破产的决定 ; 或者依法进入破产程序被责令关闭 ; ( 十 ) 涉及公司的重大诉讼仲裁, 股东大会董事会决议被依法撤销或者宣告无效 ; ( 十一 ) 公司涉嫌违法违规被有权机关调查, 或者受到刑事处罚重大行政处罚 ; 公司董事监事高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施 ; ( 十二 ) 新公布的法律法规规章行业政策可能对公司产生重大影响 ; ( 十三 ) 董事会就发行新股或者其他再融资方案股权激励方案形成相关决议 ; ( 十四 ) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份 ; 任一股东所持公司 5% 以上股份被质押冻结司法拍卖托管设定信托或者被依法限制表决权 ; ( 十五 ) 主要资产被查封扣押冻结或者被抵押质押 ; ( 十六 ) 主要或者全部业务陷入停顿 ; ( 十七 ) 对外提供重大担保 ; ( 十八 ) 获得大额政府补贴等可能对公司资产负债权益或者经营成果产生重大影响的额外收益 ; 5

6 ( 十九 ) 变更会计政策会计估计 ; ( 二十 ) 因前期已披露的信息存在差错未按规定披露或者虚假记载, 被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正 ; ( 二十一 ) 中国证监会规定的其他情形第二十七条公司应当在最先发生的以下任一时点, 及时履行重大事件的信息披露义务 : ( 一 ) 董事会或者监事会就该重大事件形成决议时 ; ( 二 ) 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时 ; ( 三 ) 董事监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时在前款规定的时点之前出现下列情形之一的, 公司应当及时披露相关事项的现状可能影响事件进展的风险因素 : ( 一 ) 该重大事件难以保密 ; ( 二 ) 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻 ; ( 三 ) 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况第二十八条公司披露重大事件后, 已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的, 应当及时披露进展或者变化情况可能产生的影响第二十九条公司控股子公司发生本办法第二十六条规定的重大事件, 可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的, 公司应当履行信息披露义务公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的, 公司应当履行信息披露义务第三十条涉及公司的收购合并分立发行股份回购股份等行为导致公司股本总额股东实际控制人等发生重大变化的, 公司及其它信息披露义务人应当依法履行报告公告义务, 披露权益变动情况第三十一条对于正在筹划中的可能影响公司股价的重大事项, 公司及董事监事高级管理人员, 交易对手方及其关联方和其董事监事高级管理人员 ( 或主要负责人 ), 聘请的专业机构和经办人员, 参与制订论证审批等相关环节的有关机构和人员, 以及提供咨询服务由于业务往来知悉或可能知悉该事项的相关机构和人员等 ( 以下简称内幕信息知情人 ) 在相关事项依法披露前负有保密义务在公司股价敏感重大信息依法披露前, 任何内幕信息知情人不得公开或者泄露该信息, 不得利用该信息进行内幕交易公司预计筹划中的重大事件难以保密或相关事件已经泄露的, 应及时向证券交易所主动申请停牌, 直至真实准确完整地披露信息停牌期间, 公司应当至少每周发布一次事件进展情况公告 6

7 第三十二条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时, 公司应当及时向相关各方了解真实情况, 必要时应当以书面方式问询公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的, 公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素, 并及时披露第四章信息披露内部流程第三十三条公司定期报告的编制审议披露程序如下 : ( 一 ) 在会计年度半年度季度报告期结束后, 董事会办公室应当将证券监管机构关于编制定期报告的相关最新规定传达给公司有关部室, 有关部室向董事会办公室提供定期报告制作的与本部门业务相关的资料 ; ( 二 ) 董事会办公室汇总相关资料, 根据有关规定和格式编制定期报告草案, 提交董事会秘书董事长审核 ; ( 三 ) 经审核通过后, 由董事会办公室送达董事监事高级管理人员审阅 ; ( 四 ) 董事会会议审议定期报告 ; ( 五 ) 监事会对定期报告的编制情况董事会的审议程序进行审核 ; ( 六 ) 董事监事高级管理人员对定期报告出具书面意见 ; ( 七 ) 董事会办公室提交深圳证券交易所审核后在指定媒体和网站公告第三十四条公司重大事件的报告传递审核披露程序如下 : ( 一 ) 公司相关部门收集信息经并经部门负责人认真核对后, 提供给董事会办公室 ; ( 二 ) 董事会办公室对拟披露的信息按深圳证券交易所股票上市规则及本规定, 进行合规性审查 ; ( 三 ) 董事会办公室草拟公告文稿, 经董事会秘书审核后, 提交董事会审议或在公司章程规定的董事会授权范围内由董事长签发 ; ( 四 ) 董事会办公室在规定的时间内, 向深圳证券交易所递交各种相关文件 ; ( 五 ) 经深圳证券交易所审查后, 由董事会秘书或证券事务代表在规定的时间内, 在指定报刊和网站刊登公告第三十五条公司重大信息收集上报流程如下 : ( 一 ) 公司重大项目投资项目合作信息, 由投资策划部负责提交 ; ( 二 ) 公司组织机构劳动人事和薪酬制度的重大变化等情况, 由公司人力资源部负责提交 ; ( 三 ) 重大工程合同重大工程招投标重大在建工程市场环境重大变化重大房地产项目, 7

8 重大基础设施项目等情况, 由相应责任部门负责提交 ; ( 四 ) 重大关联交易本公司及控股子公司订立的借贷担保赠予等合同文本及相关财务数据, 由公司财务部负责提交 ; ( 五 ) 公司经营情况的重大变化和重大资产的收购和出售, 公司对外股权投资等情况由公司董事会办公室负责提交 ; ( 六 ) 重大诉讼及仲裁事项, 由公司风险控制部负责提交 ; ( 七 ) 公司发展战略董事会股东大会资料, 由董事会办公室提交 ; ( 八 ) 公司监事会资料, 由公司监事会秘书负责提交第三十六条董事监事高级管理人员知悉重大事件发生时, 应当按照公司规定立即履行报告义务 ; 董事长在接到报告后, 应当立即向董事会报告, 并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作第五章信息披露管理和责任第三十七条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理, 公司信息披露第一责任人为董事长 ; 直接责任人为董事会秘书 ; 信息披露工作机构为董事会办公室第三十八条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响, 主动调查获取决策所需要的资料第三十九条监事应当对公司董事高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督 ; 关注公司信息披露情况, 发现信息披露存在问题的, 应当进行调查并提出处理建议监事会对定期报告出具的书面审核意见, 应当说明编制和审核的程序是否符合法律行政法规中国证监会的规定, 报告的内容是否能够真实准确完整地反映公司的实际情况第四十条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息, 并对所提供材料的及时性真实性和完整性负责第四十一条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务, 汇集公司应予披露的信息并报告董事会, 持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实性董事会秘书有权参加股东大会董事会会议监事会会议和高级管理人员相关会议, 有权了解公司的财务和经营情况, 查阅涉及信息披露事宜的所有文件当董事会秘书认为所需资料不完整不充分时, 有关部门须提供进一步的解释说明及补充公司为董事会秘书履行职责提供便利条件, 公司财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作 8

9 第四十二条除监事会公告外, 公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布董事监事高级管理人员非经董事会书面授权, 不得对外发布公司未披露信息第四十三条公司董事监事高级管理人员应当勤勉尽责, 关注信息披露文件的编制情况, 保证定期报告临时报告在规定期限内披露, 配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务公司董事监事高级管理人员应当对公司信息披露的真实性准确性完整性及时性公平性负责, 但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外公司董事长总经理董事会秘书, 应当对公司临时报告信息披露的真实性准确性完整性及时性公平性承担主要责任公司董事长总经理财务负责人应对公司财务报告的真实性准确性完整性及时性公平性承担主要责任第四十四条公司股东及实际控制人发生以下事件时, 应当主动告知公司董事会, 并配合公司履行信息披露义务 ( 一 ) 持有公司 5% 以上股份的股东或者实际控制人, 其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化 ; ( 二 ) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份, 任一股东所持公司 5% 以上股份被质押冻结司法拍卖托管设定信托或者被依法限制表决权 ; ( 三 ) 拟对公司进行重大资产或者业务重组 ; ( 四 ) 中国证监会规定的其他情形应当披露的信息依法披露前, 相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的, 股东或者实际控制人应当及时准确地向公司作出书面报告, 并配合公司及时准确地公告公司的股东实际控制人不得滥用其股东权利支配地位, 不得要求公司向其提供内幕信息第四十五条公司董事监事高级管理人员持股 5% 以上的股东及其一致行动人实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明公司应当履行关联交易的审议程序, 并严格执行关联交易回避表决制度交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段, 规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务第四十六条通过接受委托或者信托等方式持有公司 5% 以上股份的股东或者实际控制人, 应当及时将委托人情况告知公司, 配合公司履行信息披露义务第四十七条公司及其它信息披露义务人应当向所聘用的保荐人证券服务机构提供与执业相关的所有资料, 并确保资料的真实准确完整, 不得拒绝隐匿谎报 9

10 第四十八条公司任何其他部门所属企业未经同意, 不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司的正式公告 ; 不得在公司信息公告刊登前擅自在公共传媒发布任何涉及公司重要事项的相关消息公司通过业绩说明会分析师会议路演接受投资者调研等形式就公司的经营情况财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的, 不得提供内幕信息公司非公开发行股票时, 公司控股股东实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息, 配合公司履行信息披露义务第四十九条公司在董事会办公室设立专门职位保管信息披露文件在公告完成后, 公司信息披露文件包括公司董事监事高级管理人员的审核意见和记录由董事会办公室专人保管, 并在下一年移交公司档案室第六章信息保密与法律责任第五十条公司及其董事监事高级管理人员相关信息披露义务人和其他知情人负有保密义务在信息依法披露前, 应将该信息的知情者控制在最小范围内, 不得公开或泄露该信息, 不得利用该信息进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格第五十一条公司按有关规定向政府或其它机构报送的各类材料涉及尚未公开披露的信息时, 应向拟报送部门索取书面通知若有涉及未经审计的财务资料, 应在封面显著位置标明未经审计字样, 并在报送材料上注明保密事项第五十二条对违反公司信息披露管理规定的相关责任人责任部门或单位, 由于工作失职致使信息披露工作出现失误或给公司造成损失的, 公司将根据相关责任人的责任和义务, 追究当事人的责任, 直至追究法律责任第五十三条公司信息披露工作获得深圳证券交易所或证券监管部门表彰或表扬以及获得深圳证券交易所评为信息披露优秀时, 公司将酌情对信息披露责任部门和有关人员予以奖励第五十四条公司有充分理由认为披露某一信息会损害公司的利益, 且该信息对公司股票价格不会产生重大影响, 经深圳证券交易所审查同意后, 可以申请免予披露第五十五条公司发现已披露的信息或各类媒体上登载的有关公司的信息有错误遗漏或误导时, 应及时发布更正公告, 补充公告或澄清公告第五十六条公司选定的信息披露报纸为证券时报和中国证券报 ; 登载公告的指定网址为巨潮资讯网第七章附则第五十七条本规定若与有关法律法规规范性文件或深圳证券交易所股票上市规则有 10

11 冲突时, 按有关法律法规规范性文件或深圳证券交易所的股票上市规则执行第五十八条本规定由公司董事会负责解释第五十九条本规定自公司董事会会议通过之日起实施, 修改时亦同 11

圳证券交易所审核后, 发布监事会公告监事会应当形成对本制度实施情况的年度评价报告, 并在年度报告的监事会公告部分进行披露第六条公司信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织董事会秘书应当定期对公司董事监事公司高级管理人员公司各部门以及各分公司子公司的负责人以及其他负有信

圳证券交易所审核后, 发布监事会公告监事会应当形成对本制度实施情况的年度评价报告, 并在年度报告的监事会公告部分进行披露第六条公司信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织董事会秘书应当定期对公司董事监事公司高级管理人员公司各部门以及各分公司子公司的负责人以及其他负有信顺丰控股股份有限公司信息披露事务管理制度第一章总则第一条为规范顺丰控股股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 的信息披露行为, 正确履行信息披露义务, 切实保护公司股东债权人及其他利益相关者的合法权益, 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 上市公司信息披露管理办法深圳证券交易所股票上市规则和深圳证券交易所中小企业板规范运作指引