国信证券股份有限公司

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1 国信证券股份有限公司关于浙江奥康鞋业股份有限公司 首次公开发行并上市的 保荐机构名称 : 国信证券股份有限公司 申报时间 :2015 年 5 月 7 日 保荐机构编号 :Z 一 保荐机构及保荐代表人承诺 1 和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 保荐机构及保荐代表人对其真实性 准确性 完整性承担法律责任 2 本机构及本人自愿接受中国证监会对相关事项进行的任何质询和调查 3 本机构及本人自愿接受中国证监会按照 证券发行上市保荐业务管理办法 的有关规定采取的监管措施 二 保荐机构基本情况 情况 内容 保荐机构名称 国信证券股份有限公司 注册地址 深圳市红岭中路 1012 号 主要办公地址 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 层 法定代表人 何如 联系人 曾信 符浩东 联系电话 保荐代表人 钮蓟京 董加武 保荐代表人联系电话 三 发行人基本情况 情况 内容 发行人名称 浙江奥康鞋业股份有限公司 证券代码

2 注册地址 浙江省永嘉县瓯北镇东瓯工业区奥康工业园 主要办公地址 浙江省永嘉县瓯北镇千石工业区奥康工业园 法定代表人 王振滔 联系人 陈文馗 联系电话 本次证券发行类型 首次公开发行 A 股并上市 本次证券发行时间 2012 年 4 月 18 日 本次证券上市时间 2012 年 4 月 26 日 本次证券上市地点 上海证券交易所 年度报告披露时间 2012 年度报告于 2013 年 4 月 26 日披露 2013 年度报告于 2014 年 4 月 25 日披露 2014 年度报告于 2015 年 4 月 25 日披露 四 保荐工作概述 项目 工作内容 1 公司信息披露审阅情况 发行人在 2012 年 4 月 26 日至 2014 年 12 月 31 日 ( 以下简 称持续督导期 ) 发布如下主要公告 : 2012/4/ 年第一季度报告 2012/5/16 关于第四届董事会第十次会议决议的公告 2012/5/16 关于签署募集资金三方监管协议的公告 2012/5/30 关于董事 副总裁辞职的公告 2012/6/8 关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告 2012/6/8 关于投资设立全资子公司的公告 2012/6/8 关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告 2012/6/8 关于使用部分超募资金向全资子公司增资投资电子商务运营项目的公告 2012/6/8 关于使用部分超募资金偿还部分银行借款的公告 2012/6/8 内幕信息知情人登记制度 2012/6/8 内部控制规范实施工作方案 2012/6/8 关于第四届监事会第六次会议决议的公告 2012/6/8 关于第四届董事会第十一次会议决议的公告 2012/6/8 关于召开 2011 年年度股东大会的通知 2012/6/9 独立董事 2011 年度述职报告 2012/6/ 年度股东大会会议材料 2012/6/28 公司章程 (2012 年 6 月 ) 2012/6/28 关于完成工商变更登记的公告 2012/6/29 关于第四届董事会第十二次会议决议的公告 2012/6/29 关于 2011 年年度股东大会决议的公告 2

3 2012/6/29 公司治理自查报告和整改计划 2012/6/ 年年度股东大会的法律意见书 2012/7/ 年度利润分配实施公告 关于使用募集资金对全资子公司完成增资工商 2012/7/14 变更登记手续并签署募集资金专户存储四方监 管协议的公告 2012/7/21 关于首次公开发行 A 股网下配售股份上市流通的提示性公告 2012/7/27 关于全资子公司重庆红火鸟鞋业有限公司享受西部大开发税收优惠的公告 2012/8/ 年半年度报告摘要 2012/8/ 年半年度报告 2012/8/22 关于第四届监事会第七次会议决议的公告 2012/8/22 关于第四届董事会第十三次会议决议的公告 2012/8/22 关于 2012 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 2012/9/28 重大信息内部报送制度 2012/9/28 重大突发事件应急机制 2012/9/28 投资者来访接待制度 2012/9/28 控股股东重大信息书面问询制度 2012/9/28 关于对营销网络募投项目变更实施主体 地点 方式及延长实施期限的公告 2012/9/28 关于第四届监事会第七八次会议决议的公告 2012/9/28 关于第四届董事会第十四次会议决议的公告 2012/9/28 关于变更审计机构的公告 2012/9/28 关于变更公司章程部分内容的公告 2012/9/28 公司治理专项活动整改报告 2012/9/28 关于召开 2012 年第二次临时股东大会的通知 2012/9/28 关于公司投资者关系传真号码变更的公告 2012/10/ 年第二次临时股东大会会议材料 2012/10/27 关于 2012 年第二次临时股东大会决议的公告 2012/10/27 公司章程 (2012 年 10 月 ) 2012/10/ 年第二次临时股东大会的法律意见书 2012/10/ 年第三季度报告 2012/10/31 关于上市公司股东 关联方以及上市公司承诺履行情况的报告 2012/11/20 涉及诉讼公告 2013/1/26 关于公司控股股东部分股权质押的公告 2013/3/27 关于公司控股股东部分股权质押的公告 2013/4/20 首次公开发行 A 股限售股上市流通的提示性公告 2013/4/20 国信证券股份有限公司关于公司限售股份上市流通的核查意见 3

4 2013 年第一季度报告 2012 年年度报告摘要 2012 年年度报告 年报信息披露重大差错责任追究制度 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 关于使用自筹资金向全资子公司奥康国际 ( 上海 ) 鞋业有限公司增资的公告 关于聘请公司 2013 年度财务报告及内控报告审计机构的公告 关于公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告 关于公司申请发行中期票据的公告 关于对公司营销网络募投项目变更部分实施内容的公告 关于第四届监事会第十次会议决议的公告 关于第四届董事会第十六次会议决议的公告 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明 2012 年年度审计报告 内部控制规范实施工作调整方案 (2013 年 4 月 ) 关于公司 2012 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 关于举行 2012 年度现场业绩说明会暨投资者接待日活动的公告 关于召开 2012 年年度股东大会的通知 国信证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见 国信证券股份有限公司关于公司营销网络募投项目变更部分实施内容的核查意见 国信证券股份有限公司关于公司 2012 年度募集资金存放与使用专项核查报告 国信证券股份有限公司关于公司持续督导年度报告书 (2012 年度 ) 独立董事 2012 年年度述职报告 独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关 事项的独立意见 独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及 独立意见 2013/4/27 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明 2013/5/ 年年度股东大会会议资料 2013/5/14 关于 2012 年度现场业绩说明会暨投资者接待日活动召开情况的公告 4

5 2013/5/ 年度现场业绩说明会暨投资者接待日活动会议纪要 2013/5/18 关于 2012 年年度股东大会决议的公告 2013/5/ 年度股东大会的法律意见书 2013/5/ 年度利润分配实施公告 2013/6/4 关于使用闲置募集资金购买银行理财产品实施情况的公告 2013/7/17 关于使用闲置募集资金购买银行理财产品实施情况的公告 2013/8/ 年半年度报告摘要 2013/8/ 年半年度报告 2013/8/15 关于第四届监事会第十一次会议决议的公告 2013/8/15 关于第四届董事会第十七次会议决议的公告 2013/8/15 关于公司 2013 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 2013/9/13 关于使用闲置募集资金购买银行理财产品实施情况的公告 2013/10/15 关于使用闲置募集资金购买银行理财产品实施情况的公告 2013/10/ 年第三季度报告 2013/11/19 关于竞得土地使用权的公告 2013/11/19 关于公司控股股东部分股权解除质押及再次质押的公告 2013/12/6 信息披露管理制度 2013/12/6 内幕信息知情人登记管理制度 2013/12/6 募集资金管理制度 2013/12/6 关于使用自筹资金投资设立全资子公司的公告 2013/12/6 关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告 2013/12/6 关于公司第四届董事会第十九次会议决议的公告 2013/12/6 关于对研发中心技改项目变更部分实施内容的公告 2013/12/6 关于对信息化募投建设项目变更部分实施内容的公告 2013/12/6 关于第四届监事会第十三次会议决议的公告 2013/12/6 国信证券股份有限公司关于使用部分超募资金 永久性补充流动资金的核查意见 2013/12/6 国信证券股份有限公司关于募投项目变更部分 实施内容的核查意见 2013/12/6 独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关 事项的独立意见 2013/12/6 关于召开 2013 年第一次临时股东大会的通知 5

6 2013/12/6 独立董事候选人声明 2013/12/6 第五届董事会独立董事提名人声明 2013/12/ 年第一次临时股东大会会议资料 2013/12/14 关于选举第五届监事会职工监事的公告 2013/12/14 关于召开 2013 年第一次临时股东大会的提示性 公告 2013/12/24 关于第五届监事会第一次会议决议的公告 2013/12/24 关于第五届董事会第一次会议决议的公告 2013/12/24 关于 2013 年第一次临时股东大会决议的公告 2013/12/24 独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意 见 2013/12/ 年第一次临时股东大会的法律意见书 2013/12/28 关于使用闲置募集资金购买银行理财产品实施情况的公告 2013/12/28 关于更换持续督导保荐代表人的公告 2014/1/1 关于通过高新技术企业复审的公告 2014/1/11 关于使用闲置募集资金购买银行理财产品实施情况的公告 2014/2/13 关于公司及相关主体承诺履行情况的公告 2014/3/13 关于公司与阿里巴巴签署 O2O 合作框架协议的公告 2014/4/ 年第一季度报告 2014/4/ 年年度报告摘要 2014/4/ 年年度报告 2014/4/25 关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明 2014/4/25 关于公司 2013 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 2014/4/25 未来三年 (2014 年 年 ) 股东分红回报规划 2014/4/25 关于修订公司章程部分条款的公告 2014/4/25 公司章程 (2014 修订 ) 2014/4/ 年年度审计报告 2014/4/ 年度内部控制评价报告 2014/4/25 内部控制审计报告 2014/4/25 关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品的公告 2014/4/25 关于公司第五届监事会第二次会议决议的公告 2014/4/25 关于公司第五届董事会第二次会议决议的公告 2014/4/25 关于公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 2014/4/25 国信证券股份有限公司关于公司持续督导年度报告书 (2013 年度 ) 2014/4/25 国信证券股份有限公司关于公司 2013 年度募集 6

7 资金存放与使用专项核查报告 2014/4/25 国信证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见 2014/4/25 董事会审计委员会 2013 年度履职情况报告 2014/4/25 独立董事 2013 年度述职报告 2014/4/25 独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见 2014/4/25 独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见 2014/4/25 关于召开 2013 年度网上业绩说明会的公告 2014/5/6 重大事项停牌公告 2014/5/13 重大事项继续停牌公告 2014/5/20 重大事项复牌公告 2014/5/20 前次募集资金使用情况鉴证报告 2014/5/20 前次募集资金使用情况的专项报告 2014/5/20 关于签署附条件生效的股份认购合同暨重大关联交易的公告 2014/5/20 关于公司第五届监事会第三次会议决议的公告 2014/5/20 关于公司第五届董事会第三次会议决议的公告 2014/5/20 非公开发行股票预案 2014/5/20 非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告 2014/5/20 董事会审计委员会对非公开发行股票涉及关联 交易的书面审核意见 2014/5/20 独立董事关于本次非公开发行股票涉及关联交 易事项的独立意见 2014/5/20 独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的 事前认可意见 2014/5/20 国信证券股份有限公司关于奥康国际非公开发 行涉及关联交易的核查意见 2014/5/20 国信证券股份有限公司关于奥康国际前次募集 资金使用的核查意见 2014/5/22 关于公司控股股东部分股权解除质押及再次质押的公告 2014/6/ 年年度股东大会会议资料 2014/6/3 关于召开 2013 年年度股东大会的提示性公告 2014/6/11 关于 2013 年年度股东大会决议的公告 2014/6/ 年年度股东大会的法律意见书 2014/6/12 关于投资者接待日活动举办情况的公告 2014/6/ 年度利润分配实施公告 2014/6/25 关于购买银行理财产品的进展公告 2014/7/25 关于购买银行理财产品的进展公告 2014/8/13 股东大会议事规则 2014/8/13 监事会议事规则 7

8 2014/8/13 关于修订 < 公司章程 > 部分条款的公告 2014/8/13 关于公司第五届监事会第四次会议决议的公告 2014/8/13 关于公司第五届董事会第四次会议决议的公告 2014/8/13 关于公司 2014 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 2014/8/13 公司章程 (2014 修订 ) 2014/8/13 董事会议事规则 2014/8/ 年半年度报告摘要 2014/8/ 年半年度报告 2014/8/13 关于召开 2014 年半年度网上业绩说明会的公告 2014/8/29 关于购买银行理财产品的进展公告 2014/9/27 关于购买银行理财产品的进展公告 2014/10/25 员工持股计划 ( 草案 ) 摘要 2014/10/25 员工持股计划 ( 草案 ) 2014/10/25 优势企业员工持股计划 1 号资产管理计划资产管理合同 2014/10/25 关于公司会计政策变更的公告 2014/10/25 关于公司第五届监事会第五次会议决议的公告 2014/10/25 关于公司第五届董事会第五次会议决议的公告 2014/10/25 独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见 2014/10/25 关于召开 2014 年第一次临时股东大会的通知 2014/10/ 年第三季度报告 2014/10/31 关于购买银行理财产品的进展公告 2014/11/ 年第一次临时股东大会会议资料 2014/11/3 关于召开 2014 年第一次临时股东大会的提示性公告 2014/11/11 员工持股计划 2014/11/11 关于 2014 年第一次临时股东大会决议的公告 2014/11/ 年第一次临时股东大会的法律意见书 2014/11/29 关于购买银行理财产品的进展公告 2014/12/12 关于公司员工持股计划实施进展公告 2014/12/13 关于公司员工持股计划完成股票购买的公告 2014/12/31 关于购买银行理财产品的进展公告 上述信息披露文件我公司保荐代表人已审阅 保荐代表人 认为发行人已披露的公告与实际情况相符, 披露内容完整, 不 存在应予披露而未披露的事项 2 现场检查情况 持续督导期内,2012 年度, 保荐代表人于 2012 年 12 月 29 日对发行人进行了现场检查 ;2013 年度, 保荐代表人于 2013 年 7 月 1 日 2013 年 7 月 2 日 2013 年 12 月 23 日对发行人进 行了现场检查 ;2014 年度, 保荐代表人于 2014 年 4 月 2 日至 4 月 3 日 4 月 22 日至 4 月 23 日 10 月 29 日至 10 月 30 日对发 行人进行了现场检查, 检查了发行人的募集资金的存放和使用 8

9 生产经营 公司治理 内部决策与控制 投资者关系管理等情况 保荐代表人分别于 2012 年 12 月 29 日 2013 年 12 月 23 日和 2014 年 4 月 23 日对发行人董事 监事 高级管理人员和中层干部等人员进行了三次现场培训 3 督导公司建立健全并有持续督导期内, 发行人制订或修订 : 公司章程 重大信效执行规章制度 ( 包括防息内部报送制度 投资者来访接待制度 控股股东重大信止关联方占用公司资源的息书面问询制度 年报信息披露重大差错责任追究制度 信制度 内控制度 内部审息披露管理制度 内幕信息知情人登记管理制度 募集资计制度 关联交易制度等 ) 金管理制度 股东大会议事规则 监事会议事规则 及 董情况事会议事规则 内部控制规范实施工作方案 重大突发事件应急机制 4 督导公司建立募集资金发行人对募集资金实行专户存储制度, 募集资金扣除承销专户存储制度情况以及查费用 保荐费用后 200, 万元已存入募集资金专户 询募集资金专户情况截至 2014 年 12 月 31 日, 发行人募投项目已使用募集资金 68, 万元, 超募资金已使用 122, 万元, 募集资金专用账户余额为 17, 万元 ( 包含利息收入 ) 保荐代表人已取得银行对账单核实募集资金专用账户资金情况 保荐代表人认为发行人严格执行了募集资金专户存储制度, 有效执行了三方监管协议, 不存在违反 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 的情况 5 列席公司董事会和股东持续督导期内,2012 年度, 发行人共召开 2 次股东大会, 大会情况我公司保荐代表人列席 1 次 ; 发行人共召开 6 次董事会, 我公司保荐代表人未列席 2013 年度, 发行人共召开 2 次股东大会, 我公司保荐代表人列席 1 次 ; 发行人共召开 5 次董事会, 我公司保荐代表人列席 2 次 2014 年度, 发行人共召开 2 次股东大会, 我公司保荐代表人列席 1 次 ; 发行人共召开 4 次董事会, 我公司保荐代表人列席 2 次 6 保荐人发表独立意见情 2012 年度, 保荐人发表独立意见如下 : 况 1 保荐机构于 2012 年 6 月对公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金发表独立意见, 认为 : 公司本次以募集资金人民币 7,337, 元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币 7,337, 元的事项经公司董事会审议通过, 监事会和独立董事发表了同意意见, 履行了必要的审批程序 保荐机构对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议 2 保荐机构于 2012 年 6 月对公司以部份超募资金永久性补充流动资金 部份超募资金偿还部份银行借款 部份超募资金向全资子公司增资投资电子商务运营项目发表独立意见, 认为 : 1 本次超募资金的使用计划已经公司董事会审议批准, 独立董事 监事会均发表明确同意意见, 履行了必要的审批程序, 符 9

10 合 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司募集资金管理规定 等相关规定的要求 ;2 本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触, 不会影响原募集资金投资项目的正常实施, 也不存在变相改变募集资金投向 损害股东利益的情形, 符合 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司募集资金管理规定 等有关规定 ;3 本次超募资金使用计划有助于公司扩大销售规模, 提高资金使用效率 降低财务费用, 符合全体股东利益, 其使用是合理 必要的 ;4 保荐机构将持续关注公司其余超募资金的使用情况, 督促公司在实际使用前履行相关决策程序, 确保该部分资金的使用决策程序合法合规, 且投资于公司的主营业务, 不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产 借予他人 委托理财等财务性投资等, 切实履行保荐机构职责和义务, 保障全体股东利益, 并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见 保荐机构对本次超募资金使用计划无异议 3 保荐机构于 2012 年 9 月对公司变更募集资金投资项目实施主体 地点 方式及延长实施期限发表独立意见, 认为 :1 本次募集资金投资项目变更实施主体 地点 方式及延长实施期限已经公司董事会审议批准, 独立董事 监事会均发表明确同意意见, 履行了必要的审批程序, 符合 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司募集资金管理规定 等相关规定的要求 ;2 本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的, 符合公司的发展战略, 不影响募集资金投资项目的实施, 不存在损害股东利益的情形 保荐机构对本次募集资金投资项目变更实施主体 地点 方式及延长实施期限无异议 4 保荐机构于 2013 年 4 月对公司募集资金存放与使用发表独立意见, 认为 :2012 年度发行人严格执行了募集资金专户存储制度, 有效地执行了募集资金监管协议, 已披露的相关信息及时 真实 准确 完整, 不存在违反 上海证券交易所上市公司募集资金管理规定 的情况 2013 年度, 保荐人于 2013 年 4 月 19 日对发行人限售股份上市流通发表独立意见, 认为 : 公司限售股份持有人均严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺, 并正在执行其在首次公开发行股票中所做的承诺 公司本次限售股份上市流通符合 公司法 上海证券交易所股票上市规则 等有关规定, 不存在实质性障碍 保荐机构对公司本次限售股份上市流通无异议 保荐人于 2013 年 4 月 24 日对发行人使用部分闲置募集资 金购买银行理财产品发表独立意见, 认为 : 1 本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品已经公 10

11 司董事会审议批准, 独立董事 监事会均发表明确同意意见, 履行了必要的审批程序, 符合 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 等相关规定的要求 ; 2 本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触, 不会影响原募集资金投资项目的正常实施, 也不存在变相改变募集资金投向 损害股东利益的情形, 符合 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 等有关规定 ; 3 本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品有助于公司提高资金使用效率 降低财务费用, 符合全体股东利益, 其使用是合理 必要的 ; 4 保荐机构将持续关注公司其余超募资金的使用情况, 督促公司在实际使用前履行相关决策程序, 确保该部分资金的使用决策程序合法合规, 切实履行保荐机构职责和义务, 保障全体股东利益, 并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见 保荐机构对本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品无异议 保荐人于 2013 年 4 月 24 日对发行人营销网络募投项目变更部分实施内容发表独立意见, 认为 : 1 本次营销网络募投项目变更部分实施内容已经公司董事会审议批准, 独立董事 监事会均发表明确同意意见, 履行了必要的审批程序, 符合 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 等相关规定的要求 ; 2 本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的, 符合公司的发展战略, 不影响募集资金投资项目的实施, 不存在损害股东利益的情形 保荐机构对本次营销网络募投项目变更部分实施内容无异议 保荐人于 2013 年 12 月 5 日对发行人使用部分超募资金永久性补充流动资金发表独立意见, 认为 : 1 本次使用部分超募资金永久性补充流动资金已经公司董事会审议批准, 独立董事 监事会均发表明确同意意见, 履行了必要的审批程序, 符合 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 等相关规定的要求 ; 2 本次使用部分超募资金永久性补充流动资金没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触, 不会影响原募集资金投资项目的正常实施, 也不存在变相改变募集资金投向 损害股东利益的情形, 符合 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 等有关规定 ; 3 本次使用部分超募资金永久性补充流动资金有助于公司 11

12 扩大销售规模, 提高资金使用效率 降低财务费用, 符合全体股东利益, 其使用是合理 必要的 ; 4 保荐机构将持续关注公司其余超募资金的使用情况, 督促公司在实际使用前履行相关决策程序, 确保该部分资金的使用决策程序合法合规, 且投资于公司的主营业务, 不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产 借予他人 委托理财等财务性投资等, 切实履行保荐机构职责和义务, 保障全体股东利益, 并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见 保荐机构对本次使用部分超募资金永久性补充流动资金无异议 保荐人于 2013 年 12 月 5 日对发行人变更募集资金投资项目部分实施内容发表独立意见, 认为 : 1 本次变更募集资金投资项目部分实施内容已经公司董事会审议批准, 独立董事 监事会均发表明确同意意见, 履行了必要的审批程序, 符合 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 等相关规定的要求 ; 2 本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的, 符合公司的发展战略, 不影响募集资金投资项目的实施, 不存在损害股东利益的情形 保荐机构对本次变更募集资金投资项目部分实施内容无异议 保荐机构于 2014 年 4 月对公司募集资金存放与使用发表独立意见, 认为 :2013 年度发行人严格执行了募集资金专户存储制度, 有效地执行了募集资金监管协议, 已披露的相关信息及时 真实 准确 完整, 不存在违反 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 的情况 2014 年度, 保荐人于 2014 年 4 月 25 日对发行人使用部分闲置募集资金购买银行理财产品发表独立意见, 认为 : 1 本次使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品已经公司董事会审议批准, 独立董事 监事会均发表明确同意意见, 履行了必要的审批程序, 符合 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 等相关规定的要求 ; 2 本次使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触, 不会影响原募集资金投资项目的正常实施, 也不存在变相改变募集资金投向 损害股东利益的情形, 符合 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 等有关规定 ; 3 本次使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品有助于公司提高资金使用效率 降低财务费用, 符合全体股东利益, 其使用是合理 必要的 ; 4 保荐机构将持续关注公司其余募集资金的使用情况, 督 12

13 促公司在实际使用前履行相关决策程序, 确保该部分资金的使用决策程序合法合规, 切实履行保荐机构职责和义务, 保障全体股东利益, 并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见 保荐机构对本次使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品无异议 保荐人于 2014 年 5 月 16 日对发行人非公开发行股份涉及关联交易发表独立意见, 认为 : 本次关联交易的决策程序合法 合规, 符合 证券发行上市保荐业务管理办法 上海证券交易所股票上市规则 及 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引 等有关法律法规的要求 本次非公开发行的价格符合相关法律 法规的规定, 国信证券对本次关联交易无异议 保荐人于 2014 年 5 月 16 日对发行人前次募集资金使用情况发表独立意见, 认为 : 奥康国际截至 2013 年 12 月 31 日募集资金的管理及使用符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定, 对募集资金进行了专户存储和专项使用, 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况, 不存在违规使用募集资金的情形 保荐机构于 2015 年 4 月对公司募集资金存放与使用发表独立意见, 认为 :2014 年度发行人严格执行了募集资金专户存储制度, 有效地执行了募集资金监管协议, 已披露的相关信息及时 真实 准确 完整, 不存在违反 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 的情况 2015 年度, 保荐人于 2015 年 4 月 22 日对发行人限售股份上市流通发表独立意见, 认为 : 本次限售股份上市流通符合 公司法 上海证券交易所股票上市规则 等相关法律法规和规范性文件的要求 ; 本次限售股份解除限售数量及上市流通时间符合有关法律 行政法规 部门规章 有关规则和股东承诺 ; 截至本核查意见出具之日, 公司与本次限售股份相关的信息披露真实 准确 完整 本保荐机构同意奥康国际本次相关解除限售股份在上海证券交易所上市流通 保荐人于 2015 年 4 月 25 日对发行人使用部分闲置募集资金购买银行理财产品发表独立意见, 认为 : 1 本次使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品已经公司董事会审议批准, 独立董事 监事会均发表明确同意意见, 履行了必要的审批程序, 符合 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 等相关规定的要求 ; 13

14 2 本次使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触, 不会影响原募集资金投资项目的正常实施, 也不存在变相改变募集资金投向 损害股东利益的情形, 符合 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 等有关规定 ; 3 本次使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品有助于公司提高资金使用效率 降低财务费用, 符合全体股东利益, 其使用是合理 必要的 ; 4 保荐机构将持续关注公司其余募集资金的使用情况, 督促公司在实际使用前履行相关决策程序, 确保该部分资金的使用决策程序合法合规, 切实履行保荐机构职责和义务, 保障全体股东利益, 并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见 保荐机构对本次使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品无异议 保荐人于 2015 年 4 月 25 日对发行人延长募集资金投资项目实施期限发表独立意见, 认为 : 1 本次延长募集资金投资项目实施期限已经公司董事会审议批准, 独立董事 监事会均发表明确同意意见, 履行了必要的审批程序, 符合 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 等相关规定的要求 2 本次延长实施期限是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的, 符合公司的发展战略, 不存在损害股东利益的情形 保荐机构对本次延长募集资金投资项目实施期限无异议 7 保荐人发表公开声明情持续督导期内, 发行人不存在需要保荐人发表公开声明的况事项, 保荐人也未曾发表过公开声明 8 保荐人向交易所告情况持续督导期内, 发行人不存在需要保荐人向交易所报告的情形, 保荐人也未曾向交易所报告 9 保荐人配合交易所工作持续督导期内, 保荐人按时向交易所报送持续督导文件, 情况 ( 包括回答问询 安不存在其他需要保荐人配合交易所工作的情况 排约见 报送文件等 ) 五 对发行人 证券服务机构配合 参与保荐工作的评价 项 目 情 况 1 发行人配合保荐工作的情况 发行人能够按照本保荐人的要求提供相应资料, 能够 如实回答保荐人的提问并积极配合现场工作的开展 2 发行人聘请的证券服务机构参与保荐工作的情况 发行人聘请的证券服务机构勤勉尽责, 能够较好完成相关工作 3 其他 发行人公告的 2012 年 2014 年年度报告真实 准确 14

15 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 六 保荐机构在履行保荐职责和协调发行人及其聘请的中介机构过程中发 生的重大事项 事项说明 1 保荐代表人变更及其理由 2013 年 12 月, 董宇因工作变动原因, 不再担任发行人持续督导保荐代表人, 为保证持续督导工作的有序进行, 由钮蓟京接替担任保荐代表人并履行相关职责 该次变更后, 负责发行人持续督导保荐代表人为钮蓟京和董加武 2 其他重大事项无 七 其他申报事项 申报事项 说 明 1 发行前后发行人经营业绩变动及原因分析 2011 年, 公司实现营业收入 2,965,884, 元, 归属于上市公司股东的净利润 457,403, 元 ;2012 年, 公司 实现营业收入 3,455,109, 元, 归属于上市公司股东的 净利润 513,303, 元 2012 年, 公司积极采取各种措施, 稳步拓展营销渠道 推行新商业模式 大力发展电子商务 推进管理组织变革 提升供应链运营效率, 实现了主营业务收入和利润的稳定发 展 2 持续督导期内中国证监会 无 和交易所对保荐人或其保荐 的发行人采取监管措施的事 项及整改情况 3 其他需要报告的重大事项 无 15

16 本页无正文, 为 国信证券股份有限公司关于浙江奥康鞋业股份有限公司 首次公开发行并上市的 之签字盖章页 保荐代表人 : 钮蓟京 董加武 法定代表人 : 何如 国信证券股份有限公司 2015 年 5 月 9 日 16