福建天线宝宝食品股份有限公司

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矶应鱼
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1 福建天线宝宝食品股份有限公司信息披露管理制度二一六年八月

2 目录第一章总则...2 第二章信息披露的基本原则...2 第三章信息披露的内容...3 第四章监管措施和违规处分...11 第五章记录和保管制度...11 第六章信息披露的媒体...12 第七章信息披露的责任划分...12 第八章保密措施...13 第九章附则

3 第一章总则第一条为了加强福建天线宝宝食品股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 信息披露管理工作, 保护公司股东债权人及其他利益相关人的合法权益, 规范公司的信息披露行为, 根据中华人民共和国公司法全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则 ( 试行 ) 等相关法律法规及规范的要求, 依据福建天线宝宝食品股份有限公司章程的有关规定, 结合公司信息披露工作的实际情况, 特制定本信息披露管理制度 ( 以下简称本制度 ) 第二章信息披露的基本原则第二条本制度所称信息是指将可能对公司股票转让价格产生重大影响而社会公众尚未得知的重大信息 ; 披露是指信息在规定时间内, 通过指定的媒体, 以规定的方式向社会公众公布, 并送达相关监管机构第三条信息披露是公司的持续责任, 公司及信息披露义务人应当忠实诚信履行持续信息披露义务第四条公司指定专人负责信息披露事务董事会授权人员因故不能履行职责时, 公司董事会应当及时指定一名高级管理人员负责信息披露事务并披露第五条信息披露要体现公开公正公平对待所有股东的原则第六条公司披露信息, 应当将公告文稿和相关备查文件报送推荐机构, 并在全国股份转让系统指定的信息披露平台上公告公司应当在挂牌时向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报备董事监事及高级管理人员的任职职业经历及持有挂牌公司股票情况有新任董事监事及高级管理人员或上述报备事项发生变化的, 公司应当在两个转让日内将最新资料向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报备 2

4 董事监事及高级管理人员应当在公司挂牌是签署遵守全国中小企业股份转让系统有限责任公司业务规划及监管要求的董事 ( 监事高级管理人员 ) 声明及承诺书 ( 以下简称承诺书 ), 并向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报备新任董事监事应当在股东大会或者职工大会通过其任命后五个转让日内, 新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后五个转让日内签署上述承诺书并报备第七条公司披露重大信息之前, 应当经主办券商审查, 公司不得披露未经主办券商审查的重大信息公司在其他媒体披露信息的时间不得早于指定披露平台的时间第八条公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准, 或者本制度没有具体规定, 但公司董事会认为该事件对股票价格可能产生较大影响的, 公司应当及时披露第九条公司应当严格按照法律法规全国中小企业股份转让系统规范性文件和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求, 确保信息披露的内容真实准确完整而没有虚假严重误导性陈述或重大遗漏, 并及时地报送及披露信息第三章信息披露的内容第一节定期报告告第十条公司披露的信息分为 : 定期报告和临时报告年度报告半年度报告为定期报第十一条公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告年度报告中的财务报告必须经会计师事务所审计年度报告应包括以下内容 : ( 一 ) 公司基本情况 ; 3

5 ( 二 ) 最近两年主要财务数据和指标 ; ( 三 ) 最近一年的股本变动情况及报告期末已解除限售登记股份数量 ; ( 四 ) 股东人数, 前十名股东及其持股数量报告期内持股变动情况报告期末持有的可转让股份数量和相互间的关联关系 ; ( 五 ) 董事监事高级管理人员核心技术人员及其持股情况 ; ( 六 ) 董事会关于经营情况财务状况和现金流量的分析, 以及利润分配预案和重大事项介绍 ; ( 七 ) 审计意见和经审计的资产负债表利润表现金流量表以及主要项目的附注第十二条公司应在董事会审议通过年度报告之日起两个转让日内, 以书面和电子文档的方式向主办券商报送下列文件并披露 : ( 一 ) 年度报告全文摘要 ( 如有 ); ( 二 ) 审计报告 ; ( 三 ) 董事会监事会决议及其公告文稿 ; ( 四 ) 公司董事高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见 ; ( 五 ) 按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司要求制作的定期报告和财务数据的电子文件 ; ( 六 ) 主办券商及全国中小企业股份转让系统有限责任公司要求的其他文件第十三条公司应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露半年度报告半年度报告应包括以下内容 : ( 一 ) 公司基本情况 ; ( 二 ) 报告期内主要财务数据和指标 ; ( 三 ) 股本变动情况及报告期末已解除限售登记股份数量 ; ( 四 ) 股东人数, 前十名股东及其持股数量报告期内持股变动情况报告期末持有的可转让股份数量和相互间的关联关系 ; ( 五 ) 董事监事高级管理人员核心技术人员及其持股情况 ; 4

6 介绍 ; ( 六 ) 董事会关于经营情况财务状况和现金流量的分析, 以及利润分配预案和重大事项 ( 七 ) 资产负债表利润表现金流量表以及主要项目的附注第十四条公司应在董事会审议通过半年度报告之日起两个转让日内, 以书面和电子文档的方式向推荐主办券商报送下列文件并披露 : ( 一 ) 半年度报告全文摘要 ( 如有 ); ( 二 ) 审计报告 ( 如有 ); ( 三 ) 董事会监事会决议及其公告文稿 ; ( 四 ) 公司董事高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见 ; ( 五 ) 按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司要求制作的定期报告和财务数据的电子文件 ; ( 六 ) 主办券商及全国中小企业股份转让系统有限责任公司要求的其他文件第十五条公司应当与全国中小企业股份转让系统有限责任公司约定定期报告的披露时间公司应当按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司的时间披露定期报告, 因故需要变更披露时间的, 应当告知主办券商并向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请, 全国中小企业股份转让系统有限责任公司视情况决定是否调整第十六条公司的年度报告中的财务报告必须经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计公司不得随意变更会计师事务所, 如确需变更的, 应当由董事会审议后提交股东大会审议第十七条公司董事会应当确保公司定期报告按时披露董事会因故无法对定期报告形成决议的, 应当以董事会公告的方式披露, 说明具体原因和存在的风险公司不得以董事 5

7 高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告第十八条公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的, 公司在向主办券商送达定期报告的同时应当提交下列文件 : ( 一 ) 董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明, 审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料 ; ( 二 ) 监事会对董事会有关说明的意见和相关决议 ; ( 三 ) 负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明 ; ( 四 ) 主办券商及全国中小企业股份转让系统有限责任公司要求的其他文件第十九条公司应当对全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于定期报告的时候审查意见及时回复, 并按要求对定期报告有关内容做出解释和说明第二节临时报告第二十条公司按照法律法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司有关规定发布的除定期报告以外的公告为临时报告临时报告应当加盖公司董事会公章并由公司董事会发布第二十一条公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务 : ( 一 ) 董事会或者监事会作出决议时 ; ( 二 ) 签署意向书或者协议 ( 无论是否附加条件或者期限 ) 时 ; ( 三 ) 公司 ( 含任一董事监事或者高级管理人员 ) 知悉或者理应知悉重大事件发生时第二十二条对公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段, 虽然 6

8 尚未触及本制度第二十一条规定的时点, 但出现下列情形之一的, 公司亦应履行首次披露义务 : ( 一 ) 该事件难以保密 ; ( 二 ) 该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻 ; ( 三 ) 公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动第二十三条公司履行首次披露义务时, 应当按照全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 的披露要求和全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定的临时公告格式指引予以披露在编制公告时若相关事实尚未发生的, 公司应当客观公告既有事实, 待相关事实发生后, 应当按照相关格式指引的要求披露事项进展或变化情况第二十四条公司控股子公司发生的对公司股票转让价格可能产生较大影响的信息, 视同公司的重大信息, 公司应当披露第三节董事会监事会和股东大会决议第二十五条公司召开董事会监事会股东大会会议, 应在会议结束后两个转让日内将相关决议 ( 包括所有提案均被否决的决议 ) 向主办券商报备董事会决议涉及应当披露的重大信息, 公司应当以临时公告的形式及时披露 ; 董事会决议涉及根据公司章程规定应当提交经股东大会审议的收购与出售资产对外投资 ( 含委托理财委托贷款对子公司投资等 ) 的, 公司应当在决议后及时以临时公告的形式披露第二十六条监事会决议涉及应当披露的重大信息, 公司应当以临时公告的形式在两个转让日内披露第二十七条股东大会决议应当在会议结束后两个转让日内将相关决议公告披露, 年度 7

9 股东大会公告中, 应当包括律师见证意见公司在股东大会上不得披露泄露未公开重大信息第二十八条主办券商及全国中小企业股份转让系统有限责任公司要求提供董事会监事会及股东大会会议记录的, 公司应当按要求提供第四节关联交易第二十九条关联交易是指公司与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项第三十条公司的关联方及关联关系包括中华人民共和国公司法企业会计准则第 36 号关联方披露规定的情形, 以及挂牌公司主办券商或全国中小企业股份转让系统有限责任公司根据实质重于形式原则认定的情形第三十一条公司董事会股东大会审议关联交易事项时, 应当执行公司章程规定的关联股东或董事回避制度第三十二条对于每年发生的日常性关联交易, 公司应当在披露上一年度报告之前, 对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计, 提交股东大会审议并披露对于预计范围内的关联交易, 公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类, 列表披露执行情况如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的, 公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或者股东大会审议并披露第三十三条除日常性关联交易之外的其他关联交易, 公司应当经过股东大会审议并以临时公告的形式披露第三十四条公司与关联方进行下列交易, 可以免予按照关联交易的方式进行审议和披 8

10 露 : ( 一 ) 一方以现金认购另一方发行的股票公司债券或企业债券可转换公司债券或者其他证券品种 ; ( 二 ) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票公司债券或企业债券可转换公司债券或者其他证券品种 ; ( 三 ) 一方依据另一方股东大会决议领取股息红利或者报酬 ; ( 四 ) 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的关联交易第五节其他重大事件第三十五条公司对涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10% 以上的重大诉讼仲裁事项应当及时披露未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼仲裁事项, 董事会认为可能对公司股票及其他证券品种转让价格产生较大影响的, 或者主办券商全国中小企业股份转让系统有限责任公司认为有必要的, 以及涉及股东大会董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼, 公司也应当及时披露第三十六条公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后, 及时披露方案具体内容, 并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告第三十七条股票转让被全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定为异常波动的, 公司应当于次一股份转让日披露异常波动公告如果次一转让日无法披露, 公司应当向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请股票暂停转让直至披露后恢复转让第三十八条公共媒体传播的消息 ( 以下简称传闻 ) 可能或者已经对公司股票转让价格产生较大影响的, 公司应当及时向主办券商提供有助于甄别传闻的相关资料, 并决定是否 9

11 发布澄清公告第三十九条公司的股权激励计划, 应当严格遵守全国中小企业股份转让系统有限责任公司的相关规定, 并履行披露义务第四十条限售股份在解除转让限制前, 公司应当按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司有关规定披露相关公告或履行相关手续第四十一条公司中拥有权益的股份达到该公司总股本 5% 的股东及其实际控制人, 其拥有权益的股份变动达到全国中小企业股份转让系统有限责任公司规定的标准的, 应当按照要求及时通知公司并披露权益变动公告第四十二条公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的, 应当严格遵守其披露的承诺事项公司未履行承诺的, 应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任 ; 相关信息披露义务人未履行承诺的, 公司应当主动询问, 并及时披露原因, 以及董事会拟采取的措施第四十三条全国中小企业股份转让系统有限责任公司对公司实行风险警示或作出股票终止挂牌决定后, 公司应当及时披露第四十四条公司出现以下情形之一的, 应当自事实发生之日起两个转让日内披露 : ( 一 ) 控股股东或实际控制人发生变更 ; ( 二 ) 控股股东实际控制人或者其关联方占用资金 ; ( 三 ) 法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份 ; ( 四 ) 任一股东所持公司 5% 以上股份被质押冻结司法拍卖托管设定信托或者被依法限制表决权 ; ( 五 ) 公司董事监事高级管理人员发生变动, 董事长或者总经理无法履行职责 ; 10

12 ( 六 ) 公司减资合并分立解散及申请破产的决定, 或者依法进入破产程序被责令关闭 ; ( 七 ) 董事会就并购重组股利分派回购股份定向发行股票或者其他证券融资方案股权激励方案形成决议 ; ( 八 ) 变更会计师事务所会计政策会计估计 ; ( 九 ) 对外提供担保 ( 公司对控股子公司担保除外 ); ( 十 ) 公司及其董事监事高级管理人员公司控股股东实际控制人在报告期内存在受有权机关调查司法纪检部门采取强制措施被移送司法机关或追究刑事责任中国证监会稽查中国证监会行政处罚证券市场禁入认定为不适当人选, 或收到对公司生产经营有重大影响的其他行政管理部门处罚 ; ( 十一 ) 因前期已披露的信息存在差错未按规定披露或者虚假记载, 被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正 ; ( 十二 ) 主办券商或全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定的其他情形发生违规对外担保控股股东或者其关联方占用资金的公司应当至少每月发布一次提示性公告, 披露违规对外担保或资金占用的解决进展情况第四章监管措施和违规处分第四十五条公司及其董事监事高级管理人员股东实际控制人收购人及其他相关信息披露义务人律师主办券商和其他证券服务机构违反本制度的, 全国中小企业股份转让系统有限责任公司依据全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 采取相应监管措施及纪律处分第五章记录和保管制度第四十六条公司董事监事高级管理人员履行职责时相关信息披露的传送审核文件由董事会授权人员专员保存, 保存期限为十年 11

13 第四十七条公司信息披露文件及公告由董事会授权人员保存, 保存期限为十年第六章信息披露的媒体第四十八条公司信息披露发布在全国中小企业股份转让系统指定之披露平台上第四十九条公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体, 但刊载的时间不得先于指定的专门网站披露时间第七章信息披露的责任划分第五十条董事会及董事的责任 : ( 一 ) 公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实准确完整, 没有虚假严重误导性陈述或重大遗漏, 并就信息披露内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任 ( 二 ) 董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查, 发现问题的, 应及时改正 ( 三 ) 未经董事会决议或董事长授权, 董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布披露公司未经公开披露过的信息 ( 四 ) 配合董事会授权人员信息披露相关工作, 并为董事会授权人员履行职责提供工作便利, 保证其列席股东大会董事会会议第五十一条董事会授权人员的责任 : ( 一 ) 董事会授权人员为公司与推荐机构全国中小企业股份转让系统的指定联络人 ( 二 ) 负责信息披露相关文件资料的档案管理, 为信息披露相关文件资料设立专门的文字档案和电子档案 ( 三 ) 董事会授权人员经董事会授权协调和组织信息披露事项, 包括负责与推荐主办券商联系接待来访回答咨询联系股东董事, 保证公司信息披露的及时性合法性真实性和完整性 12

14 ( 四 ) 董事会授权人员应列席股东大会董事会会议第五十二条经营管理层的责任 : ( 一 ) 经营管理层应当及时以书面形式定期或不定期 ( 有关事项发生的当日内 ) 向董事会报告公司经营对外投资重大合同的签订执行情况资金运用情况和盈亏情况, 总经理或指定副总经理必须保证该报告的真实及时和完整, 并在该报告上签名承担相应责任 ( 二 ) 经营管理层有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告临时报告及公司其他情况的咨询, 以及董事会代表股东监管机构做出的质询, 提供有关资料, 并承担相应责任第八章保密措施第五十三条公司董事监事高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员, 在相关信息公开披露之前对该信息负有保密义务第五十四条公司董事会应采取必要的措施, 在信息公开披露之前, 将信息知情者控制在最小范围内一旦出现尚未披露重大信息泄漏市场传闻或者股权交易价格异常波动, 公司会及时采取措施报告推荐机构会员和全国中小企业股份转让系统有限责任公司并于下一转让日开市前予以公告第九章附则第五十五条由于有关人员的失职, 导致信息披露违规, 给公司造成严重影响或损失时, 应对该责任人给予批评警告, 直至解除其职务的处分, 并且可以向其提出适当的赔偿要求第五十六条本制度未尽事宜, 依照国家法律法规规范性文件的有关规定执行如本制度与法律法规其他规范性文件的有关规定不一致的, 以有关法律法规其他规范性文件的规定为准 13

15 第五十七条本制度如与国家日后颁布的法律行政法规和相关规范性文件相抵触时, 按国家有关法律行政法规相关规范性文件规定进行修订第五十八条本制度由公司董事会制订, 报公司股东大会批准 ; 股东大会审议通过后生效并实施, 修改时亦同第五十九条本制度由公司董事会负责解释 14

有新任董事监事及高级管理人员或上述报备事项发生变化的, 公司应当在两个转让日内将最新资料向全国股份转让系统公司报备第六条公司董事监事及高级管理人员应当在公司挂牌时签署遵守全国股份转让系统公司业务规则及监管要求的董事 ( 监事高级管理人员 ) 声明及承诺书 ( 以下简称承诺书 ), 并向全

有新任董事监事及高级管理人员或上述报备事项发生变化的, 公司应当在两个转让日内将最新资料向全国股份转让系统公司报备第六条公司董事监事及高级管理人员应当在公司挂牌时签署遵守全国股份转让系统公司业务规则及监管要求的董事 ( 监事高级管理人员 ) 声明及承诺书 ( 以下简称承诺书 ), 并向全证券简称 : 杭富士达证券代码 :836064 主办券商 : 民生证券杭州富士达特种材料股份有限公司信息披露管理制度第一章总则第一条为了加强对杭州富士达特种材料股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 信息披露工作的管理, 保护公司股东债权人及其他利益相关人员的合法权益, 规范公司的信息披露行为, 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法非上市公众公司监督管理办法 ( 证监会令第 85