中信证券股份有限公司

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1 中信证券股份有限公司关于江苏润和软件股份有限公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告根据证券发行上市保荐业务管理办法深圳证券交易所上市公司保荐工作指引深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等相关规定, 中信证券股份有限公司 ( 以下简称中信证券保荐机构 ) 作为江苏润和软件股份有限公司 ( 以下简称润和软件公司 ) 的保荐机构, 对公司 2015 年度募集资金存放与使用情况进行了核查具体情况如下 : 一公司募集资金基本情况 ( 一 ) 首次公开发行股份 1 实际募集资金金额资金到位时间经中国证券监督管理委员会证监许可 [2012]812 号文核准, 公司于 2012 年 7 月向社会公开发行人民币普通股 (A 股 )1919 万股, 每股发行价为元, 应募集资金总额为人民币 39, 万元, 根据有关规定扣除发行费用 3, 万元后, 实际募集资金金额为 35, 万元该募集资金已于 2012 年 7 月到位上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所 ( 北京 ) 有限公司会验字 [2012]1905 号验资报告验证公司对募集资金采取了专户存储管理 2 募集资金使用及结余情况 2015 年度, 公司募集资金使用情况为 :( 1) 直接投入募集资金项目 6, 万元,(2) 使用超募资金 4, 万元补充流动资金 2015 年度合计使用募集资金 10, 万元, 累计使用募集资金 36, 万元扣除累计已使用募集资金后, 募集资金余额为零, 募集资金专户 2015 年 12 月 31 日余额合计为万元, 均为利息募集资金产生的利息收入

2 ( 二 ) 发行股份购买资产并配套募集资金用于支付现金对价年发行股份购买资产并配套募集资金用于支付现金对价情况 (1) 实际募集资金金额资金到位时间经中国证件监督管理委员会证监许可 [2014]747 号文关于核准江苏润和软件股份有限公司向王杰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复核准, 公司于 2014 年 8 月 18 日向王杰等 6 名发行对象发行人民币普通股 26,068,064 股 ( 每股发行价为人民币元 ) 购买相关资产 ; 同时, 向特定投资者周红卫发行人民币普通股 13,034,033 股 ( 每股发行价为人民币元 ) 向浙江海宁嘉慧投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 发行人民币普通股 4,344,677 股 ( 每股发行价为人民币元 ) 募集配套资金, 应募集资金金额为人民币 24, 万元, 根据有关规定扣除发行费用合计人民币 1, 万元, 实际募集资金金额为人民币 22, 万元, 该资金已于 2014 年 8 月 18 日到位上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 会验字 [2014]2874 号验资报告验证公司对募集资金采取了专户存储管理 (2) 募集资金使用及结余情况 2015 年使用募集资金 1, 万元, 公司累计使用募集资金 22, 万元用于支付收购股权款 ; 截止到 2015 年 12 月 31 日, 款项已支付完毕年发行股份购买资产并配套募集资金用于支付现金对价情况 (1) 实际募集资金金额资金到位时间经中国证券监督管理委员会关于核准江苏润和软件股份有限公司向宁波宏创股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]1856 号 ) 核准, 公司向宁波宏创股权投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称宁波宏创 ) 发行 48,124,698 股股份向宁波宏创等 6 名股东合计支付 112, 万元现金对价以收购其持有的联创智融 100% 的股权, 并向特定对象西藏瑞华投资发展有限公司 ( 以下简称西藏瑞华 ) 黄学军曹荣南京泰瑞投资管理中心 ( 有限合伙 )( 以下简称南京泰瑞 ) 非公开发行 24,539,378 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金 ( 其中 : 向西藏瑞华发行 11,165,698 股

3 向黄学军发行 5,582,849 股向曹荣发行 5,582,849 股向南京泰瑞发行 2,207,982 股 ), 每股面值为人民币 1 元, 每股发行价为人民币元公司本次发行股份购买资产及募集配套资金总额人民币 219, 万元, 其中 : 募集配套资金总额人民币 54, 万元, 扣除与发行有关的费用人民币 2, 万元, 募集配套资金净额为人民币 52, 万元上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的会验字 [2015]3523 号验资报告确认公司对募集资金采取了专户存储管理 (2) 募集资金使用及结余情况向宁波宏创股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 发行股份使用募集资金 51, 万元, 截止 2015 年 12 月 31 日, 募集资金专户余额为 1, 万元二募集资金存放和管理情况根据有关法律法规及深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法的规定, 遵循规范安全高效透明的原则, 公司制定了募集资金管理制度, 对募集资金的存储审批使用管理与监督做出了明确的规定, 以在制度上保证募集资金的规范使用 2012 年 8 月, 公司就公司首次公开发行分别与募集资金存储银行交通银行股份有限公司江苏省分行中信银行股份有限公司南京分行杭州银行股份有限公司南京分行中国建设银行股份有限公司江苏省分行直属支行四家银行和中信证券股份有限公司签署募集资金专户存储三方监管协议, 并开设了募集资金专项账户 2014 年 8 月, 公司就发行股份购买资产并募集配套资金与招商银行南京南昌路支行和中信证券股份有限公司签署募集资金专户存储三方监管协议, 并开设了募集资金专项账户 2015 年 9 月, 公司就发行股份购买资产并募集配套资金与工商银行南京玄武支行签署募集资金专户存储三方监管协议, 并开设了募集资金专项账户三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异, 三方监管协议的履行不存在问题截至 2015 年 12 月 31 日止, 募集资金存储情况如下 : 金额单位 : 人民币元

4 银行名称银行帐号余额备注交通银行江苏分行活期中信银行南京分行 , 活期杭州银行南京分行 , 活期建设银行江苏分行活期招商银行南京南昌路支行 , 活期工商银行南京玄武支行 ,342, 活期合计 11,562, 三 2015 年度募集资金的实际使用情况 1 截至 2015 年 12 月 31 日止, 公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币 6, 万元, 各项目的投入情况及效益情况详见附表 1 2 根据公司 2014 年度第二次临时股东大会决议和公司章程规定, 并经中国证券监督管理委员会关于核准江苏润和软件股份有限公司向王杰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2014]747 号文 ) 的核准, 公司向王杰等 6 名发行对象合计发行人民币普通股 26,068,064 股, 支付现金 36,000 万元购买相关资产 ; 同时向特定投资者募集配套资金, 应募集资金金额为人民币 24, 万元, 扣除发行费用合计人民币 1, 万元, 实际募集资金金额为人民币 22, 万元, 募集资金于 2014 年 8 月 18 日到账,2015 年度累计使用 22, 万元支付股权收购款 3 经中国证券监督管理委员会关于核准江苏润和软件股份有限公司向宁波宏创股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]1856 号 ) 核准, 公司向宁波宏创股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) ( 以下简称宁波宏创 ) 支付 112, 万元现金对价以收购其持有的联创智融 100% 的股权, 并向特定投资者募集配套资金, 应募集配套资金总额人民币 54, 万元, 扣除与发行费用人民币 2,061,04 万元, 募集配套资金净额为人民币 52, 万元 2015 年实际累计使用 51, 万元支付股权收购款四变更募集资金投资项目的资金使用情况

5 截至 2015 年 12 月 31 日止, 公司募集资金投资项目未发生变更情况, 公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况五募集资金使用及披露中存在的问题公司按照相关法律法规规范性文件的规定和要求使用募集资金, 并对募集资金使用情况及时地进行了披露, 不存在募集资金使用及管理的违规情形六会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见根据华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对募集资金年度存放与使用情况出具的鉴证报告, 华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 认为 : 润和软件管理层编制的关于 2015 年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告符合深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引和相关格式指引的规定, 在所有重大方面如实反映了润和软件 2015 年度募集资金实际存放与使用情况七保荐机构的核查工作保荐代表人通过资料审阅现场检查访谈沟通等多种方式, 对润和软件募集资金的存放使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查主要包括 : 查阅公司募集资金存放银行对账单募集资金支付凭证中介机构相关报告募集资金使用情况的相关公告项目可行性文件等资料, 在公司办公地现场核查了解其募集资金项目实施情况, 并与公司相关人员沟通交流等八保荐机构的核查意见经核查, 保荐机构认为 : 润和软件严格执行募集资金专户存储制度, 有效执行募集资金监管协议截至 2015 年 12 月 31 日, 润和软件募集资金具体使用情况与已披露情况一致, 未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形

6 ( 本页无正文, 为中信证券股份有限公司关于江苏润和软件股份有限公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告之签字盖章页 ) 保荐代表人签名 : 杨峰王建文中信证券股份有限公司 2016 年 3 月 24 日

7 附表 1: 募集资金使用情况对照表单位 : 万元募集资金总额 111, 报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例本年度投入募集资金总额已累计投入募集资金总额 63, , 承诺投资项目和超募资金投向是否已变募集资金更项目 ( 含承诺投资部分变更 ) 总额调整后投本年度投资总额 (1) 入金额截至期末累计投入金额 (2) 截至期末投资进度 (%)(3)= (2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化承诺投资项目供应链管理软件外包中心扩建项目智能终端嵌入式软件外包中心扩建项目 2014 年度发行股份购买资产并募集配套资金项目否 6, , , , % , 是否否 10, , , , % , 是否否 22, , , , % , 是否

8 2015 年度发行股份购买资产并募集配套资金项目否 52, , , , % , 是否承诺投资项目小计 92, , , , , 超募资金投向 1. 永久性补充流动资金否 11, , , , 否 2. 设立西安全资子公司否 2, , , % 否 3. 收购并增资江苏开拓否 5, , , % , 是否超募资金投向小计 19, , , , % 1, 合计 111, , , , , 未达到计划进度或预计不适用收益的情况和原因项目可行性发生重大变不适用化的情况说明适用 (1) 公司于 2012 年 8 月 7 日召开的第三届董事会第十八次会议第三届监事会第八次会议和 2012 年 8 月 23 日召开的 2012 年超募资金的金额用途第一次临时股东大会审议通过了关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案, 同意公司使用部分超募资金 3,500 万元及使用进展情况永久性补充公司流动资金 (2) 公司于 2012 年 10 月 23 日召开的第三届董事会第二十次会议第三届监事会第九次会议审议通过了关于使用部分超募资

9 金在西安投资设立全资子公司的议案, 同意公司使用部分超募资金 2,000 万元设立全资子公司西安润和软件信息技术有限公司 (3) 公司于 2013 年 7 月 23 日召开的第四届董事会第六次会议第四届监事会第五次会议和 2013 年 8 月 23 日召开的 2013 年第三次临时股东大会审议通过了关于使用部分超募资金收购并增资江苏开拓信息与系统有限公司的议案, 同意公司使用部分超募资金 5, 万元收购并增资江苏开拓信息与系统有限公司截至 2015 年 12 月 31 日止, 上述款项已全部支付完毕 (4) 公司于 2013 年 12 月 25 日召开的第四届董事会第十次会议第四届监事会第八次会议, 和 2014 年 1 月 24 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过了关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案, 同意公司使用部分超募资金 3,500 万元永久性补充公司流动资金截至 2015 年 12 月 31 日止, 上述款项已全部支付完毕 (5) 收购并增资江苏开拓的本年度实现的效益, 是指本年度江苏开拓归属于母公司的公允价值报表的净利润 (6) 公司于 2015 年 4 月 21 日召开的第四届董事会第二十八次会议第四届监事会第二十二次会议和 2015 年 5 月 8 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过了关于公司使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案, 同意公司使用剩余超募资金 46,210, 元 ( 含截至 2015 年 3 月 31 日超募资金专户利息收入 ) 及超募资金专户后期利息收入用于永久补充流动资金截至 2015 年 12 月 31 日止, 上述超募资金已全部使用完毕募集资金投资项目实施不适用地点变更情况募集资金投资项目实施不适用方式调整情况

10 募集资金投资项目先期不适用投入及置换情况用闲置募集资金暂时补不适用充流动资金情况项目实施出现募集资金不适用结余的金额及原因尚未使用的募集资金用适用途及去向尚未使用的募集资金 ( 包括超募资金 ) 全部存储在募集资金银行专户中, 按募集资金管理制度严格管理和使用募集资金使用及披露中不适用存在的问题或其他情况

件股份有限公司向王杰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复核准, 公司于 2014 年 8 月 18 日向王杰等 6 名发行对象发行人民币普通股 26,068,064 股 ( 每股发行价为人民币元 ) 购买相关资产 ; 同时, 向特定投资者周红卫发行人民币普通股 13,034,033

件股份有限公司向王杰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复核准, 公司于 2014 年 8 月 18 日向王杰等 6 名发行对象发行人民币普通股 26,068,064 股 ( 每股发行价为人民币元 ) 购买相关资产 ; 同时, 向特定投资者周红卫发行人民币普通股 13,034,033 江苏润和软件股份有限公司关于 2015 年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告根据深圳证券交易所印发的深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引和相关格式指引的规定, 将公司 2015 年度募集资金存放与使用情况报告如下 : 一募集资金基本情况 ( 一 ) 首次公开发行股份 1 实际募集资金金额资金到位时间经中国证券监督管理委员会证监许可 [2012]812 号文核准, 公司于 2012