陕西通海绒业股份有限公司和五矿证券有限公司关于关于陕西通海绒业股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司 : 根据贵公司下发的关于陕西通海绒业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见 ( 以下简称反馈意见 ) 的要求, 陕西通海绒业股份有限公司 ( 以下简称

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稻局裔
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1 陕西通海绒业股份有限公司和五矿证券有限公司关于关于陕西通海绒业股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复主办券商二 O 一五年八月 1 / 22

2 陕西通海绒业股份有限公司和五矿证券有限公司关于关于陕西通海绒业股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司 : 根据贵公司下发的关于陕西通海绒业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见 ( 以下简称反馈意见 ) 的要求, 陕西通海绒业股份有限公司 ( 以下简称力天钨业公司股份公司 ) 五矿证券有限公司( 以下简称主办券商 ) 项目组以及广东华商律师事务所 ( 以下简称律师 ) 北京天圆全会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称会计师 ) 对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查, 并逐项落实后进行了书面说明, 涉及需要中介机构核查及发表意见的部分, 已由各中介机构分别出具了核查意见涉及对陕西通海绒业股份有限公司公开转让说明书 ( 以下简称公开转让说明书 ) 进行修改或补充披露的部分, 已按照反馈意见要求进行相应修改和补充, 并已在公开转让说明书 ( 反馈稿 ) 中以楷体加粗标明本回复报告中的字体代表以下含义 : 黑体 ( 不加粗 ) 宋体 ( 不加粗 ) 楷体 ( 加粗 ) 反馈意见所列问题对反馈意见所列问题的回复对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露部分现将反馈意见的落实情况逐条报告如下 ( 本反馈意见回复财务数据均保留两位小数, 若出现与总数和各分项数值之和尾数不相符的情况, 均为四舍五入原因造成 ) 2 / 22

3 1. 企业特色分类请主办券商在推荐报告中说明同意推荐挂牌的理由, 以投资者需求为导向, 对公司特色总结归类 ( 除按国民经济行业分类和上市公司行业分类指引以外 ), 可参考维度如下 : 1.1 按行业分类例如 : 战略新兴产业 ( 节能环保新一代信息技术生物高端装备制造新能源新材料新能源汽车等 ) 现代农业文化创意互联网高新技术企业传统产业优化升级商业模式创新型及其他新兴业态 1.2 按投融资类型分类例如 : 挂牌并发行挂牌并做市有两个以上的股东是 VC 或 PE 券商直投 1.3 按经营状况分类例如 : 阶段性亏损但富有市场前景同行业或细分行业前十名微型 (500 万股本以下 ) 职业经理人管理团队研发费用高于同行业高投入培育型产品或服务受众群体或潜在消费者广泛型 1.4 按区域经济分类例如 : 具有民族和区域经济特色 1.5 公司主办券商自定义主办券商项目组的行业分析师应结合公司实际经营中介机构尽调内核等情况, 对公司分类投资价值发表意见, 也可引用券商的行业研究部门或机构对公司出具的投资价值分析意见鼓励券商的行业研究部门或机构直接出具研究报告主办券商及律师回复主办券商已在推荐报告中说明了同意推荐挂牌的理由, 按投资者需求为导向, 对公司特色总结归类如下 : 1 按行业分类根据 2013 年国家发展与改革委员会第 21 号令产业结构调整指导目录 (2011 年本 )(2013 年修正 ), 羊绒纺织及加工行业符合第一类鼓励类第二十条第 3 / 22

4 五款生态资源综合利用与环保要求的特种动物纤维麻纤维竹原纤维桑柞蚕丝彩色棉花彩色桑蚕丝类天然纤维的加工技术与产品的要求, 属于国家鼓励发展类产业 2 公司投融资类型分类经公司第一届董事会 2015 第二次会议及 2015 年第一次临时股东大会审议通过, 公司拟在全国中小企业股份转让系统挂牌同时向投资者定向发行不超 1000 万普通股, 募集资金不超过 5000 万元截至本反馈意见回复出具日, 公司已于参与本次定向发行的机构投资者签订了附生效条件的股份认购协议后续缴款验资等有关事项正在进行中 3 按经营状况分类公司报告期内,2013 年亏损, 从 2014 年开始扭亏为盈未来公司将从改进原料采购改进工艺改善产品结构加强经营管理降低期间费用等方面来改善盈利状况 4 按区域经济分类公司位于陕西省榆林市神木县锦界工业园区, 当地能源丰富交通便利, 靠近原绒主产区宁夏内蒙古等地, 地域优势明显 5 企业主办券商自定义公司是一家利用山羊绒原料生产水洗绒无毛绒以及羊绒衫羊绒毯羊绒大衣羊绒围巾等羊绒制品贴牌销售的企业, 属于国家鼓励发展类产业 ; 羊绒每年产量稀少, 根据申银万国证券研究所的研究报告统计, 羊绒产量仅占世界动物纤维总产量的 0.2%, 羊毛产量的 1/300 产毛绵羊的个体羊毛产量在千克左右 ; 而一头产绒山羊年产无毛绒 ( 去除杂志后的净绒 ) 为克, 全球羊绒原绒产量约为 16,000 吨左右随着技术进步和新产品的开发, 羊绒制品的应用范围不断扩大, 市场需求保持稳定增长全球原绒年产量为 1.6 万吨左右, 其中中国年均原绒产量为 1.2 万吨, 约占全球总产量的 75%, 收到人工成本压力原材料价格波动等因素的影响, 美国日本的羊绒产能及意大利英国等高端羊绒加工业逐渐向中国转移产能羊绒加工企业数量的不断增加, 驱使众多羊绒加工企业加入对羊绒原料的争夺之中 4 / 22

5 根据纺织工业十二五发展规划之三重点任务之 ( 六 ) 优化产业区域布局明确提出西部地区要发展特色产业, 充分发挥资源能源劳动力民族文化等优势, 抓住西部大开发战略机遇, 适度发展棉纺毛纺丝绸民族文化产品等特色产业从山羊原绒集散地来看, 公司位于交通便捷的陕西省神木县锦界工业园区, 与内蒙古宁夏山西相接壤, 在山羊原绒供应方面具有地域优势综上, 主办券商的行业分析师认为 : 公司是一家利用山羊绒原料生产水洗绒无毛绒, 以及羊绒衫羊绒毯羊绒大衣羊绒围巾等羊绒制品的企业, 属于国家鼓励发展的农牧业深加工企业, 是榆林市及神木县大力发展的非煤特色产业 ; 原绒产量较为稀缺, 公司靠近原绒主产地, 在山羊绒供应方面具有较强的地域优势公司无毛绒加工能力较强, 具备较高的投资价值上述楷体加粗的内容已在推荐报告之三推荐意见之六企业特殊分析中进行补充说明 2. 产业政策请主办券商律师核查以下事项并发表明确意见 :(1) 公司业务是否符合国家产业政策要求, 是否属于国家产业政策限制发展的行业业务 ;(2) 若为外商投资企业, 是否符合外商投资企业产业目录或其它政策规范的要求 ;(3) 分析产业政策变化风险主办券商及律师回复 (1) 公司报告期内主营业务为水洗绒无毛绒的生产和销售以及羊绒条羊绒衫羊绒大衣羊绒围巾羊绒毯等羊绒制品的贴牌销售, 公司的主要产品包括无毛绒羊毛衫羊绒衫羊绒毯等羊绒制品国家发展与改革委员会第 21 号令产业结构调整指导目录 (2011 年本 )(2013 年修正 ) 中, 羊绒纺织及加工行业符合第一类鼓励类第二十条第五款生态资源综合利用与环保要求的特种动物纤维麻纤维竹原纤维桑柞蚕丝彩色棉花彩色桑蚕丝类天然纤维的加工技术与产品的要求, 属于国家鼓励发展类产业根据工信部纺织工业十二五发展规划及 2009 年陕西纺织工业调整和振兴规划实施方案中对纺织企业发展要求, 公司的业务符合国家产业政策要求, 不属于国家产业政策限制发展的行业业务 5 / 22

6 (2) 经核查公司营业执照公司章程以及股东名册, 通海绒业的股东田其生王拖男均为无其他国家 ( 地区 ) 居留权的中华人民共和国国籍公民 ; 通海绒业不属于外商投资企业, 不受外商投资相关法律法规及规范性文件和产业指导目录或其它政策规范的调整 (3) 根据 2013 年国家发展与改革委员会第 21 号令产业结构调整指导目录 (2011 年本 )(2013 年修正 ), 羊绒纺织及加工行业符合第一类鼓励类第二十条第五款生态资源综合利用与环保要求的特种动物纤维麻纤维竹原纤维桑柞茧丝彩色棉花彩色桑茧丝类天然纤维的加工技术与产品的要求, 属于国家鼓励发展类产业根据工业和信息化部 2012 年 1 月 19 日发布的纺织工业十二五发展规划之三重点任务之 ( 六 ) 优化产业区域布局, 明确提出西部地区要发展特色产业, 充分发挥资源能源劳动力民族文化等优势, 抓住西部大开发战略机遇, 适度发展棉纺毛纺丝绸民族文化产品等特色产业根据 2009 年陕西纺织工业调整和振兴规划实施方案, 明确提出要加大各级财政对纺织企业发展的支持力度, 进一步减轻企业税费负担, 缓解成本压力根据榆林市人民政府关于加快现代畜牧产业体系建设的意见 ( 榆政发号 ), 明确提出要构建以肉蛋奶和羊毛绒为主的畜产加工体系积极推进榆林羊肉榆林羊绒榆林羊毛防寒服等具有地方特色的自主品牌建设, 着力打造全国全省知名品牌改造提升传统优势轻纺产业, 促进纺织企业园区化集群化发展, 把榆林建设为中国羊毛防寒服名城综上, 主办券商认为, 通海绒业主营业务属于国家产业政策鼓励发展类产业, 产业政策的变化风险较小 3. 行业空间请公司结合所处行业政策市场规模公司市场地位与竞争优劣势等因素, 客观如实地描述公司业务发展的空间公司回复 (1) 行业政策根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 公司所 6 / 22

7 处行业为 C 制造业中 C17 纺织业, 细分行业为 C1721 毛条和毛纱线加工类 ( 国民经济行业分类标准 ) A 行业管理体系公司所处的纺织行业的主管部门包括国家发展与改革委员会工业和信息化部工业和信息化部负责研究制定行业发展规划产业政策以及行业标准, 并监督检查其执行情况, 指导行业发展 ; 发改委从总体上负责行业宏观管理及行业发展规划产业政策的制定以及大型项目的审批毛纺织行业的行业自律管理机构包括中国纺织工业协会 (CNTAC) 及其下辖的中国毛纺织行业协会 (CWTA) 中国食品土畜进出口商会及各地方协会行业自律管理机构主要负责产业及市场研究, 在技术产品市场信息培训等方面开展协作和咨询服务, 推动行业发展, 提高行业开发新产品开拓市场能力, 进行行业自律管理以及代表会员企业向政府部门提出产业发展建议及意见等 B 行业法律法规序号主要法律法规 1 中华人民共和国产品质量法 2 中华人民共和国合同法 3 中华人民共和国商标法实施条例 4 中华人民共和国货物进出口管理条例 5 中华人民共和国安全生产法 6 中华人民共和国标准化法 C 行业政策政策条例纺织工业十二五发展规划陕西纺织工业调整和振兴规划实施方案榆林市人民政府关于加快现代畜牧产业体系建设的意见政策内容纺织工业十二五发展规划之三重点任务之 ( 六 ) 优化产业区域布局明确提出西部地区要发展特色产业, 充分发挥资源能源劳动力民族文化等优势, 抓住西部大开发战略机遇, 适度发展棉纺毛纺丝绸民族文化产品等特色产业 2009 年陕西纺织工业调整和振兴规划实施方案提出加大各级财政对纺织企业发展的支持力度, 进一步减轻企业税费负担, 缓解成本压力榆林市人民政府关于加快现代畜牧产业体系建设的意见 ( 榆政发号 ) 提出构建以肉蛋奶和羊毛绒为主的畜产加工体系积极推进榆林羊肉榆林羊绒榆林羊毛防寒服等具有地方特色的自主品牌建设, 着力打造全国全省知名品牌改造提升传统优势轻纺产业, 促进纺织企业园区化集群化发展, 把榆林建设为中国羊毛防寒服名城 7 / 22

8 (2) 市场规模羊绒每年产量稀少, 根据申银万国证券研究所的研究报告统计, 羊绒产量仅占世界动物纤维总产量的 0.2%, 羊毛产量的 1/300. 产毛绵羊的个体羊毛产量在千克左右 ; 而一头产绒山羊年产无毛绒 ( 除去杂志后的净绒 ) 为克, 全球羊绒原绒产量约在吨左右 (3) 公司在行业中的地位公司的核心技术主要有山羊绒水洗技术山羊绒分梳技术纱线新产品开发技术高档羊绒服饰开发技术产品功能性整理技术等, 公司所处行业技术壁垒原绒采购资金壁垒和采购网络壁垒较高, 公司生产的无毛绒等级为 B 级, 检验依据及判断依据为国标, 回潮率为 17% 产品技术较为领先, 短期内被替代的可能性较小虽然公司与同行业上市公司中银绒业鄂尔多斯相比, 在收入规模研发能力品牌知名度等方面还有一定差距, 但根据 2009 年陕西纺织工业调整和振兴规划实施方案榆林市人民政府关于加快现代畜牧产业体系建设意见 ( 榆政发号 ), 榆林市正积极推进羊绒羊毛防寒服等具有地方特色的自主品牌建设, 着力打造全国全省知名品牌因此, 随着公司产能的达产, 公司将充分利用地域优势和技术, 逐步扩大市场份额 (4) 公司在行业中的竞争优势 1 政策优势公司所处行业属于国家鼓励类产业, 纺织工业十二五发展规划之三重点任务之 ( 六 ) 优化产业区域布局明确提出西部地区要发展特色产业, 充分发挥资源能源劳动力民族文化等优势, 抓住西部大开发发展战略机遇, 适度发展棉纺毛纺丝绸民族文化产品等特色产业 2009 年陕西纺织工业调整和振兴规划实施方案中也提出加大各级财政对纺织企业发展的支持力度, 进一步减轻企业税费负担, 缓解成本压力另外, 榆林市人民政府关于加快现代畜牧产业体系建设的意见 ( 榆政发号 ) 也提出构建以无毛绒为主的畜产加工体系积极推进榆林羊绒榆林羊毛防寒服等具有地方特色的自主品牌建设, 着力打造全国全省知名品牌 2 地域优势公司位于交通便利通讯快捷的陕西省神木县锦界工业园区, 与宁夏内蒙 8 / 22

9 古山西等地相接壤, 地域优势明显 3 采购渠道优势公司与供应商建立了长期的良好合作关系, 加之地域优势特点, 资源丰富, 公司采购渠道优势明显 4 技术优势公司从 2007 年设立发展至今, 具备生产上的技术优势, 如山羊绒水洗技术山羊绒分梳技术纱线新产品开发技术高档羊绒服饰开发技术产品功能性整理技术等, 同时, 公司生产设备自动化程度较高, 在保证产品质量提高劳动生产率减轻劳动强度避免环境污染等方面具有重要作用 5 规模优势公司产品结构及收入规模虽与同行业上市公司中银绒业鄂尔多斯等企业相比差距较明显, 但随着公司二期工程的投产, 公司无毛绒加工能力扩大至 600 吨, 在同行业中规模较大, 具有一定的规模优势 (5) 公司在行业中的竞争劣势 1 融资渠道单一, 资金实力较弱除股东投入外, 公司目前外部融资主要来源于银行贷款等债务融资, 融资渠道较为狭窄, 限制了公司在生产规模研发营销等方面的投入, 成为制约公司发展的一大瓶颈 2 客户集中度较高公司客户集中度较高, 主要为中银绒业与鄂尔多斯两家上市公司, 销售占比较高, 如果该两家客户发生变动, 将对公司销售产生不利影响 3 产品劣势公司产品主要为无毛绒, 而羊绒衫羊毛衫羊绒毯等价值量较高的羊绒制品占比较低这种产品结构制约了公司的盈利能力和市场竞争力 4. 公司特殊问题 1 请公司补充说明并披露 2012 年 9 月股权转让的对价及支付情况请主办券商及律师补充核查上述股权转让的真实性, 并就公司股权是否存在代持股权转让是否真实有无潜在纠纷发表意见公司回复 9 / 22

10 公司已在公开转让说明书之第一节基本情况之一公司设立以来股份的形成及其变化和重大资产重组情况之 ( 一 ) 公司设立以来股份的形成及其变化之 1 有限公司设立及历史沿革之 (3) 有限公司第一次股权转让补充披露如下 : 2012 年 9 月 19 日, 公司股东会通过决议, 同意高士怀将其持有的公司 10% 股权 ( 出资额 500 万元 ) 以 500 万元的价格全部转让给王拖男, 转让后王拖男持有公司 10% 股权, 田其生持有公司 90% 股权王拖男分批将股权转让价款 500 万元支付给了高士怀主办券商及律师回复 1 股权转让真实有效此次股权转让通过了股东会决议, 转让双方签订了股权转让协议, 受让方支付了股权转让款给出让方, 此次股权转让在工商部门办理了工商变更, 并修改了公司章程 2 不存在股权代持及纠纷经对高士怀王拖男及公司其他高管访谈, 并取得了高士怀王拖男的承诺与确认书及相应的公证文件, 高士怀王拖男共同确认股权转让此次股权转让系真实存在的股权转让, 并真实履行了股权交付股权转让款的支付, 并在工商部门办理了变更登记手续, 不存在任何纠纷及潜在纠纷高士怀承诺就此次股权转让事宜永久放弃向王拖男提出任何经济上或非经济上的要求主张诉求的权利本次股权转让前, 高士怀持有的公司股权, 均为本人真实实际持有, 不存在接受任何第三方委托信托或代为持有等情形本次股权转让后, 王拖男持有的公司股权, 均为本人真实实际持有, 不存在接受任何第三方委托信托或代为持有等情形 2 公司取得临时排污许可证,8 月 10 日即将到期请公司补充说明并披露公司环评批复排污许可证取得情况请主办券商律师核查以下事项并发表明确意见 :(1) 公司的日常生产经营需要遵守的相关环保规定, 公司日常环保运营是否合法合规 ;( 2) 是否需要并且取得相应的环保资质履行相应的环保手续 ( 如排污许可证环评批复环评验收 );(3) 公司所处行业根据国家规定是否属于重污染行业公司回复 10 / 22

11 (1) 公司通过了环评批复验收 A 公司 100 吨 / 年无毛绒生产线项目榆林市环境保护局于 2007 年 6 月 28 日出具了关于神木县通海羊绒制品有限责任公司 100 吨 / 年无毛绒项目环境影响报告书的批复榆林市环境保护局于 2009 年 11 月 17 日出具关于神木县通海羊绒制品有限责任公司 100 吨 / 年无毛绒项目竣工环境保护验收的批复, 批准了本项目的环境保护竣工验收 B 公司 600 吨 / 年无毛绒生产线项目神木县环境保护局于 2015 年 1 月 19 日出具了关于陕西通海羊绒制品有限责任公司建设二期年产 600 吨无毛绒制品生产线项目环境影响报告书的批复神木县环境保护局于 2015 年 7 月 23 日出具了关于陕西通海绒业股份有限公司 ( 原陕西通海羊绒制品有限责任公司 ) 建设二期年产 600 吨无毛绒制品生产线项目竣工环境保护验收的批复, 批准了本项目的环境保护竣工验收 (2) 公司取得了由神木县环境保护局核发的排放污染物许可证 ((15) 神环排证 001 号 ), 有效期至 2018 年 7 月 24 日主办券商及律师回复 ( 一 ) 经主办券商及律师核查, 公司日常生产经营需要遵守的相关主要环保规定如下表所列示 : 序号法律法规名称发布单位 1 中华人民共和国水污染防治法 (2008 年修订 ) 全国人大常务委员会 2 中华人民共和国环境保护法 (2014 年修订 ) 全国人大常务委员会 3 中华人民共和国清洁生产促进法 (2012 年修订 ) 全国人大常务委员会 4 中华人民共和国水法 (2002 年修订 ) 全国人大常务委员会 5 中华人民共和国环境影响评价法全国人大常务委员会 6 中华人民共和国循环经济促进法全国人大常务委员会 7 国务院关于环境保护若干问题的决定 ( 国发 [1996]31 号 ) 国务院 8 建设项目环境保护管理条例 ( 国务院令第 253 号 ) 国务院 9 国务院关于落实科学发展观加强环境保护的决定 ( 国发 [2005]39 号 ) 国务院 11 / 22

12 国务院关于印发十二五节能减排综合性工作方案的通知 ( 国发 [2011]26 号 ) 国务院关于印发国家环境保护十二五规划的通知 ( 国发 [2011]42 号 ) 关于核定建设项目主要污染物排放总量控制指标有关问题的通知 ( 环办 [2003]25 号 ) 全国地下水污染防治规划 ( 年 )( 环发 [2011]128 号 ) 关于进一步加强环境影响评价管理防范环境风险的通知 ( 环发 [2012]77 号 ) 关于切实加强风险防范严格环境影响评价管理的通知 ( 环发 [2012]98 号 ) 毛纺工业水污染物排放标准 (GB ) 关于切实加强环境影响评价监督管理工作的通知 ( 环发 [2013]104 号 ) 国务院国务院原环境保护总局办公厅环境保护部环境保护部环境保护部环境保护总国家质量监督检验检疫总局环境保护部办公厅 18 陕西省实施中华人民共和国水法办法 ( 第 54 号 ) 陕西省人大常委会陕西省实施中华人民共和国环境影响评价法办法 ( 第 63 号 ) 陕西省人民政府关于印发陕西省行业用水定额的通知 ( 陕政发 [2004]18 号 ) 陕西省人大常委会陕西省人民政府 21 陕西省建设项目环境管理程序 ( 陕环发号 ) 陕西省环境保护厅陕西省建设项目环境影响评价文件分级审批办法 ( 陕环发 ) 陕西省环境保护厅建设项目环境管理规程 ( 陕环发 ) 陕西省建设项目主要污染物排放总量指标管理暂行办法 ( 陕环发号 ) 陕西省环境保护厅陕西省环境保护厅陕西省环境保护厅根据神木县环境保护局 2015 年 3 月 26 日出具的证明, 公司出具的声明承诺与保证, 并经主办券商及律师核查, 报告期内公司生产经营活动符合有关环境保护法律法规的要求, 不存在因违反有关环境保护方面的法律法规而受到处罚的情形 ; 公司的日常环保运营合法合规 ( 二 ) 根据中华人民共和国环境保护法中华人民共和国环境影响评价 12 / 22

13 法建设项目环境保护管理条例等法律行政法规及规范性文件的规定, 公司的生产经营必须进行环境影响评价并取得环境保护行政主管部门的批复, 环境污染物防治设施必须通过环境保护行政主管部门的验收 ; 日常生产经营的污染物排放必须取得污染物排放许可证 (1) 根据榆林市环境保护局 2007 年 6 月 28 日出具的榆政环发号关于神木县通海羊绒制品有限责任公司 100 吨 / 年无毛绒项目环境影响报告书的批复, 通海羊绒设立时年产 100 吨无毛绒建设项目的环境影响评价已获得环境护行政主管部门的同意批复根据榆林市环境保护局 2009 年 11 月 17 日出具的榆政环发号关于神木县通海羊绒制品有限责任公司 100 吨 / 年无毛绒项目竣工环境保护验收的批复, 上述公司年产 100 吨无毛绒建设项目的环境污染防治设施已经通过环境保护行政主管部门的验收根据神木县环境保护局 2015 年 2 月 20 日出具的神环发号关于陕西通海羊绒制品有限责任公司建设二期年产 600 吨无毛绒制品生产线项目环境影响报告书的批复, 公司年产 600 吨的无毛绒制品生产线项目的环境影响评价已获得环境保护行政主管部门的同意批复根据神木县环境保护局 2015 年 7 月 23 日出具的神环发号关于陕西通海绒业股份有限公司 ( 原陕西通海羊绒制品有限责任公司 ) 建设二期年产 600 吨无毛绒制品生产线项目竣工环境保护验收的批复, 上述公司年产 600 吨无毛绒建设项目的环境污染防治设施已经通过环境保护行政主管部门的验收 (2) 公司取得了神木县环境保护局 2015 年 7 月 24 日核发的证书编号为 (15) 神环排证 001 的陕西省排放污染物许可证, 有效期至 2018 年 7 月 24 日主办券商及律师注意到, 公司年产 100 吨无毛绒建设项目在通过了环境保护行政主管部门的验收后, 并未在规定的时间内及时办理正式的污染物排放许可证, 不符合当时有效之陕西省污染物排放总量与污染物排放许可管理办法 ( 该管理办法已于 2015 年 3 月 31 日废止 ) 第 9 条项目竣工验收合格后 30 个工作日内申请换发排污许可证的规定主办券商及律师认为, 公司的该情形虽不符合当时有效之陕西省污染物排放总量与污染物排放许可管理办法的规定, 但鉴于 :(1) 公司的日常生产经营并未给周围环境造成重大不良影响 ;(2) 公司现已经积极主动地补办了正式的污染物排放许可证 ;( 3) 公司并未因此受到环境 13 / 22

14 保护行政主管部门的行政处罚 ;( 4) 当时有效之陕西省污染物排放总量与污染物排放许可管理办法已于 2015 年 3 月 31 日废止 ;(5) 公司实际控制人田其生于 2015 年 7 月 24 日出具声明承诺与保证, 若陕西通海绒业股份有限公司因未及时办理环境污染防治设施竣工验收手续及正式的污染物排放许可证被环境保护行政主管部门处以行政处罚, 本人将无条件全额承担陕西通海绒业股份有限公司应承担罚款等所有相关费用, 保证陕西通海绒业股份有限公司不因此遭受任何直接和间接损失因此, 主办券商及律师认为, 公司的该等情形对公司的本次挂牌并公开转让不构成实质性法律障碍 ( 三 ) 根据原国家环境保护总局 2003 年 6 月 16 日发布的关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知 ( 环发 [2003]101 号 ) 2008 年 2 月 22 日发布的关于加强上市公司环境保护监督管理工作的指导意见 ( 环发号 ), 以及原国家环境保护总局办公厅 2007 年 8 月 13 日发布的国家环境保护总局办公厅关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知 ( 环办号 ) 中华人民共和国环境保护部办公厅发布的关于印发上市公司环保核查行业分类管理名录的通知 ( 环办函号 ), 公司所属行业属于重染污行业 (1) 根据榆林市环境保护局于 2007 年 6 月 28 日出具的榆政环发号关于神木县通海羊绒制品有限责任公司 100 吨 / 年无毛绒项目环境影响报告书的批复于 2009 年 11 月 17 日出具的榆政环发号关于神木县通海羊绒制品有限责任公司 100 吨 / 年无毛绒项目竣工环境保护验收的批复, 以及神木县环境保护局于 2015 年 2 月 20 日出具的神环发号关于陕西通海羊绒制品有限责任公司建设二期年产 600 吨无毛绒制品生产线项目环境影响报告书的批复于 2015 年 7 月 23 日出具的神环发号关于陕西通海绒业股份有限公司 ( 原陕西通海羊绒制品有限责任公司 ) 建设二期年产 600 吨无毛绒制品生产线项目竣工环境保护验收的批复, 公司设立时年产 100 吨无毛绒建设项目的环境影响评价已获得环境保护行政主管部门的同意批复并已通过环境保护行政主管部门的验收, 公司年产 600 吨的无毛绒制品生产线项目的环境影响评价已获得环境保护行政主管部门的同意批复并已通过环境保护行政主管部门的竣工验收 14 / 22

15 (2) 根据神木县环境保护局 2015 年 7 月 24 日出具的关于陕西通海绒业股份有限公司相关情况的说明通海绒业现持有的证书编号为 (15) 神环排证 001 的陕西省排放污染物许可证, 并经主办券商及律师核查, 通海绒业目前排放的污染气体为 S02 NOX, 排放的污染水体为 COD 氨氮, 均为达标排放, 并已按期足额缴纳排污费 (3) 根据神木县环境保护局 2015 年 7 月 24 日出具的关于陕西通海绒业股份有限公司相关情况的说明, 并经主办券商及律师核查, 通海绒业目前不属于污染物减排对象, 未被环保监管部门列入重点排污单位名录, 不需要公开披露环境信息该公司不存在工业固体废物和危险废物申报和处理的情形, 不存在有禁止使用或重点防控的物质处理的情形 (4) 根据神木县环境保护局 2015 年 7 月 24 日出具的关于陕西通海绒业股份有限公司相关情况的说明神木县环境保护局 2015 年 3 月 26 日出具的证明通海绒业出具的声明承诺与保证, 并经主办券商及律师核查, 报告期内通海绒业生产经营活动符合有关环境保护法律法规的要求, 不存在因违反有关环境保护方面的法律法规而受到处罚的情形 ; 公司的日常环保运营合法合规, 不存在环保事故环保纠纷或潜在纠纷, 不存在因违反环保方面的法律行政法规或规范性文件被予以处罚的情形 (5) 经主办券商及律师核查, 公司取得了神木县环境保护局 2015 年 7 月 24 日核发的证书编号为 (15) 神环排证 001 的陕西省排放污染物许可证, 有效期至 2018 年 7 月 24 日 ; 公司的污染处理设施正常有效运转, 并已建立环境保护责任制度及突发环境应急预案 3 公司劳工多为当地农民请公司补充说明并披露劳动用工情况请主办券商律师核查以下事项并发表明确意见 :(1) 公司劳动用工是否合法合规 ;(2) 公司是否存在劳务派遣情形, 劳务派遣是否合法合规公司回复公司已在公开转让说明书之第二节公司业务之三公司业务相关的关键资源要素之 ( 五 ) 员工情况之 1 员工人数及结构补充披露如下 : 15 / 22

16 公司与管理人员生产车间员工签订了劳动合同公司从 2015 年 1 月开始为管理人员缴纳了社会保险公司生产工人大部分为当地农民, 参加了其户籍所在地新型农村合作医疗公司为全体员工提供免费食宿主办券商及律师回复 (1) 公司劳动用工合法合规根据公司出具的说明, 并经律师核查, 公司与管理人员及车间员工均签订了劳动合同公司从 2015 年 1 月开始为管理人员缴纳了社会保险公司生产工人大部分为当地农民, 参加了其户籍所在地新型农村合作医疗公司为全体员工提供免费食宿根据神木县人力资源和社会保障局 2015 年 3 月 27 日出具的证明, 并经主办券商及律师核查, 公司自 2013 年初至本反馈意见回复出具之日, 不存在因违反有关劳动保护和社会保障社会保险方面的法律法规而受到处罚的情形通海绒业控股股东实际控制人田其生于 2015 年 7 月 24 日出具承诺若陕西通海绒业股份有限公司公司被国家有权部门要求补缴上述未缴纳的社会保险住房公积金, 本人将无条件全额承担陕西通海绒业股份有限公司应补缴的社会保险住房公积金及因此所产生的所有相关费用, 保证陕西通海绒业股份有限公司不因此遭受任何直接和间接损失 (2) 根据公司出具的说明, 并经主办券商及律师核查, 公司自 2013 年初至本反馈意见回复出具之日, 不存在劳务派遣的情形综上, 本所律师认为, 通海绒业的劳动用工符合国家法律行政法规及规范性文件的规定, 合法合规 4 公司从事羊绒纺织请公司补充说明并披露公司日常消防措施情况请主办券商及律师补充核查公司日常消防合规情况, 公司报告期内是否存在消防事故, 并就公司日常经营是否合法合规发表明确意见公司回复公司制定了消防安全管理制度, 明确了生产车间及仓库禁烟防火的禁止性规定, 配备了消防栓灭火器等消防设施, 建立了日常消防检查制度, 并对员工进行定期消防演练和消防知识培训 16 / 22

17 主办券商及律师回复 (1) 根据榆林市公安消防支队锦界大队 2008 年 6 月 7 日出具的榆锦消验字 [2008]07 号关于陕西通海羊绒制品有限责任公司消防验收合格的意见 2008 年 6 月 12 日出具的消防安全检查意见书 ( 榆锦公消检字 [2008]60 号 ), 以及榆林市公安消防支队神府经济开发区大队 2015 年 7 月 24 日出具的神府公消验字 [2015] 第 08 号建设工程消防验收意见书, 并经主办券商及律师核查, 公司的一期年产 100 吨无毛绒建设项目厂房二期 600 吨无毛绒建设项目厂房均已通过了消防验收 (2) 根据榆林市公安消防支队神府经济开发区大队 2015 年 7 月 24 日出具的证明, 以及并经主办券商及律师对公司高管及员工访谈, 报告期内公司的日常消防合法合规, 报告期内未发生过消防事故综上, 主办券商及律师认为, 公司的日常生产经营符合国家法律行政法规及规范性文件的规定, 合法合规 5 披露文件的格式问题请公司和中介机构知晓并检查公开转让说明书等披露文件中包括但不限于以下事项 : (1) 为便于登记, 请以股为单位列示股份数 (2) 请列表披露可流通股股份数量, 检查股份解限售是否准确无误 (3) 公司所属行业归类应按照上市公司国民经济股转系统的行业分类分别列示 (4) 两年一期财务指标简表格式是否正确 (5) 在公开转让说明书中披露挂牌后股票转让方式 ; 如果采用做市转让的, 请披露做市股份的取得方式做市商信息 (6) 历次修改的文件均需重新签字盖章并签署最新日期 (7) 请将补充法律意见书修改后的公开转让说明书推荐报告审计报告 ( 如有 ) 等披露文件上传到指定披露位置, 以保证能成功披露和归档 17 / 22

18 (8) 申请挂牌公司自申报受理之日起, 即纳入信息披露监管请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则, 对于报告期内报告期后自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露 (9) 请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容, 若有, 请在相关文件中说明具体情况公司及主办券商及律师回复公司及主办券商已对照 (1)-(9) 的要求检查修改申报文件, 并在公开转让说明书之第一节基本情况之二股票挂牌情况之 ( 一 ) 股票挂牌基本情况补充披露证券交易场所 : 8 证券交易场所: 全国中小企业股份转让系统 6 请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件, 回复时请斟酌披露的方式及内容, 若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的, 请提交豁免申请公司及主办券商及律师回复不适用年 7 月 1 日 ( 含 ) 之前申报的且反馈意见中未包括一般问题的项目, 主办券商应在首次反馈回复时在附件中提交内核参考要点落实情况表, 并由项目内核专员签字确认主办券商及律师回复已按要求执行除上述问题外, 请公司主办券商律师会计师对照全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引 ( 试行 ) 及公开转让说明书内容与格式指引补充说明是否存在涉及挂牌条件信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项公司及主办券商及律师回复 18 / 22

19 公司及主办券商已经根据具体反馈意见对相关信息披露进行了补充或修改, 具体见本回复其他内容截至本回复出具日, 公司不存除已披露事项外, 在挂牌条件信息披露及影响投资者判断决策的其他重要事项 19 / 22

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21 ( 此页无正文, 为五矿证券有限公司关于推荐陕西通海绒业股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的书面回复之签字盖章页 ) 项目负责人 : 顾振宇项目小组成员 : 柯珂李海军孙常超肖骊蓉唐颢五矿证券有限公司年月日 21 / 22

22 ( 此页无正文, 为五矿证券有限公司关于推荐陕西通海绒业股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的书面回复之签字盖章页 ) 内核专员 : 胡俊五矿证券有限公司年月日 22 / 22

1 公司子公司汇鑫垣目前未取得排污许可证, 请主办券商和律师补充说明 (1) 目前子公司汇鑫垣建设项目竣工环评验收和公司排污许可证的办理情况, 是否存在无法办理的问题, 是否会影响公司持续经营能力 (2) 公司是否符合合法规范经营的挂牌要求公司子公司汇鑫垣目前未取得排污许可证, 请主办券商和律师补

1 公司子公司汇鑫垣目前未取得排污许可证, 请主办券商和律师补充说明 (1) 目前子公司汇鑫垣建设项目竣工环评验收和公司排污许可证的办理情况, 是否存在无法办理的问题, 是否会影响公司持续经营能力 (2) 公司是否符合合法规范经营的挂牌要求公司子公司汇鑫垣目前未取得排污许可证, 请主办券商和律师补对全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于珠海菲高科技股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见的回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司 : 根据贵公司下发的关于珠海菲高科技股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见 ( 以下简称反馈意见 ) 的要求, 网信证券有限责任公司 ( 以下简称网信证券或主办券商 ) 作为珠海菲高科技股份有限公司 ( 以下简称菲高科技拟挂牌公司或公司