启明信息技术股份有限公司

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柔顷仲
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1 启明信息技术股份有限公司信息披露管理制度 ( 二八年八月 ) 第一章总则第一条为加强启明信息技术股份有限公司 ( 以下简称本公司或公司 ) 及其子公司信息披露工作的管理, 规范公司及其子公司的信息披露行为, 确保信息披露的公平性, 保护投资者的合法权益, 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司信息披露管理办法上市公司治理准则深圳证券交易所股票上市规则 ( 以下简称上市规则 ) 中小企业板块上市公司特别规定深圳证券交易所中小企业板上市公司公平信息披露指引等法律法规和启明信息技术股份有限公司章程 ( 以下简称公司章程 ) 的有关规定, 特制定本制度第二条本制度所称信息披露义务人包括 : ( 一 ) 公司董事监事和高级管理人员 ; ( 二 ) 公司各部门下属公司的负责人 ; ( 三 ) 持有公司 5% 以上股份的股东和公司的关联人 ( 包括关联法人和关联自然人 ) 亦应承担相应的信息披露义务 ; 129

2 ( 四 ) 本制度所称关联人包括关联法人和关联自然人具有以下情形之一的法人, 为上市公司的关联法人 : 1 直接或者间接地控制上市公司的法人; 2 由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人 ; 3 关联自然人直接或者间接控制的或者担任董事高级管理人员的, 除上市公司及其控股子公司以外的法人 ; 4 持有上市公司 5% 以上股份的法人或者一致行动人 ; 5 在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内, 存在上述情形之一的 ; 6 中国证监会证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系, 可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人具有以下情形之一的自然人, 为上市公司的关联自然人 : (1) 直接或者间接持有上市公司 5% 以上股份的自然人 ; (2) 上市公司董事监事及高级管理人员 ; (3) 直接或者间接地控制上市公司的法人的董事监事及高级管理人员 ; (4) 上述第 1 2 项所述人士的关系密切的家庭成员, 包括配偶父母年满 18 周岁的子女及其配偶兄弟姐妹及其配偶, 配偶的父母兄弟姐妹, 子女配偶的父母 ; 130

3 (5) 在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内, 存在上述情形之一的 ; (6) 中国证监会证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系, 可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人第四条本制度所称选择性信息披露是指公司及相关信息披露义务人在向一般公众投资者披露前, 将未公开重大信息向特定对象进行披露第五条本制度所称重大事件是指可能对公司证券及其衍生品种 ( 以下统称证券 ) 交易价格产生较大影响的事件, 包括 : ( 一 ) 公司的经营方针和经营范围的重大变化 ; ( 二 ) 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定 ; ( 三 ) 公司订立重要合同, 可能对公司的资产负债权益和经营成果产生重要影响 ; ( 四 ) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况, 或者发生大额赔偿责任 ; ( 五 ) 公司发生重大亏损或者重大损失 ; ( 六 ) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化 ; ( 七 ) 公司的董事 1/3 以上监事或者经理发生变动 ; 董事长或者总经理无法履行职责 ; 131

4 ( 八 ) 持有公司 5% 以上股份的股东或者实际控制人, 其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化 ; ( 九 ) 公司减资合并分立解散及申请破产的决定 ; 或者依法进入破产程序被责令关闭 ; ( 十 ) 涉及公司的重大诉讼仲裁, 股东大会董事会决议被依法撤销或者宣告无效 ; ( 十一 ) 公司涉嫌违法违规被有权机关调查, 或者受到刑事处罚重大行政处罚 ; 公司董事监事高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施 ( 十二 ) 新公布的法律法规规章行业政策可能对公司产生重大影响 ; ( 十三 ) 董事会就发行新股或者其他再融资方案股权激励方案形成相关决议 ; ( 十四 ) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份 ; 任一股东所持公司 5% 以上股份被质押冻结司法拍卖托管设定信托或者被依法限制表决权 ; ( 十五 ) 主要资产被查封扣押冻结或者被抵押质押 ; ( 十六 ) 主要或者全部业务陷入停顿 ; ( 十七 ) 对外提供重大担保 ; ( 十八 ) 获得大额政府补贴等可能对公司资产负债权益或者经营成果产生重大影响的额外收益 ; 132

5 ( 十九 ) 变更会计政策会计估计 ; ( 二十 ) 因前期已披露的信息存在差错未按规定披露或者虚假记载, 被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正 ; ( 二十一 ) 中国证监会规定的其他情形第六条本制度所称重大信息是指对公司证券交易价格可能或已经产生较大影响的信息, 包括但不限于 : ( 一 ) 与上市规则第 9.2 条第条第条规定事项有关的信息 ; ( 二 ) 与公司业绩利润等事项有关的信息, 如财务业绩盈利预测和利润分配及公积金转增股本等 ; ( 三 ) 与公司收购兼并重组重大投资对外担保等事项有关的信息 ; ( 四 ) 与公司证券发行股票回购股票拆细及股权激励计划等事项有关的信息 ; ( 五 ) 对公司经营事项有重大影响的相关信息, 如有重大影响的新产品研制开发或获批生产, 对公司有可能产生重大影响的新发明新专利获得政府批准, 主要供货商或客户的变化, 签署重大合同, 与公司有重大业务或交易的国家或地区出现市场动荡, 对公司可能产生重大影响的原材料价格汇率利率等变化等 ; ( 六 ) 与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息 ; 133

6 ( 七 ) 有关法律法规及上市规则规定的其他应披露的事件和交易事项第七条本制度所称公开披露是指公司及相关信息披露义务人按法律行政法规部门规章上市规则和其他有关规定, 经深圳证券交易所 ( 以下简称深交所 ) 对拟披露的信息登记后, 在中国证监会指定媒体上公告信息未公开披露的信息为未公开信息第八条本制度所称特定对象是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体和更具信息优势且可能利用未公开重大消息进行交易或传播的机构或个人, 包括但不限于 : ( 一 ) 从事证券分析咨询及其他证券服务业的机构个人及其关联人 ; ( 二 ) 从事证券投资的机构个人及其关联人 ; ( 三 ) 持有本公司总股本 5% 以上股份的股东及其关联人 ; ( 四 ) 新闻媒体和新闻从业人员及其关联人 ; ( 五 ) 深交所认定的其他机构或个人第九条本制度所称及时是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内第十条公司指定证券时报中国证券报上海证券报证券日报中的一家或多家为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊 ; 指定巨潮资讯网 ( 134

7 为登载公司公告和其他需要披露信息的网站第二章信息披露的基本原则第十一条公司及相关信息披露义务人应当根据法律行政法规部门规章上市规则以及深交所发布的办法和通知等相关规定, 履行信息披露义务第十二条公司及相关信息披露义务人在进行信息披露时应严格遵守公平信息披露原则, 禁止选择性信息披露所有投资者在获取公司未公开重大信息方面具有同等的权利信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息, 不得实行差别对待政策, 不得有选择性地私下地向特定对象披露透露或泄露非公开重大信息公司可以将必要的未公开重大信息提供给与公司签订了保密协议对公司负有保密义务的机构或个人上述负有保密义务的机构或个人包括但不限于与公司有业务往来的融资方, 为公司提供专业服务的会计师律师投资银行等公司不得向没有签订保密协议的上述机构或个人提供任何未公开披露信息公司不得以保密或违反公平信息披露原则等为由不履行或不完全履行向交易所报告和接受交易所质询的义务第十三条公司及相关信息披露义务人应当忠实勤勉地 135

8 履行职责, 保证披露信息的真实准确完整及时公平第十四条公司应当根据及时性原则进行信息披露, 不得延迟披露, 不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果, 造成实际上的不公平第十五条未公开重大信息公告前出现泄漏或公司证券交易发生异常波动, 公司及相关信息披露义务人应第一时间报告深交所, 并立即公告第十六条信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布的未公开重大信息的时间不得先于指定媒体, 不得以新闻发布或答记者问等任何形式代替应当履行的报告公告义务, 不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务第十七条公司存在未公开重大信息, 不得买卖公司证券在公司内幕信息依法披露前, 公司董事监事高级管理人员及其他知悉该未公开重大信息的机构和个人均不得公开或者泄露该信息, 不得利用该信息进行内幕交易第十八条处于筹划阶段的重大事件, 公司及相关信息披露义务人应采取保密措施, 尽量减少知情人员范围, 保证信息处于可控范围一旦发现信息处于不可控范围, 公司及相关信息披露义务人应立即公告筹划阶段重大事件的进展情况公司披露重大事件后, 已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的, 公 136

9 司应当及时披露事件进展或者变化情况及可能产生的影响第十九条公司进行自愿性信息披露的, 应同时遵守公平信息披露原则, 避免选择性信息披露公司不得利用自愿性信息披露从事市场操纵内幕交易或者其他违法违规行为第二十条公司自愿性披露的信息发生重大变化, 有可能影响投资者决策的, 公司应及时对信息进行更新, 并说明变化的原因第二十一条公司股东实际控制人等相关信息披露义务人, 应当按照有关规定履行信息披露义务, 并配合公司做好信息披露工作, 及时告知公司已发生或拟发生的重大事件, 并在正式公告前不对外泄漏相关信息第二十二条公司发生的或与之有关的事件没有达到上市规则规定的披露标准, 或者上市规则没有具体规定, 但深交所或公司董事会认为该事件对公司证券交易价格可能产生较大影响的, 公司应当比照上市规则及时披露第二十三条信息披露文件应当采用中文文本第三章信息披露的管理和责任第二十四条公司董事会统一领导和管理信息披露工作, 董事会秘书负责处理信息披露事务 137

10 第二十五条信息披露义务人职责 ( 一 ) 董事 1 董事应了解并持续关注公司生产经营情况财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响, 主动调查获取信息披露决策所需要的资料 ; 2 董事在知悉公司的未公开重大信息时, 应及时报告公司董事会, 同时知会董事会秘书 ; 3 公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实准确完整没有虚假严重误导性陈述或重大遗漏, 并就信息披露内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任 ; 未经董事会授权, 董事个人不得代表公司或董事会向投资者和媒体发布披露公司未公开重大信息 ( 二 ) 监事 1 监事应对公司董事高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督 ; 监事应关注公司信息披露情况, 如发现信息披露存在违法违规问题, 监事应进行调查并提出处理建议 ; 2 监事会应对定期报告出具书面审核意见, 说明编制和审核的程序是否符合法律行政法规中国证监会的规定, 报告的内容是否能够真实准确完整地反映公司的实际情况 ; 3 监事会需对外公开披露信息时, 应将拟披露信息的相关资料交由董事会秘书办理信息披露手续 ; 138

11 4 监事在知悉公司的未公开重大信息时, 应及时报告公司董事会, 同时知会董事会秘书 ; 5 除非法律法规另有规定, 监事不得以公司名义对外发布未公开重大信息 ( 三 ) 董事会秘书 1 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务, 汇集公司应予披露的信息并报告董事会, 持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况董事会秘书有权参加股东大会董事会会议监事会会议和高级管理人员相关会议, 有权了解公司的财务和经营情况, 查阅涉及信息披露事宜的所有文件 ; 2 作为公司和深交所的指定联络人, 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜, 包括督促公司执行本制度促使公司和相关信息披露义务人依法履行信息披露义务办理定期报告和临时报告的披露工作 ; 3 董事会秘书负责协调公司与投资者关系, 接待投资者来访回答投资者咨询向投资者提供公司披露的资料 ; 4 董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作, 促使公司相关信息披露义务人在有关信息正式披露前保守秘密, 并在内幕信息泄露时, 及时采取补救措施加以解释和澄清并向深交所和中国证监会经及吉林证监局报告 5 董事会秘书应保证上市公司信息披露的及时性合法性 139

12 真实性和完整性董事会及经理层要积极支持董事会秘书做好信息披露工作其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律法规及规则的要求披露信息 6 公司证券事务代表同样履行董事会秘书和深圳证券交易所赋予的职责, 并承担相应责任 ; 证券事务代表协助董事会秘书做好信息披露事务 ( 四 ) 高级管理人员 1 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息, 同时知会董事会秘书 ; 2 高级管理人员应答复董事会对公司定期报告临时报告和其他事项的询问 ; 3 当高级管理人员研究或决定涉及未公开重大信息时, 应通知董事会秘书列席会议, 并提供信息披露所需资料 ( 五 ) 公司各部门下属公司的负责人 1 公司各部门下属公司的负责人应定期或不定期向总经理报告公司经营对外投资重大合同签订及执行情况资金运作情况和盈亏情况 ; 2 公司各部门下属公司的负责人应及时向董事会秘书报告与本部门下属公司相关的未公开重大信息 ; 3 遇有需要协调的信息披露事项时, 应及时协助董事会秘 140

13 书完成披露事项 ( 六 ) 股东和关联人公司的股东实际控制人发生以下事件时, 应当主动告知公司董事会, 并配合公司履行信息披露义务 : 1 持有公司 5% 以上股份的股东或者实际控制人, 其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化 ; 2 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份, 任一股东所持公司 5% 以上股份被质押冻结司法拍卖托管设定信托或者被依法限制表决权 ; 3 拟对公司进行重大资产或者业务重组; 4 中国证监会规定的其他情形应当披露的信息依法披露前, 相关信息已在媒体上传播或者公司证券出现交易异常情况的, 股东或者实际控制人应当及时准确地向公司作出书面报告, 并配合公司及时准确地公告公司的股东实际控制人不得滥用其股东权利支配地位, 不得要求公司向其提供内幕信息第二十六条除监事会公告外, 公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布董事监事高级管理人员非经董事会书面授权, 不得对外发布公司未披露信息第二十七条公司非公开发行股票时, 其控股股东实际控 141

14 制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息, 配合公司履行信息披露义务第二十八条公司董事监事高级管理人员持股 5% 以上的股东及其一致行动人实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明公司应当履行关联交易的审议程序, 并严格执行关联交易回避表决制度交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段, 规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务第二十九条通过接受委托或者信托等方式持有公司 5% 以上股份的股东或者实际控制人, 应当及时将委托人情况告知公司, 配合公司履行信息披露义务第三十条公司应当为董事会秘书履行信息披露等职责提供便利条件, 相关信息披露义务人应当支持配合董事会秘书的工作 ( 一 ) 董事会秘书负责公司未公开重大信息的收集, 公司应保证董事会秘书能够及时畅通地获取相关信息 ; ( 二 ) 公司财务负责人应配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作 ; ( 三 ) 董事会秘书负责公司未公开重大信息的对外公布, 其他董事监事高级管理人员, 非经董事会书面授权, 不得对外发布任何公司未公开重大信息 ; 142

15 ( 四 ) 董事会秘书为公司投资者关系管理的负责人, 未经董事会秘书许可, 任何人不得从事投资者关系活动第三十一条公司董事监事高级管理人员应当对公司信息披露的真实性准确性完整性及时性公平性负责, 但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外公司董事长经理董事会秘书, 应当对公司临时报告信息披露的真实性准确性完整性及时性公平性承担主要责任公司董事长经理财务负责人应对公司财务报告的真实性准确性完整性及时性公平性承担主要责任第三十二条公司董事监事高级管理人员应当勤勉尽责, 关注信息披露文件的编制情况, 保证定期报告临时报告在规定期限内披露, 配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务公司解聘会计师事务所的, 应当在董事会决议后及时通知会计师事务所, 股东大会就解聘会计师事务所进行表决时, 应当允许会计师事务所陈述意见股东大会作出解聘更换会计师事务所决议的, 公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见第四章信息披露的内容 143

16 第一节定期报告第三十三条公司定期报告包括年度报告中期报告和季度报告 ( 一 ) 公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告, 并在公司指定的报纸上披露年度报告摘要, 同时在公司指定的网站上披露其全文 ; ( 二 ) 公司应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成中期报告, 并按照深交所的要求进行披露 ; ( 三 ) 公司应在每个会计年度第三个月九个月结束后的一个月内编制季度报告, 并按照深交所的要求进行披露, 公司第一季度的季度报告披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间第三十四条公司应当按照中国证监会和深交所的有关规定编制并披露定期报告第三十五条公司年度报告应当记载以下内容 : ( 一 ) 公司基本情况 ; ( 二 ) 主要会计数据和财务指标 ; ( 三 ) 公司股票债券发行及变动情况, 报告期末股票债券总额股东总数, 公司前 10 大股东持股情况 ; ( 四 ) 持股 5% 以上股东控股股东及实际控制人情况 ; ( 五 ) 董事监事高级管理人员的任职情况持股变动 144

17 情况年度报酬情况 ; ( 六 ) 董事会报告 ; ( 七 ) 管理层讨论与分析 ; ( 八 ) 报告期内重大事件及对公司的影响 ; ( 九 ) 财务会计报告和审计报告全文 ; ( 十 ) 中国证监会规定的其他事项第三十六条公司中期报告应当记载以下内容 : ( 一 ) 公司基本情况 ; ( 二 ) 主要会计数据和财务指标 ; ( 三 ) 公司股票债券发行及变动情况股东总数公司前 10 大股东持股情况, 控股股东及实际控制人发生变化的情况 ; ( 四 ) 管理层讨论与分析 ; ( 五 ) 报告期内重大诉讼仲裁等重大事件及对公司的影响 ; ( 六 ) 财务会计报告 ; ( 七 ) 开展投资者关系管理的具体情况 ; ( 八 ) 中国证监会规定的其他事项第三十七条公司季度报告应当记载以下内容 : ( 一 ) 公司基本情况 ; ( 二 ) 主要会计数据和财务指标 ; 145

18 ( 三 ) 中国证监会规定的其他事项第三十八条公司董事高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见, 监事会应当提出书面审核意见, 说明董事会的编制和审核程序是否符合法律行政法规和中国证监会的规定, 报告的内容是否能够真实准确完整地反映公司的实际情况公司董事监事高级管理人员对定期报告内容的真实性准确性完整性无法保证或者存在异议的, 应当陈述理由和发表意见, 并予以披露第三十九条上市预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的, 应当及时进行业绩预告第四十条公司定期报告披露前出现业绩泄露, 或者出现业绩传闻且公司证券交易出现异常波动的, 公司应当及时披露本报告期相关财务数据第四十一条公司定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的, 公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明第四十二条公司应当与深交所约定定期报告的披露时间, 并按照深交所安排的时间办理定期报告披露事宜因故需变更披露时间的, 应当提前五个交易日向深交所提出书面申请, 陈述变更理由, 并明确变更后的披露时间 146

19 第二节临时报告第四十三条公司发生重大事件, 投资者尚未得知时, 公司应当立即披露, 说明事件的起因目前的状态和可能产生的影响第四十四条公司应当在最先发生的以下任一时点, 及时履行重大事件的信息披露义务 : ( 一 ) 董事会或者监事会就该重大事件形成决议时 ; ( 二 ) 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时 ; ( 三 ) 董事监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时在前款规定的时点之前出现下列情形之一的, 公司应当及时披露相关事项的现状可能影响事件进展的风险因素 : ( 一 ) 该重大事件难以保密 ; ( 二 ) 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻 ; ( 三 ) 公司证券出现异常交易情况第四十五条公司披露重大事件后, 已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种的交易价格产生较大影响的进展或者变化的, 应当及时披露进展或者变化情况可能产生的影响第四十六条涉及公司的收购合并分立发行股份回购股份等行为导致公司股本总额股东实际控制人等发生 147

20 重大变化的, 信息披露义务人应当依法履行报告公告义务, 披露权益变动情况第四十七条公司应当关注本公司证券的异常交易情况及媒体关于本公司的报道公司证券发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券交易产生重大影响时, 公司应当及时向相关各方了解真实情况, 必要时应当以书面方式问询公司控股股东实际控制人及其一致行动人应当及时准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让资产重组或者其他重大事件, 并配合公司做好信息披露工作第四十八条公司证券交易被中国证监会或者深交所认定为异常交易的, 公司应当及时了解造成证券交易异常波动的影响因素, 并及时披露第四十九条公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告, 包括但不限于以下事项 : ( 一 ) 董事会监事会和股东大会决议 ; ( 二 ) 应披露的交易 ; ( 三 ) 关联交易 ; ( 四 ) 其他重大事件第五十条董事会监事会和股东大会决议 ( 一 ) 董事会会议 1 公司召开董事会会议, 应当在会议结束后及时将董事会 148

21 决议 ( 包括所有提案均被否决的董事会决议 ) 报深交所备案董事会决议应当经与会董事签字确认深交所要求提供董事会会议记录的, 公司应当按深交所要求提供 2 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或者重大事件的, 公司应当及时披露 ; 董事会决议涉及深交所认为有必要披露的其他事项的, 公司也应当及时披露 3 董事会决议涉及重大事项, 需要按照中国证监会有关规定或者深交所制定的公告格式指引进行公告的, 公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告 ( 二 ) 监事会会议 1 公司召开监事会会议, 应当在会议结束后及时将监事会决议报送深交所备案, 经深交所登记后公告 2 监事会决议应当经过与会监事签字确认监事应当保证监事会决议公告的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 ( 三 ) 股东大会会议 1 公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前, 以公告方式向股东发出股东大会通知股东大会通知中应当列明会议召开的时间地点方式, 以及会议召集人和股权登记日等事项, 并充分完整地披露所有提案的具体内容公司还应当同时在指定网站上披露有助于股东对 149

22 拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料 2 公司应当在股东大会结束当日, 将股东大会决议公告文稿股东大会决议和法律意见书报送深交所, 经深交所登记后披露股东大会决议公告深交所要求提供股东大会会议记录的, 公司应当按深交所要求提供 3 股东大会如因故出现延期或取消的情形, 或出现取消股东大会通知中列明的提案的情形, 公司应当在原定召开日期的至少二个交易日之前发布通知, 说明延期或取消的具体原因延期召开股东大会的, 公司应当在通知中公布延期后的召开日期 4 股东大会召开前股东提出临时提案的, 公司应当在规定时间内发出股东大会补充通知, 披露提出临时提案的股东姓名或名称持股比例和新增提案的内容 5 股东自行召集股东大会的, 应当在发出股东大会通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送深交所备案在公告股东大会决议前, 召集股东持股比例不得低于百分之十, 召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份 6 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的, 公司应当立即向深交所报告, 说明原因并披露相关情况 7 公司在股东大会上向股东通报的事件属于未曾披露的重 150

23 大事件的, 应当将该通报事件与股东大会决议公告同时披露第五十一条应披露的交易 ( 一 ) 应披露的交易包括下列事项 : 1 购买或出售资产 ; 2 对外投资 ( 含委托理财委托贷款等 ); 3 提供财务资助 ; 4 提供担保 ; 5 租入或租出资产 ; 6 签订管理方面的合同 ( 含委托经营受托经营等 ); 7 赠与或受赠资产 ; 8 债权或债务重组 ; 9 研究与开发项目的转移 ; 10 签订许可协议; 11 深交所认定的其他交易上述购买出售的资产不含购买原材料燃料和动力, 以及出售产品商品等与日常经营相关的资产, 但资产置换中涉及购买出售此类资产的, 仍包含在内 ( 二 ) 公司发生的交易达到下列标准之一的, 应当及时披露 : 1 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10% 以上, 该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的, 151

24 以较高者作为计算数据 ; 2 交易标的( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10% 以上, 且绝对金额超过 1000 万元 ; 3 交易标的( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上, 且绝对金额超过 100 万元 ; 4 交易的成交金额( 含承担债务和费用 ) 占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上, 且绝对金额超过 1000 万元 ; 5 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上, 且绝对金额超过 100 万元上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易, 应当按照累计计算的原则适用上述披露标准第五十二条关联交易 ( 一 ) 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项, 包括 : 1 本制度第五十一条第 ( 一 ) 款规定的交易事项 ; 2 购买原材料燃料动力 ; 3 销售产品商品 ; 4 提供或接受劳务 ; 152

25 5 委托或受托销售 ; 6 关联双方共同投资 ; 7 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项 ( 二 ) 公司发生的关联交易达到下列标准之一的, 应当及时披露 : 1 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易 ; 2 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易, 应当按照累计计算的原则适用上述披露标准关联人包括关联法人和关联自然人具有以下情形之一的法人, 为公司的关联法人 : 1 直接或者间接地控制公司的法人 ; 2 由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人 ; 3 关联自然人直接或者间接控制的或者担任董事高级管理人员的, 除公司及其控股子公司以外的法人 ; 4 持有公司 5% 以上股份的法人或者一致行动人 ; 5 在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内, 存在上述情形之一的 ; 153

26 6 中国证监会深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系, 可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人具有以下情形之一的自然人, 为公司的关联自然人 : 1 直接或者间接持有公司 5% 以上股份的自然人 ; 2 公司董事监事及高级管理人员 ; 3 直接或者间接地控制公司的法人的董事监事及高级管理人员 ; 4 上述第 1 2 项所述人士的关系密切的家庭成员, 包括配偶父母年满 18 周岁的子女及其配偶兄弟姐妹及其配偶, 配偶的父母兄弟姐妹, 子女配偶的父母 ; 5 在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内, 存在上述情形之一的 ; 6 中国证监会深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系, 可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人公司披露的关联交易公告应当包括以下内容 : (1) 交易概述及交易标的的基本情况 ; (2) 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见 ; (3) 董事会表决情况 ( 如适用 ); (4) 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况 ; 154

27 (5) 交易的定价政策及定价依据, 包括成交价格与交易标的帐面值评估值以及明确公允的市场价格之间的关系, 以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项若成交价格与帐面值评估值或市场价格差异较大的, 应当说明原因如交易有失公允的, 还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向 ; (6) 交易协议的主要内容, 包括交易价格交易结算方式关联人在交易中所占权益的性质和比重, 协议生效条件生效时间履行期限等 (7) 交易目的及对公司的影响, 包括进行此次关联交易的必要性和真实意图, 对本期和未来财务状况和经营成果的影响等 ; (8) 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 ; (9) 本规定第五十一条 ( 应当披露的交易内容 ) 规定的其他内容 ; (10) 证监会和深交所要求的有助于说明交易实质的其他内容第五十三条其他重大事件 ( 一 ) 重大诉讼和仲裁 1 公司发生的重大诉讼仲裁事项涉及金额占公司最近 155

28 一期经审计净资产绝对值 10% 以上, 且绝对金额超过 1000 万元的, 应当及时披露 2 未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼仲裁事项, 董事会基于案件特殊性认为可能对公司证券交易价格产生较大影响, 或者深交所认为有必要的, 以及涉及公司股东大会董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的, 公司也应当及时披露公司发生的重大诉讼仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则适用上述披露标准公司关于重大诉讼仲裁事项的公告应当包括如下内容 : (1) 案件受理情况和基本案情 ; (2) 案件对公司本期利润或者期后利润的影响 ; (3) 公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼仲裁事项 ; (4) 交易所要求的其他内容公司应当及时披露重大诉讼仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响, 包括但不限于诉讼案件的初审和终审判决结果仲裁裁决结果以及判决裁决执行情况等 ( 二 ) 变更募集资金投资项目公司拟变更募集资金投资项目的, 应当自董事会审议后及时披露, 并提交股东大会审议 156

29 公司变更募集资金投资项目, 应当披露以下内容 : (1) 原项目基本情况及变更的具体原因 ; (2) 新项目的基本情况市场前景和风险提示 ; (3) 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明 ( 如适用 ); (4) 有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明 ; (5) 深交所要求的其他内容新项目涉及购买资产对外投资的, 亦需比照本条规定进行披露 ( 三 ) 业绩预告业绩快报和盈利预测 1 公司预计全年度经营业绩将出现下列情形之一的, 应当在会计年度结束后 1 个月内进行业绩预告 : (1) 净利润为负值 ; (2) 业绩大幅变动上述业绩大幅变动, 一般是指净利润与上年同期相比上升或者下降 50% 以上或者实现扭亏为盈的情形 2 公司披露业绩预告后, 又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的, 应当及时披露业绩预告修正公告 3 公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标不存在重大差异若有关财务数据和 157

30 指标的差异幅度达到 20% 以上的, 公司应当在披露相关定期报告的同时, 以董事会公告的形式进行致歉, 并说明差异内容及其原因对公司内部责任人的认定情况等 4 公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的, 应当及时披露盈利预测修正公告公司披露的盈利预测修正公告应当包括以下内容 : (1) 预计的本期业绩 ; (2) 预计的本期业绩与已披露的盈利预测存在的差异及造成差异的原因 ; (3) 关于公司股票可能被实施或撤销特别处理暂停上市恢复上市或终止上市的说明 ( 如适用 ) ( 四 ) 利润分配和资本公积金转增股本公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后, 及时披露方案的具体内容公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告方案实施公告应当包括以下内容 : (1) 通过方案的股东大会届次和日期 ; (2) 派发现金股利股份股利资本公积金转增股本的比例 ( 以每 10 股表述 ) 股本基数( 按实施前实际股本计算 ), 以及是否含税和扣税情况等 ; 158

31 (3) 股权登记日除权日新增股份 ( 未完成股权分置改革的公司为新增可流通股份 ) 上市日 ; (4) 方案实施办法 ; (5) 股本变动结构表 ( 按变动前总股本本次派发红股数本次转增股本数变动后总股本占总股本比例等项目列示 ); (6) 派发股份股利资本公积金转增股本后, 按新股本摊薄计算的上年度每股收益或本年度半年每股收益 ; (7) 有关咨询办法 ( 五 ) 股票交易异常波动和澄清 1 股票交易被中国证监会或者深交所根据有关规定业务规则认定为异常波动的, 公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始公司披露的股票交易异常波动公告应当包括以下内容 : (1) 股票交易异常波动的具体情况 ; (2) 对股票交易异常波动的合理解释, 以及是否与公司或公司内外部环境变化有关的说明 ; (3) 是否存在应披露未披露的重大信息的声明 ; (4) 有助于说明问题实质的其他内容 2 公共传媒传播的消息 ( 以下简称传闻 ) 可能或已经对公司证券交易价格产生较大影响的, 公司应当及时向深交所 159

32 提供传闻传播的证据, 并发布澄清公告公司披露的澄清公告应当包括以下内容 : (1) 传闻内容及其来源 ; (2) 传闻所涉及事项的真实情况 ; (3) 有助于说明问题实质的其他内容 ( 六 ) 回购股份 1 公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后, 及时披露董事会决议回购股份预案, 并发布召开股东大会的通知回购股份预案至少应当包括以下内容 : (1) 回购股份的目的 ; (2) 回购股份方式 ; (3) 回购股份的价格或价格区间定价原则 ; (4) 拟回购股份的种类数量及占总股本的比例 ; (5) 拟用于回购的资金总额及资金来源 ; (6) 回购股份的期限 ; (7) 预计回购后公司股权结构的变动情况 ; (8) 管理层关于本次回购股份对公司经营财务及未来发展影响的分析 2 公司应聘请独立财务顾问就回购股份事宜进行尽职调查, 出具独立财务顾问报告, 并在股东大会召开五日前予以公 160

33 告 3 公司应当在回购股份股东大会召开前三日前, 公告回购股份董事会决议的前一个交易日及股东大会的股权登记日登记在册的前 10 名股东的名称及持股数量比例数据等 4 公司股东大会对回购股份作出决议, 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过公司做出回购股份决议后, 应当在 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在报纸上至少公告 3 次 5 采用集中竞价方式回购股份的, 公司应当在收到中国证监会无异议函后的 5 个交易日内公告回购报告书和法律意见书 ; 采用要约方式回购股份的, 公司应当在收到无异议函后的两个交易日内予以公告, 并在实施回购方案前公告回购报告书和法律意见书回购报告书应包括如下内容 : (1) 回购股份预案所列事项 ; (2) 上市公司董事监事高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月是否存在买卖上市公司股票的行为, 是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明 ; (3) 独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见 ; (4) 律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见 ; (5) 其他应说明的事项以要约方式回购股份的, 还应当 161

34 对股东预受及撤回预受要约的方式和程序股东委托办理要约回购中相关股份预受撤回结算过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式等事项做出说明 6 公司距回购期届满 3 个月时仍未实施回购方案的, 董事会应当就未能实施回购的原因予以公告 7 以集中竞价交易方式回购股份的, 在回购股份期间, 公司应当在每个月的前 3 个交易日内, 公告截止上月末的回购进展情况, 包括已回购股份总额购买的最高价和最低价支付的总金额 ; 公司通过集中竞价交易方式回购股份占公司总股本的比例每增加 1% 的, 应当自该事实发生之日起两个交易日内予以公告 ; 回购期届满或者回购方案已实施完毕的, 公司应当在股份变动报告中披露已回购股份总额购买的最高价和最低价支付的总金额 8 回购期届满或者回购方案已实施完毕的, 公司应当停止回购行为, 撤销回购专用帐户, 在两日内公告公司股份变动报告 ( 七 ) 可转换公司债券涉及的重大事项 1 公司如发行可转换公司债券, 当出现上市规则第条规定的情形之一时, 应当及时向深交所报告并披露 2 公司应当在可转换公司债券约定的付息日前三至五个交易日内披露付息公告, 在可转换公司债券期满前三至五个交 162

35 易日内披露本息兑付公告 3 公司应当在可转换公司债券开始转股前三个交易日内披露实施转股的公告 4 公司行使赎回权时, 应当在每年首次满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告赎回公告应当载明赎回的程序价格付款方法时间等内容赎回期结束, 公司应当公告赎回结果及影响 5 在可以行使回售权的年份内, 公司应当在每年首次满足回售条件后的五个交易日内至少发布三次回售公告回售公告应当载明回售的程序价格付款方法时间等内容回售期结束后, 公司应当公告回售结果及影响 6 经股东大会批准变更募集资金投资项目的, 公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利, 有关回售公告至少发布三次, 其中, 在回售实施前股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一次, 在回售实施期间至少发布一次, 余下一次回售公告发布的时间视需要而定 7 公司在可转换公司债券转换期结束的二十个交易日前应当至少发布三次提示公告, 提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的十个交易日停止交易的事项公司出现可转换公司债券按规定须停止交易的其他情形时, 应当在获悉有关 163

36 情形后及时披露其可转换公司债券将停止交易的公告 8 公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况 ( 八 ) 其他重大事件 1 公司应当及时将公司承诺事项和股东承诺事项单独摘出报送深交所备案, 同时在深交所指定网站上单独披露公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况公司未履行承诺的, 应当及时详细地披露原因以及董事会可能承担的法律责任股东未履行承诺的, 公司应当及时详细披露有关具体情况以及董事会采取的措施 2 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的, 应当及时向深交所报告并披露 : (1) 发生重大亏损或者遭受重大损失 ; (2) 发生重大债务未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿 ; (3) 可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任 ; (4) 计提大额资产减值准备 ; (5) 公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭 ; (6) 公司预计出现资不抵债 ( 一般指净资产为负值 ); (7) 主要债务人出现资不抵债或进入破产程序, 公司对相应债权未提取足额坏账准备 ; 164

37 (8) 主要资产被查封扣押冻结或被抵押质押 ; (9) 主要或全部业务陷入停顿 ; (10) 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政刑事处罚 ; (11) 公司董事监事高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况 ; (12) 深交所或公司认定的其他重大风险情况上述事项涉及具体金额的, 应当比照适用本制度第五十一条第 ( 二 ) 款的规定 3 公司出现下列情形之一的, 应当及时向深交所报告并披露 : (1) 变更公司名称股票简称公司章程注册资本注册地址办公地址和联系电话等, 其中公司章程发生变更的, 还应当将新的公司章程在深交所指定网站上披露 ; (2) 经营方针和经营范围发生重大变化 ; (3) 变更会计政策会计估计 ; (4) 董事会通过发行新股或其他再融资方案 ; (5) 中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请提出相应的审核意见 ; (6) 持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化 ; 165

38 (7) 公司董事长经理董事 ( 含独立董事 ) 或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动 ; (8) 生产经营情况外部条件或生产环境发生重大变化 ( 包括产品价格原材料采购销售方式发生重大变化等 ); (9) 订立重要合同, 可能对公司的资产负债权益和经营成果产生重大影响 ; (10) 新颁布的法律行政法规部门规章政策可能对公司经营产生重大影响 ; (11) 聘任解聘为公司审计的会计师事务所 ; (12) 法院裁定禁止控股股东转让其所持股份 ; (13) 任一股东所持公司 5% 以上股份被质押冻结司法拍卖托管或者设定信托 ; (14) 获得大额政府补贴等额外收益, 转回大额资产减值准备或者发生可能对公司的资产负债权益或经营成果产生重大影响的其他事项 ; (15) 深交所或者公司认定的其他情形 4 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载被责令改正, 或经董事会决定改正的, 应当在被责令改正或者董事会作出相应决定时, 及时予以披露, 并按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号财务信息的更正及相关披露等有关规定的要求, 财务信息的更正 166

39 及相关披露事宜 5 公司作出向法院申请破产的决定, 债权人向法院申请宣告公司破产, 或者法院受理关于公司破产的申请时, 公司应当及时予以披露并充分揭示其股票可能被终止上市的风险进入破产程序后, 公司和其他有信息披露义务的投资人应当及时向深交所报告并披露债权申报情况债权人会议情况破产和解与整顿等重大情况法院依法作出裁定驳回破产申请中止 ( 恢复 ) 破产程序或宣告破产时, 公司应当及时披露裁定的主要内容 6 公司涉及股份变动的减资 ( 回购除外 ) 合并分立方案, 应当在获得中国证监会批准后, 及时报告深交所并公告 7 公司减资合并分立方案实施过程中涉及信息披露和股份变更登记等事项的, 应当按中国证监会和深交所的有关规定办理第五十四条公司控股子公司发生重大事件, 可能对上市公司证券交易价格产生较大影响的, 公司应当履行信息披露义务公司参股公司发生可能对公司证券交易价格产生较大影响的事件的, 公司应当履行信息披露义务子公司主要负责人承担子公司应披露信息报告的责任公司子公司发生本制度规定的重大事项时, 子公司主要负责人应将涉及子公司经营对外投资股权变化重大合同担保 167

40 资产出售以及涉及公司定期报告临时报告信息等情况以书面的形式及时真实和完整的向公司董事会报告子公司可指派专人, 负责上述业务的具体办理第五章信息披露程序第五十五条对于公司定期报告, 公司经理财务负责人董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案, 提请董事会审议 ; 董事会秘书负责送达董事审阅 ; 董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告 ; 监事会负责审核董事会编制的定期报告 ; 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作第五十六条对于公司临时报告, 公司董事监事高级管理人员知悉重大事件发生时, 应当按照公司规定立即履行报告义务 ; 董事长在接到报告后, 应当立即向董事会报告, 并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作第五十七条公司在履行信息披露义务时应履行以下程序 : ( 一 ) 信息披露义务人提供并认真核对相关信息资料 ; ( 二 ) 相关人员制作信息披露文件 ; ( 三 ) 董事会秘书对信息披露文件进行合规性审查 ; ( 四 ) 董事会秘书将信息披露文件报送深交所审核 ; 168

41 ( 五 ) 在指定媒体上公告信息披露文件 ; ( 六 ) 董事会秘书对信息披露文件及公告进行归档保存 ( 七 ) 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时, 应及时向董事会秘书报告或通过董事会秘书向证券交易所咨询 ( 八 ) 公司发现已披露的信息 ( 包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息 ) 有错误遗漏或误导时, 应及时发布更正公告补充公告或澄清公告第六章记录和保管制度第五十八条对于公司董事监事高级管理人员履行信息披露职责时签署的文件, 公司董事监事高级管理人员保存完整的书面记录第五十九条公司董事监事高级管理人员履行职责时相关信息披露的传送审核文件由董事会秘书保存, 保存期限为 10 年第六十条公司信息披露文件及公告由董事会秘书保存, 保存期限为 10 年第七章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 169

42 第六十一条公司财务信息披露前, 应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度第六十二条公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计第六十三条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的, 上市公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明第八章信息沟通第六十四条公司通过业绩说明会分析师会议路演接受投资者调研等形式就公司的经营情况财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的, 不得提供内幕信息第六十五条信息披露义务人应当向其聘用的保荐人证券服务机构提供与执业相关的所有资料, 并确保资料的真实准确完整, 不得拒绝隐匿谎报为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人证券服务机构, 是指为证券发行上市交易等证券业务活动制作出具保荐书审计报告资产评估报告法律意见书财务顾问报告资信评级报告等文件的保荐人会计师事 170

43 务所资产评估机构律师事务所财务顾问机构资信评级机构第六十六条公司与投资者证券服务机构媒体等建立信息沟通制度, 强调不同投资者间的公平信息披露原则, 保证投资者关系管理工作的顺利开展第九章信息披露的保密和处罚第六十七条公司对未公开的重大信息采取严格保密措施公司对特定对象到公司现场参观座谈沟通的情况建立相应的投资者关系活动档案, 对投资者关系活动的时间地点和参与人员等内容纪录, 并派两人以上陪同参观, 由专人对参观人员的提问进行回答, 要求特定对象签署承诺书, 承诺书至少报告以下内容 : ( 一 ) 承诺不故意打探上市公司未公开重大信息, 未经上市公司许可, 不与上市公司指定人员以外的人员进行沟通或问询 ; ( 二 ) 承诺不泄漏无意中获取的未公开重大信息, 不利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券 ; 171

44 ( 三 ) 承诺在投资价值分析报告新闻稿等文件中不使用未公开重大信息, 除非上市公司同时披露该信息 ; ( 四 ) 承诺在投资价值分析报告新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的, 注明资料来源, 不使用主观臆断缺乏事实根据的资料 ; ( 五 ) 承诺投资价值分析报告新闻稿等文件在对外发布或使用前知会上市公司 ; ( 六 ) 明确违反承诺的责任第六十八条公司内幕信息知情人包括知悉公司尚未公开的可能影响证券市场价格的重大信息的机构和个人第六十九条公司内幕信息知情人对其获知的未公开的重大信息负有保密的义务, 不得擅自以任何形式对外披露第七十条公司及相关信息披露义务人应对内刊网站宣传性资料等进行严格管理, 防止在上述资料中泄漏未公开重大信息第七十一条未公开重大信息在公告前泄漏的, 公司及相关信息披露义务人应提醒获悉信息的人员必须对未公开重大信息予以严格保密, 且在相关信息正式公告前不得买卖公司证券第七十二条违反本制度的行为包括 : ( 一 ) 由于信息披露义务人没有及时完整地向公司董事会秘书报送应披露的材料, 而使公司无法及时准确的履行信息披 172

45 露义务的行为 ; ( 二 ) 因董事会秘书的工作失误, 造成公司信息披露有遗漏或延误的行为 ; ( 三 ) 对公司信息负有保密义务的人员未经董事会书面授权, 在公司公开披露信息之前泄露公司信息的行为第七十三条公司董事会根据违反本制度的行为情节轻重给予当事人内部通报批评经济处罚撤职开除等处分, 直至追究其法律责任第七十四条公司聘请的顾问中介机构关联人等若擅自披露公司信息, 造成不良后果的, 公司保留追究其法律责任的权利第十章附则第七十五条本制度自公司董事会审议通过之日起实施第七十六条本制度未尽事宜, 按国家有关法律法规和公司章程的规定执行本制度如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的公司章程相冲突, 按国家有关法律法规和公司章程的规定执行, 并立即修订, 报董事会审议通过第七十七条本制度由董事会负责解释 173

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<4D F736F F D FD0C5CFA2C5FBC2B6B9DCC0EDD6C6B6C8A3A8B6A8B8E5A3A95F6C6A> 二零一零年七月目录第一章总则... 2 第二章信息披露的基本原则和一般规定... 2 第三章信息披露的管理... 4 第四章信息披露的内容... 7 第一节定期报告... 7 第二节临时报告... 8 第五章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制... 13 第六章信息披露程序... 14 第七章记录和保管制度... 14 第八章信息披露的媒体... 14 第九章保密和违规责任... 15 第十章附则...