信息披露管理制度

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招历星
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1 浙江昂利康制药股份有限公司 ( 经公司第二届董事会第八次会议审议通过 ) 第一章总则第一条为规范浙江昂利康制药股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 及其他信息披露义务人的信息披露行为, 加强信息披露事物管理, 促进公司依法规范运作, 维护公司和投资者的合法权益, 依据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 上市公司信息披露管理办法深圳证券交易所股票上市规则 ( 以下简称股票上市规则 ) 深圳证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等国家有关法律法规及中国证监会深圳证券交易所 ( 以下简称深交所 ) 的有关规定, 结合浙江昂利康制药股份有限公司章程 ( 以下简称公司章程 ), 制定本第二条本制度所称信息披露是指将可能对公司股票价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息以及证券监管部门要求披露的其他信息, 在第一时间内, 报送深交所, 经深交所审核后, 通过指定的媒体, 向社会公众公布, 并送达证券监管部门备案第三条本制度所称重大信息是指对公司股票及其衍生品种交易价格可能或者已经产生较大影响的信息, 包括下列信息 : ( 一 ) 与公司业绩利润分配等事项有关的信息, 如财务业绩盈利预测利润分配和资本公积金转增股本等 ; ( 二 ) 与公司收购兼并资产重组等事项有关的信息 ; ( 三 ) 与公司股票发行回购股权激励计划等事项有关的信息 ; ( 四 ) 与公司经营事项有关的信息, 如开发新产品新发明, 订立未来重大经营计划, 获得专利政府部门批准, 签署重大合同 ; ( 五 ) 与公司重大诉讼或者仲裁事项有关的信息 ; ( 六 ) 应当披露的交易和关联交易事项有关的信息 ; 1

2 ( 七 ) 有关法律行政法规部门规章规范性文件和深交所其他相关规定规定的其他应披露事项的相关信息第二章公司信息披露的基本原则第四条公司及相关信息披露义务人应当根据法律行政法规部门规章规范性文件以及深交所发布的细则指引和通知等相关规定, 及时公平地披露信息, 并保证所披露的信息真实准确完整, 不得有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏第五条公司董事监事高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实准确完整, 不能保证披露的信息内容真实准确完整的, 应当在公告中作出相应声明并说明理由第六条公司股东实际控制人收购人等相关信息披露义务人, 应当按照有关规定履行信息披露义务, 积极配合公司做好信息披露工作, 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件, 并严格履行其所作出的承诺第七条信息披露义务人应当严格遵循公平信息披露的原则进行信息披露, 不得实行差别对待政策, 不得有选择性地私下地向特定对象披露透露或者泄露未公开重大信息第八条公司及相关信息披露义务人应当根据及时性原则进行信息披露, 不得延迟披露, 不得有意选择披露时点强化或者淡化信息披露效果, 造成实际上的不公平第九条信息披露文件主要包括招股说明书募集说明书上市公告书定期报告和临时报告等第三章招股说明书募集说明书与上市公告书第十条公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息, 均应当在招股说明书中披露 2

3 公开发行证券的申请经中国证监会核准后, 公司应当在证券发行前公告招股说明书第十一条公司的董事监事高级管理人员, 应当对招股说明书签署书面确认意见, 保证所披露的信息真实准确完整招股说明书应当加盖公司公章第十二条证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前, 发生重要事项的, 公司应当向中国证监会书面说明, 并经中国证监会同意后, 修改招股说明书或者作相应的补充公告第十三条公司申请证券上市交易, 应当按照深交所的规定编制上市公告书, 并经深交所审核同意后公告公司的董事监事高级管理人员, 应当对上市公告书签署书面确认意见, 保证所披露的信息真实准确完整上市公告书应当加盖公司公章第十四条招股说明书上市公告书引用保荐人证券服务机构的专业意见或者报告的, 相关内容应当与保荐人证券服务机构出具的文件内容一致, 确保引用保荐人证券服务机构的意见不会产生误导第十五条本制度有关招股说明书的规定, 适用于公司债券募集说明书第十六条公司在非公开发行新股后, 应当依法披露发行情况报告书第四章定期报告第十七条公司应当披露的定期报告包括年度报告中期报告和季度报告凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息, 均应当披露第十八条公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露, 因故无法形成有关定期报告的董事会决议的, 应当以董事会公告的方式对外披露相关事项, 说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险第十九条公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告第二十条公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告年度报告应当制成正本和摘要两种形式, 其格式和内容按中国证监会公开发行股票信息披露的内容与格式准则第 2 号 < 年度报告的内容与格式 > 的规定以及中国证监会和 3

4 深交所的其他规定与要求编制第二十一条年度报告中的财务会计报告应当经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计第二十二条年度报告应当记载以下内容 : ( 一 ) 公司基本情况 ; ( 二 ) 主要会计数据和财务指标 ; ( 三 ) 公司股票债券发行及变动情况, 报告期末股票债券总额股东总数, 公司前 10 大股东持股情况 ; ( 四 ) 持股 5% 以上股东控股股东及实际控制人情况 ; ( 五 ) 董事监事高级管理人员的任职情况持股变动情况年度报酬情况 ; ( 六 ) 董事会报告 ; ( 七 ) 管理层讨论与分析 ; ( 八 ) 报告期内重大事件及对公司的影响 ; ( 九 ) 财务会计报告和审计报告全文 ; ( 十 ) 中国证监会规定的其他事项第二十三条公司应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露中期报告中期报告应当制成正本和摘要两种形式, 其格式和内容按中国证监会公开发行股票信息披露的内容与格式准则第 3 号 < 中期报告的内容与格式 > 的规定以及中国证监会和深交所的其他规定与要求编制第二十四条中期报告应当记载以下内容 : ( 一 ) 公司基本情况 ; ( 二 ) 主要会计数据和财务指标 ; ( 三 ) 公司股票债券发行及变动情况股东总数公司前 10 大股东持股情况, 控股股东及实际控制人发生变化的情况 ; ( 四 ) 管理层讨论与分析 ; ( 五 ) 报告期内重大诉讼仲裁等重大事件及对公司的影响 ; ( 六 ) 财务会计报告 ; ( 七 ) 中国证监会规定的其他事项第二十五条公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计, 但有下列情形之一的, 公司应当审计 : 4

5 ( 一 ) 拟在下半年进行利润分配公积金转增股本或者弥补亏损的 ; ( 二 ) 中国证监会或者深交所认为应当进行审计的其他情形第二十六条公司应当在每个会计年度前三个月九个月结束后的 1 个月内披露季度报告公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间季度报告应当制成正文和附录两个部分, 其格式和内容按中国证监会公开发行股票信息披露的内容与格式准则第 13 号 ( 季度报告的内容与格式特别规定 ) 的要求以及中国证监会和深交所的其他规定与要求编制第二十七条季度报告应当记载以下内容 : ( 一 ) 公司基本情况 ; ( 二 ) 主要会计数据和财务指标 ; ( 三 ) 中国证监会规定的其他事项季度报告中的财务资料无须审计, 但中国证监会或者深交所另有规定的除外第二十八条公司应当在定期报告编制完成后召开董事会和监事会, 经董事会批准后的两个工作日内分别向中国证监会和深交所报送定期报告正本, 经深交所审核并登记后, 在证监会指定报刊上刊登定期报告全文并在深交所网站上披露定期报告全文第二十九条公司在办理定期报告披露登记手续时, 应向深交所提供如下文件 : ( 一 ) 年度报告全文及其摘要 ( 中期报告全文及其摘要季度报告全文及正文 ); ( 二 ) 审计报告原件 ( 如适用 ); ( 三 ) 董事会和监事会决议及其公告文稿 ; ( 四 ) 按深交所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件 ; ( 五 ) 停牌申请 ( 如适用 ); ( 六 ) 深交所和中国证监会要求的其他文件第五章临时报告第三十条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件, 投资者尚未得知时, 公司及相关信息披露义务人应当立即披露, 说明事件起因目前的状态和可能产生的影响前款所称重大事件包括 : 5

6 ( 一 ) 公司的经营方针和经营范围的重大变化 ; ( 二 ) 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定 ; ( 三 ) 公司订立重要合同, 可能对公司的资产负债权益和经营成果产生重要影响 ; ( 四 ) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况, 或者发生大额赔偿责任 ; ( 五 ) 公司发生重大亏损或者重大损失 ; ( 六 ) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化 ; ( 七 ) 公司的董事 1/3 以上监事或者总经理发生变动 ; 董事长或者经理无法履行职责 ; ( 八 ) 持有公司 5% 以上股份的股东或者实际控制人, 其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化 ; ( 九 ) 公司减资合并分立解散及申请破产的决定 ; 或者依法进入破产程序被责令关闭 ; ( 十 ) 涉及公司的重大诉讼仲裁, 股东大会董事会决议被依法撤销或者宣告无效 ; ( 十一 ) 公司涉嫌违法违规被有权机关调查, 或者受到刑事处罚重大行政处罚 ; 公司董事监事高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施而无法履行职责, 或者因身体工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或预计达到三个月以上 ; ( 十二 ) 新公布的法律法规规章规范性文件行业政策可能对公司产生重大影响 ; ( 十三 ) 董事会就发行新股或者其他再融资方案股权激励方案形成相关决议 ; ( 十四 ) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份 ; 任一股东所持公司 5% 以上股份被质押冻结司法拍卖托管设定信托或者被依法限制表决权 ; ( 十五 ) 主要资产被查封扣押冻结或者被抵押质押 ; ( 十六 ) 主要或者全部业务陷入停顿 ; ( 十七 ) 对外提供重大担保 ; ( 十八 ) 获得大额政府补贴等可能对公司资产负债权益或者经营成果产生重大影响的额外收益 ; 6

7 ( 十九 ) 变更会计政策会计估计 ; ( 二十 ) 因前期已披露的信息存在差错未按规定披露或者虚假记载, 被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正 ; ( 二十一 ) 董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案的 ; ( 二十二 ) 中国证监会规定的其他情形第三十一条公司应当在最先发生的以下任一时点, 及时履行重大事件的信息披露义务 : ( 一 ) 董事会或者监事会就该重大事件形成决议时 ; ( 二 ) 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时 ; ( 三 ) 董事监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时在前款规定的时点之前出现下列情形之一的, 公司及相关信息披露义务人应当及时披露相关事项的现状可能影响事件进展的风险因素 : ( 一 ) 该重大事件难以保密 ; ( 二 ) 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻 ; ( 三 ) 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况第三十二条公司发生的交易达到下列标准之一的, 应当及时披露 : ( 一 ) 交易涉及的资产总额 ( 同时存在帐面值和评估值的, 以高者为准 ) 占公司最近一期经审计总资产的 10% 以上 ; ( 二 ) 交易的成交金额 ( 包括承担的债务和费用 ) 占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上, 且绝对金额超过 1000 万元 ; ( 三 ) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上, 且绝对金额超过 100 万元 ; ( 四 ) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10% 以上, 且绝对金额超过 1000 万元 ; ( 五 ) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上, 且绝对金额超过 100 万元上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算第三十三条公司应当根据交易事项的类型, 披露下述所有适用交易的有关内容 : ( 一 ) 交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明 ; 对于按照累计计算原则 7

8 达到标准的交易, 还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况 ; ( 二 ) 交易对方的基本情况 ; ( 三 ) 交易标的的基本情况, 包括标的的名称帐面值评估值运营情况有关资产是否存在抵押质押或者其他第三人权利是否存在涉及有关资产的重大争议诉讼或仲裁事项, 查封冻结等司法措施 ; 交易标的为股权的, 还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期经审计的资产总额负债总额净资产主营业务收入和净利润等财务数据 ; 出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的, 还应当说明公司是否存在为该子公司提供担保委托该子公司理财, 以及该子公司占用公司资金等方面的情况 ; 如存在, 应当披露前述事项涉及的金额对公司的影响和解决措施 ; ( 四 ) 交易协议的主要内容, 包括成交金额支付方式 ( 如现金股权资产置换等 ) 支付期限或分期付款的安排协议的生效条件生效时间以及有效期限等 ; 交易协议有任何形式的附加或保留条款, 应当予以特别说明 ; 交易需经股东大会或有权部门批准的, 还应当说明需履行的合法程序及其进展情况 ; ( 五 ) 交易定价依据支出款项的资金来源 ; ( 六 ) 交易标的的交付状态交付和过户时间 ; ( 七 ) 公司预计从交易中获得的利益 ( 包括潜在利益 ), 以及交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响 ; ( 八 ) 关于交易对方履约能力的分析 ; ( 九 ) 交易涉及的人员安置土地租赁债务重组等情况 ; ( 十 ) 关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明 ; ( 十一 ) 关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明 ; ( 十二 ) 中介机构及其意见 ; ( 十三 ) 深交所要求的有助于说明交易实质的其他内容第三十四条公司披露提供担保事项, 除适用本制度第三十三条的规定外, 还应当披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额公司对控股子公司提供担保的总额上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例第三十五条公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易, 除另有规定外, 免于按照本章规定披露和履行相应程序 8

9 第三十六条公司应当及时披露与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易 ( 公司提供担保除外 ), 与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易 ( 公司提供担保除外 ) 第三十七条公司披露的关联交易应当包括以下内容 : ( 一 ) 交易概述及交易标的的基本情况 ; ( 二 ) 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见 ; ( 三 ) 董事会表决情况 ( 如适用 ); ( 四 ) 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况 ; ( 五 ) 交易的定价政策及定价依据, 包括成交价格与交易标的帐面值评估值以及明确公允的市场价格之间的关系, 以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项 ; 若成交价格与帐面值评估值或市场价格差异较大的, 应当说明原因如交易有失公允的, 还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向 ; ( 六 ) 交易协议的主要内容, 包括交易价格交易结算方式关联人在交易中所占权益的性质和比重, 协议生效条件生效时间履行期限等 ; ( 七 ) 交易目的及对公司的影响, 包括进行此次关联交易的必要性和真实意图, 对本期和未来财务状况和经营成果的影响等 ; ( 八 ) 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 ; ( 九 ) 本制度第三十三条规定的其他内容 ; ( 十 ) 中国证监会和深交所要求的有助于说明交易实质的其他内容第三十八条公司应当及时披露涉案金额超过 1000 万元, 并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10% 以上的重大诉讼仲裁事项公司连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的, 适用前款规定未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼仲裁事项, 董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响, 或者深交所认为有必要的, 以及涉及股东大会董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼, 公司也应当及时披露第三十九条公司及相关信息披露义务人披露重大事件后, 已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的, 应当 9

10 及时披露进展或者变化情况可能产生的影响第四十条公司控股子公司发生本制度规定的重大事件, 可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的, 公司及相关信息披露义务人应当履行信息披露义务公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的, 公司及相关信息披露义务人应当履行信息披露义务第四十一条本制度要求披露的全部均为公开信息, 但下列信息除外 : ( 一 ) 法律法规予以保护并允许不予披露的商业秘密 ; ( 二 ) 中国证监会在调查违法行为过程中获得的非公开信息和文件第四十二条涉及公司的收购合并分立发行股份回购股份等行为导致公司股本总额股东实际控制人等发生重大变化的, 信息披露义务人应当依法履行报告公告义务, 披露权益变动情况第四十三条证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时, 公司应当及时向相关各方了解真实情况, 必要时应当以书面方式问询第四十四条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深交所认定为异常交易的, 公司及相关信息披露义务人应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素, 并及时披露第四十五条信息披露的时间和格式, 按深交所的有关规定执行第六章信息披露的程序第四十六条经理财务负责人董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案, 提请董事会审议 ; 董事会秘书负责送达董事审阅 ; 董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告 ; 监事会负责审核董事会编制的定期报告 ; 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作第四十七条董事监事高级管理人员知悉重大事件发生时, 应当按照公司规定立即履行报告义务 ; 董事长在接到报告后, 应当立即向董事会报告, 并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作第四十八条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务, 汇集公司应予披 10

11 露的信息并报告董事会, 持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况董事会秘书有权参加股东大会董事会会议监事会会议和高级管理人员相关会议, 有权了解公司的财务和经营情况, 查阅涉及信息披露事宜的所有文件董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜除监事会公告外, 公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布董事监事高级管理人员非经董事会书面授权, 不得对外发布公司未披露信息公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件, 财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作第四十九条公司有关部门研究决定涉及信息披露事项时, 应通知董事会秘书列席会议, 并向其提供信息披露所需要的资料第五十条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响, 主动调查获取决策所需要的资料第五十一条监事应当对公司董事高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督 ; 关注公司信息披露情况, 发现信息披露存在违法违规问题的, 应当进行调查并提出处理建议监事会对定期报告出具的书面审核意见, 应当说明编制和审核的程序是否符合法律行政法规中国证监会的规定, 报告的内容是否能够真实准确完整地反映公司的实际情况第五十二条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息第五十三条第五十四条公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露公司发现已披露的信息 ( 包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息 ) 有错误遗漏或误导时, 应及时发布更正公告补充公告或澄清公告第五十五条任何机构和个人不得非法获取提供传播公司的内幕信息, 不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种, 不得在投资价值分析报告研究报告等文件中使用内幕信息第七章信息披露的媒体及档案管理 11

12 第五十六条第五十七条公司信息披露应当在公司指定媒体报纸或网站公告公司定期报告章程招股说明书募集说明书上市公告书除载于上述报纸之外, 还载于指定的深交所网站第五十八条公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体, 其主要内容应与在指定报刊上刊登的内容完全一致, 且刊载的时间不得先于指定报纸和网站第五十九条公司及相关信息披露义务人应当将公告文稿和相关备查文件在第一时间报送深交所, 报送的公告文稿和相关备查文件应当符合深交所的要求第六十条公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于指定媒体, 在指定媒体上公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透露泄漏未公开重大信息第六十一条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所供社会公众查阅公司应当配备信息披露所必要的通讯设备, 并保证对外咨询电话畅通第六十二条董事会秘书负责公司内部信息披露文件资料的档案管理制度, 设置明确的档案管理, 特别应当确立董事监事高级管理人员履行职责的情况进行记录第六十三条公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当采用中文文本同时采用外文文本的, 信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致两种文本发生歧义时, 以中文文本为准第八章公司信息披露的责任划分第六十四条信息披露事务管理制度由公司董事会负责实施, 由公司董事长作为实施信息披露事务管理制度的第一责任人, 由董事会秘书负责具体协调公司信息披露的义务人为董事监事高级管理人员和各部门各控股子公司的主要负责人 ; 持有公司 5% 以上股份的股东和公司的关联人 ( 包括关联法人关联自然人和潜在关联人 ) 亦应承担相应的信息披露义务第六十五条董事会秘书的责任 : ( 一 ) 董事会秘书为公司与深交所的指定联络人, 负责准备和递交深交所要求 12

13 的文件, 组织完成监管机构布置的任务 ; ( 二 ) 负责信息的保密工作, 制订保密措施内幕信息泄露时, 及时采取补救措施加以解释和澄清, 并报告深交所和中国证监会 ; ( 三 ) 董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项, 包括建立信息披露的制度负责与新闻媒体及投资者的联系接待来访回答咨询联系股东董事, 向投资者提供公司公开披露过的资料, 保证公司信息披露的及时性合法性真实性和完整性 ; ( 四 ) 组织信息披露事务管理制度的培训工作定期对公司董事监事公司高级管理人员公司各部门以及各子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训, 并将年度培训情况报深交所备案公司董事和董事会监事和监事会以及高级管理人员有责任保证董事会办公室及董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息 ; 各部门以及各子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度, 确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给董事会办公室或董事会秘书其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律法规及规则的要求披露信息第六十六条总经理工作班子的责任 : ( 一 ) 总经理工作班子应当及时以书面形式定期或不定期 ( 有关事项发生的当日内 ) 向董事会报告公司经营对外投资重大合同的签订执行情况资金运用情况和盈亏情况, 总经理或指定负责的副总经理必须保证这些报告的真实及时和完整, 并在该书面报告上签名承担相应责任 ; ( 二 ) 总经理工作班子有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告临时报告及公司其他情况的询问, 以及董事会代表股东监管机构作出的质询, 提供有关资料, 并承担相应责任 ; ( 三 ) 子公司总经理应当以书面形式定期或不定期 ( 有关事项发生的当日内 ) 向公司董事会秘书报告子公司经营管理对外投资重大合同的签订执行情况资金运用情况和盈亏情况, 子公司总经理必须保证该报告的真实及时和完整, 并在该书面报告上签名承担相应责任子公司总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任 ; ( 四 ) 总经理班子提交董事会的报告和材料应履行相应的交接手续, 并由双方 13

14 就交接的报告和材料情况和交接日期时间等内容签名认可第六十七条董事会的责任 : ( 一 ) 公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实准确完整, 没有虚假严重误导性陈述或重大遗漏, 并就信息披露内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任 ; 董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自我评估, 在年度报告披露的同时, 将关于信息披露事务管理制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露 ; ( 二 ) 未经董事会决议或董事长授权, 董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布披露公司未经公开披露过的信息 ; ( 三 ) 就任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营对外投资股权变化重大合同担保资产出售高层人事变动以及涉及公司定期报告临时报告信息等情况以书面的形式及时真实和完整的向公司董事会报告如果有两人以上公司董事就任同一子公司董事的, 必须确定一人为主要报告人, 但所有就任同一子公司董事的公司董事共同承担子公司应披露信息报告的责任第六十八条监事会的责任 : ( 一 ) 监事会需要通过媒体对外披露信息时, 须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务 ; ( 二 ) 监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实准确完整, 没有虚假严重误导性陈述或重大遗漏, 并对信息披露内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任 ; ( 三 ) 监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露 ( 非监事会职权范围内 ) 公司未经公开披露的信息 ; ( 四 ) 监事会对涉及检查公司的财务, 对董事总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者章程的行为进行对外披露时, 应提前 15 天以书面文件形式通知董事会 ; ( 五 ) 监事会对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查, 对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正, 并根据需要要求董事会对制度予以修订董事会不予更正的, 监事会可以向深交所报告当监事会向股东大会或深交所报告董事总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时, 应及时通知董事会, 并提供相关资料监事会应当形成对公司信息披露事务管理制度实施情况的年 14

15 度评价报告, 并在年度报告的监事会公告部分进行披露第六十九条由于有关人员的失职, 导致信息披露违规, 给公司造成严重影响或损失时, 应对该责任人给予批评警告, 直至解除其职务的处分, 并且可以向其提出适当的赔偿要求第七十条由于有关人员违反信息披露规定, 披露的信息有虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 对他人造成损失的应依法承担行政责任民事赔偿责任, 构成犯罪的, 应依法追究刑事责任第七十一条公司聘请的顾问中介机构工作人员关联人等若擅自披露公司信息, 给公司造成损失的, 公司保留追究其责任的权利第七十二条公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照上市公司信息披露管理办法采取监管措施或被深交所依据股票上市规则通报批评或公开谴责的, 公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查, 采取相应的更正措施公司应当对有关责任人及时进行内部处分, 并将有关处理结果在 5 个工作日内报深交所备案第九章信息保密及豁免暂缓披露第七十三条公司董事监事高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的知情人士, 负有保密义务第七十四条公司董事监事高级管理人员及其他知情人士在信息披露前, 应当将该信息的知情者控制在最小范围内, 不得泄露公司的内幕信息, 不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种的交易价格第七十五条当董事会得知, 有关尚未披露的信息难以保密, 或者已经泄露, 或者公司股票价格已经明显发生异常波动时, 公司应当立即将该信息予以披露第七十六条公司各部门在与各中介机构的业务合作中, 只限于本系统的信息交流, 不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息第七十七条公司拟披露的信息存在不确定性属于临时性商业秘密或者深交所认可的其他情形, 及时披露可能损害公司利益或者误导投资者, 且符合以下条件的, 可以向深交所申请暂缓披露, 并说明暂缓披露的理由和期限 : ( 一 ) 拟披露的信息未泄漏 ; 15

16 ( 二 ) 有关内幕人士已书面承诺保密 ; ( 三 ) 公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动经深交所同意, 公司及相关信息披露义务人可以暂缓披露相关信息暂缓披露的期限一般不超过两个月暂缓披露申请未获深交所同意, 暂缓披露原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的, 公司应当及时披露第七十八条公司拟披露的信息属于国家机密商业秘密或者深交所认可的其他情形, 按深交所有关规定披露或者履行相关义务可能导致违反国家有关保密法律行政法规规定或损害公司利益的, 可以向深交所申请豁免披露或者履行相关义务第十章公司信息披露常设机构和联系方式第七十九条公司董事会办公室为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构 ( 地址 : 浙江省嵊州市嵊州大道北 1000 号 ; 邮编 ) 第八十条股东咨询电话 : 传真 : 董事会秘书电话 : 电子邮箱 :ir@alkpharm.cn 第十一章附则第八十一条本制度未尽事宜, 按有关法律行政法规中国证监会和深交所及公司章程的有关规定执行第八十二条本制度与有关法律行政法规和规范性文件的有关规定不一致的, 以有关法律行政法规和规范性文件的规定为准第八十三条第八十四条本制度由董事会制定及修改本制度的解释权归董事会本制度自公司董事会审议通过之日起开始生效实施浙江昂利康制药股份有限公司 2018 年 11 月 16

上海电力股份有限公司企业标准

上海电力股份有限公司企业标准信息披露管理制度 SEP YW 13 04 本制度于二六年六月二十二日经公司董事会会议审议通过 1 总则 1.1 为健全和完善上海电力股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 信息工作, 促进公司规范运作, 确保对外信息披露工作的真实性准确性完整性与及时性, 维护公司公司全体股东债权人广大投资者及其他利益相关者的合法权益, 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司治理准则