公司的董事监事高级管理人员应当忠实勤勉地履行职责, 保证披露信息的真实准确完整第二章披露信息内容范围和标准第一节定期报告第六条公司应当披露的定期报告包括年度报告半年度报告年度报告中的财务会计报告应当经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计第七条公司应当在每个会计年度结束之

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1 北京必可测科技股份有限公司信息披露管理制度第一章总则第一条为规范北京必可测科技股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 信息披露工作, 维护公司形象和股东权益, 根据非上市公众公司监督管理办法非上市公众公司监管指引第 1 号 - 信息披露全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 颁布的全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则和北京必可测科技股份有限公司章程 ( 以下简称公司章程 ) 等规定, 制定本制度第二条本制度所指信息披露是指公司在全国股份转让系统公司指定的报刊和网站披露的定期报告和临时报告第三条信息披露的基本原则是 : 及时真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏第四条公司信息披露义务人为公司控股股东董事监事高级管理人员等信息披露义务人应当真实准确完整及时地披露信息, 不得有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息第五条 1

2 公司的董事监事高级管理人员应当忠实勤勉地履行职责, 保证披露信息的真实准确完整第二章披露信息内容范围和标准第一节定期报告第六条公司应当披露的定期报告包括年度报告半年度报告年度报告中的财务会计报告应当经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计第七条公司应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度报告, 在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内披露半年度报告 ; 披露季度报告的, 公司应当在每个会计年度前 3 个月 9 个月结束后的 1 个月内披露季度报告披露季度报告的, 第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告第八条定期报告应当记载以下内容 : ( 一 ) 重要提示目录和释义 ; ( 二 ) 公司简介 ; ( 三 ) 会计数据和财务指标摘要 ; ( 四 ) 管理层讨论与分析 ; ( 五 ) 重要事项 ; ( 六 ) 股本变动及股东情况 ; 2

3 ( 七 ) 董事监事高级管理人员及核心员工情况 ; ( 八 ) 公司治理及内部控制 ; ( 九 ) 财务报告 ; ( 十 ) 全国股份转让系统公司规定的其他事项第九条对于每年发生的日常性关联交易, 公司可以在披露上一年度报告之前, 对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计, 提交股东大会审议并披露对于预计范围内的关联交易, 公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类, 列表披露执行情况如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的, 公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程履行相应审议程序并披露除日常性关联交易之外的偶发性关联交易, 公司依据公司章程履行相应审议程序并披露第十条公司与关联方进行下列交易, 可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露 : ( 一 ) 一方以现金认购另一方发行的股票公司债券或企业债券可转换公司债券或者其他证券品种 ; ( 二 ) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票公司债券或企业债券可转换公司债券或者其他证券品种 ; ( 三 ) 一方依据另一方股东大会决议领取股息红利或者报酬 ; ( 四 ) 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司 3

4 之间发生的关联交易第十一条公司应当与全国股份转让系统公司约定定期报告的披露时间, 并按照全国股份转让系统公司安排的时间披露定期报告, 因故需要变更披露时间的, 应当告知主办券商并向全国股份转让系统公司申请, 全国股份转让系统公司视情况决定是否调整第十二条公司董事会应当确保公司定期报告按时披露董事会因故无法对定期报告形成决议的, 应当以董事会公告的方式披露, 说明具体原因和存在的风险公司不得以董事高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告第十三条公司应当在定期报告披露前及时向主办券商送达下列文件 : ( 一 ) 定期报告全文摘要 ( 如有 ); ( 二 ) 审计报告 ( 如适用 ); ( 三 ) 董事会监事会决议及其公告文稿 ; ( 四 ) 公司董事高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见 ; ( 五 ) 按照全国股份转让系统公司要求制作的定期报告和财务数据的电子文件 ; ( 六 ) 主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件第十四条 4

5 公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的, 公司在向主办券商送达定期报告的同时应当提交下列文件 : ( 一 ) 董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明, 审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料 ; ( 二 ) 监事会对董事会有关说明的意见和相关决议 ; ( 三 ) 负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明 ; ( 四 ) 主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件第十五条公司董事高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见, 监事会应当提出书面审核意见, 说明董事会的编制和审核程序是否符合法律行政法规和全国股份转让系统公司的规定, 报告的内容是否能够真实准确完整地反映公司的实际情况董事监事高级管理人员对定期报告内容的真实性准确性完整性无法保证或者存在异议的, 应当陈述理由和发表意见, 并予以披露第十六条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的, 应当及时进行业绩预告第十七条定期报告披露前出现业绩泄露, 或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的, 公司应当及时披露本报告期的相关财务数据第十八条第二节临时报告 5

6 发生可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件, 投资者尚未得知时, 公司应当立即披露, 说明事件的起因目前的状态和可能产生的影响重大事件包括 : ( 一 ) 公司的经营方针和经营范围的重大变化 ; ( 二 ) 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定 ; ( 三 ) 利润分配或资本公积转增股本方案及方案实施公告 ; ( 四 ) 公司订立重要合同, 可能对公司的资产负债权益和经营成果产生重要影响 ; ( 五 ) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况, 或者发生大额赔偿责任 ; ( 六 ) 公司发生重大亏损或者重大损失 ; ( 七 ) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化 ; ( 八 ) 公司的董事 1/3 以上监事或者总经理发生变动 ; 董事长或者总经理无法履行职责 ; ( 九 ) 持有公司 5% 以上股份的股东或者实际控制人, 其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化 ; ( 十 ) 公司减资合并分立解散及申请破产的决定 ; 或者依法进入破产程序被责令关闭 ; ( 十一 ) 股东大会董事会决议被依法撤销或者宣告无效 ; ( 十二 ) 公司涉嫌违法违规被有权机关调查, 或者受到刑事处罚重大行政处罚 ; 公司董事监事高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施 ; ( 十三 ) 新颁布的法律法规及其他规范性文件行业政策可能对公 6

7 司产生重大影响 ; ( 十四 ) 董事会就发行新股或者其他再融资方案股权激励方案形成相关决议 ; ( 十五 ) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份 ; 任一股东所持公司 5% 以上股份被质押冻结司法拍卖托管设定信托或者被依法限制表决权 ; ( 十六 ) 主要资产被查封扣押冻结或者被抵押质押 ; ( 十七 ) 主要或者全部业务陷入停顿 ; ( 十八 ) 对外提供重大担保 ; ( 十九 ) 获得大额政府补贴等可能对公司资产负债权益或者经营成果产生重大影响的额外收益 ; ( 二十 ) 变更会计政策会计估计 ; ( 二十一 ) 因前期已披露的信息存在差错未按规定披露或者虚假记载, 被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正 ; ( 二十二 ) 全国股份转让系统公司规定的其他情形第十九条公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务 : ( 一 ) 董事会或者监事会做出决议时 ; ( 二 ) 签署意向书或者协议 ( 无论是否附加条件或者期限 ) 时 ; ( 三 ) 公司 ( 含任一董事监事或者高级管理人员 ) 知悉或者理应知悉重大事件发生时第二十条 7

8 对公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段, 虽然尚未触及本制度第十九条规定的时点, 但出现下列情形之一的, 公司亦应履行首次披露义务 : ( 一 ) 该事件难以保密 ; ( 二 ) 该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻 ; ( 三 ) 公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动第二十一条公司出现以下情形之一的, 应当自事实发生之日或董事会决议之日起及时披露 : ( 一 ) 控股股东实际控制人及其一致行动人发生变更 ; ( 二 ) 控股股东实际控制人或者其关联方占用资金 ; ( 三 ) 法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份 ; ( 四 ) 任一股东所持公司 5% 以上股份被质押冻结司法拍卖托管设定信托或者被依法限制表决权 ; ( 五 ) 公司董事监事高级管理人员发生变动 ; 董事长或者总经理无法履行职责 ; ( 六 ) 公司减资合并分立解散及申请破产的决定 ; 或者依法进入破产程序被责令关闭 ; ( 七 ) 董事会就收购与出售重大资产对外重大投资 ( 含委托理财对子公司投资等 ) 事项的方案股票拟在证券交易所上市发行其他证券品种回购股份股权激励方案协议签订作出决议 ; ( 八 ) 变更会计师事务所, 会计政策会计估计 ( 因法律行政法规部门规章修订造成的除外 ); 8

9 ( 九 ) 公司对外提供借款 ( 对控股子公司借款除外 ), 对外提供担保 ( 公司对控股子公司担保除外 ); ( 十 ) 公司涉及重大诉讼仲裁事项, 股东大会董事会决议被依法撤销或者宣告无效 ; ( 十一 ) 公司或其控股股东实际控制人董事监事高级管理人员被纳入失信联合惩戒对象 ; ( 十二 ) 公司取得或丧失重要生产资质许可特许经营权, 或生产经营的外部条件行业政策发生重大变化 ; ( 十三 ) 公司及其董事监事高级管理人员公司控股股东实际控制人在报告期内存在受有权机关调查司法纪检部门采取强制措施被移送司法机关或追究刑事责任中国证监会稽查中国证监会行政处罚证券市场禁入认定为不适当人选, 或收到对公司生产经营有重大影响的其他行政管理部门处罚 ; ( 十四 ) 因前期已披露的信息存在差错未按规定披露或者虚假记载, 被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正 ; ( 十五 ) 法律行政法规规定的, 或者中国证监会全国股转公司主办券商认定的其他情形公司发生违规对外担保, 或者资金资产被控股股东实际控制人或其关联方占用的, 应当披露相关事项的整改进度情况第二十二条公司披露重大事件后, 已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的, 应当及时披露进展或者变化情况可能产生的影响第二十三条 9

10 公司子公司发生本制度第十八条规定的重大事件, 可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的, 公司应当履行信息披露义务第二十四条限售股份在解除转让限制前, 公司应当按照全国股份转让系统公司有关规定披露相关公告或履行相关手续第二十五条公司投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到非上市公众公司收购管理办法 ( 以下简称收购办法 ) 规定标准的, 应当按照收购办法的规定履行权益变动或控制权变动的披露义务第二十六条公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的, 应当严格遵守其披露的承诺事项公司未履行承诺的, 应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任 ; 相关信息披露义务人未履行承诺的, 公司应当主动询问, 并及时披露原因, 以及董事会拟采取的措施第二十七条涉及公司的收购合并分立发行股份回购股份等行为导致公司股本总额股东实际控制人等发生重大变化的, 信息披露义务人应当依法履行报告公告义务, 披露权益变动情况第二十八条公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时, 公司应当及时向相关各 10

11 方了解真实情况, 并及时向主办券商提供有利于甄别报道的相关资料, 并决定是否发布澄清公告第二十九条公司证券及其衍生品种交易被全国股份转让系统公司认定为异常交易的, 公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素, 并及时披露第三章信息的传递审核披露流程第三十条董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜除监事会公告外, 公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布董事监事高级管理人员非经董事会书面授权, 不得对外发布公司未披露信息第三十一条信息披露应遵循下列程序 : ( 一 ) 公司各职能部门子公司在获悉相关信息或筹备此类工作的同时, 以书面形式报董事会审核, 重大事件应即时报告 ; ( 二 ) 公司通过业绩说明会分析师会议路演接受投资者调研等形式就公司的经营情况财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的, 不得提供内幕信息 ; ( 三 ) 对媒体已报道的信息, 董事会秘书应主动求证报道的真实情况第三十二条定期报告的编制审议披露程序 : ( 一 ) 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作, 公司各部门及时准确完整地提供相关资料, 并经相应责任人和部门领导审核签字后, 报 11

12 送董事会审议 ; ( 二 ) 董事高级管理人员签署书面确认意见 ; ( 三 ) 监事会审核董事会编制的定期报告并发表书面审核意见第三十三条重大事件的报告传递审核披露程序的报告及材料情况和交接日期时间等内容签字认可 ( 一 ) 董事监事高级管理人员知悉重大事件发生时, 应当按照公司规定立即履行报告义务 ; ( 二 ) 董事长在接到报告后, 应当立即向董事会报告, 并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作第三十四条公司履行首次披露义务时, 应当按照全国股份转让系统公司制定的临时公告格式指引予以披露在编制公告时若相关事实尚未发生的, 公司应当客观公告既有事实, 待相关事实发生后, 应当按照相关格式指引的要求披露事项进展或变化情况第四章信息披露管理部门及其职责第三十五条公司董事会为公司信息披露工作的负责机构, 董事会秘书为公司信息披露工作的负责人信息披露工作负责人离职无人接替或因故不能履行职责时, 公司董事会应当及时指定一名高级管理人员负责信息披露事务并披露第三十六条董事会应及时向全国股份转让系统公司报备以下事项 : 12

13 ( 一 ) 信息披露事务负责人的任职及职业经历, 发生变更时亦同 ; ( 二 ) 董事监事及高级管理人员的任职职业经历及持其有公司股票情况 ; 有新任董事监事及高级管理人员或上述报备事项发生变化的, 公司应当在 2 个转让日内将最新资料向全国股份转让系统公司报备 ( 三 ) 董事监事在股东大会或职工代表大会 / 职工大会通过其任命后 5 个转让日内签署董事监事高级管理人员声明及承诺书并向全国股份转让系统公司报备 ; 高级管理人员在董事会通过其任命后 5 个转让日内签署高级管理人员声明及承诺并向全国股份转让系统公司报备第三十七条董事会应向主办券商报备以下文件 : ( 一 ) 董事会会议决议 ( 包括所有提案均被否决的董事会决议 ); ( 二 ) 监事会会议决议 ( 包括所有提案均被否决的董事会决议 ) 第三十八条公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实准确完整, 没有虚假严重误导性陈述或重大遗漏, 并就信息披露内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任董事应当了解并持续关注公司生产经营情况财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响, 主动调查获取决策所需要的资料未经董事会决议或董事长授权, 董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布披露公司未经公开披露过的信息第三十九条监事会需要通过媒体对外披露信息时, 须将拟披露的监事会决议及说 13

14 明披露事项的相关附件, 交由董事会秘书办理具体的披露事务监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实准确完整, 没有虚假严重误导性陈述或重大遗漏, 并对信息披露内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任第四十条监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露非监事会职权范围内公司未经公开披露的信息监事会对涉及检查公司的财务, 对董事总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者章程的行为进行对外披露时, 应提前 15 天以书面文件形式通知董事会当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时, 应及时通知董事会, 并提供相关资料第四十一条公司各部门负责人有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告临时报告及公司其他情况的询问, 以及董事会代表股东证券监管机构作出的质询, 提供有关资料, 并承担相应责任第四十二条董事会秘书的责任 : ( 一 ) 董事会秘书为公司与中国证监会和全国股份转让系统公司的指定联络人, 负责准备和递交中国证监会和全国股份转让系统公司要求的文件, 组织完成证券监管机构布置的任务 ( 二 ) 负责公司信息的保密工作, 制订保密措施内幕信息泄露时, 及时采取补救措施加以解释和澄清, 并报告中国证监会和全国股份转让系统公司 14

15 ( 三 ) 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务, 汇集公司应予披露信息并报告董事会, 持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况信息披露事务包括建立信息披露的制度负责投资者关系接待来访回答咨询联系股东董事, 向投资者提供公司公开披露过的资料, 保证公司信息披露的及时性合法性真实性和完整性 ( 四 ) 董事会秘书有权参加股东大会董事会会议监事会会议和高级管理人员相关会议, 有权了解公司的财务和经营情况, 查阅涉及信息披露事宜的所有文件第五章未公开信息的保密措施第四十三条公司董事监事高级管理人员以及其他因工作关系接触到公司应披露信息的相关工作人员, 在信息未正式公开披露前负有保密义务第四十四条在公司信息未正式披露前, 公司各部门子公司对拟披露信息均负有保密义务, 不得在公司内外网站报纸广播等媒介公开相关信息, 不得向无关第三方泄漏第四十五条公司董事会应采取必要的措施, 在信息公开披露前, 将信息知情者控制在最小范围内凡公司应披露信息中涉及公司商业秘密或其他重要不便于公开的信息等, 董事会秘书应及时向董事会反映后, 向全国股份转让系统公司申请豁免相关信息披露义务第四十六条当董事会得知尚未披露的信息难以保密或已经泄露, 或者公司股票价格已经明显发生异常波动时, 公司应当立即将该信息予以披露 15

16 第六章责任追究第四十七条因相关责任人的失职, 导致信息披露违规, 给公司造成严重影响或损失的, 公司应给予该责任人相应的批评警告减薪直至解除其职务等处分, 给公司造成实际损失的, 公司应当追究相关责任人员的法律责任第七章附则第四十八条本制度未尽事宜或与日后颁布的国家法律行政法规其他规范性文件和公司章程有冲突的, 依照国家法律行政法规其他规范性文件和公司章程的有关规定为准第四十九条本制度所称以上含本数 ; 超过不含本数第五十条本制度由公司董事会负责制定修改和解释第五十一条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施, 修改时亦同 16

有新任董事监事及高级管理人员或上述报备事项发生变化的, 公司应当在两个转让日内将最新资料向全国股份转让系统公司报备第六条公司董事监事及高级管理人员应当在公司挂牌时签署遵守全国股份转让系统公司业务规则及监管要求的董事 ( 监事高级管理人员 ) 声明及承诺书 ( 以下简称承诺书 ), 并向全

有新任董事监事及高级管理人员或上述报备事项发生变化的, 公司应当在两个转让日内将最新资料向全国股份转让系统公司报备第六条公司董事监事及高级管理人员应当在公司挂牌时签署遵守全国股份转让系统公司业务规则及监管要求的董事 ( 监事高级管理人员 ) 声明及承诺书 ( 以下简称承诺书 ), 并向全证券简称 : 杭富士达证券代码 :836064 主办券商 : 民生证券杭州富士达特种材料股份有限公司信息披露管理制度第一章总则第一条为了加强对杭州富士达特种材料股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 信息披露工作的管理, 保护公司股东债权人及其他利益相关人员的合法权益, 规范公司的信息披露行为, 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法非上市公众公司监督管理办法 ( 证监会令第 85