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楠山
7 years ago
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1 南京港股份有限公司信息披露管理制度第一章总则第一条为规范南京港股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 及相关信息披露义务人的信息披露行为, 加强信息披露事务管理, 保护公司和投资者合法权益, 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法深圳证券交易所股票上市规则公开发行股票公司信息披露实施细则南京港股份有限公司章程以及有关政策法规关于上市公司信息披露的规定, 制定本管理制度第二条公司指定中国证券报证券时报为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊 ; 指定巨潮资讯网 ( 信息披露指定网站 ; 同时将披露信息备置于深圳证券交易所 ( 以下简称深交所 ) 公司证券部, 供社会公众查阅公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体, 不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替公司应当履行的报告公告义务第三条公司的信息披露义务人为公司全体董事监事高级管理人员 ; 公司各部门以及各分公司子公司的主要负责人 ; 持有公司 5% 以上股份的股东和公司的关联人 ( 包括关联法人关联自然人和潜在关联人 ) 同时负有信息披露的义务公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律法规和本管理制度的规定, 履行信息披露的义务, 遵守信息披露的纪律第四条公司所有应公开的信息均需得到董事会的批准或授权许可后方可对外披露公司的信息披露事项由公司董事会秘书负责, 由公司证券部协助董事会秘书完成第二章信息披露的基本原则第五条信息披露应遵循真实准确完整及时公平的原则, 不得有虚假记载误导性陈述或重大遗漏公司除应当按照强制信息披露要求披露信息外, 有义务及时披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息, 并保证信息披露的时间方式能使所有股东有平等的机会获得

2 第六条信息披露义务人应当真实准确完整及时地披露信息, 不得有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息第七条公司应当履行以下信息披露的基本义务 : ( 一 ) 公司应及时披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息, 并将公告和相关备查文件在第一时间报送深交所 ( 二 ) 在公司的信息公开披露以前, 公司董事监事高级管理人员以及其他知情人员有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内 ( 三 ) 公司有责任持续进行信息披露, 保证信息披露的内容真实准确完整及时公平, 没有虚假严重误导性陈述或重大遗漏 ; ( 四 ) 在内幕信息依法披露前, 任何知情人不得公开或者泄露该信息, 不得利用该信息进行内幕交易第八条公司披露信息时, 应当使用事实描述性语言, 保证其内容简明扼要通俗易懂, 突出事件实质, 不得含有任何宣传广告恭维或者诋毁等性质的词句第九条公司拟披露的信息存在不确定性属于临时性商业秘密或者深交所认可的其他情形, 及时披露可能损害公司利益或者误导投资者, 并且符合以下条件的, 可以向深交所申请暂缓披露, 说明暂缓披露的理由和期限 : ( 一 ) 拟披露的信息尚未泄漏 ; ( 二 ) 有关内幕人士已书面承诺保密 ; ( 三 ) 公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动经深交所同意, 公司可以暂缓披露相关信息暂缓披露的期限一般不超过 2 个月暂缓披露申请未获深交所同意, 暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的, 公司应当及时披露第十条公司拟披露的信息属于国家机密商业秘密或者深交所认可的其他情形, 按上市规则披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律行政法规规定或损害公司利益的, 可以向深交所申请豁免按上市规则披露或者履行相关义务

3 第三章信息披露的内容第十一条本制度所称信息是指所有可能或已经对公司股票及其衍生品种价格产生较大影响的信息, 主要包括 : 1 定期报告, 包括年度报告中期报告季度报告 ; 2 公司发行新股的招股说明书配股说明书上市公告书及可转换债券说明书等 ; 3 临时报告, 包括股东大会董事会监事会决议公告, 收购和出售资产公告, 关联交易公告和其他重大信息等公告 ; 4 公司董事会及深交所认为可能对公司股票及其衍生产品交易价格产生重大影响的事件第十二条公司的定期报告包括 : 年度报告中期报告季度报告 1 年度报告应按照公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第 2 号的规定编制 2 中期报告应按照公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第 3 号的规定编制 3 季度报告应按照公开发行股票公司信息披露编报规则第 13 号的规定编制 4 年度报告中期报告季度报告在公开披露前均需经董事会审议并形成决议, 在会议结束后二个工作日内报送交易所和在公司指定媒体披露 5 公司董事高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见, 监事会应当提出书面审核意见, 说明董事会的编制和审核程序是否符合法律行政法规和中国证监会的相关规定, 报告的内容是否能够真实准确完整地反映公司的实际情况董事监事高级管理人员对定期报告内容的真实性准确性完整性无法保证或者存在异议的, 应当陈述理由和发表意见, 并予以披露 6 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的, 应当及时进行业绩预告 7 定期报告披露前出现业绩泄露, 或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生

4 品种交易出现异常波动的, 公司应当及时披露本报告期相关财务数据 8 中国证监会及交易所对公司所提供报告有进一步要求的, 公司还应该按照要求办理第十三条公司配股增发新股可转换债券说明书上市公告书及其摘要的编制 1 配股说明书按照公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第 4 号的规定编制并披露增发新股说明书按照公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第 11 号的规定编制并披露可转换债券按照公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第 13 号的规定编制并披露上市公告书按照公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第 7 号的规定编制, 2 在股票发行期间, 与发行有关的发行公告发行中签率摇号结果等信息均按要求刊登在公司信息披露指定的媒体上 3 中国证监会及深交所对公司所提供报告有进一步要求的, 公司还应该按照要求办理第十四条公司除上述发行上市定期报告外的其他信息披露公告为临时报告主要包括 : 1. 董事会监事会和股东大会决议 ; 2. 重大交易 ; 3. 关联交易 ; 4. 重大诉讼和仲裁 ; 5. 变更募集资金投资项目 ; 6. 业绩预告业绩快报和盈利预测及其更正公告 ; 7. 利润分配和资本公积金转增股本事项 ; 8. 股票交易异常波动和传闻澄清事项 ; 9. 回购股份 ; 10. 可转换公司债券涉及的重大事项 ;

5 11. 重大无先例事项 ; 12. 中国证监会和深交所规定的其他事项上述临时报告的标准及要求按照深圳证券交易所股票上市规则的相关规定执行第十五条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件, 公司应当及时披露, 并说明事件的起因目前的状态和可能产生的影响重大事件应包括 : ( 一 ) 公司的经营方针和经营范围的重大变化 ; ( 二 ) 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定 ; ( 三 ) 公司订立重要合同, 可能对公司的资产负债权益和经营成果产生重要影响 ; ( 四 ) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况, 或者发生大额赔偿责任 ; ( 五 ) 公司发生重大亏损或者重大损失 ; ( 六 ) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化 ; ( 七 ) 公司的董事 1/3 以上监事或者总经理发生变动 ; 董事长或者总经理无法履行职责 ; ( 八 ) 持有公司 5% 以上股份的股东或者实际控制人, 其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化 ; ( 九 ) 公司减资合并分立解散及申请破产的决定 ; 或者依法进入破产程序被责令关闭 ; ( 十 ) 涉及公司的重大诉讼仲裁, 股东大会董事会决议被依法撤销或者宣告无效 ; ( 十一 ) 公司涉嫌违法违规被有权机关调查, 或者受到刑事处罚重大行政处罚 ; 公司董事监事高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施 ; ( 十二 ) 新公布的法律法规规章行业政策可能对公司产生重大影响 ; ( 十三 ) 董事会就发行新股或者其他再融资方案股权激励方案形成相关决议 ;

6 ( 十四 ) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份 ; 任一股东所持公司 5% 以上股份被质押冻结司法拍卖托管设定信托或者被依法限制表决权 ; ( 十五 ) 主要资产被查封扣押冻结或者被抵押质押 ; ( 十六 ) 主要或者全部业务陷入停顿 ; ( 十七 ) 对外提供重大担保 ; ( 十八 ) 获得大额政府补贴等可能对公司资产负债权益或者经营成果产生重大影响的额外收益 ; ( 十九 ) 变更会计政策会计估计 ; ( 二十 ) 因前期已披露的信息存在差错未按规定披露或者虚假记载, 被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正 ; ( 二十一 ) 中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形第十六条公司应当在以下任一时点最先发生时, 及时披露可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 : ( 一 ) 董事会或者监事会就该重大事件形成决议时 ; ( 二 ) 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时 ; ( 三 ) 董事监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时重大事件尚处于筹划阶段, 但在在前款第 ( 一 ) ( 二 ) 项所述有关时点发生之前出现下列情形之一的, 公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实 : ( 一 ) 该重大事件难以保密 ; ( 二 ) 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻 ; ( 三 ) 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况第十七条公司在披露临时报告或重大事件时, 还应注意以下几点 : ( 一 ) 公司披露重大事件后, 已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的, 应当及时披露进展或者变化情况可能产生的影响 ( 二 ) 公司控股子公司发生本制度规定的重大事件, 可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的, 公司应当履行信息披露义务公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的, 公司应当履行信息披露义务

7 ( 三 ) 涉及公司的收购合并分立发行股份回购股份等行为导致公司股本总额股东实际控制人等发生重大变化的, 应当依法履行报告公告义务, 披露权益变动情况 ( 四 ) 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及主流媒体关于本公司的报道证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时, 公司应当及时向相关各方了解真实情况, 必要时应当以书面方式问询公司控股股东实际控制人及其一致行动人有责任及时准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让资产重组或者其他重大事件, 并配合公司做好信息披露工作 ( 五 ) 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所认定为异常交易时, 应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素, 并及时披露第四章信息披露的管理与职责第十七条公司的信息披露工作由董事会负责实施, 由公司董事长作为实施信息披露事务管理制度的第一责任人, 由董事会秘书负责具体协调公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件, 财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作第十八条公司证券部是公司信息披露的常设机构, 经董事会秘书授权作为投资者证券服务机构媒体等来访的接待机构第十九条在信息披露工作的管理和执行中, 董事会秘书是公司与深交所的指定联络人, 同时也是公司信息披露工作的直接责任人, 负责公司信息披露的管理工作, 统一对外的信息披露 ; 证券事务代表协助董事会秘书完成信息披露具体工作, 是公司与深交所的指定的另一联络人第二十条董事会秘书在信息披露中主要职责如下 : 1. 汇集公司应予披露的信息, 准备和提交董事会和股东大会的报告和文件 ; 2. 协调和组织公司信息披露事务, 包括建立和完善信息披露制度接待来

8 访回答咨询联系股东向投资者提供公司公开披露的资料 ; 3. 有权参加股东大会董事会会议监事会会议和高级管理人员相关会议, 列席涉及信息披露的有关会议有权了解公司的财务和经营情况, 查阅涉及信息披露事宜的所有文件公司在作出重大决定之前, 应从信息披露角度征询董事会秘书的意见 ; 4. 负责办理公司信息对外公布等相关事宜 ; 5. 负责信息的保密工作, 制定保密措施内幕信息泄露时, 及时采取补救措施加以解释和澄清 ; 6. 作为投资者关系活动的负责人, 接待投资者中介机构媒体 ; 7. 中国证监会和深交所要求履行的其他职责第二十一条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响, 主动调查获取决策所需要的资料第二十二条监事应当对公司董事高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督 ; 关注公司信息披露情况, 发现信息披露存在违法违规问题的, 应当进行调查并提出处理建议第二十三条监事会对定期报告出具的书面审核意见, 应当说明编制和审核的程序是否符合法律行政法规中国证监会的规定, 报告的内容是否能够真实准确完整地反映上市公司的实际情况第二十四条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息第二十五条公司各部门和子公司的负责人为该部门和子公司的信息披露事务管理的第一责任人, 应当指派专人负责信息披露工作积极配合董事会秘书及证券部的工作第二十六条公司的控股股东和持股 5% 以上的大股东出现或知悉以下应当披露的重大信息时, 应及时主动通报公司董事会秘书证券部, 并履行相应的信息披露义务 ( 一 ) 持有公司 5% 以上股份的股东或者实际控制人, 其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化 ;

9 ( 二 ) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份, 任一股东所持公司 5% 以上股份被质押冻结司法拍卖托管设定信托或者被依法限制表决权 ; ( 三 ) 拟对公司进行重大资产或者业务重组 ; ( 四 ) 中国证监会规定的其他情形应当披露的信息依法披露前, 相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其衍生品种出现交易异常情况的, 股东或者实际控制人应当及时准确地向公司作出书面报告, 并配合公司及时准确地公告公司的股东实际控制人不得滥用其股东权利支配地位, 不得要求公司向其提供内幕信息第二十七条公司建立财务管理制度, 确保财务会计信息的真实准确, 防止财务信息的泄漏第二十八条公司对外信息披露的信息公告实行电子及实物存档管理证券部负责将所有公告及其相应文件原稿进行电子及实物存档第五章信息内容的报告流转审核披露第二十九条公司信息的报告程序公司董事监事高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书, 董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作 ; 各部门和子公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门子公司相关的重大信息 ; 对外签署的涉及重大信息的合同意向书备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书, 并经董事会秘书确认, 因特殊情况不能事前确认的, 应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券部上述事项发生重大进展或变化的, 相关人员应及时报告董事长或董事会秘书, 董事会秘书应及时做好相关信息披露工作第三十条公司信息公告的制定及编制的具体工作由证券部负责, 但内容涉及公司相关部门的, 各相关部门应给予配合和协助第三十一条临时公告审核通报和发布流程临时公告文稿由证券部负责草拟, 董事会秘书负责审核, 临时公告应当及时通报董事监事和高级管理人员

10 第三十二条定期报告的草拟审核通报和发布程序公司证券部应当及时编制定期报告草案, 董事会秘书负责审核, 送达董事审阅后提请董事会审议 ;; 董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告 ; 监事会负责审核董事会编制的定期报告 ; 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作董事监事高级管理人员应积极关注定期报告的编制审议和披露工作的进展情况, 出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告定期报告披露前, 董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事监事和高级管理人员第三十三条公司向证券监管部门报送报告的草拟审核通报流程向证券监管部门报送的报告由证券部草拟, 董事会秘书负责审核第三十四条公司对外宣传文件的草拟审核通报流程公司应当加强宣传性文件的内部管理, 防止在宣传性文件中泄漏公司重大信息, 公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意第三十五条公司收到监管部门相关文件的内部报告通报的范围方式和流程公司收到监管部门发出的新颁布的规章规范性文件以及规则细则指引通知等相关业务规则 ; 通报批评以上处分的决定文件 ; 向本公司发出的监管函关注函问询函等任何函件等等文件时, 董事会秘书应第一时间向董事长报告, 除涉及国家机密商业秘密等特殊情形外, 董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事监事和高级管理人员通报第三十六条公司董事监事高级管理人员履行职责时相关信息披露的传送审核文件由董事会秘书保存, 保存期限为 10 年第六章相关责任第三十七条公司董事会监事会高级管理人员必须保证所披露的信息真实准确完整, 没有虚假严重误导性陈述或重大遗漏, 并对信息内容的真实性准确性完整性负有个别和连带责任第三十八条公司董事监事高级管理人员和其他知情人员对拟披露而未披露的信息负有保密义务和责任第三十九条由于有关人员失职或违反本办法规定, 致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的, 公司应对该责任人给予批评警告, 直至解除其

11 职务的处分, 并且有权要求其承担损害赔偿责任第四十条公司对违反规定人员的责任追究处分情况应当及时报告深交所第四十一条公司聘请的顾问中介机构工作人员关联人等若擅自披露公司信息, 给公司造成损失的, 公司保留追究其责任的权利第七章附则第四十二条本规则经公司董事会审议批准后生效第四十三条本规则由公司董事会负责解释

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