上海电力股份有限公司企业标准

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1 信息披露管理制度 SEP YW 本制度于二 六年六月二十二日经公司董事会会议审议通过 1 总则 1.1 为健全和完善上海电力股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 信息工作, 促进公司规范运作, 确保对外信息披露工作的真实性 准确性 完整性与及时性, 维护公司 公司全体股东 债权人 广大投资者及其他利益相关者的合法权益, 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司治理准则 上海证券交易所股票上市规则 ( 以下简称 上市规则 ) 上海电力股份有限公司章程 及中国证监会发布的有关政策法规中关于上市公司信息披露的规定, 制定本制度 1.2 本制度所称信息披露是指将可能对公司股票价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息, 在规定时间内, 通过规定的媒体, 以规定的方式向社会公众公布, 并送达证券监管部门备案 1.3 公司董事会应当聘任董事会秘书, 负责公司信息披露工作, 董事会秘书应当对公司和董事会负责, 切实履行职责 2 信息披露的基本原则 2.1 持续信息披露是公司的责任 公司应严格按照法律 法规和公司章程的规定, 真实 准确 完整 及时地披露信息 2.2 信息披露的基本原则是 : 及时 公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息 确保信息披露的内容真实 准确 完整, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 2.3 公司除按照强制性规定披露信息外, 应主动 及时地披露公司 1

2 董事会认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息, 并保证所有股东有平等的机会获得信息 2.4 公开披露的信息及相关备查文件必须在第一时间报送上海证券交易所 ( 以下简称 上证所 ) 2.5 公司披露的信息应当便于理解 公司应保证使用者能够通过经济 便捷的方式 ( 如互联网 ) 获得信息 2.6 公司公开披露的信息应当在至少一种指定报纸上公告 公司信息披露指定刊载报刊为 中国证券报 上海证券报 证券时报 公司定期报告 章程及相关制度 招股说明书 再融资相关的募集说明书等除载于上述报纸外, 还载于上证所网站 2.7 公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体, 但刊载时间不得先于指定报纸和网站 2.8 公司不能以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露 2.9 公司拟披露的信息存在不确定性 属于临时性商业秘密或者经上证所认可的其他情形, 及时披露可能损害公司利益或者误导投资者, 并且符合以下条件的, 可以向上证所申请暂缓披露, 说明暂缓披露的理由和期限 : 拟披露的信息尚未公开 ; 有关内幕人士已书面承诺保密 ; 公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动 经上证所同意, 公司可以暂缓披露相关信息 暂缓披露申请未获上证所同意 暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满, 公司应当及时披露 公司拟披露的信息属于国家机密 商业秘密或者上证所认可的其他情形, 履行信息披露义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的, 可以向上证所申请豁免 2.10 公司及董事会全体成员应当保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 3 信息披露的内容 3.1 公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告 年度报告 中 2

3 期报告和季度报告为定期报告, 其他报告为临时报告 3.2 定期报告包括年度报告 中期报告和季度报告 公司应当在法律 行政法规 部门规章以及本规则规定的期限内编制完成并披露定期报告 其中, 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内, 中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内, 季度报告应当在每个会计年度前三个月 九个月结束后的一个月内编制完成并披露 第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的, 应当及时向上证所报告, 并公告不能按期披露的原因 解决方案以及延期披露的最后期限 公司应当按照证券监管部门的有关规定编制并披露定期报告 定期报告的全文和摘要 ( 正文 ) 应当根据上证所要求, 分别在有关指定媒体上披露 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有执行证券 期货相关业务资格的会计师事务所审计 中期报告中的财务会计报告可以不经审计, 但公司有下列情形之一的, 应当审计 : 拟在下半年进行利润分配 以公积金转增股本或者弥补亏损的 ; 拟在下半年提出发行新股或者公司债券等再融资申请, 根据有关规定需要进行审计的 ; 证券监管部门认为应当进行审计的其他情形 季度报告中的财务资料无须审计, 但证券监管部门另有规定的除外 公司应当在董事会审议通过定期报告后, 及时向上证所报送并提交下列文件 : 年度报告全文及摘要 ( 中期报告全文及摘要 季度报告全文及正文 ); 审计报告原件 ( 如适用 ); 董事会和监事会决议及其公告文稿 ; 按上证所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件 ; 3

4 停牌申请 ( 如适用 ); 上证所要求的其他文件 公司定期报告披露前出现业绩提前泄漏, 或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的, 应当及时披露本报告期相关财务数据 ( 无论是否已经审计 ), 包括主营业务收入 主营业务利润 利润总额 净利润 总资产和净资产等 3.3 公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告 临时报告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章 ( 监事会决议公告加盖监事会公章 ) 临时报告包括但不限于下列信息或事项 : 董事会决议 ; 监事会决议 ; 召开股东大会或变更股东大会日期的通知 ; 股东大会决议 ; 独立董事的声明 意见及报告 ; 收购或出售资产达到 上市规则 规定的应披露标准时 ; 交易或关联交易达到 上市规则 规定的应披露标准时 ; 重要合同 ( 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入或者租出资产 委托或者受托管理资产和业务 赠与或者受赠资产 债权或债务重组 签订许可使用协议 转让或者受让研究与开发项目等其他上证所认定的交易 ) 的订立 变更和终止 ; 重大诉讼 仲裁事项 ; 变更募集资金投资项目 ; 业绩预告 业绩快报 盈利预测及其修正 ; 利润分配和资本公积转增股本方案 ; 股票交易异常波动和传闻澄清 ; 回购股份 ; 变更公司名称 股票简称 公司章程 注册资本 注册地址 主要办公地址和联系电话等, 其中公司章程发生变更的, 还应当将新的公司章程在本所网站上披露 ; 经营方针和经营范围发生重大变化 ; 4

5 变更会计政策或者会计估计 ; 董事会就公司发行新股 可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关决议 ; 中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议, 对公司新股 可转换公司债券发行申请或者其他再融资方案提出了相应的审核意见 ; 持有公司 5% 以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化 ; 董事长 经理 董事 ( 含独立董事 ) 或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动 ; 生产经营情况 外部条件或者生产环境发生重大变化 ( 包括产品价格 原材料采购价格和方式发生重大变化等 ); 订立重要合同, 可能对公司的资产 负债 权益和经营成果产生重大影响 ; 新颁布的法律 行政法规 部门规章 政策可能对公司经营产生重大影响 ; 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所 ; 法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份 ; 任一股东所持公司 5% 以上的股份被质押 冻结 司法拍卖 托管或者设定信托 ; 获得大额政府补贴等额外收益, 转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产 负债 权益或经营成果产生重大影响的其他事项 ; 公司承诺事项和股东承诺事项 ; 发生重大亏损或者遭受重大损失 ; 发生重大债务或者重大债权到期未获清偿 ; 可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任 ; 计提大额资产减值准备 ; 公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭 ; 公司预计出现资不抵债 ( 一般指净资产为负值 ); 主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序, 公司对相应 5

6 债权未提取足额坏账准备 ; 主要资产被查封 扣押 冻结或者被抵押 质押 ; 主要或者全部业务陷入停顿 ; 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查, 或者受到重大行政 刑事处罚 ; 董事长或者经理无法履行职责, 董事 监事 高级管理人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施 ; 公司作出增资 减资 合并 分立 解散或申请破产的决定 ; 国家有关法律法规以及证券监管部门认定的其他事项 3.4 信息披露的时间和格式, 按照 上市规则 之规定执行 4 信息披露的程序及要求 4.1 信息披露前应严格履行下列审查程序 : 提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料 ; 董事会秘书进行合规性审查 ; 董事长或董事长授权的代表签发 ; 报送上证所审核 ; 上证所审核通过后对外进行公告 ; 对信息披露文件进行归档保存 4.2 公司董事会是公司信息披露的法定机构, 董事会全体成员为公司信息披露内容的责任人, 并授权董事会秘书负责公司信息披露的具体工作 公司下列人员有权以公司的名义对外披露信息 : 董事长 ; 董事长授权的董事 总经理及其他高级管理人员 ; 董事会秘书及证券事务代表 未经授权, 任何机构 人员不得以公司名义对外披露公司未经公开披露过的信息 4.3 公司设立证券部 ( 董事会办公室 ) 作为公司信息披露的日常工作部门, 由董事会秘书直接领导 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件, 董事 监事 其他高级管理人员和相关工作人员应当支持 配合董事会秘书的工作 6

7 董事会秘书为履行职责, 有权了解公司的财务和经营情况, 参加涉及信息披露的有关会议, 查阅涉及信息披露的所有文件, 并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息 公司董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责 董事会秘书不能履行职责时, 证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力 在此期间, 并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任 4.4 公司有关部门研究 决定涉及信息披露事项时, 应通知董事会秘书列席会议, 并向其提供信息披露所需要的资料 4.5 公司有关部门对于涉及信息事项是否披露有疑问时, 应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向上证所咨询 4.6 公司发现已披露的信息 ( 包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息 ) 有错误 遗漏或误导时, 应及时发布更正公告 补充公告或澄清公告 5 信息披露的责任划分 5.1 董事会秘书的责任 负责公司和相关当事人与证券监管部门之间的沟通和联络 ; 负责处理公司信息披露事务, 督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度, 促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务, 并按照有关规定向上证所办理定期报告和临时报告的披露工作 ; 协调公司与投资者之间的关系, 接待投资者来访, 回答投资者咨询, 向投资者提供公司信息披露资料 ; 按照法定程序筹备股东大会和董事会会议, 准备和提交有关会议文件和资料 ; 参加董事会会议, 制作会议记录并签字 ; 负责与公司信息披露有关的保密工作, 制订保密措施, 促使董事 监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密, 并在内幕信息泄露时及时采取补救措施, 同时向证券监管部门报告 ; 负责保管公司股东名册 董事和监事及高级管理人员名册 控 7

8 股股东及董事 监事和高级管理人员持有本公司股票的资料, 以及股东大会 董事会会议文件和会议记录等 ; 协助董事 监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律 行政法规 证券监管部门有关规定和公司章程, 以及上市协议中关于其法律责任的内容 ; 促使董事会依法行使职权 ; 在董事会拟作出的决议违反法律 行政法规 部门规章 本规则 证券监管部门其他规定或者公司章程时, 应当提醒与会董事, 并提请列席会议的监事就此发表意见 ; 如果董事会坚持作出上述决议, 董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录, 同时向证券监管部门报告 ; 公司法 和证券监管部门要求履行的其他职责 5.2 董事的责任 公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实 准确 完整, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并就信息披露内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 未经董事会决议或董事会授权, 董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布 披露公司未经公开披露过的信息 就任子公司董事的公司董事有责任将涉及包括但不限于子公司经营 对外投资 股权变化 重大合同 担保 资产出售 高层人事变动 以及涉及公司定期报告 临时报告信息等情况以书面形式及时 真实和完整的向公司董事会报告 5.3 监事的责任 监事会需要通过媒体对外披露信息时, 须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务 监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实 准确 完整, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对信息披露内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露监事会职权范围以外的公司未经公开披露的信息 监事会拟对涉及检查公司的财务, 对董事 总经理和其他高 8

9 级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者 公司章程 的行为进行对外披露时, 应提前 15 天以书面文件形式通知董事会 当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事 总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时, 应及时通知董事会, 并提供相关资料 5.4 经营层的责任 经营层应当及时以书面形式定期或不定期向董事会报告包括但不限于公司经营 对外投资 重大合同的签订 执行情况 资金运用情况和盈亏情况等, 总经理或指定负责的副总经理必须保证这些报告的真实 及时和完整, 并在该书面报告上签字承担相应责任 经营层有责任和义务答复董事会关于涉及定期报告 临时报告及公司其他情况的询问, 以及董事会代表股东 监管机构作出的质询, 提供有关资料, 并承担相应责任 子公司总经理应当以书面形式定期或不定期向公司总经理报告包括但不限于子公司经营 管理 对外投资 重大合同的签订 执行情况 资金运用情况和盈亏情况, 子公司总经理必须保证该报告的真实 及时和完整, 并在该书面报告上签名承担相应责任 子公司总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任 经营班子提交董事会的报告和材料应履行相应的交接手续, 并由双方就交接的报告和材料情况 交接日期 时间等内容签名确认 就任子公司董事的公司人员有责任将涉及包括但不限于子公司经营 对外投资 股权变化 重大合同 担保 资产出售 高层人事变动 以及涉及公司定期报告 临时报告信息等情况以书面形式及时 真实和完整的向公司董事会报告 如果有两人以上公司人员就任同一子公司董事的, 必须确定一人为主要报告人, 但所有就任同一子公司董事的公司人员共同承担子公司应披露信息报告的责任 公司各部门及各子公司负责人应按照本制度的要求传递本制度所要求传递的各类信息, 并遵守本制度所列的各项原则 9

10 6 保密措施 6.1 公司董事 监事 高级管理人员及其他内幕信息知情人员, 对公司未披露的信息负有保密义务 6.2 公司董事会及其成员 监事 高级管理人员及其他知情人员在公司信息公开披露前, 应当将该信息的知情者控制在最小范围内, 不得泄露公司内幕信息, 不得进行内幕信息交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格 信息知情人员在向政府有关部门 上级主管部门等汇报工作时, 同样需告知其保密义务, 不得在信息公告前提前泄露 6.3 当得知有关尚未披露的信息难以保密或者已经泄露, 或者公司股票价格发生异常波动时, 公司应当立即将该信息予以披露 7 附则 7.1 由于有关人员的失职, 导致信息披露违规, 或者违反其保密义务, 给公司造成严重影响或损失时, 公司对该责任人给予相应的处分, 并保留追究其法律责任及要求其赔偿损失的权利 7.2 本制度由公司董事会负责制定 修改并解释 7.3 本制度未尽事项遵照国家有关法律 法规 规章的具体规定执行 7.4 本制度经董事会审议通过后, 自发布董事会决议公告之日起实施 10

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