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暖糠苏
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1 中国软件与技术服务股份有限公司信息披露事务管理制度二〇〇七年六月二十九日 ( 第三届董事会第十一次会议审议通过 )

2 中国软件与技术服务股份有限公司信息披露事务管理制度 ( 经公司第三届董事会第十一次会议审议通过 ) 目录第一章总则第二章应披露信息的范围及标准第三章信息披露职责第四章信息披露程序第五章重大信息内部报告第六章财务管理和会计核算的内部控制第七章涉及子公司的信息披露事务管理第八章涉及股东及实际控制人的信息披露第九章信息披露的保密第十章信息披露的媒体第十一章文件管理与保存第十二章责任追究第十三章附则 - 1 -

3 第一章总则第一条为加强中国软件与技术服务股份有限公司 ( 下称公司 ) 对外信息披露工作的管理, 规范公司信息披露行为, 维护公司和投资者的合法权益, 根据公司法证券法中国证券监督管理委员会( 下称中国证监会 ) 上市公司信息披露管理办法 ( 下称管理办法 ) 上海证券交易所股票上市规则 ( 下称上市规则 ) 上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引等法律法规以及公司章程等相关公司规章制度, 结合公司实际情况, 制定本制度第二条本制度所称公司信息披露是指所有对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息, 以及中国证监会和上海证券交易所 ( 下称上交所 ) 要求披露的其他信息第三条公司信息披露的基本原则 : 真实准确完整及时公平第四条公司确立自愿性信息披露原则, 在不涉及敏感财务信息商业秘密的基础上, 公司应主动及时地披露对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信息, 包括公司发展战略经营理念公司与利益相关者的关系等方面第五条本制度适用于如下人员和机构 : ( 一 ) 公司董事会秘书和信息披露事务管理部门 ; ( 二 ) 公司董事和董事会 ; ( 三 ) 公司监事和监事会 ; ( 四 ) 公司高级管理人员 ; ( 五 ) 公司总部各部门以及各分公司及分支机构子公司的负责人 ; 公司派驻参股公司的董事监事高级管理人员等 ; ( 六 ) 公司控股股东和持股 5% 以上的大股东 ; ( 七 ) 其他负有信息披露职责的公司人员和部门上述人员为公司的信息披露义务人第二章应披露信息的范围及标准第六条公司及其他信息披露义务人依法进行的信息披露文件主要包括招股说明书募集说明书上市公告书定期报告和临时报告等第七条招股说明书募集说明书上市公告书 - 2 -

4 ( 一 ) 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息, 均应当在招股说明书中披露公开发行证券的申请经中国证监会核准后, 公司应当在证券发行前公告招股说明书公司的董事监事高级管理人员, 应当对招股说明书签署书面确认意见, 保证所披露的信息真实准确完整招股说明书应当加盖公司公章证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前, 发生重要事项的, 公司应当向中国证监会书面说明, 并经中国证监会同意后, 修改招股说明书或者作相应的补充公告 ( 二 ) 公司申请证券上市交易, 应当按照上交所的规定编制上市公告书, 并经上交所审核同意后公告公司的董事监事高级管理人员, 应当对上市公告书签署书面确认意见, 保证所披露的信息真实准确完整上市公告书应当加盖公司公章 ( 三 ) 招股说明书上市公告书引用保荐人证券服务机构的专业意见或者报告的, 相关内容应当与保荐人证券服务机构出具的文件内容一致, 确保引用保荐人证券服务机构的意见不会产生误导 ( 四 ) 本制度中有关招股说明书的规定, 适用于公司债券募集说明书 ( 五 ) 公司在非公开发行新股后, 应当依法披露发行情况报告书第八条定期报告 ( 一 ) 公司应当披露的定期报告包括年度报告中期报告和季度报告凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息, 均应当披露年度报告中的财务会计报告应当经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计 ( 二 ) 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内, 中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内, 季度报告应当在每个会计年度第 3 个月第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间 ( 三 ) 年度报告应当记载以下内容 : 1 公司基本情况; 2 主要会计数据和财务指标; 3 公司股票债券发行及变动情况, 报告期末股票债券总额股东总数, - 3 -

5 公司前 10 大股东持股情况 ; 4 持股 5% 以上股东控股股东及实际控制人情况 ; 5 董事监事高级管理人员的任职情况持股变动情况年度报酬情况; 6 董事会报告; 7 管理层讨论与分析; 8 报告期内重大事件及对公司的影响; 9 财务会计报告和审计报告全文; 10 中国证监会规定的其他事项 ( 四 ) 中期报告应当记载以下内容 : 1 公司基本情况; 2 主要会计数据和财务指标; 3 公司股票债券发行及变动情况股东总数公司前 10 大股东持股情况, 控股股东及实际控制人发生变化的情况 ; 4 管理层讨论与分析; 5 报告期内重大诉讼仲裁等重大事件及对公司的影响; 6 财务会计报告; 7 中国证监会规定的其他事项 ( 五 ) 季度报告应当记载以下内容 : 1 公司基本情况; 2 主要会计数据和财务指标; 3 中国证监会规定的其他事项 ( 六 ) 公司董事高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见, 监事会应当提出书面审核意见, 说明董事会的编制和审核程序是否符合法律行政法规和中国证监会的规定, 报告的内容是否能够真实准确完整地反映上市公司的实际情况公司董事监事高级管理人员对定期报告内容的真实性准确性完整性无法保证或者存在异议的, 应当陈述理由和发表意见, 并予以披露 ( 七 ) 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的, 应当及时进行业绩预告 ( 八 ) 定期报告披露前出现业绩泄露, 或者出现业绩传闻且公司股票及其衍 - 4 -

6 生品种交易出现异常波动的, 公司应当及时披露本报告期相关财务数据 ( 九 ) 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的, 公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明 ( 十 ) 定期报告格式及编制规则, 按照中国证监会和上交所的相关规定执行第九条临时报告临时报告的内容包括董事会监事会和股东大会决议, 以及应披露的交易关联交易及其他重大事件等重大事项 ( 一 ) 董事会监事会和股东大会决议 1 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项, 或者本条第 ( 二 ) ( 三 ) ( 四 ) 项所述重大事项的, 应当及时披露 ; 涉及其他事项的董事会决议, 上交所认为必要的, 公司也应当及时披露 2 监事会决议应当披露 3 召集人应当在年度股东大会召开 20 日之前, 或者临时股东大会召开 15 日之前, 以公告方式向股东发出股东大会通知召集人应当在股东大会结束后, 及时披露股东大会决议公告发出股东大会通知后, 一旦出现延期或者取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少 2 个交易日发布通知, 说明延期或者取消的原因, 延期召开股东大会的, 还应当在通知中说明延期后的召开日期股东大会召开前股东提出临时提案的, 召集人应当在规定时间内发布补充通知, 披露提出临时提案的股东姓名或名称持股比例和临时提案的内容股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的, 召集人应当披露相关情况在股东大会上向股东通报的未曾披露的重大事项, 应当与股东大会决议公告同时披露 ( 二 ) 应披露的交易 1 本制度所称应披露的交易包括以下类型: (1) 购买或者出售资产 ( 不包括购买原材料燃料和动力, 以及出售产品商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为, 但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为, 仍包括在内 ); (2) 对外投资 ( 含委托理财委托贷款等 ); - 5 -

7 (3) 提供财务资助 ; (4) 提供担保 ( 反担保除外 ); (5) 租入或者租出资产 ; (6) 委托或者受托管理资产和业务 ; (7) 赠与或者受赠资产 ; (8) 债权债务重组 ; (9) 签订许可使用协议 ; (10) 转让或者受让研究与开发项目 2 上述交易达到下列标准之一时应及时披露: (1) 交易涉及的资产总额 ( 同时存在账面值和评估值的, 以高者为准 ) 占公司最近一期经审计总资产的 10% 以上 ; (2) 交易的成交金额 ( 包括承担的债务和费用 ) 占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上, 且绝对金额超过 1000 万元 ; (3) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上, 且绝对金额超过 100 万元 ; (4) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10% 以上, 且绝对金额超过 1000 万元 ; (5) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上, 且绝对金额超过 100 万元上述指标涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算 ( 三 ) 关联交易 1 本制度所称关联交易包括以下类别: (1) 前述第 ( 二 ) 项规定的交易事项 ; (2) 购买原材料燃料动力 ; (3) 销售产品商品 ; (4) 提供或者接受劳务 ; (5) 委托或者受托销售 ; (6) 与关联人共同投资 ; (7) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项 2 上述关联交易达到下列标准之一时应及时披露: - 6 -

8 (1) 与关联自然人之间标的在 30 万元以上 ; (2) 与关联法人之间标的在 300 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上 ( 四 ) 重大事件 1 本制度所称重大事件包括以下类别: (1) 公司的经营方针和经营范围的重大变化 ; (2) 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定 ; (3) 公司订立重要合同, 可能对公司的资产负债权益和经营成果产生重要影响 ; (4) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况, 或者发生大额赔偿责任 ; (5) 公司发生重大亏损或者重大损失 ; (6) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化 ; (7) 公司的董事 1/3 以上监事或者总经理发生变动 ; 董事长或者总经理无法履行职责 ; (8) 持有公司 5% 以上股份的股东或者实际控制人, 其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化 ; (9) 公司减资合并分立解散及申请破产的决定 ; 或者依法进入破产程序被责令关闭 ; (10) 涉及公司的重大诉讼仲裁, 股东大会董事会决议被依法撤销或者宣告无效 ; (11) 公司涉嫌违法违规被有权机关调查, 或者受到刑事处罚重大行政处罚 ; 公司董事监事高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施 ; (12) 新公布的法律法规规章行业政策可能对公司产生重大影响 ; (13) 董事会就发行新股或者其他再融资方案股权激励方案形成相关决议 ; (14) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份 ; 任一股东所持公司 5% 以上股份被质押冻结司法拍卖托管设定信托或者被依法限制表决权 ; (15) 主要资产被查封扣押冻结或者被抵押质押 ; (16) 主要或者全部业务陷入停顿 ; - 7 -

9 (17) 对外提供重大担保 ; (18) 获得大额政府补贴等可能对公司资产负债权益或者经营成果产生重大影响的额外收益 ; (19) 变更会计政策会计估计 ; (20) 因前期已披露的信息存在差错未按规定披露或者虚假记载, 被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正 ; (21) 中国证监会和上交所规定的其他情形上述重大事件涉及具体金额的, 参照本条第 ( 二 ) 项的规定执行 2 发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的上述重大事件, 投资者尚未得知时, 公司应当立即披露, 说明事件的起因目前的状态和可能产生的影响公司应当在最先发生的以下任一时点, 及时履行重大事件的信息披露义务 : (1) 董事会或者监事会就该重大事件形成决议时 ; (2) 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时 ; (3) 董事监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时 3 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的, 公司应当及时披露相关事项的现状可能影响事件进展的风险因素 : (1) 该重大事件难以保密 ; (2) 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻 ; (3) 公司股票及其衍生品种出现异常交易情况 4 公司披露重大事件后, 已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的, 应当及时披露进展或者变化情况可能产生的影响第十条涉及公司的收购合并分立发行股份回购股份等行为导致公司股本总额股东实际控制人等发生重大变化的, 信息披露义务人应当依法履行报告公告义务, 披露权益变动情况第十一条公司应当关注公司股票及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道公司股票及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司股票及其衍生品种的交易产生重大影响时, 公司应当及时向相关各方了解真实情 - 8 -

10 况, 必要时应当以书面方式问询第十二条公司股票及其衍生品种交易被中国证监会或者上交所认定为异常交易的, 公司应当及时了解造成股票及其衍生品种交易异常波动的影响因素, 并及时披露第三章信息披露职责第十三条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理, 公司董事长是实施公司信息披露事务管理制度的第一责任人, 董事会秘书负责协调和组织办理具体事宜, 董事会全体成员对信息披露负有连带责任第十四条公司董事和董事会监事和监事会高级管理人员应当勤勉尽责, 确保公司信息披露内容的真实准确完整, 关注信息披露文件的编制情况, 保证定期报告临时报告在规定期限内披露, 配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务第十五条公司董事监事高级管理人员应当对公司信息披露的真实性准确性完整性及时性公平性负责, 但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外公司董事长总经理董事会秘书, 应当对公司临时报告信息披露的真实性准确性完整性及时性公平性承担主要责任公司董事长总经理财务负责人应对公司财务报告的真实性准确性完整性及时性公平性承担主要责任第十六条公司总经理财务负责人董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案, 提请董事会审议 ; 董事会秘书负责送达董事审阅 ; 董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告 ; 监事会负责审核董事会编制的定期报告 ; 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作第十七条董事监事高级管理人员知悉重大事件发生时, 应当按照公司规定立即履行报告义务 ; 董事长在接到报告后, 应当立即向董事会报告, 并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作第十八条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响, 主动调查获取决策所需要的资料第十九条公司监事和监事会, 应负责对公司董事及高级管理人员履行信息 - 9 -

11 披露相关职责的行为进行监督, 发现信息披露存在违法违规问题的, 应当进行调查并提出处理建议第二十条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息第二十一条公司董事会办公室为公司信息披露的常设机构, 即信息披露事务管理部门董事会秘书负责组织和管理信息披露事务管理部门具体承担公司信息披露工作第二十二条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务, 汇集公司应予披露的信息并报告董事会, 持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况董事会秘书有权参加股东大会董事会会议监事会会议和高级管理人员相关会议, 有权了解公司的财务和经营情况, 查阅涉及信息披露事宜的所有文件董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜除监事会公告外, 公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布董事监事高级管理人员非经董事会书面授权, 不得对外发布公司未披露信息公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件, 财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作证券事务代表协助董事会秘书管理公司的信息披露事务第二十三条公司董事和董事会监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司信息披露事务管理部门及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息第二十四条公司总部各部门的负责人是其所在部门的信息报告第一责任人, 应当督促本部门严格执行公司的信息披露事务管理制度各部门应当指定专人作为指定联络人, 负责向信息披露事务管理部门或董事会秘书报告信息第二十五条公司财务部企业管理部有义务配合信息披露事务管理部门, 对相关信息予以审核确认, 以确保公司定期报告有关重大资产重组的临时报告, 以及涉及子公司参股公司重大事件的临时公告等能够及时准确披露第二十六条公司董事监事高级管理人员持股 5% 以上的股东及其一致行动人实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说

12 明公司应当履行关联交易的审议程序, 并严格执行关联交易回避表决制度交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段, 规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务第二十七条信息披露义务人应当向其聘用的保荐人证券服务机构提供与执业相关的所有资料, 并确保资料的真实准确完整, 不得拒绝隐匿谎报第四章信息披露程序第二十八条定期报告的编制审批报送披露应遵循如下程序 : ( 一 ) 公司成立定期报告编制领导小组, 制订定期报告编制披露计划, 分工协作, 组织定期报告草案的编制工作 ; ( 二 ) 董事会办公室根据中国证监会和上交所的相关规定要求, 结合公司实际情况, 按照定期报告编制披露计划, 通过上交所预约定期报告披露日期 ; ( 三 ) 各部门按编制计划起草相关文件, 经分管领导审核后报董事会办公室 ; ( 四 ) 董事会办公室编制定期报告草案 ; ( 五 ) 提交定期报告编制领导小组审查通过 ; ( 六 ) 提交公司总经理办公会议审议通过 ; ( 七 ) 提交董事会审计委员会审议通过 ; ( 八 ) 提交董事会监事会审议通过 ; ( 九 ) 董事高级管人员签署书面确认意见, 董事长签发定期报告 ; ( 十 ) 董事会秘书报送上交所审核后, 在预约的披露日期公告定期报告 ; ( 十一 ) 定期报告报中国证监会北京证监局备案 ; ( 十二 ) 相关信息披露文件及公告进行归档保存第二十九条临时报告的报告传递审核披露应遵循如下程序 : ( 一 ) 涉及第九条事项中有关董事会监事会股东大会决议事项的信息披露遵循以下程序 : 1 董事会办公室根据董事会监事会股东大会召开情况及决议内容编制临时报告 ; 2 董事会秘书审查, 报上交所审核后公告 3 临时报告报中国证监会北京证监局备案; 4 董事会办公室将相关信息披露文件及公告进行归档保存

13 ( 二 ) 涉及第九条事项且不需经过董事会监事会股东大会审批的信息披露遵循以下程序 : 1 公司信息披露义务人在事件发生后及时向董事会秘书报告, 并按要求向董事会办公室报送相关信息资料和文件 ; 2 董事会办公室编制临时报告; 3 董事会秘书审查并签字; 4 总经理审查并签字( 涉及公司日常经营管理事项 ); 5 董事长批准并签字; 6 董事会秘书报上交所审核后公告; 7 临时报告报中国证监会北京证监局备案; 8 董事会办公室将相关信息披露文件及公告进行归档保存 ( 三 ) 公司向中国证监会北京证监局上交所等证券监管部门报送文件应遵循如下程序 : 1 董事会办公室接到中国证监会北京证监局上交所的有关文件后及时向董事长总经理及有关机构和人员报告 ; 2 有关部门按照中国证监会北京证监局上交所的要求准备相关文件材料, 经分管领导审核签字后, 报董事会办公室 ; 3 董事会办公室汇总, 形成报送中国证监会北京证监局上交所的正式完整文件报告 ; 4 董事会秘书审查并签字; 5 总经理审查并签字( 涉及公司日常经营管理事项 ); 6 董事长批准并签字; 7 董事会秘书报送中国证监会北京证监局上交所; 8 董事会办公室将相关信息披露文件及公告进行归档保存第五章重大信息内部报告第三十条重大信息内部报告是指当出现发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的情形或事件时, 信息披露义务人应及时将相关信息向公司董事长和董事会秘书报告第三十一条重大信息的范围和标准参照本制度第二章的相关规定

14 第三十二条信息披露义务人应在知悉本制度所述的重大信息后, 及时以当面或电话方式向公司董事会秘书报告有关情况, 并同时将与重大信息有关的书面文件提供给公司董事会秘书, 或先传真再随后邮寄给公司董事会秘书第三十三条信息披露义务人报送重大信息, 应按照规定填写公司信息报告登记审批表, 注明报告日期方式信息内容及相关文件, 须由相关经办人和相关部门或单位负责人签字, 如涉及公司财务信息重大投融资及资产重组等资本运作事项, 以及涉及分子公司的重大事件, 应由公司财务部门及企业管理部的负责人和分管领导签字确认第三十四条公司董事会秘书在收到公司有关人员报告的重大信息后, 应按照管理办法上市规则等规范性文件以及公司章程的有关规定, 对上报的重大信息进行分析和判断, 进行分类处理, 并及时向公司董事长总经理报告第三十五条公司上报的重大信息如需要公司履行披露义务的, 董事会秘书应立即组织编制公司临时报告, 由总经理董事长签字后, 报送上交所并及时公告 ; 如需提交公司董事会监事会股东大会审议, 还应及时向董事长监事会主席报告, 提议并召集召开相应的董事会监事会股大大会进行审议第三十六条公司董事会秘书应指定专人对上报的信息予以整理并妥善保存第六章财务管理和会计核算的内部控制第三十七条公司根据国家财政主管部门的规定建立并执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度, 公司董事会及管理层负责检查监督内部控制制度的建立和执行情况, 保证相关控制规范的有效实施第三十八条公司董事会审计委员会负责审核公司的财务信息及其披露, 审查公司的内控制度第三十九条公司实行内部审计制度, 设立审计部, 配备专职审计人员, 对公司收支和经济活动进行内部审计监督第四十条公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计第四十一条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的, 公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明

15 第七章涉及子公司的信息披露事务管理第四十二条根据上市规则规定, 公司控股子公司发生的交易关联交易及其他重大事件等重大事项, 视同本公司发生的重大事项, 适用本制度相关规定 ; 公司参股公司发生的上述重大事项, 可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的, 参照本制度相关规定, 履行信息披露义务第四十三条公司各分公司子公司的负责人是其所在公司的信息报告第一责任人, 应当督促其所在公司严格执行公司的信息披露事务管理制度第四十四条各控股子公司还应建立本单位的定期报告制度重大信息报告制度以及重大信息的报告流程, 明确控股子公司应当报告的重大信息范围各子公司的负责人要确保本公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司信息披露事务管理部门或董事会秘书第四十五条各分公司子公司应当指定专人作为指定联络人, 负责向信息披露事务管理部门或董事会秘书报告信息第四十六条涉及控股子公司的信息披露应遵循以下程序 : ( 一 ) 控股子公司召开董事会监事会股东大会会议, 应在会后两个工作日内将会议决议及全套文件报公司董事会办公室 ; 控股子公司在涉及本制度第九条事项且不需经过其董事会监事会股东大会审批的事件发生后应及时向公司董事会秘书报告, 并按要求向董事会办公室报送相关文件, 报送文件需经子公司负责人签字 ; ( 二 ) 董事会办公室编制临时报告 ; ( 三 ) 董事会秘书审查并签字 ; ( 四 ) 总经理审查并签字 ; ( 五 ) 董事长批准并签字 ; ( 六 ) 董事会秘书报上交所审核后公告第四十七条公司各分公司及分支机构子公司应配合内部审计部门的检查监督, 接受定期及临时的内部审计

16 第八章涉及股东及实际控制人的信息披露第四十八条公司的股东实际控制人发生以下事件时, 应当及时主动通报公司证券事务管理部门或董事会秘书, 并履行信息披露义务 ( 一 ) 持有公司 5% 以上股份的股东或者实际控制人, 其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化 ; ( 二 ) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份, 任一股东所持公司 5% 以上股份被质押冻结司法拍卖托管设定信托或者被依法限制表决权 ; ( 三 ) 拟对上市公司进行重大资产或者业务重组 ; ( 四 ) 中国证监会规定的其他情形应当披露的信息依法披露前, 相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其衍生品种出现交易异常情况的, 股东或者实际控制人应当及时准确地向公司作出书面报告, 并配合公司及时准确地公告公司的股东实际控制人不得滥用其股东权利支配地位, 不得要求公司向其提供内幕信息第四十九条公司非公开发行股票时, 控股股东实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息, 配合公司履行信息披露义务第五十条公司股票及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司股票及其衍生品种的交易产生重大影响, 公司向控股股东实际控制人及其一致行动人了解真实情况, 必要时可以书面方式问询, 公司控股股东实际控制人及其一致行动人应当及时准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让资产重组或者其他重大事件, 并配合公司做好信息披露工作第五十一条通过接受委托或者信托等方式持有公司 5% 以上股份的股东或者实际控制人, 应当及时将委托人情况告知公司, 配合公司履行信息披露义务第九章信息披露的保密第五十二条公司信息披露义务人及其他知情人对公司未公开披露的信息有保密义务, 在公司的信息公开披露前, 应当将信息的知情者控制在最小范围内第五十三条公司董事监事高级管理人员, 与公开信息制作有关的公司证券管理人员财务会计人员, 以及其他可以合法接触到内幕信息的人员均为内

17 幕人员, 内幕人员不得泄露内幕信息, 不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格第五十四条公司各部门在与各证券服务机构的业务合作中, 只限于本系统的信息交流, 不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息第五十五条公司通过业绩说明会分析师会议路演接受投资者调研等形式就公司的经营情况财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的, 不得提供内幕信息第五十六条公司办公室等有关部门应对公司内部大型重要会议上的报告参加控股股东召开的会议上的发言和书面材料等内容进行认真审查 ; 对涉及公开信息但尚未在指定报刊披露, 又无法回避的, 应当限定传达范围, 并对报告起草人员与会人员提出保密要求公司正常的工作会议, 对本制度规定的有关重要信息, 与会人员有保密责任第五十七条当董事会得知应披露的信息难以保密, 或者已经泄露, 或者公司股票价格已经明显发生异常波动时, 应当立即予以披露公司发现已披露的信息 ( 包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息 ) 有错误遗漏或误导时, 应及时发布更正公告补充公告或澄清公告第十章信息披露的媒体第五十八条公司信息披露指定报纸为中国证券报上海证券报或中国证监会指定的其他媒体第五十九条公司定期报告公司章程招股说明书等相关信息披露文件除载于上述报纸外, 还载于上海证券交易所指定网站 (0Hwww.sse.com.cn) 第六十条公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站在公司网站或其他内部刊物上发布重大信息时, 应从信息披露的角度事先征得董事会秘书的同意, 遇有不适合发布的信息时, 董事会秘书有权制止第六十一条公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司的正式公告第十一章文件管理与保存第六十二条公司股东大会董事会和董事会各专门委员会监事会的会议

18 决议纪要等文件, 由董事会秘书负责保存, 保存期限为 10 年第六十三条公司董事监事高级管理人员履行信息披露职责时签署的文件, 由董事会秘书负责保存, 保存期限为 10 年第六十四条董事监事高级管理人员履行职责时相关信息披露的传送审核文件, 由董事会秘书保存, 保存期限为 10 年第六十五条监管部门机构发给公司的各类通知, 以及公司的落实工作文件, 由董事会办公室负责保管重要处理文件和公司回复给监管部门文件保管期限为 10 年第六十六条公司信息披露文件及公告, 由董事会秘书保存, 保存期限为 10 年第十二章责任追究第六十七条公司信息披露义务人违反本制度并涉及违反管理办法的, 由其本人承担责任, 接受公司及中国证监会对其采取的相应惩罚措施公司的惩罚措施主要包括 : 批评警告降职撤职开除等行政措施, 以及扣发奖金罚款等经济处罚措施 ; 中国证监会的监管措施主要包括 : 责令改正监管谈话出具警示函将其违法违规不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布认定为不适当人选等第六十八条信息披露义务人未在规定期限内履行信息披露义务, 或者所披露的信息有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给公司造成严重影响或损失的, 公司将对相关责任人给予行政和经济处罚, 中国证监会按照证券法第一百九十三条予以处罚第六十九条公司相关部门单位发生重大事项, 信息披露义务人未在规定期限内报送有关报告, 或者报送的报告有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏的, 造成公司信息披露不及时, 或出现重大错误或疏漏, 由负有报告义务的有关人员承担责任给公司造成严重影响或损失的, 公司将对相关责任人给予行政和经济处罚, 中国证监会按照证券法第一百九十三条予以处罚第七十条信息披露义务人通过隐瞒关联关系或者采取其他手段, 规避信息披露报告义务的, 给公司造成严重影响或损失的, 公司将对相关责任人给予行

19 政和经济处罚, 中国证监会按照证券法第一百九十三条予以处罚第七十一条公司股东实际控制人未依法配合公司履行信息披露义务的, 或者非法要求公司提供内幕信息的, 中国证监会责令改正, 给予警告罚款第七十二条公司聘请的证券服务机构工作人员关联人等任何机构和个人若擅自披露公司信息, 泄露公司内幕信息, 或者利用内幕信息买卖股票及其衍生品种, 中国证监会按照证券法第二百零一条第二百零二条处罚给公司造成严重影响或损失的, 给公司造成损失的, 公司将追究其责任, 保留向其索赔的权利第七十三条信息披露义务人违反信息披露相关法律法规和本制度的规定, 情节严重的, 中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施涉嫌犯罪的, 依法移送司法机关, 追究刑事责任第七十四条公司依据本制度对相关责任人进行处分的, 公司董事会将依据相关规定将处理结果报上交所备案第十三章附则第七十五条本制度下列用语的含义 : ( 一 ) 及时, 是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内 ( 二 ) 关联交易, 是指本公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项关联人包括关联法人和关联自然人具有以下情形之一的法人, 为公司的关联法人 : 1 直接或者间接地控制公司的法人; 2 由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人; 3 关联自然人直接或者间接控制的或者担任董事高级管理人员的, 除本公司及其控股子公司以外的法人 ; 4 持有公司 5% 以上股份的法人或者一致行动人 ; 5 在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内, 存在上述情形之一的 ; 6 中国证监会上交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系, 可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人

20 具有以下情形之一的自然人, 为公司的关联自然人 : 1 直接或者间接持有公司 5% 以上股份的自然人 ; 2 公司董事监事及高级管理人员; 3 直接或者间接地控制公司的法人的董事监事及高级管理人员; 4 上述第 1 2 项所述人士的关系密切的家庭成员, 包括配偶父母年满 18 周岁的子女及其配偶兄弟姐妹及其配偶, 配偶的父母兄弟姐妹, 子女配偶的父母 ; 5 在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内, 存在上述情形之一的 ; 6 中国证监会上交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系, 可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人第七十六条本制度所称以上含本数, 以下不含本数第七十七条本制度未尽事宜按中国证监会和上交所有关信息披露的法律法规规范性文件及公司章程执行, 与其有冲突时, 按后者执行第七十八条公司董事会对本制度的年度实施情况进行评估, 并将自我评估报告作为年度内部控制内容在年度报告中披露第七十九条监事会负责对本制度的执行进行监督监事会应当形成对本制度实施情况的年度评价报告, 并在年度报告的监事会报告部分进行披露第八十条本制度的培训工作由董事会秘书负责组织第八十一条本制度由公司董事会负责建立实施董事会办公室制订本制度草案, 董事会审议通过, 并报北京证监局和上交所备案, 修改时亦同第八十二条本制度由董事会负责解释, 自公司董事会通过之日起生效公司信息披露管理制度重大信息内部报告制度同时废止

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