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退汲
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1 二零一零年七月

2 目录第一章总则... 2 第二章信息披露的基本原则和一般规定... 2 第三章信息披露的管理... 4 第四章信息披露的内容... 7 第一节定期报告... 7 第二节临时报告... 8 第五章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制第六章信息披露程序第七章记录和保管制度第八章信息披露的媒体第九章保密和违规责任第十章附则

3 第一章总则第一条为加强对北京启明星辰信息技术股份有限公司 ( 下称公司 ) 信息披露工作的管理, 保护公司股东及相关利益人的合法权益, 提高公司信息披露质量, 促使公司信息披露规范化, 根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 中国证券监督管理委员会上市公司信息披露管理办法以及深圳证券交易所股票上市规则 ( 以下简称上市规则 ) 等相关法律行政法规规范性文件和北京启明星辰信息技术股份有限公司章程 ( 以下简称公司章程 ) 的规定, 制订本制度第二条本制度所称信息是指所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息 ; 本制度所称披露是指在规定时间内在规定的媒体上以规定的方式向社会公众公布前述的信息, 并按规定报送证券监管部门第二章信息披露的基本原则和一般规定第三条公司信息披露要体现公开公正公平对待所有股东的原则公司及相关信息披露义务人应当规范信息披露行为, 禁止选择性信息披露, 保证所有投资者在获取信息方面具有同等的权利第四条公司信息披露应当真实准确完整及时地披露信息, 不得有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏第五条公司不得延迟披露信息, 不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果, 造成实际上的不公平第六条公司公司的董事监事高级管理人员应当忠实勤勉地履行职责, 保证披露信息的真实准确完整及时公平 2

4 第七条公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准, 或者本制度没有具体规定, 但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的, 公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息第八条公司董事监事高级管理人员及其他知情人在信息披露前, 应当将该信息的知情者控制在最小范围内在内幕信息依法披露前, 任何知情人不得公开或者泄露该信息, 不得利用该信息进行内幕交易, 不得配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格第九条公司应当明确公司内部 ( 含控股子公司 ) 和有关人员的信息披露职责范围和保密责任, 以保证公司的信息披露符合本制度法律行政法规部门规章及其他有关规定的要求第十条公司应当关注公共传媒 ( 包括主要网站 ) 关于公司的报道, 以及公司股票及其衍生品种的交易情况, 及时向有关方面了解真实情况, 在规定期限内如实回复深圳证券交易所就上述事项提出的问询, 并按照本制度法律行政法规部门规章及其他有关规定的要求及时真实准确完整地就相关情况作出公告第十一条公司披露信息时, 应当使用事实描述性语言, 保证其内容简明扼要通俗易懂, 突出事件实质, 不得含有任何宣传广告恭维或者诋毁等性质的词句第十二条公司披露的定期报告或临时报告如果出现任何错误遗漏或误导, 公司应当按照深圳证券交易所的要求作出说明并公告第十三条公司应当保证其在指定媒体上披露的文件与深圳证券交易所登记的内容完全一致第十四条公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体, 公司在其 3

5 他公共媒体披露的未公开重大信息不得先于指定媒体, 不得以新闻发布或答记者问等形式代替公告第十五条公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局, 并置备于公司住所供社会公众查阅第十六条公司应当配备信息披露所必要的通讯设备, 并保证对外咨询电话的畅通第十七条公司拟披露的信息存在不确定性属于临时性商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形, 及时披露可能损害公司利益或者误导投资者, 并且符合上市规则中有关条件的, 可以向深圳证券交易所申请暂缓披露, 说明暂缓披露的理由和期限第十八条公司拟披露的信息属于国家机密商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形, 按上市规则或本制度的要求披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的, 可以向深圳证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务第三章信息披露的管理第十九条信息披露的义务人包括公司公司董事监事总经理副总经理财务负责人及其他高级管理人员 ; 各部门各控股子公司的主要负责人及其相关工作人员 ; 持有公司 5% 以上股份的股东 ; 公司的关联人亦应承担相应的信息披露义务第二十条信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律行政法规部门规章本制度及其他有关规定的要求, 履行信息披露的义务, 遵守信息披露纪律第二十一条公司董事监事高级管理人员应当勤勉尽责, 关注信息 4

6 披露文件的编制情况, 保证定期报告临时报告在规定期限内披露, 配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务第二十二条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理, 董事长是公司信息披露的第一责任人公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实准确完整, 没有虚假严重误导性陈述或重大遗漏, 并就信息披露内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任第二十三条公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务, 汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会, 持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况第二十四条董事会秘书有权了解公司的财务和经营情况, 查阅涉及信息披露事宜的所有文件公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件, 董事监事高级管理人员及公司有关人员应当支持配合董事会秘书的工作第二十五条对公司涉及信息披露的有关会议, 应当保证公司董事会会秘书及时得到有关的会议文件和会议记录, 公司董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重要会议, 有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息第二十六条公司董事会秘书负责信息的保密工作, 制订保密措施内幕信息泄露时, 及时采取补救措施加以解释和澄清, 并报告深圳证券交易所和中国证监会第二十七条公司董事会秘书负责信息披露相关文件资料的档案管理, 为信息披露相关文件资料设立专门的文字档案和电子档案第二十八条除监事会公告外, 公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布董事监事高级管理人员非经董事会书面授权, 不得对外发布上市 5

7 公司未披露信息第二十九条公司董事监事高级管理人员持股 5% 以上的股东及其一致行动人实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明公司应当履行关联交易的审议程序, 并严格执行关联交易回避表决制度交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段, 规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务第三十条公司信息披露的义务人有责任在第一时间将有关信息披露所需的资料和信息提供给董事会秘书公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时, 应及时向董事会秘书咨询第三十一条公司信息披露的义务人应该按如下规定及时向董事会秘书提供有关信息 : ( 一 ) 董事会监事会成员 : 遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时, 应在第一时间告知董事会秘书 ; ( 二 ) 各职能部门和各事业部及控股子公司主要负责人 : 1. 遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时, 应在第一时间告知董事会秘书 ; 2. 遇有须其协调的信息披露事宜时, 应及时协助董事会秘书完成任务 ; ( 三 ) 各职能部门和各事业部及控股子公司经营管理层 : 1. 遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时, 应在第一时间告知董事会秘书 ; 2. 公司在研究决定涉及信息披露的事项时, 应通知董事会秘书列席会议, 并向其提供信息披露所需的资料 ; 3. 遇有须其协调的信息披露事宜时, 应及时协助董事会秘书完成任务 ( 四 ) 持有公司 5% 以上股份的股东和公司的关联人 : 当发生与公司有关的涉及信息披露义务的事项时, 应及时通过董事会秘书告知公司 6

8 第四章信息披露的内容第一节定期报告第三十二条公司定期报告包括年度报告中期报告和季度报告公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告, 在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成中期报告, 应在每个会计年度第三个月九个月结束后的一个月内编制季度报告, 公司第一季度的季度报告披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间第三十三条定期报告应当按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定编制并披露定期报告定期报告应在公司指定的报纸上披露摘要, 同时在公司指定的网站上披露其全文第三十四条公司董事高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见, 监事会应当提出书面审核意见, 说明董事会的编制和审核程序是否符合法律行政法规和中国证监会的规定, 报告的内容是否能够真实准确完整地反映公司的实际情况公司董事监事高级管理人员对定期报告内容的真实性准确性完整性无法保证或者存在异议的, 应当陈述理由和发表意见, 并予以披露第三十五条时进行业绩预告公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的, 应当及第三十六条公司定期报告披露前出现业绩泄露, 或者出现业绩传闻且公司证券交易出现异常波动的, 公司应当及时披露本报告期相关财务数据第三十七条公司定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的, 公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明第三十八条公司应当与深圳证券交易所约定定期报告的披露时间, 并按照深圳证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜因故需变更披露时间 7

9 的, 应当提前向深圳证券交易所提出书面申请, 陈述变更理由, 并明确变更后的披露时间第二节临时报告第三十九条公司发生重大事件, 投资者尚未得知时, 公司应当立即披露, 说明事件的起因目前的状态和可能产生的影响重大事件包括 : ( 一 ) 公司的经营方针和经营范围的重大变化 ; ( 二 ) 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定 ; ( 三 ) 公司订立重要合同, 可能对公司的资产负债权益和经营成果产生重要影响 ; ( 四 ) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况, 或者发生大额赔偿责任 ; ( 五 ) 公司发生重大亏损或者重大损失 ; ( 六 ) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化 ; ( 七 ) 公司的董事 1/3 以上监事或者经理发生变动 ; 董事会主席或者总裁无法履行职责 ; ( 八 ) 持有公司 5% 以上股份的股东或者实际控制人, 其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化 ; ( 九 ) 公司减资合并分立解散及申请破产的决定 ; 或者依法进入破产程序被责令关闭 ; ( 十 ) 涉及公司的重大诉讼仲裁, 股东大会董事会决议被依法撤销或者宣告无效 ; ( 十一 ) 公司涉嫌违法违规被有权机关调查, 或者受到刑事处罚重大行政处罚 ; 公司董事监事高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施 ; ( 十二 ) 新公布的法律法规规章行业政策可能对公司产生重大影响 ; ( 十三 ) 董事会就发行新股或者其他再融资方案股权激励方案形成相关决议 ; ( 十四 ) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份 ; 任一股东所持公司 5% 以上股份被质押冻结司法拍卖托管设定信托或者被依法限制表决权 ; 8

10 ( 十五 ) 主要资产被查封扣押冻结或者被抵押质押 ; ( 十六 ) 主要或者全部业务陷入停顿 ; ( 十七 ) 对外提供重大担保 ; ( 十八 ) 获得大额政府补贴等可能对公司资产负债权益或者经营成果产生重大影响的额外收益 ; ( 十九 ) 变更会计政策会计估计 ; ( 二十 ) 因前期已披露的信息存在差错未按规定披露或者虚假记载, 被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正 ; ( 二十一 ) 中国证监会规定的其他情形第四十条公司应当在最先发生的以下任一时点, 及时履行重大事件的信息披露义务 : ( 一 ) 董事会或者监事会就该重大事件形成决议时 ; ( 二 ) 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时 ; ( 三 ) 董事监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时在上述规定的时点之前出现下列情形之一的, 公司应当及时披露相关事项的现状可能影响事件进展的风险因素 : ( 一 ) 该重大事件难以保密 ; ( 二 ) 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻 ; ( 三 ) 公司证券出现异常交易情况第四十一条公司披露重大事件后, 已披露的重大事件出现可能对公司证券交易价格产生较大影响的进展或者变化的, 应当及时披露进展或者变化情况可能产生的影响第四十二条涉及公司的收购合并分立发行股份回购股份等行为导致司股本总额股东实际控制人等发生重大变化的, 信息披露义务人应当依法履行报告公告义务, 披露权益变动情况第四十三条司的报道公司应当关注本公司证券的异常交易情况及媒体关于本公 9

11 公司证券发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券交易产生重大影响时, 公司应当及时向相关各方了解真实情况, 必要时应当以书面方式问询第四十四条公司控股股东实际控制人及其一致行动人应当及时准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让资产重组或者其他重大事件, 并配合公司做好信息披露工作第四十五条公司证券交易被中国证监会或者深圳证券交易所认定为异常交易的, 公司应当及时了解造成证券交易异常波动的影响因素, 并及时披露第四十六条公司披露的除定期报告之外的其他公告均为临时报告, 包括但不限于以下事项 : ( 一 ) 董事会监事会和股东大会决议 ; ( 二 ) 应披露的交易 ; ( 三 ) 关联交易 ; ( 四 ) 其他重大事件第四十七条董事会监事会和股东大会决议 ( 一 ) 董事会会议 1. 公司召开董事会会议, 应当在会议结束后及时将董事会决议 ( 包括所有提案均被否决的董事会决议 ) 报送深圳证券交易所备案董事会决议应当经与会董事签字确认 ; 2. 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或者重大事件的, 公司应当及时披露 ; 董事会决议涉及深圳证券交易所认为有必要披露的其他事项的, 公司也应当及时披露 ; 3. 董事会决议涉及重大事项, 需要按照中国证监会有关规定或者深圳证券交易所制定的公告格式指引进行公告的, 公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告 ( 二 ) 监事会会议 1. 公司召开监事会会议, 应当在会议结束后及时将监事会决议报送深圳证 10

12 券交易所备案, 经深圳证券交易所登记后公告 ; 2. 监事会决议应当经过与会监事签字确认监事应当保证监事会决议公告的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 ( 三 ) 股东大会会议 1. 公司应当在年度股东大会召开 20 日前或者临时股东大会召开 15 日前, 以公告方式向股东发出股东大会通知 ; 2. 公司应当在股东大会结束当日, 将股东大会决议公告文稿股东大会决议和法律意见书报送深圳证券交易所, 经深圳证券交易所登记后披露股东大会决议公告深圳证券交易所要求提供股东大会会议记录的, 公司应当按深圳证券交易所要求提供 ; 3. 股东大会如因故出现延期或取消的情形, 公司应当在原定召开日期的至少 2 个交易日之前发布通知, 说明延期或取消的具体原因延期召开股东大会的, 公司应当在通知中公布延期后的召开日期 ; 4. 股东大会召开前股东提出临时提案的, 公司应当在规定时间内发出股东大会补充通知, 披露提出临时提案的股东姓名或名称持股比例和新增提案的内容 ; 5. 股东自行召集股东大会的, 应当在发出股东大会通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送深圳证券交易所备案在公告股东大会决议前, 召集股东持股比例不得低于 10%, 召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份 ; 6. 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的, 公司应当立即向深圳证券交易所报告, 说明原因并披露相关情况 ; 7. 公司在股东大会上向股东通报的事件属于未曾披露的重大事件的, 应当将该通报事件与股东大会决议公告同时披露第四十八条公司发生的交易达到下列标准之一的, 应当及时披露 : ( 一 ) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10% 以上, 该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的, 以较高者作为计算数据 ; ( 二 ) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10% 以上, 且绝对金额超过 1000 万元 ; ( 三 ) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 11

13 会计年度经审计净利润的 10% 以上, 且绝对金额超过 100 万元 ; ( 四 ) 交易的成交金额 ( 含承担债务和费用 ) 占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上, 且绝对金额超过 1000 万元 ; ( 五 ) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上, 且绝对金额超过 100 万元上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易, 应当按照累计计算的原则适用上述披露标准第四十九条公司发生的关联交易达到下列标准之一的, 应当及时披露 : ( 一 ) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易 ; ( 二 ) 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类关联交易, 应当按照累计计算的原则适用上述披露标准第五十条公司应当披露的其他重大事件包括 : ( 一 ) 重大诉讼和仲裁 1. 公司发生的重大诉讼仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10% 以上, 且绝对金额超过 1000 万元的, 应当及时披露 ; 2. 未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼仲裁事项, 董事会基于案件特殊性认为可能对公司证券交易价格产生较大影响, 或者深圳证券交易所认为有必要的, 以及涉及公司股东大会董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的, 公司也应当及时披露公司发生的重大诉讼仲裁事项应当采取连续 12 个月累计计算的原则适用上述披露标准 ( 二 ) 变更募集资金投资项目公司拟变更募集资金投资项目的, 应当自董事会审议后及时披露, 并提交股东大会审议 ( 三 ) 业绩预告业绩快报和盈利预测 1. 公司预计全年度经营业绩将出现下列情形之一的, 应当在会计年度结 12

14 束后 1 个月内进行业绩预告 : (1) 净利润为负值 ; (2) 业绩大幅变动 ( 一般是指净利润与上年同期相比上升或者下降 50% 以上或者实现扭亏为盈的情形 ); 2. 公司披露业绩预告后, 又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的, 应当及时披露业绩预告修正公告 ; 3. 公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标不存在重大差异若有关财务数据和指标的差异幅度达到 20% 以上的, 公司应当在披露相关定期报告的同时, 以董事会公告的形式进行致歉, 并说明差异内容及其原因对公司内部责任人的认定情况等 ; 4. 公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的, 应当及时披露盈利预测修正公告 ( 四 ) 利润分配和资本公积金转增股本公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后, 及时披露方案的具体内容 ( 五 ) 股票交易异常波动和澄清 1. 股票交易被中国证监会或者深圳证券交易所根据有关规定业务规则认定为异常波动的, 公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始 ; 2. 公共传媒传播的消息 ( 以下简称传闻 ) 可能或已经对公司证券交易价格产生较大影响的, 公司应当及时向深圳证券交易所提供传闻传播的证据, 并发布澄清公告 ( 六 ) 中国证监会或深圳证券交易所认定的其他重大事件应当按照中国证监会或深圳证券交易所的相关规定办理第五十一条公司控股子公司发生重大事件, 应比照上述规定履行信息披露义务公司参股公司发生可能对公司证券交易价格产生较大影响的事件的, 公司应当比照上述规定履行信息披露义务第五章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 13

15 第五十二条内部控制制度公司财务信息披露前, 应执行公司财务管理和会计核算的第五十三条关业务资格的会计师事务所审计公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券期货相第五十四条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的, 上市公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明第六章信息披露程序第五十五条对于公司定期报告, 公司财务负责人应当及时编制定期报告草案 ; 董事会主席负责召集和主持董事会会议审议定期报告 ; 监事会负责审核董事会编制的定期报告 ; 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作第五十六条对于公司临时报告, 公司董事监事高级管理人员知悉重大事件发生时, 应当按照公司规定立即履行报告义务 ; 董事会秘书在接到报告后组织临时报告的披露工作第七章记录和保管制度第五十七条公司董事监事高级管理人员履行职责时相关信息披露的传送审核文件由董事会秘书保存, 保存期限为 10 年 10 年第五十八条公司信息披露文件及公告由董事会秘书保存, 保存期限为第八章信息披露的媒体第五十九条公司信息披露指定报纸媒体为证券时报中国证券 14

16 报上海证券报证券日报, 公司信息披露指定网站为巨潮资讯网第六十条公司应披露的信息也可以载于公司网站和其他公共媒体, 但刊载的时间不得先于指定报纸和网站第六十一条公司在报刊互联网等其他公共媒体上进行形象宣传新闻发布时, 凡与信息披露有关的内容, 均不得早于公司信息披露第六十二条公司各部门和子公司在内部局域网网站内刊宣传性资料应进行严格管理, 防止在上述资料中泄漏未公开重大信息遇有不适合刊登的信息时, 董事会秘书有权制止第六十三条公司通过业绩说明会分析师会议路演接受投资者调研等形式就公司的经营情况财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的, 不得提供内幕信息第九章保密和违规责任第六十四条公司信息披露的义务人和信息知晓人, 对其知晓的公司应披露的信息负有保密的责任, 不得擅自以任何形式对外披露公司有关信息第六十五条露前将其控制在最小的范围内公司信息披露的义务人应采取必要的措施, 在信息公开披第六十六条对于违反本制度擅自公开重大信息的信息披露义务人或其他获悉信息的人员, 公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响, 对相关责任人进行处罚, 并依据法律法规, 追究法律责任第六十七条公司聘请的顾问中介机构工作人员关联人等若擅自披露公司信息, 给公司造成损失的, 公司保留追究其责任的权利 15

17 第十章附则第六十八条本制度所称以上高于内, 含本数 ; 过低于多于, 不含本数第六十九条本制度未尽事宜, 按照国家有关法律行政法规规范性文件及公司章程的有关规定执行第七十条本制度与公司法等法律行政法规规范性文件及公司章程相悖时, 应按法律行政法规规范性文件及公司章程的规定执行, 并应及时对本制度进行修订第七十一条本制度由公司董事会负责解释和修改第七十二条本制度自董事会批准之日起生效北京启明星辰信息技术股份有限公司 2010 年 7 月 6 日 16

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