声明国泰君安股份有限公司 ( 以下简称国泰君安 ) 编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的湖南黄金股份有限公司 2015 年年度报告等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见国泰君安对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证, 也不就该等引述内容和信息的真实性准

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颓计
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1 股票简称 : 湖南黄金股票代码 : 债券简称 :15 湘金 01 债券代码 : 湖南黄金股份有限公司 ( 注册地址 : 长沙市雨花区芙蓉中路二段金源大酒店 16 楼 ) 2015 年公司债券 ( 第一期 ) 受托管理人报告 (2015 年度 ) 主承销商 : ( 住所 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易实验区商城路 618 号 ) 2016 年 6 月

2 声明国泰君安股份有限公司 ( 以下简称国泰君安 ) 编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的湖南黄金股份有限公司 2015 年年度报告等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见国泰君安对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证, 也不就该等引述内容和信息的真实性准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见, 投资者应对相关事宜做出独立判断, 而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安所作的承诺或声明在任何情况下, 投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为, 国泰君安不承担任何责任

3 目录声明... 2 第一章本次公司债券概况... 4 第二章发行人 2015 年度经营及财务状况... 7 第三章受托管理人履行职责情况第四章发行人募集资金使用情况第五章本期债券担保人情况第六章债券持有人会议召开情况第七章本次公司债券利息偿付情况第八章本次公司债券跟踪评级情况第九章发行人负责处理公司债券相关事务专人的变动情况第十章本期债券存续期内重大事项第十一章其他事项... 23

4 第一章本次公司债券概况一发行人名称公司名称 : 湖南黄金股份有限公司 ( 原名 : 湖南辰州矿业股份有限公司 ) 英文名称 :Hunan Gold Corporation Limited 二核准文件和核准规模本次公司债券业经中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]1200 号文件核准公开发行, 公司获准发行不超过人民币 7 亿元的公司债券 2015 年 6 月 24 日至 7 月 1 日, 湖南黄金股份有限公司 ( 以下简称发行人公司或湖南黄金 ) 成功发行 3 亿元 2015 年公司债券 ( 以下简称 15 湘金 01 本期债券 ) 三本次债券的主要条款 1 债券名称: 湖南黄金股份有限公司面向合格投资者公开发行 2015 年公司债券 ( 第一期 ) 2 债券期限:3 年 3 发行规模: 总发行规模不超过 7 亿元, 本期债券发行规模为 3 亿元 4 票面金额: 本期债券票面金额为 100 元 5 发行价格: 按面值平价发行 6 债券形式: 实名制记账式公司债券投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载本期债券发行结束后, 债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让质押等操作 7 债券利率及确定方式: 本期公司债券的票面利率将根据市场询价结果, 由发行人与保荐人 ( 主承销商 ) 按照国家有关规定协商一致, 在利率询价区间内

5 确定 8 计息方式: 采用单利按年计息, 不计复利, 逾期不另计息 9 发行期限:2015 年 6 月 24 日至 2015 年 7 月 1 日, 共六个工作日 10 发行首日: 本期债券发行期限的第 1 日, 即 2015 年 6 月 24 日 11 计息期限( 存续期间 ): 本期债券的计息期限为 2015 年 6 月 24 日至 2018 年 6 月 23 日 12 还本付息方式: 在本期债券的计息期限内, 每年付息一次, 到期一次还本, 最后一期利息随本金一起支付 13 起息日: 本期债券自发行首日开始计息, 本期债券计息期限内每年的 6 月 24 日为该计息年度的起息日 14 付息日: 本期债券的付息日为 2016 年至 2018 年每年的 6 月 24 日如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ( 顺延期间不另计利息 ) 15 本金兑付金额: 本期债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额 16 支付方式: 本期债券本息的偿付方式按照债券登记机构的相关规定办理 17 利息及本金兑付登记日: 本期债券的利息及本金兑付登记日将按照债券登记机构的相关规定确定 18 担保情况: 本期债券无担保发行 19 信用级别: 经鹏元资信评估有限公司综合评定, 发行人的主体信用等级为 AA+ 级, 本期债券信用等级为 AA+ 级 20 债券受托管理人: 国泰君安证券股份有限公司 21 发行方式: 详见发行公告 22 发行对象: 详见发行公告 23 向公司股东配售安排: 本次发行公司债券不向公司股东优先配售 24 承销方式: 本期债券由主承销商国泰君安证券股份有限公司负责组建承销团, 以余额包销的方式承销 25 上市交易场所: 深圳证券交易所

6 26 质押式回购安排: 本期债券符合质押式回购交易相关规定, 上市后可进行质押式回购交易, 具体事宜按证券登记机构的相关规定执行 27 上市时间: 2015 年 7 月 23 日 28 募集资金用途: 本期债券募集资金用于偿还公司债务及补充流动资金 29 税务提示: 根据国家有关税收法律法规的规定, 投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担

7 第二章发行人 2015 年度经营及财务状况一发行人基本情况 1 公司名称: 湖南黄金股份有限公司 ( 原名 : 湖南辰州矿业股份有限公司 ) 2 英文名称:Hunan Gold Corporation Limited 3 法定代表人: 黄启富 4 股票上市地: 深圳证券交易所 5 股票简称: 湖南黄金 6 股票代码: 注册及办公地址: 长沙市雨花区芙蓉中路二段金源大酒店 16 楼 8 邮政编码: 电话:( 0731) 传真:( 0731) 互联网网址: 12 电子邮箱:hngold_security@126.com 13 经营范围: 在许可证核定项目内从事黄金锑钨的勘探开采选冶 ; 金锭锑及锑制品钨及钨制品的生产销售 ; 工程测量, 控制地形矿山测量 ; 经营商品和技术的进出口业务 ; 以自有资产对矿山企业高新技术项目和企业投资, 自有资产管理 ; 管理技术咨询服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 二发行人设立上市的基本情况 : 湖南黄金股份有限公司 ( 原名为 : 湖南辰州矿业股份有限公司 ) 是于 2006 年经湖南省人民政府国有资产监督管理委员会湘国资产权函 [2006]136 号文批准, 由湖南金鑫黄金集团有限责任公司 ( 现已更名为湖南黄金集团有限责任公司 ) 湖南西部矿产开发有限公司湖南省土地资本经营有限公司( 现已更名为湖南发展投资集团有限公司 ) 上海土生鑫矿业投资发展有限公司( 现已更名为上海麟风创业投资有限公司 ) 深圳市杰夫实业发展有限公司( 现已更名为深圳

8 杰夫实业集团有限公司 ) 北京清华科技创业投资有限公司( 现已更名为北京清源德丰创业投资有限公司 ) 中国- 比利时直接股权投资基金以及深圳市中信联合创业投资有限责任公司共同以发起设立方式将原湖南辰州矿业有限公司整体变更为股份有限公司, 成立日期为 2006 年 6 月 1 日, 注册地址及总部办公地址为长沙市雨花区芙蓉中路二段金源大酒店 16 楼根据中国证券监督管理委员会证监发行字 [2007]191 号文批准, 本公司于 2007 年 8 月 1 日公开发行人民币普通股 9,800 万股, 并于 2007 年 8 月 16 日在深圳证券交易所中小板上市交易, 股本总额为 39,100 万股股票代码 :002155, 股票简称 : 湖南黄金 ( 原简称 : 辰州矿业 ) 三上市后历次股本变动情况 : 1 第一次变更经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2007]191 号文核准, 公司于 2007 年 8 月 1 日首次公开发行人民币普通股 A 股股票 9,800 万股, 公司股票于 2007 年 8 月 16 日在深圳证券交易所正式挂牌上市交易 2007 年 9 月 7 日, 经湖南省工商行政管理局工商变更登记, 公司注册资本由人民币 29,300 万元变更为 39,100 万元, 总股本由 29,300 万股变更为 39,100 万股企业类型由股份有限公司 ( 非上市 ) 变更为股份有限公司 ( 上市 ) 企业法人营业执照注册号由变更为税务登记号码未发生变更组织机构代码未发生变更 2 第二次变更 2008 年 6 月 17 日, 公司依据 2007 年年度股东大会决议, 实施 2007 年度权益分派方案, 以 2007 年末总股本 39,100 万股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元 ( 含税 ), 并以资本公积每 10 股转增 4 股 2008 年 7 月 15 日, 经湖南省工商行政管理局工商变更登记, 公司注册资本由人民币 39,100 万元变更为 54,740 万元, 总股本由 39,100 万股变更为 54,740 万股企业法人营业执照注册号税务登记号码组织机构代码未发生变更 3 第三次变更 2012 年 6 月 5 日, 公司依据 2012 年 4 月 18 日召开的 2011 年度股东大会决议, 实施 2011 年度权益分派方案, 以公司原有总股本 54,740 万股为基数, 向全

9 体股东每 10 股派 1.5 元人民币现金 ( 含税 ); 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股分红前公司总股本为 54,740 万股, 分红后总股本增至 76,636 万股 4 第四次变更 2013 年 5 月 21 日, 公司依据 2013 年 4 月 25 日召开的 2012 年度股东大会决议, 实施 2012 年度权益分派方案, 以公司原有总股本 76,636 万股为基数, 向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金 ( 含税 ); 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股分红前公司总股本为 76,636 万股, 分红后总股本增至 99, 万股 5 第五次变更 2015 年 3 月 31 日, 公司由于向控股股东收购其全资子公司湖南黄金洞矿业有限责任公司, 向控股股东非公开发行 135,596,036 股, 公司总股本增加至 113, 万股, 本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股, 上市日为 2015 年 4 月 9 日 6 第六次变更公司于 2015 年 4 月 10 日和 2015 年 4 月 28 日分别召开第三届董事会第二十六次会议和 2015 年第一次临时股东大会, 审议通过了关于变更公司注册名称及注册地址的议案, 同意公司中文名称由湖南辰州矿业股份有限公司变更为湖南黄金股份有限公司 2015 年 5 月 11 日, 公司办理完毕相关工商登记变更手续, 公司更名为现名四发行人 2015 年度经营概况 2015 年, 国际经济形势复杂多变, 国内经济下行压力不断加大, 受美国经济复苏美联储加息预期等因素的影响, 有色金属市场需求不振, 公司主要产品黄金价格低位震荡下行, 锑品及钨品价格持续下跌, 公司面临巨大的运营压力面对更加严峻的外部形势, 公司董事会和管理层齐心协力, 迎难而上, 紧紧围绕以效益为中心开展各项工作, 通过积极主动组织生产持续推进成本管控优化内部管理稳步推进重点工程建设严抓安全环保等措施, 确保了公司持续平稳健康运行

10 报告期内, 公司实现销售收入 579, 万元, 同比下降 4.99%; 实现利润总额 2, 万元, 同比下降 89.88%; 实现归属于母公司股东的净利润 2, 万元, 同比下降 83.61%; 实现每股收益 0.03 元报告期内, 公司共生产黄金 19,647 千克, 同比增长 14.27%, 其中生产标准金 16,477 千克, 含量金 3,170 千克 ; 黄金自产产量 4,996 千克, 同比增长 3.50%; 生产锑品 30,794 吨, 同比下降 6.78%, 其中精锑 5,557 吨, 氧化锑 17,482 吨, 含量锑 6,851 吨, 乙二醇锑 904 吨 ; 生产钨品 1,551 标吨, 同比下降 26.28%, 其中仲钨酸铵 1,451 标吨, 钨精矿 100 标吨公司通过加强成本管控, 深挖内潜, 积极应对产品市场价格下行所带来的运营压力 : 一是减控办公费招待费差旅费小车费等非生产性费用支出, 管理费用同比下降 10.28% 二是强化财务费用控制, 通过优化子公司资本结构科学合理调度资金等措施进一步提高了资金使用效率三是子公司积极落实六个增效要求和开展用电成本人工成本跑冒滴漏修旧利废四个专项活动, 降本增效, 提升效益四是强化定额管理, 通过优化和完善定额标准, 严格检查和考核等措施, 进一步降低了单位生产成本五是全面开展竞价采购生产商直购, 加强采购工作的检查和监督, 进一步降低了材料配件的单价六是强化人力成本控制, 通过精简组织机构从紧定岗定编等措施降低了人工成本公司加强对重点区域的探矿增储工作, 取得较好效果, 其中甘肃加鑫以地南铜金矿详查探矿权取得矿产资源储量评审备案证明报告期内, 共完成开拓进尺 34,020 米, 地探进尺 39,832 米, 生探进尺 20,800 米截至报告期末, 公司保有资源储量金属量 : 金 121,279 千克, 锑 218,935 吨, 钨 106,293 吨报告期内, 公司坚持投资有保有压, 一方面坚持四不投原则, 严控投资流程, 全面压缩投资 ; 另一方面重点保障重点工程投资报告期内, 共完成基本建设投资 35,146 万元 2015 年 3 月 11 日, 公司收到中国证监会出具的关于核准湖南辰州矿业股份有限公司向湖南黄金集团有限责任公司发行股份购买资产的批复 ( 证监许可 [2015]348 号 ), 核准公司向湖南黄金集团发行 135,596,036 股股份购买相关资产 2015 年 3 月 18 日, 资产重组标的资产黄金洞矿业完成了工商变更登记手续, 并领取了平江县工商行政管理局重新核发的营业执照, 黄金洞矿业成为公司全

11 资子公司 2015 年 4 月 9 日, 本次发行新增股份 135,596,036 股上市, 资产重组顺利完成五发行人 2015 年度财务情况公司实现营业收入 579, 万元, 同比减少 4.99%; 营业成本 501, 万元, 同比减少 0.69%; 实现营业利润万元, 同比减少 98.27%; 实现利润总额 2, 万元, 同比减少 89.88%; 实现归属于母公司股东的净利润 2, 万元, 同比减少 83.61% 1 合并资产负债表主要数据表 1 合并资产负债表主要数据单位 : 万元 % 项目期末期初增减率流动资产合计 149, , 非流动资产合计 425, , 资产总计 574, , 流动负债合计 143, , 非流动负债合计 88, , 负债合计 232, , 归属于母公司所有者权益合计 338, , 少数股东权益 4, , 所有者权益合计 342, , 负债和所有者权益总计 574, , 合并利润表主要数据表 2 合并利润表主要数据单位 : 万元 % 项目本期上年同期增减率营业总收入 579, , 营业总成本 578, , 营业利润 , 利润总额 2, , 净利润 1, , 归属于母公司所有者的净利润 2, , 合并现金流量表主要数据

12 表 3 合并现金流量表主要数据单位 : 万元 % 项目本期上年同期增减率经营活动产生的现金流量净额 60, , 投资活动产生的现金流量净额 -61, , 筹资活动产生的现金流量净额 -2, ,

13 第三章受托管理人履行职责情况报告期内, 债券受托管理人国泰君安证券股份有限公司严格按照债券受托管理协议中的约定, 对公司资信状况募集资金管理运用情况公司债券本息偿付情况等进行了持续跟踪, 并督促公司履行公司债券募集说明书中所约定义务, 积极行使了债券受托管理人职责, 维护债券持有人的合法权益

14 第四章发行人募集资金使用情况一本期债券募集资金状况经中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]1200 号文核准, 公司公开发行不超过 7 亿元公司债券公司 2015 年公司债券 ( 第一期 )( 以下简称本期债券 ) 于 2015 年 6 月 24 日发行, 发行规模为 3 亿元本期债券募集资金扣除承销费用和发行登记费用后的净额为 29,856 万元天职国际会计师事务所有限公司已经对上述到账款项进行了验证, 并出具了编号为天职湘 QJ[2015] 号的验资报告根据本期债券募集说明书约定, 公司拟将本期债券募集资金主要用于优化公司债务结构偿还公司债务和补充流动资金同时, 因本次债券的核准和发行时间尚有一定不确定性, 待本次债券发行完毕, 募集资金到账后, 本公司将根据本次债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要, 公司将本着有利于优化公司债务结构尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司债务和补充流动资金的具体事宜二本期公司债券募集资金实际使用情况根据公司提供的资料 : 根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要, 公司已将 2.69 亿元用于偿还银行借款, 其余用于补充流动资金截至 2015 年 12 月 31 日止, 本期公司债券募集资金已全部使用完毕

15 本期债券为无担保债券第五章本期债券担保人情况

16 第六章债券持有人会议召开情况 2015 年度, 发行人未发生须召开债券持有人会议的事项, 未召开债券持有人会议

17 第七章本次公司债券利息偿付情况本期公司债券于 2015 年 6 月 24 日正式起息,2015 年度内, 尚未达到第一个付息日

18 第八章本次公司债券跟踪评级情况在本次公司债券的存续期内, 鹏元资信每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告鹏元资信评估有限公司于 2016 年 5 月 29 日发布了对 15 湘金 01 的跟踪评级报告根据最新的跟踪评级报告, 发行人主体信用等级为 AA+ 级, 评级展望稳定, 债券信用等级为 AA+ 级

19 第九章发行人负责处理公司债券相关事务专人的变动情况发行人负责处理 15 湘金 01 相关事务的专人未发生变动情况

20 第十章本期债券存续期内重大事项一发行人经营方针经营范围或生产经营外部条件等是否发生重大变化经查阅发行人 2015 年年度报告, 未发现发行人经营方针经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化二本期债券信用评级是否发生变化鹏元资信评估有限公司于 2016 年 5 月 29 日发布了对 15 湘金 01 的跟踪评级报告根据最新的跟踪评级报告, 发行人主体信用等级为 AA+ 级, 评级展望稳定, 债券信用等级为 AA+ 级三发行人主要资产是否被查封扣押冻结经查阅发行人 2015 年年度报告并经发行人确认, 发行人未发生主要资产被查封扣押冻结的情况四发行人是否发生未能清偿到期债务的违约情况经查阅发行人 2015 年年度报告并经发行人确认, 发行人未发生未能清偿到期债务的违约情况五发行人当年累计新增借款或者对外提供担保是否超过上年末净资产的百分之二十经查阅发行人 2015 年年度报告以及发行人确认, 发行人本年度无对外提供担保, 发行人发生当年累计新增借款 ( 含发行债券 ) 超过上年末净资产的百分之二十 2015 年度, 公司新增借款金额情况如下 : 单位 : 万元类型借款金额占公司 2014 年末净资产比例债券 30, % 贷款 170, % 合计 200, % 报告期内, 公司发行 3 亿元公司债券 (15 湘金 01), 用于偿还债务和补充流动资金公司其他新增借款主要系向工商银行兴业银行建设银行浦发银行招商银行中国银行等金融机构单位借款, 包括通过黄金租赁方式自工商银

21 行浦发银行兴业银行招商银行中国银行融入资金发行人新增借款主要系生产经营融资需要的短期借款, 未对债券偿付造成不利影响六发行人放弃债权或财产是否超过上年末净资产的百分之十经查阅发行人 2015 年年度报告以及发行人确认, 发行人未发生放弃债权或财产超过上年末净资产的百分之十的情形七发行人是否发生超过上年末净资产百分之十的重大损失经查阅发行人 2015 年年度报告以及发行人确认, 发行人未发生超过上年末净资产百分之十的重大损失的情形八发行人是否作出减资合并分立解散及申请破产的决定经查阅发行人 2015 年年度报告以及发行人确认, 发行人未作出减资合并分立解散及申请破产的决定九发行人是否涉及重大诉讼仲裁事项或者受到重大行政处罚经查阅发行人 2015 年年度报告以及发行人确认, 未发现发行人涉及重大诉讼仲裁事项或者受到重大行政处罚十保证人担保物或者其他偿债保障措施是否发生重大变化报告期内, 公司债券增信机制债券偿债计划及其他偿债保障措施未发生变更公司按计划按时足额偿付, 切实做到专款专用, 严格履行了信息披露义务公司承诺等, 同时资信评级机构与受托管理人充分发挥了作用, 确保债券安全付息兑付的保障措施的更好实施十一发行人是否发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件经查阅发行人 2015 年年度报告以及发行人确认, 发行人情况未发生重大变化十二其他对债券持有人权益有重大影响的事项 2015 年, 发行人实现营业收入 579, 万元, 同比下降 4.99%; 实现利润总额 2, 万元, 同比下降 89.88%; 实现营业利润万元, 同比减少 98.27%; 实现利润总额 2, 万元, 同比减少 89.88%; 实现归属于母公司股东的净利润 2, 万元, 同比减少 83.61% 发行人 2015 年营业利润利润总额和实现归属于母公司股东的净利润均上年同期较降幅较大, 主要原因是 2015 年国际经济形势复杂多变, 国内经济下行压力不断加大, 受美国经济复苏美联

22 储加息预期等因素的影响, 有色金属市场需求不振, 发行人主要产品黄金价格低位震荡下行, 锑品及钨品价格持续下跌, 导致发行人毛利率下降若发行人主要产品黄金价格未来仍呈现波动下跌, 将会对发行人本期债券的偿债能力造成较大的影响

23 无第十一章其他事项

AA+ AA % % 1.5 9

AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013