声明广发证券股份有限公司 ( 以下简称广发证券 ) 编制本报告的内容及信息均来源于山东黄金矿业股份有限公司 ( 以下简称山东黄金公司或发行人 ) 对外公布的山东黄金矿业股份有限公司 2017 年年度报告等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见本报告不构成对投资者进行或

Size: px

Start display at page:

Download "声明广发证券股份有限公司 ( 以下简称广发证券 ) 编制本报告的内容及信息均来源于山东黄金矿业股份有限公司 ( 以下简称山东黄金公司或发行人 ) 对外公布的山东黄金矿业股份有限公司 2017 年年度报告等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见本报告不构成对投资者进行或"

扬黎
5 years ago
Views:

1 股票简称 : 山东黄金股票代码 : 债券简称 :13 鲁金 01 债券代码 : 债券简称 :13 鲁金 02 债券代码 : 山东黄金矿业股份有限公司 ( 住所 : 山东省济南市舜华路 2000 号舜泰广场 3 号楼 ) 山东黄金矿业股份有限公司 2013 年公司债券 ( 第一期第二期 ) 受托管理事务报告 (2017 年度 ) 债券受托管理人 ( 住所 : 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室 ) 2018 年 6 月

2 声明广发证券股份有限公司 ( 以下简称广发证券 ) 编制本报告的内容及信息均来源于山东黄金矿业股份有限公司 ( 以下简称山东黄金公司或发行人 ) 对外公布的山东黄金矿业股份有限公司 2017 年年度报告等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见, 投资者应对相关事宜做出独立判断, 而不应将本报告中的任何内容据以作为广发证券所作的承诺或声明

3 目录第一章本次债券概况... 1 第二章发行人 2017 年度经营和财务状况... 5 第三章发行人募集资金使用情况... 8 第四章担保人资信情况... 9 第五章债券持有人会议召开情况第六章本期债券跟踪评级情况第七章发行人董事会秘书的变动情况第八章负责处理与本期债券相关事务专人的变动情况... 14

4 第一章本次债券概况一核准文件和核准规模经中国证券监督管理委员会证监许可号文件核准, 山东黄金获准公开发行不超过 33 亿元公司债券山东黄金矿业股份有限公司 2013 年公司债券 ( 第一期 ) 发行规模为人民币 20 亿元 ( 债券简称为 13 鲁金 01 ; 债券代码为 ), 山东黄金矿业股份有限公司 2013 年公司债券 ( 第二期 ) 发行规模为人民币 13 亿元 ( 债券简称为 13 鲁金 02 ; 债券代码为 ) 二发行主体名称中文名称 : 山东黄金矿业股份有限公司英文名称 :Shandong Gold Mining Co., Ltd. 三本次债券的主要条款 ( 一 )13 鲁金 01 主要条款 1 债券名称: 山东黄金矿业股份有限公司 2013 年公司债券 ( 第一期 ) 2 发行规模: 本期债券发行规模为人民币 20 亿元 3 票面金额和发行价格: 本期债券面值 100 元, 按面值发行 4 债券品种和期限: 本期债券为固定利率债券, 期限为 5 年, 附第 3 年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权 5 债券利率及其确定方式: 本期公司债券票面利率为 5.16%, 在其存续期的前 3 年内固定不变如存续期第 3 年末发行人行使上调票面利率选择权, 则未被回售部分在其存续期后 2 年票面利率为前 3 年票面利率加上调基点, 在其存续期后 2 年固定不变如发行人未行使上调票面利率选择权, 则未被回售部分在其存续期后 2 年票面利率仍维持原有票面利率不变 1

5 6 还本付息的期限和方式: 本期债券按年付息到期一次还本即, 利息每年支付一次, 最后一期利息随本金一起支付年度付息款项自付息日起不另计利息, 本金自本金兑付日起不另计利息 7 发行首日或起息日:2013 年 9 月 3 日 8 付息兑付方式: 本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单, 本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理 9 付息日:2014 年至 2018 年每年的 9 月 3 日为上一个计息年度的付息日若投资者行使回售选择权, 则回售部分债券的付息日为自 2014 年至 2016 年每年的 9 月 3 日如遇法定及政府指定节假日或休息日, 则顺延至其后的第一个工作日 10 本金兑付日:2018 年 9 月 3 日, 若投资者行使回售选择权, 则回售部分债券的兑付日为 2016 年 9 月 3 日如遇法定及政府指定节假日或休息日, 则顺延至其后的第一个工作日 11 担保方式: 本期债券由山东黄金集团有限公司提供无条件不可撤销的连带责任保证担保 12 信用级别及资信评级机构: 经联合信用评级有限公司综合评定, 公司主体长期信用等级为 AAA, 本期债券的信用等级为 AAA 13 保荐人( 主承销商 ) 债券受托管理人: 广发证券股份有限公司 14 债券形式: 实名制记账式公司债券投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户记载本期债券发行结束后, 债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让质押等操作 15 募集资金用途: 本期债券募集资金拟用于偿还银行贷款和补充公司流动资金 16 上市地: 上海证券交易所 2

6 ( 二 )13 鲁金 02 主要条款 1 债券名称: 山东黄金矿业股份有限公司 2013 年公司债券 ( 第二期 ) 2 发行规模: 本期债券发行规模为人民币 13 亿元 3 票面金额和发行价格: 本期债券面值 100 元, 按面值发行 4 债券品种和期限: 本期债券为固定利率债券, 期限为 5 年, 附第 3 年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权 5 债券利率及其确定方式: 本期公司债券票面利率为 4.80%, 在其存续期的前 3 年内固定不变如存续期第 3 年末发行人行使上调票面利率选择权, 则未被回售部分在其存续期后 2 年票面利率为前 3 年票面利率加上调基点, 在其存续期后 2 年固定不变如发行人未行使上调票面利率选择权, 则未被回售部分在其存续期后 2 年票面利率仍维持原有票面利率不变 6 还本付息的期限和方式: 本期债券按年付息到期一次还本即, 利息每年支付一次, 最后一期利息随本金一起支付年度付息款项自付息日起不另计利息, 本金自本金兑付日起不另计利息 7 发行首日或起息日:2015 年 3 月 30 日 8 付息兑付方式: 本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单, 本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理 9 付息日:2016 年至 2020 年每年的 3 月 30 日为上一个计息年度的付息日若投资者行使回售选择权, 则回售部分债券的付息日为自 2016 年至 2018 年每年的 3 月 30 日如遇法定及政府指定节假日或休息日, 则顺延至其后的第一个工作日 10 本金兑付日:2020 年 3 月 30 日, 若投资者行使回售选择权, 则回售部分债券的兑付日为 2018 年 9 月 3 日如遇法定及政府指定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 3

7 一个工作日 11 担保方式: 本期债券由山东黄金集团有限公司提供无条件不可撤销的连带责任保证担保 12 信用级别及资信评级机构: 经联合信用评级有限公司综合评定, 公司主体长期信用等级为 AAA, 本期债券的信用等级为 AAA 13 保荐人( 主承销商 ) 债券受托管理人: 广发证券股份有限公司 14 债券形式: 实名制记账式公司债券投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户记载本期债券发行结束后, 债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让质押等操作 15 募集资金用途: 本期债券募集资金用于补充公司流动资金 16 上市地: 上海证券交易所 4

8 第二章发行人 2017 年度经营和财务状况一发行人基本情况公司名称 : 山东黄金矿业股份有限公司英文名称 :Shandong Gold Mining Co., Ltd. 法定代表人 : 李国红注册资本 : 人民币 1,857,118,809 元股票代码 : 股票简称 : 山东黄金股票上市地 : 上海证券交易所注册地址 : 山东省济南市舜华路 2000 号舜泰广场 3 号楼办公地址 : 山东省济南市舜华路 2000 号舜泰广场 3 号楼邮政编码 : 电话号码 : 传真号码 : 互联网网址 : 电子信箱 :Hj600547@163.com 经营范围 : 批准许可范围内的黄金开采选冶 ( 一般经营项目 ) 黄金矿山专用设备建筑装饰材料 ( 不含国家法律法规限制产品 ) 的生产销售二发行人 2017 年度经营情况报告期内, 公司批准许可范围内的业务主要为黄金开采选冶, 黄金矿山专用设备建筑装饰材料 ( 不含国家法律法规限制产品 ) 的生产销售经营范围涵盖了黄金地质探矿开采选冶, 贵金属有色金属制品黄金珠宝饰品提纯加工生产 5

9 销售, 黄金矿山专用设备及物资建筑材料的生产销售等, 主要生产标准金锭和各种规格的投资金条和银锭等产品 2017 年, 发行人矿产金产量达到吨, 同比增长 19.71% 2017 年国内选矿处理量达到 1,395 万吨, 同比增加 60 万吨, 增幅 4.49%; 原矿品位 2.22g/t, 同比下降 0.14g/t 其中, 原矿品位下降主要原因是由于深部矿产资源的地质品位较浅部下降所致 ;2017 年国外堆浸处理量达到万吨, 入堆品位 1.00g/t, 累计的黄金选矿回收率 79.73% 三发行人 2017 年度财务状况根据发行人 2017 年年度报告, 截至 2017 年 12 月 31 日, 发行人总资产亿元, 同比增长 48.52%;2017 年度末负债总额亿元, 比期初增加亿元, 增幅 %; 资产负债率 59.23%, 同比增加个百分点 ; 归属于母公司所者权益合计亿元, 比期初增加 8.05 亿元, 增幅 5.19% 2017 年度实现营业收入净额亿元, 同比增加 8.42 亿元, 增幅 1.68%; 实现利润总额亿元, 同比减少 0.63 亿元, 降幅 3.72%; 实现加权平均净资产收益率 7.12%, 同比减少 3.24 个百分点 ; 实现基本每股收益 0.61 元 / 股, 同比减少 0.16 元 / 股, 降幅 20.78% 发行人 2017 年按照中国企业会计准则编制的财务报告已经北京天圆全会计师事务所审计, 主要财务数据和财务指标如下 : ( 一 ) 主要财务数据单位 : 元项目 2017 年度 2016 年度增减幅度营业收入 51,041,303, ,198,852, % 利润总额 1,628,613, ,691,452, % 归属于上市公司股东的净利润 1,137,423, ,292,776, % 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1,142,127, ,342,825, % 经营活动产生的现金流量净额 3,698,679, ,723,950, % 项目 2017 年末 2016 年末增减幅度 6

10 归属于上市公司股东的净资产 16,324,338, ,519,255, % 总资产 42,116,289, ,357,212, % ( 二 ) 主要财务指标主要财务指标 2017 年 2016 年增减幅度基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 加权平均净资产收益率 (%) % 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) % 7

11 第三章发行人募集资金使用情况一本次债券募集资金情况发行人于 2013 年 9 月 3 日至 2013 年 9 月 5 日公开发行人民币 20 亿元的第一期公司债券本期债券募集资金总额扣除承销费用后的募集资金净额已按约定汇入发行人指定的银行账户北京天圆全会计师事务所已于 2013 年 9 月 6 日对本期债券募集资金到位情况进行了审验并出具验资报告发行人 2013 年 8 月 30 日公告的山东黄金矿业股份有限公司公开发行 2013 年公司债券 ( 第一期 ) 募集说明书相关内容约定, 本期债券募集资金拟用于偿还银行贷款和补充公司流动资金发行人于 2015 年 3 月 30 日至 2015 年 4 月 1 日公开发行人民币 13 亿元的第二期公司债券本期债券募集资金总额扣除承销费用后的募集资金净额已按约定汇入发行人指定的银行账户北京天圆全会计师事务所已于 2015 年 4 月 1 日对本期债券募集资金到位情况进行了审验并出具验资报告发行人 2015 年 3 月 26 日公告的山东黄金矿业股份有限公司公开发行 2013 年公司债券 ( 第二期 ) 募集说明书相关内容约定, 本期债券募集资金用于补充公司流动资金二本期债券募集资金实际使用情况发行人已按照本次债券募集说明书所述用途使用募集资金 13 鲁金 01 和 13 鲁金 02 募集资金已经全部使用完毕 8

12 第四章担保人资信情况本期债券由山东黄金集团有限公司 ( 以下简称山东黄金集团 ) 提供无条件不可撤销的连带责任保证担保, 保证的范围包括本期债券的债券本金及利息违约金损害赔偿金和实现债权的费用一担保人基本情况山东黄金集团系由山东省工商行政管理局批准, 由山东省国有资产监督管理委员会出资, 于 1996 年 7 月在山东济南成立的国有独资有限责任公司, 取得的企业法人营业执照注册号为号 ; 法定代表人 : 陈玉民 ; 注册资本 : 人民币 127, 万元 ; 注册地 : 济南市舜华路 2000 号舜泰广场 3 号楼经营范围 :( 以下限子公司经营 ) 黄金地质探矿开采 ; 黄金矿山电力供应 ; 汽车出租 ( 有效期限以许可证为准 ) 黄金珠宝饰品提纯加工生产销售; 黄金选冶及技术服务 ; 贵金属有色金属制品提纯加工生产销售 ; 黄金矿山专用设备及物资建筑材料的生产销售 ; 设备维修 ; 批准范围的进出口业务及进料加工三来一补业务 ; 计算机软件开发 ; 企业管理及会计咨询, 物业管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 山东黄金集团前身为山东省黄金工业总公司, 属于行政事业单位, 成立于 1988 年, 主要行使管理职能山东省黄金工业总公司的前身为山东省黄金公司, 成立于 1975 年, 为山东省冶金厅的处级单位 ;1979 年实行部省双重领导, 以冶金部为主的管理体制 ;1982 年经冶金部批准, 将山东黄金公司改为地市级单位, 行使山东省黄金行业管理职能 ;1988 年原冶金部将其下放给山东省政府管理, 山东省黄金公司更名为山东省黄金工业总公司 1996 年, 山东黄金工业总公司解散,1996 年 7 月 12 日经山东省人民政府批准, 由原山东省黄金工业总公司和山东省属玲珑金矿新城金矿焦家金 9

13 矿三山岛金矿沂南金矿改制成立为国有独资公司, 并以此为核心, 以原山东省黄金工业总公司其他直属企业为紧密层组建山东黄金集团二担保人 2017 年财务状况根据山东黄金集团 2017 年的财务报表, 其主要财务数据如下表所示 : 单位 : 元项目 2017 年 12 月 31 日资产总计 103,588,527, 负债合计 71,517,958, 所有者权益合计 32,070,568, 项目 2017 年度营业收入 74,883,447, 利润总额 1,663,197, 净利润 837,326, 经营活动产生的现金流量净额 5,685,631, 投资活动产生的现金流量净额 -14,143,939, 筹资活动产生的现金流量净额 9,524,466, 现金及现金等价物净增加额 1,054,967,

14 第五章债券持有人会议召开情况 2017 年度, 本期债券未召开债券持有人会议 11

15 第六章本期债券跟踪评级情况 13 鲁金 01 和 13 鲁金 02 的信用评级机构为联合信用评级有限公司 ( 以下简称联合评级 ) 联合评级于 2013 年完成了对本期债券的初次评级根据山东黄金矿业股份有限公司 2013 年公司债券信用评级分析报告及信用等级通知书 ( 联合评字 [2013]011 号 ), 经联合评级综合评定, 发行人的主体信用等级为 AAA, 13 鲁金 01 和 13 鲁金 02 的信用等级为 AAA 2018 年 5 月 5 日, 联合评级发布了山东黄金矿业股份有限公司关于 13 鲁金鲁金 02 跟踪评级结果的公告和山东黄金矿业股份有限公司公司债券 2018 年跟踪评级报告, 跟踪评级结果为 : 山东黄金主体长期信用等级为 AAA,13 鲁金 01 和 13 鲁金 02 的债项信用等级为 AAA, 评级展望为稳定联合评级将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息, 如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化, 或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时, 联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响, 据以确认或调整本期债券的信用等级跟踪评级结果将在联合评级网站 ( 上海证券交易所网站 ( 和巨潮咨询网 ( 予以公布并同时报送发行人监管部门交易机构等 12

16 第七章发行人董事会秘书的变动情况 2017 年度, 发行人董事会秘书变更为汤琦, 任期起始日为 2017 年 11 月 21 日 13

17 第八章负责处理与本期债券相关事务专人的变动情况截至本报告出具之日, 发行人负责处理与本期债券相关事务的专人未发生变动 ( 本页以下无正文 ) 14

声明山东黄金矿业股份有限公司 ( 以下简称山东黄金或发行人 ) 编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的山东黄金矿业股份有限公司 2015 年年度报告等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见广发证券股份有限公司 ( 以下简称广发证券 ) 对报告中所包含的相关引述内

声明山东黄金矿业股份有限公司 ( 以下简称山东黄金或发行人 ) 编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的山东黄金矿业股份有限公司 2015 年年度报告等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见广发证券股份有限公司 ( 以下简称广发证券 ) 对报告中所包含的相关引述内股票简称 : 山东黄金股票代码 :600547 债券简称 :13 鲁金 02 债券代码 :122284 山东黄金矿业股份有限公司 ( 住所 : 山东省济南市舜华路 2000 号舜泰广场 3 号楼 ) 山东黄金矿业股份有限公司公司债券 ( 第二期 ) 受托管理事务报告 (2015 年度 ) 债券受托管理人 ( 住所 : 广州市天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼 (4301-4316 房