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1 创 业 板 投 资 风 险 本 次 股 票 发 行 后 拟 在 创 业 板 市 场 上 市, 该 市 场 具 有 较 高 的 投 资 风 险 创 业 板 公 司 具 有 业 绩 不 稳 定 经 营 风 险 高 退 市 风 险 大 等 特 点, 投 资 者 面 临 较 大 的 市 场 风 险 投 资 者 应 充 分 了 解 创 业 板 市 场 的 投 资 风 险 及 本 公 司 所 披 露 的 风 险 因 素, 审 慎 作 出 投 资 决 定 北 京 挖 金 客 信 息 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 清 河 育 新 小 区 南 侧 前 屯 路 89 号 二 层 2027) 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) ( 住 所 : 广 州 市 天 河 北 路 号 大 都 会 广 场 43 楼 ) 二 〇 一 六 年 六 月

2 声 明 : 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 招 股 说 明 书 全 文 作 为 作 出 投 资 决 定 的 依 据 声 明 及 承 诺 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 及 时 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 发 行 人 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 以 及 保 荐 人 承 销 的 证 券 公 司 承 诺 因 发 行 人 招 股 说 明 书 及 其 他 信 息 披 露 资 料 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 发 行 和 交 易 中 遭 受 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 保 荐 人 承 诺 因 其 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 先 行 赔 偿 投 资 者 损 失 证 券 服 务 机 构 承 诺 因 其 为 发 行 人 本 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 他 人 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 对 本 次 发 行 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 的 盈 利 能 力 投 资 价 值 或 者 对 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责 ; 投 资 者 自 主 判 断 发 行 人 的 投 资 价 值, 自 主 作 出 投 资 决 策, 自 行 承 担 股 票 依 法 发 行 后 因 发 行 人 经 营 与 收 益 变 化 或 者 股 票 价 格 变 动 引 致 的 投 资 风 险 1-1-2

3 本 次 发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 公 开 发 行 数 量 不 超 过 1,700 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 25% 每 股 面 值 每 股 发 行 价 格 预 计 发 行 日 期 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 发 行 后 总 股 本 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 招 股 说 明 书 签 署 日 期 1.00 元 元 年 月 日 深 圳 证 券 交 易 所 不 超 过 6,800 万 股 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 年 月 日 1-1-3

4 重 大 事 项 提 示 发 行 人 提 醒 投 资 者 特 别 关 注 如 下 重 大 事 项 及 公 司 风 险, 并 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 风 险 因 素 一 节 全 部 内 容 一 股 份 锁 定 承 诺 及 持 股 意 向 ( 一 ) 股 份 锁 定 承 诺 1 李 征 陈 坤 作 为 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人, 李 征 陈 坤 就 股 份 锁 定 事 项 的 承 诺 内 容 如 下 : (1) 自 挖 金 客 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 次 发 行 前 本 人 已 直 接 或 间 接 持 有 的 挖 金 客 股 份, 也 不 由 挖 金 客 回 购 该 等 股 份 (2) 本 人 在 担 任 挖 金 客 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 期 间, 每 年 转 让 挖 金 客 股 份 不 超 过 本 人 持 有 的 挖 金 客 股 份 总 数 的 25%, 并 且 在 卖 出 后 六 个 月 内 不 再 行 买 入 挖 金 客 股 份, 买 入 后 六 个 月 内 不 再 行 卖 出 挖 金 客 股 份 ; 离 职 后 半 年 内, 不 直 接 或 间 接 转 让 本 人 持 有 的 挖 金 客 股 份 在 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 六 个 月 内 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 十 八 个 月 内 不 得 转 让 其 直 接 持 有 的 本 公 司 股 份 ; 在 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 第 七 个 月 至 第 十 二 个 月 之 间 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 十 二 个 月 内 不 得 转 让 其 直 接 持 有 的 本 公 司 股 份 (3) 本 人 直 接 或 间 接 所 持 挖 金 客 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 其 减 持 价 格 不 低 于 挖 金 客 首 次 公 开 发 行 股 票 时 的 发 行 价 ( 如 果 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 须 按 照 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 深 圳 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 相 应 调 整, 下 同 ) (4) 挖 金 客 上 市 后 六 个 月 内 如 挖 金 客 股 票 连 续 二 十 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 挖 金 客 首 次 公 开 发 行 股 票 时 的 发 行 价, 或 者 上 市 后 六 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 挖 金 客 首 次 公 开 发 行 股 票 时 的 发 行 价, 本 人 直 接 或 间 接 持 有 挖 金 客 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 六 个 月 1-1-4

5 (5) 如 果 未 能 履 行 本 承 诺, 本 人 将 在 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 并 购 回 违 反 本 承 诺 减 持 的 股 票 ; 如 因 未 履 行 承 诺 事 项 获 得 收 益 的, 所 得 收 益 归 挖 金 客 所 有 ; 同 时, 将 承 担 由 此 可 能 导 致 的 一 切 法 律 责 任 (6) 若 本 人 离 职 或 职 务 变 更 的, 不 影 响 上 述 承 诺 的 效 力, 本 人 仍 将 继 续 履 行 上 述 承 诺 2 刘 志 勇 刘 志 勇 作 为 发 行 人 股 东, 同 时 担 任 公 司 董 事 副 总 经 理 兼 董 事 会 秘 书, 其 就 股 份 锁 定 事 项 的 承 诺 内 容 如 下 : (1) 自 挖 金 客 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 次 发 行 前 本 人 已 直 接 或 间 接 持 有 的 挖 金 客 股 份, 也 不 由 挖 金 客 回 购 该 等 股 份 (2) 本 人 在 担 任 挖 金 客 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 期 间, 每 年 转 让 挖 金 客 股 份 不 超 过 本 人 持 有 的 挖 金 客 股 份 总 数 的 25%, 并 且 在 卖 出 后 六 个 月 内 不 再 行 买 入 挖 金 客 股 份, 买 入 后 六 个 月 内 不 再 行 卖 出 挖 金 客 股 份 ; 离 职 后 半 年 内, 不 直 接 或 间 接 转 让 本 人 持 有 的 挖 金 客 股 份 在 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 六 个 月 内 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 十 八 个 月 内 不 得 转 让 其 直 接 持 有 的 本 公 司 股 份 ; 在 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 第 七 个 月 至 第 十 二 个 月 之 间 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 十 二 个 月 内 不 得 转 让 其 直 接 持 有 的 本 公 司 股 份 (3) 本 人 直 接 或 间 接 所 持 挖 金 客 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 其 减 持 价 格 不 低 于 挖 金 客 首 次 公 开 发 行 股 票 时 的 发 行 价 (4) 挖 金 客 上 市 后 六 个 月 内 如 挖 金 客 股 票 连 续 二 十 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 挖 金 客 首 次 公 开 发 行 股 票 时 的 发 行 价, 或 者 上 市 后 六 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 挖 金 客 首 次 公 开 发 行 股 票 时 的 发 行 价, 本 人 直 接 或 间 接 持 有 挖 金 客 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 六 个 月 (5) 如 果 未 能 履 行 本 承 诺, 本 人 将 在 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 并 购 回 违 反 本 承 诺 减 持 的 股 票 ; 如 因 未 履 行 承 诺 事 项 获 得 收 益 的, 所 得 收 益 归 挖 金 客 所 有 ; 同 时, 将 1-1-5

6 承 担 由 此 可 能 导 致 的 一 切 法 律 责 任 (6) 若 本 人 离 职 或 职 务 变 更 的, 不 影 响 本 承 诺 的 效 力, 本 人 仍 将 继 续 履 行 上 述 承 诺 3 永 奥 投 资 永 奥 投 资 作 为 发 行 人 股 东, 就 股 份 锁 定 事 项 的 承 诺 内 容 如 下 : (1) 自 挖 金 客 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 次 发 行 前 本 公 司 持 有 的 挖 金 客 股 份, 也 不 由 挖 金 客 回 购 该 部 分 股 份 (2) 挖 金 客 上 市 后 六 个 月 内 如 挖 金 客 股 票 连 续 二 十 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 挖 金 客 首 次 公 开 发 行 股 票 时 的 发 行 价, 或 者 上 市 后 六 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 挖 金 客 首 次 公 开 发 行 股 票 时 的 发 行 价, 持 有 挖 金 客 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 六 个 月 (3) 本 企 业 直 接 所 持 挖 金 客 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 其 减 持 价 格 不 低 于 挖 金 客 首 次 公 开 发 行 股 票 时 的 发 行 价 (4) 如 果 未 能 履 行 本 承 诺, 本 企 业 将 在 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 并 购 回 违 反 本 承 诺 减 持 的 股 票 ; 如 因 未 履 行 承 诺 事 项 获 得 收 益 的, 所 得 收 益 归 挖 金 客 所 有 ; 同 时, 将 承 担 由 此 可 能 导 致 的 一 切 法 律 责 任 4 芊 芊 年 投 资 乾 亨 投 资 安 润 投 资 盛 盈 投 资 刘 湘 之 支 俊 立 陈 健 春 张 凤 康 王 晓 辉 张 鲁 明 芊 芊 年 投 资 乾 亨 投 资 安 润 投 资 盛 盈 投 资 刘 湘 之 支 俊 立 陈 健 春 张 凤 康 王 晓 辉 张 鲁 明 作 为 挖 金 客 股 东, 其 就 股 份 锁 定 事 项 承 诺 内 容 如 下 : 自 挖 金 客 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 次 发 行 前 本 公 司 持 有 的 挖 金 客 股 份, 也 不 由 挖 金 客 回 购 该 部 分 股 份 1-1-6

7 ( 二 )5% 以 上 股 东 的 持 股 意 向 及 减 持 意 向 1 李 征 陈 坤 永 奥 投 资 李 征 陈 坤 永 奥 投 资 就 其 持 有 的 发 行 人 股 份 的 持 股 意 向 及 减 持 意 向 的 承 诺 内 容 如 下 : (1) 本 人 / 本 企 业 承 诺 将 按 照 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 以 及 股 东 出 具 的 各 项 承 诺 载 明 的 限 售 期 限 要 求, 并 严 格 遵 守 国 家 法 律 法 规 及 证 监 会 规 章 指 引 等, 在 限 售 期 限 内 不 减 持 公 司 股 票 (2) 本 人 / 本 企 业 承 诺 按 照 如 下 方 式 价 格 期 限 进 行 减 持 :1 减 持 方 式 股 东 所 持 公 司 股 份 锁 定 期 届 满 后, 减 持 所 持 有 公 司 的 股 份 应 符 合 相 关 法 律 法 规 及 证 券 交 易 所 规 则 要 求, 减 持 方 式 包 括 但 不 限 于 二 级 市 场 集 中 竞 价 交 易 方 式 大 宗 交 易 方 式 等 2 减 持 价 格 股 东 减 持 所 持 有 的 公 司 股 份 时, 减 持 价 格 应 当 以 当 时 二 级 市 场 公 允 价 格 为 基 础 确 定, 并 应 符 合 相 关 法 律 法 规 及 证 券 交 易 所 规 则 要 求 ; 股 东 所 持 有 的 公 司 股 份 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 格 3 减 持 数 量 本 人 / 本 企 业 所 持 公 司 股 份 锁 定 期 届 满 后 两 年 内, 本 人 / 本 企 业 每 年 减 持 股 份 数 量 将 不 超 过 上 一 年 度 最 后 一 个 交 易 日 登 记 在 本 人 / 本 企 业 名 下 股 份 总 数 的 25% 4 减 持 期 限 股 东 将 根 据 相 关 法 律 法 规 及 证 券 交 易 所 规 则, 结 合 证 券 市 场 情 况 公 司 股 票 走 势 及 公 开 信 息 公 司 的 业 务 发 展 需 要 等 情 况, 自 主 决 策 择 机 进 行 减 持 (3) 本 人 / 本 企 业 承 诺, 在 股 东 减 持 所 持 有 的 公 司 股 份 前, 应 提 前 三 个 交 易 日 予 以 公 告, 并 按 照 证 券 交 易 所 的 规 则 及 时 准 确 完 整 地 履 行 信 息 披 露 义 务 (4) 若 违 反 上 述 承 诺 的, 本 人 / 本 企 业 将 自 愿 将 减 持 公 司 股 票 所 获 收 益 上 缴 公 司 享 有 2 芊 芊 年 投 资 芊 芊 年 投 资 就 其 持 有 的 发 行 人 股 份 的 持 股 意 向 及 减 持 意 向 的 承 诺 内 容 如 下 : (1) 本 企 业 承 诺 将 按 照 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 以 及 股 东 出 具 的 各 项 承 诺 载 明 的 限 售 期 限 要 求, 并 严 格 遵 守 国 家 法 律 法 规 及 证 监 会 规 章 指 引 等, 1-1-7

8 在 限 售 期 限 内 不 减 持 公 司 股 票 (2) 本 企 业 承 诺 按 照 如 下 方 式 价 格 期 限 进 行 减 持 1 减 持 方 式 股 东 所 持 公 司 股 份 锁 定 期 届 满 后, 减 持 所 持 有 公 司 的 股 份 应 符 合 相 关 法 律 法 规 及 证 券 交 易 所 规 则 要 求, 减 持 方 式 包 括 但 不 限 于 二 级 市 场 集 中 竞 价 交 易 方 式 大 宗 交 易 方 式 等 2 减 持 价 格 股 东 减 持 所 持 有 的 公 司 股 份 时, 减 持 价 格 应 当 以 当 时 二 级 市 场 公 允 价 格 为 基 础 确 定, 并 应 符 合 相 关 法 律 法 规 及 证 券 交 易 所 规 则 要 求 3 减 持 数 量 本 企 业 所 持 公 司 股 份 锁 定 期 届 满 后 一 年 内, 本 企 业 减 持 股 份 数 量 将 不 超 过 上 一 年 度 最 后 一 个 交 易 日 登 记 在 本 企 业 名 下 股 份 总 数 的 100% 4 减 持 期 限 本 企 业 将 根 据 相 关 法 律 法 规 及 证 券 交 易 所 规 则, 结 合 证 券 市 场 情 况 公 司 股 票 走 势 及 公 开 信 息 公 司 的 业 务 发 展 需 要 等 情 况, 自 主 决 策 择 机 进 行 减 持 (3) 本 企 业 承 诺, 在 股 东 减 持 所 持 有 的 公 司 股 份 前, 应 提 前 三 个 交 易 日 予 以 公 告, 并 按 照 证 券 交 易 所 的 规 则 及 时 准 确 完 整 地 履 行 信 息 披 露 义 务 (4) 若 违 反 上 述 承 诺 的, 本 企 业 将 自 愿 将 减 持 公 司 股 票 所 获 收 益 上 缴 公 司 享 有 二 关 于 公 司 上 市 后 稳 定 股 价 措 施 的 预 案 为 保 护 投 资 者 利 益, 进 一 步 明 确 公 司 上 市 后 3 年 内 公 司 股 价 低 于 每 股 净 资 产 时 稳 定 公 司 股 价 的 措 施, 按 照 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 关 于 进 一 步 推 进 新 股 发 行 体 制 改 革 的 意 见 的 相 关 要 求, 公 司 召 开 2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 北 京 挖 金 客 信 息 科 技 股 份 有 限 公 司 稳 定 公 司 股 价 的 预 案, 主 要 内 容 如 下 : ( 一 ) 启 动 稳 定 股 价 措 施 的 条 件 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 后 三 年 内, 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 除 权 后 的 加 权 平 均 价 格 ( 按 当 日 交 易 数 量 加 权 平 均, 不 包 括 大 宗 交 易 ) 低 于 公 司 上 一 会 计 年 度 经 审 计 的 除 权 后 每 股 净 资 产 值 ( 以 下 简 称 启 动 条 件 ), 则 公 司 应 按 下 述 规 则 启 动 稳 定 股 价 措 施 ( 二 ) 稳 定 股 价 的 具 体 措 施 1-1-8

9 1 公 司 回 购 (1) 公 司 为 稳 定 股 价 之 目 的 回 购 股 份, 应 符 合 上 市 公 司 回 购 社 会 公 众 股 份 管 理 办 法 ( 试 行 ) 及 关 于 上 市 公 司 以 集 中 竞 价 交 易 方 式 回 购 股 份 的 补 充 规 定 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 且 不 应 导 致 公 司 股 权 分 布 不 符 合 上 市 条 件 (2) 公 司 股 东 大 会 对 回 购 股 份 做 出 决 议, 须 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过, 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 承 诺 就 该 等 回 购 事 宜 在 股 东 大 会 中 投 赞 成 票 (3) 公 司 为 稳 定 股 价 之 目 的 进 行 股 份 回 购 的, 除 应 符 合 相 关 法 律 法 规 之 要 求 外, 还 应 符 合 下 列 各 项 要 求 : 1 公 司 用 于 回 购 股 份 的 资 金 总 额 累 计 不 超 过 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 所 募 集 资 金 的 总 额 ; 2 公 司 单 次 回 购 股 份 不 超 过 公 司 总 股 本 的 2% (4) 公 司 董 事 会 公 告 回 购 股 份 预 案 后, 公 司 股 票 若 连 续 5 个 交 易 日 除 权 后 的 加 权 平 均 价 格 ( 按 当 日 交 易 数 量 加 权 平 均, 不 包 括 大 宗 交 易 ) 超 过 公 司 上 一 会 计 年 度 经 审 计 的 除 权 后 每 股 净 资 产 值, 公 司 董 事 会 应 做 出 决 议 终 止 回 购 股 份 事 宜, 且 在 未 来 3 个 月 内 不 再 启 动 股 份 回 购 事 宜 2 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 增 持 (1) 下 列 任 一 条 件 发 生 时, 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 应 在 符 合 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 等 法 律 法 规 的 条 件 和 要 求 的 前 提 下, 对 公 司 股 票 进 行 增 持 : 1 公 司 回 购 股 份 方 案 实 施 期 限 届 满 之 日 后 的 10 个 交 易 日 除 权 后 的 公 司 股 份 加 权 平 均 价 格 ( 按 当 日 交 易 数 量 加 权 平 均, 不 包 括 大 宗 交 易 ) 低 于 公 司 上 一 会 计 年 度 经 审 计 的 除 权 后 每 股 净 资 产 值 ; 2 公 司 回 购 股 份 方 案 实 施 完 毕 之 日 起 的 3 个 月 内 启 动 条 件 再 次 被 触 发 (2) 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 承 诺 单 次 增 持 公 司 股 份 数 量 不 超 过 公 司 总 股 本 的 2% 1-1-9

10 3 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 (1) 下 列 任 一 条 件 发 生 时, 在 公 司 领 取 薪 酬 的 公 司 董 事 ( 不 包 括 独 立 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 应 在 符 合 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 及 上 市 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 所 持 本 公 司 股 份 及 其 变 动 管 理 规 则 等 法 律 法 规 的 条 件 和 要 求 的 前 提 下, 对 公 司 股 票 进 行 增 持 : 1 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 增 持 股 份 方 案 实 施 期 限 届 满 之 日 后 的 10 个 交 易 日 除 权 后 的 公 司 股 份 加 权 平 均 价 格 ( 按 当 日 交 易 数 量 加 权 平 均, 不 包 括 大 宗 交 易 ) 低 于 公 司 上 一 会 计 年 度 经 审 计 的 除 权 后 每 股 净 资 产 值 ; 2 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 增 持 股 份 方 案 实 施 完 毕 之 日 起 的 3 个 月 内 启 动 条 件 再 次 被 触 发 (2) 有 义 务 增 持 的 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 承 诺, 其 用 于 增 持 公 司 股 份 的 货 币 资 金 不 少 于 该 等 董 事 高 级 管 理 人 员 上 年 度 薪 酬 总 和 的 30% 公 司 全 体 董 事 高 级 管 理 人 员 对 该 等 增 持 义 务 的 履 行 承 担 连 带 责 任 (3) 在 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 完 成 后, 如 果 公 司 股 票 价 格 再 次 出 现 连 续 20 个 交 易 日 除 权 后 的 加 权 平 均 价 格 ( 按 当 日 交 易 数 量 加 权 平 均, 不 包 括 大 宗 交 易 ) 低 于 公 司 上 一 会 计 年 度 经 审 计 的 除 权 后 每 股 净 资 产 值, 则 公 司 应 依 照 本 预 案 的 规 定, 依 次 开 展 公 司 回 购 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 增 持 及 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 工 作 (4) 公 司 新 聘 任 将 从 公 司 领 取 薪 酬 的 董 事 和 高 级 管 理 人 员 时, 将 促 使 该 新 聘 任 的 董 事 和 高 级 管 理 人 员 根 据 本 预 案 的 规 定 签 署 相 关 承 诺 ( 三 ) 稳 定 股 价 措 施 的 启 动 程 序 1 公 司 回 购 (1) 公 司 董 事 会 应 在 上 述 公 司 回 购 启 动 条 件 触 发 之 日 起 的 15 个 交 易 日 内 做 出 回 购 股 份 的 决 议 (2) 公 司 董 事 会 应 当 在 做 出 回 购 股 份 决 议 后 的 2 个 工 作 日 内 公 告 董 事 会 决 议 回 购 股 份 预 案, 并 发 布 召 开 股 东 大 会 的 通 知

11 (3) 公 司 回 购 应 在 公 司 股 东 大 会 决 议 做 出 之 日 起 次 日 开 始 启 动 回 购, 并 应 在 履 行 相 关 法 定 手 续 后 的 30 日 内 实 施 完 毕 (4) 公 司 回 购 方 案 实 施 完 毕 后, 应 在 2 个 工 作 日 内 公 告 公 司 股 份 变 动 报 告, 并 在 10 日 内 依 法 注 销 所 回 购 的 股 份, 办 理 工 商 变 更 登 记 手 续 2 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 (1) 公 司 董 事 会 应 在 上 述 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 启 动 条 件 触 发 之 日 起 2 个 交 易 日 内 做 出 增 持 公 告 (2) 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 董 事 高 级 管 理 人 员 应 在 增 持 公 告 做 出 之 日 起 次 日 开 始 启 动 增 持, 并 应 在 履 行 相 关 法 定 手 续 后 的 30 日 内 实 施 完 毕 ( 四 ) 关 于 实 施 股 价 稳 定 措 施 的 承 诺 1 发 行 人 在 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 前 提 条 件 满 足 时, 如 公 司 未 按 照 上 述 预 案 采 取 稳 定 股 价 的 具 体 措 施, 公 司 同 意 采 取 下 列 约 束 措 施 : (1) 公 司 将 在 公 司 股 东 大 会 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 采 取 上 述 稳 定 股 价 措 施 的 具 体 原 因 并 向 公 司 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ; (2) 公 司 将 立 即 停 止 发 放 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 ( 如 有 ) 或 津 贴 ( 如 有 ) 及 股 东 分 红 ( 如 有 ), 直 至 公 司 按 本 预 案 的 规 定 采 取 相 应 的 稳 定 股 价 措 施 并 实 施 完 毕 ; (3) 公 司 将 立 即 停 止 制 定 或 实 施 重 大 资 产 购 买 出 售 等 行 为, 以 及 增 发 股 份 发 行 公 司 债 券 以 及 重 大 资 产 重 组 等 资 本 运 作 行 为, 直 至 公 司 按 本 预 案 的 规 定 采 取 相 应 的 稳 定 股 价 措 施 并 实 施 完 毕 ; (4) 如 因 相 关 法 律 法 规 对 于 社 会 公 众 股 股 东 最 低 持 股 比 例 的 规 定 导 致 公 司 在 一 定 时 期 内 无 法 履 行 回 购 义 务 的, 公 司 可 免 于 前 述 惩 罚, 但 亦 应 积 极 采 取 其 他 措 施 稳 定 股 价

12 2 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 永 奥 投 资 及 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 永 奥 投 资 及 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 如 届 时 持 有 公 司 的 股 票, 将 在 审 议 股 份 回 购 议 案 的 股 东 大 会 中 就 相 关 股 份 回 购 议 案 投 赞 成 票 在 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 前 提 条 件 满 足 时, 如 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 永 奥 投 资 及 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 ( 以 下 简 称 相 关 方 ), 未 按 照 上 述 预 案 采 取 稳 定 股 价 的 具 体 措 施, 将 采 取 下 列 约 束 措 施 : (1) 相 关 方 将 在 公 司 股 东 大 会 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 采 取 上 述 稳 定 股 价 措 施 的 具 体 原 因 并 向 公 司 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 (2) 相 关 方 将 在 前 述 事 项 发 生 之 日 起 十 个 交 易 日 内, 停 止 在 公 司 领 取 薪 酬 ( 如 有 ) 或 津 贴 ( 如 有 ) 及 股 东 分 红 ( 如 有 ), 直 至 相 关 方 按 上 述 预 案 的 规 定 采 取 相 应 的 稳 定 股 价 措 施 并 实 施 完 毕 时 止 三 股 份 回 购 依 法 承 担 赔 偿 或 者 补 偿 责 任 的 承 诺 ( 一 ) 发 行 人 的 承 诺 公 司 向 中 国 证 监 会 提 交 的 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 招 股 说 明 书 及 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 相 关 申 请 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 及 时 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 若 公 司 向 中 国 证 监 会 提 交 的 招 股 说 明 书 及 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 相 关 申 请 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 本 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 本 公 司 将 在 该 等 违 法 事 实 被 证 券 监 管 部 门 作 出 认 定 或 处 罚 决 定 之 日 起 30 天 内, 启 动 依 法 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 的 程 序, 回 购 价 格 为 发 行 价 格 加 上 同 期 银 行 存 款 利 息 ( 若 发 行 人 股 票 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 回 购 的 股 份 包 括 公 司 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 及 其 派 生 股 份, 发 行 价 格 将 相 应 进 行 除 权 除 息 调 整 ) 若 公 司 向 中 国 证 监 会 提 交 的 招 股 说 明 书 及 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上

13 市 相 关 申 请 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 将 在 证 券 监 管 部 门 依 法 对 上 述 事 实 作 出 认 定 或 处 罚 决 定 之 日 起 30 天 内 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 ( 二 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 李 征 陈 坤 及 永 奥 投 资 的 承 诺 挖 金 客 向 中 国 证 监 会 提 交 的 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 招 股 说 明 书 及 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 相 关 申 请 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 本 人 / 本 企 业 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 及 时 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 若 挖 金 客 向 中 国 证 监 会 提 交 的 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 招 股 说 明 书 及 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 相 关 申 请 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 发 行 人 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 本 人 / 本 企 业 将 协 助 发 行 人 在 证 券 监 管 部 门 依 法 对 上 述 事 实 作 出 认 定 或 处 罚 决 定 后 启 动 依 法 回 购 发 行 人 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 的 工 作 若 挖 金 客 向 中 国 证 监 会 提 交 的 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 招 股 说 明 书 及 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 相 关 申 请 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 人 / 本 企 业 将 在 证 券 监 管 部 门 依 法 对 上 述 事 实 作 出 认 定 或 处 罚 决 定 后 30 天 内 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 ( 三 ) 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 承 诺 挖 金 客 向 中 国 证 监 会 提 交 的 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 招 股 说 明 书 及 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 相 关 申 请 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 及 时 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 若 挖 金 客 向 中 国 证 监 会 提 交 的 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 招 股 说 明 书 及 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 相 关 申 请 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 将 在 该 等 违 法 事 实 被 证 券 监 管 部 门 认 定 后 30 天 内 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 ( 四 ) 中 介 机 构 的 承 诺

14 1 发 行 人 保 荐 机 构 广 发 证 券 承 诺 : 因 发 行 人 招 股 说 明 书 及 其 他 信 息 披 露 资 料 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 发 行 和 交 易 中 遭 受 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 若 因 保 荐 机 构 为 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 先 行 赔 偿 投 资 者 损 失 2 发 行 人 律 师 国 浩 律 师 ( 北 京 ) 事 务 所 承 诺 : 如 因 本 所 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 出 具 的 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失, 本 所 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 有 权 获 得 赔 偿 的 投 资 者 资 格 投 资 者 损 失 的 范 围 认 定 赔 偿 主 体 之 间 的 责 任 划 分 和 免 责 事 由 按 照 证 券 法 最 高 人 民 法 院 关 于 审 理 证 券 市 场 因 虚 假 陈 述 引 发 的 民 事 赔 偿 案 件 的 若 干 规 定 ( 法 释 [2003]2 号 ) 等 相 关 法 律 法 规 和 司 法 解 释 的 规 定 执 行 如 相 关 法 律 法 规 和 司 法 解 释 相 应 修 订, 则 按 届 时 有 效 的 法 律 法 规 和 司 法 解 释 执 行 本 所 承 诺 将 严 格 按 生 效 司 法 文 书 所 认 定 的 赔 偿 方 式 和 赔 偿 金 额 进 行 赔 偿, 确 保 投 资 者 合 法 权 益 得 到 有 效 保 护 3 审 计 机 构 及 验 资 机 构 承 诺 正 中 珠 江 承 诺 : 若 本 所 为 发 行 人 本 次 发 行 上 市 而 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 所 将 依 法 赔 偿 投 资 人 损 失 四 发 行 人 及 发 行 人 董 事 高 级 管 理 人 员 控 股 股 东 实 际 控 制 人 关 于 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 的 措 施 及 承 诺 由 于 募 集 资 金 投 资 项 目 的 建 设 及 效 益 的 实 现 需 要 一 定 时 间, 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 当 年 的 每 股 收 益 与 上 年 同 期 相 比, 将 有 可 能 出 现 一 定 程 度 的 下 降, 公 司 投 资 者 的 即 期 回 报 存 在 被 摊 薄 的 风 险 公 司 将 不 断 提 高 公 司 的 收 入 和 盈 利 水 平, 尽

15 量 减 少 本 次 发 行 对 于 公 司 每 股 收 益 的 影 响 并 提 高 投 资 者 的 回 报, 具 体 分 析 及 相 关 人 员 承 诺 详 见 第 八 节 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 / 十 四 本 次 发 行 对 每 股 收 益 的 影 响 五 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 的 处 理 上 市 后 股 利 分 配 政 策 及 分 红 回 报 政 策 ( 一 ) 本 次 发 行 前 滚 存 未 分 配 利 润 的 处 理 根 据 公 司 2016 年 度 第 二 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 本 次 发 行 前 滚 存 的 未 分 配 利 润 在 公 司 股 票 首 次 公 开 发 行 后 由 发 行 后 公 司 新 老 股 东 按 持 股 比 例 共 享 ( 二 ) 本 次 发 行 上 市 后 的 股 利 分 配 政 策 及 分 红 回 报 政 策 公 司 重 视 对 投 资 者 的 合 理 回 报, 着 眼 于 公 司 的 长 远 和 可 持 续 发 展, 坚 持 股 利 分 配 政 策 的 连 续 性 和 稳 定 性 上 市 后, 在 满 足 正 常 生 产 经 营 的 资 金 需 求 情 况 下, 公 司 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 应 不 低 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 20%, 且 公 司 最 近 3 年 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 不 少 于 最 近 3 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 30% 公 司 上 市 后 的 股 利 分 配 及 分 红 回 报 规 划 详 见 第 八 节 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 / 十 五 股 利 分 配 政 策 六 发 行 人 及 其 控 股 股 东 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 等 责 任 主 体 未 能 履 行 承 诺 时 的 约 束 措 施 为 本 次 发 行 上 市, 发 行 人 及 其 控 股 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 永 奥 投 资 等 责 任 主 体 公 开 作 出 了 相 关 承 诺 如 在 实 际 执 行 过 程 中, 上 述 责 任 主 体 违 反 本 次 发 行 上 市 时 已 作 出 的 公 开 承 诺 的, 则 采 取 或 接 受 以 下 措 施 : 发 行 人 及 其 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 永 奥 投 资 将 在 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 承 诺 的 具 体 原 因 并 向 公 司 的 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 如 果 因 发 行 人 未 履 行 相 关 承 诺 事 项, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 发 行 人 将 依 法 向 投 资 者 赔 偿 相 关 损 失

16 发 行 人 实 际 控 制 人 承 诺, 如 果 因 其 未 履 行 本 招 股 说 明 书 披 露 的 相 关 承 诺 事 项 给 公 司 或 者 其 他 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 向 公 司 或 者 其 他 投 资 者 依 法 承 担 赔 偿 责 任 如 果 未 承 担 前 述 赔 偿 责 任, 则 公 司 有 权 扣 减 其 所 获 分 配 的 现 金 红 利 用 于 承 担 前 述 赔 偿 责 任 李 征 陈 坤 作 为 公 司 实 际 控 制 人 期 间, 公 司 若 未 履 行 招 股 说 明 书 披 露 的 承 诺 事 项, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 承 诺 人 依 法 承 担 连 带 赔 偿 责 任 公 司 全 体 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 如 有 未 履 行 本 招 股 说 明 书 披 露 的 相 关 承 诺 事 项 的 情 况, 将 在 前 述 事 项 发 生 之 日 起 10 个 交 易 日 内, 停 止 领 取 薪 酬 ( 如 有 ) 津 贴 ( 如 有 ) 以 及 股 东 分 红 ( 如 有 ), 直 至 其 履 行 完 成 相 关 承 诺 事 项 ; 若 给 公 司 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 向 公 司 及 投 资 者 依 法 承 担 赔 偿 责 任 七 实 际 控 制 人 关 于 因 公 司 被 追 缴 税 款 的 相 关 承 诺 实 际 控 制 人 李 征 陈 坤 已 出 具 承 诺 函, 承 诺 若 未 来 挖 金 客 因 不 满 足 高 新 技 术 企 业 税 收 减 免 条 件 被 税 务 机 关 追 缴 税 收 及 处 罚, 将 由 实 际 控 制 人 承 担 补 缴 全 部 税 款 罚 款 及 滞 纳 金 并 承 担 一 切 法 律 责 任 八 保 荐 机 构 对 发 行 人 是 否 具 备 持 续 盈 利 能 力 的 核 查 结 论 意 见 经 对 发 行 人 持 续 盈 利 能 力 可 能 产 生 重 大 不 利 影 响 的 所 有 因 素 审 慎 核 查 后, 保 荐 机 构 认 为 : 公 司 的 经 营 模 式 产 品 或 服 务 的 品 种 结 构 没 有 发 生 重 大 不 利 变 化, 公 司 的 行 业 地 位 及 所 处 行 业 的 经 营 环 境 没 有 发 生 重 大 不 利 变 化, 公 司 在 用 的 商 标 专 利 专 有 技 术 等 重 要 资 产 或 者 技 术 没 有 发 生 重 大 不 利 变 化, 最 近 一 年 的 营 业 收 入 及 净 利 润 对 关 联 方 或 者 有 重 大 不 确 定 性 的 客 户 不 存 在 重 大 依 赖, 最 近 一 年 的 净 利 润 未 来 自 合 并 财 务 报 表 范 围 以 外 的 投 资 收 益 发 行 人 所 处 的 移 动 文 化 娱 乐 服 务 业 未 来 仍 将 保 持 较 快 速 度 的 增 长, 且 发 行 人 在 市 场 竞 争 中 形 成 了 较 强 的 综 合 竞 争 能 力, 具 备 良 好 的 持 续 盈 利 能 力

17 九 特 别 风 险 提 示 ( 一 ) 未 来 经 营 业 绩 波 动 的 风 险 报 告 期 内, 公 司 净 利 润 分 别 为 万 元 2, 万 元 及 3, 万 元, 年 复 合 增 长 率 为 % 发 行 人 净 利 润 增 长 较 快 的 主 要 原 因 为 公 司 根 据 行 业 发 展 趋 势 不 断 优 化 自 身 业 务 结 构, 盈 利 能 力 较 强 的 内 容 整 合 发 行 及 渠 道 营 销 推 广 业 务 增 长 较 快 若 公 司 未 来 不 能 持 续 优 化 收 入 结 构, 进 一 步 拓 展 或 者 保 持 相 关 业 务 规 模, 则 公 司 经 营 业 绩 将 可 能 出 现 波 动 或 者 下 滑 的 风 险 ( 二 ) 单 一 供 应 商 依 赖 较 大 的 风 险 报 告 期 内, 公 司 对 中 至 科 技 的 采 购 金 额 分 别 为 万 元 万 元 及 1, 万 元, 占 公 司 同 期 采 购 总 额 的 比 例 分 别 为 17.23% 27.81% 及 41.59%, 占 比 逐 步 提 高 主 要 原 因 系 公 司 在 2015 年 加 大 了 内 容 整 合 发 行 及 渠 道 营 销 推 广 等 业 务 的 拓 展 力 度, 中 至 科 技 作 为 国 内 较 有 影 响 力 的 移 动 互 联 网 数 字 营 销 商, 在 内 容 发 行 及 营 销 推 广 领 域 具 有 较 强 的 竞 争 优 势, 能 够 有 效 满 足 公 司 采 购 需 求, 故 公 司 对 其 采 购 金 额 逐 年 增 加 尽 管 公 司 多 年 来 一 直 与 中 至 科 技 保 持 了 稳 定 的 业 务 合 作 关 系, 但 若 未 来 受 商 业 模 式 交 易 价 格 技 术 创 新 或 其 他 因 素 的 影 响, 公 司 与 中 至 科 技 之 间 的 合 作 关 系 发 生 重 大 不 利 变 化, 且 公 司 未 在 短 期 内 寻 找 到 合 适 的 替 代 方, 将 会 对 公 司 经 营 业 绩 产 生 重 大 不 利 影 响 ( 三 ) 税 收 优 惠 被 终 止 的 风 险 公 司 于 2014 年 10 月 30 日 被 认 定 为 高 新 技 术 企 业, 获 得 北 京 市 科 学 技 术 委 员 会 北 京 市 财 政 局 北 京 市 国 家 税 务 局 北 京 市 地 方 税 务 局 联 合 颁 发 的 高 新 技 术 企 业 证 书, 有 效 期 三 年 公 司 自 2014 年 度 按 15% 的 优 惠 税 率 计 缴 企 业 所 得 税 2014 年 及 2015 年, 发 行 人 母 公 司 研 发 费 用 占 同 期 营 业 收 入 总 额 的 比 例 均 低 于 4% 发 行 人 母 公 司 可 能 会 因 不 符 合 高 新 技 术 企 业 享 受 税 收 优 惠 的 条 件, 面 临 补 缴 企 业 所 得 税 及 被 税 务 监 管 部 门 处 罚 的 风 险 同 时, 如 果 公 司 未 来 不 能 加 大 研 发 费 用 投 入, 保 证 研 发 费 用 占 营 业 收 入 的 比 例 达 到 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 办 法 规 定 的 条 件, 公 司 高 新 技 术 企 业 资 格 到 期 后 将 可 能 无 法 通 过 资 格 复 审, 从 而 无 法

18 取 得 新 的 高 新 技 术 企 业 证 书 及 享 受 税 收 优 惠 政 策 上 述 事 项 分 别 会 对 公 司 报 告 期 内 及 未 来 业 绩 产 生 一 定 的 影 响 请 投 资 者 仔 细 阅 读 风 险 因 素 章 节 全 文, 并 特 别 关 注 上 述 风 险

19 目 录 声 明 及 承 诺...2 本 次 发 行 概 况...3 重 大 事 项 提 示...4 一 股 份 锁 定 承 诺 及 持 股 意 向...4 二 关 于 公 司 上 市 后 稳 定 股 价 措 施 的 预 案...8 三 股 份 回 购 依 法 承 担 赔 偿 或 者 补 偿 责 任 的 承 诺...12 四 发 行 人 及 发 行 人 董 事 高 级 管 理 人 员 控 股 股 东 实 际 控 制 人 关 于 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 的 措 施 及 承 诺...14 五 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 的 处 理 上 市 后 股 利 分 配 政 策 及 分 红 回 报 政 策...15 六 发 行 人 及 其 控 股 股 东 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 等 责 任 主 体 未 能 履 行 承 诺 时 的 约 束 措 施...15 七 实 际 控 制 人 关 于 因 公 司 被 追 缴 税 款 的 相 关 承 诺...16 八 保 荐 机 构 对 发 行 人 是 否 具 备 持 续 盈 利 能 力 的 核 查 结 论 意 见...16 九 特 别 风 险 提 示...17 目 录...19 释 义...23 第 一 节 概 览...26 一 发 行 人 概 况...26 二 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 简 要 情 况...27 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 及 主 要 财 务 指 标...27 四 募 集 资 金 用 途...29 第 二 节 本 次 发 行 概 况...30 一 本 次 发 行 基 本 情 况...30 二 本 次 发 行 相 关 机 构...31 三 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 中 介 机 构 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系...32 四 发 行 上 市 重 要 日 期...32 第 三 节 风 险 因 素...33 一 经 营 风 险...33 二 财 务 风 险...34 三 管 理 风 险...35 第 四 节 发 行 人 基 本 情 况...37 一 发 行 人 概 况...37 二 公 司 设 立 情 况

20 三 发 行 人 设 立 以 来 的 资 产 重 组 情 况...38 四 发 行 人 股 权 结 构...40 五 发 行 人 子 公 司 参 股 公 司 的 简 要 情 况...40 六 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况...49 七 发 行 人 的 股 本 情 况...53 八 发 行 人 正 在 执 行 的 股 权 激 励 及 其 他 制 度 的 安 排 和 执 行 情 况...57 九 发 行 人 员 工 情 况...58 十 发 行 人 发 行 人 股 东 实 际 控 制 人 发 行 人 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 以 及 本 次 发 行 的 保 荐 人 及 证 券 服 务 机 构 作 出 的 重 要 承 诺...58 十 一 2015 年 11 月, 挖 金 客 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌...61 第 五 节 业 务 与 技 术 一 发 行 人 主 营 业 务 及 主 要 产 品 情 况...63 二 发 行 人 所 处 行 业 基 本 情 况 及 市 场 竞 争 格 局...73 三 发 行 人 在 行 业 中 的 竞 争 地 位...85 四 发 行 人 产 品 / 服 务 的 销 售 情 况...90 五 公 司 采 购 情 况 和 主 要 供 应 商...92 六 与 发 行 人 业 务 相 关 的 固 定 资 产 和 无 形 资 产...93 七 特 许 经 营 权 主 要 经 营 许 可 及 其 他 重 要 授 权...98 八 公 司 核 心 技 术 和 研 发 情 况...99 九 境 外 经 营 情 况 十 发 行 的 发 展 规 划 及 拟 采 取 的 措 施 第 六 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 公 司 独 立 性 二 同 业 竞 争 三 关 联 方 与 关 联 关 系 四 关 联 交 易 情 况 五 发 行 人 近 三 年 关 联 交 易 履 行 公 司 章 程 规 定 情 况 六 发 行 人 独 立 董 事 对 公 司 关 联 交 易 发 表 的 意 见 第 七 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 公 司 治 理 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 简 要 情 况 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 对 外 投 资 情 况 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 家 属 持 有 发 行 人 股 份 的 情 况 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 薪 酬 情 况 五 发 行 人 与 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 签 订 的 协 议 及 履 行 情

21 况 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 近 两 年 内 曾 发 生 变 动 情 况 七 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 八 公 司 内 部 控 制 制 度 情 况 九 公 司 近 三 年 合 法 合 规 经 营 情 况 十 公 司 近 三 年 资 金 占 用 和 对 外 担 保 的 情 况 十 一 发 行 人 资 金 管 理 对 外 投 资 担 保 事 项 的 政 策 及 制 度 安 排 及 其 执 行 情 况 十 二 投 资 者 权 益 保 护 情 况 第 八 节 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 一 合 并 财 务 报 表 二 审 计 意 见 三 影 响 收 入 成 本 费 用 和 利 润 的 主 要 因 素, 以 及 对 发 行 人 具 有 核 心 意 义 或 其 变 动 对 业 绩 变 动 具 有 较 强 预 示 作 用 的 财 务 或 非 财 务 指 标 四 审 计 基 准 日 后 主 要 经 营 状 况 五 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 六 会 计 政 策 和 会 计 估 计 变 更 情 况 七 主 要 税 收 政 策 及 税 种 八 非 经 常 性 损 益 九 最 近 三 年 的 主 要 财 务 指 标 十 资 产 负 债 表 日 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项 十 一 盈 利 能 力 分 析 十 二 财 务 状 况 分 析 十 三 现 金 流 量 分 析 十 四 本 次 发 行 对 每 股 收 益 的 影 响 十 五 股 利 分 配 政 策 第 九 节 募 集 资 金 运 用 一 募 集 资 金 运 用 概 况 二 募 集 资 金 投 资 项 目 具 体 运 用 情 况 三 募 投 项 目 与 企 业 现 有 生 产 经 营 规 模 财 务 状 况 技 术 水 平 和 管 理 能 力 等 相 适 应 第 十 节 其 他 重 要 事 项 一 重 大 合 同 二 发 行 人 对 外 担 保 情 况

22 三 对 财 务 状 况 经 营 成 果 声 誉 业 务 活 动 未 来 前 景 等 可 能 产 生 较 大 影 响 的 诉 讼 或 仲 裁 事 项 四 发 行 人 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 控 股 子 公 司 涉 及 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 涉 及 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 涉 及 的 刑 事 诉 讼 事 项 第 十 一 节 有 关 声 明 一 发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 二 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 声 明 三 发 行 人 律 师 声 明 四 审 计 机 构 申 明 五 资 产 评 估 机 构 声 明 六 验 资 机 构 声 明 第 十 二 节 附 件 一 备 查 文 件 二 备 查 文 件 的 查 阅 时 间 及 地 点

23 释 义 本 招 股 说 明 书 中, 除 非 文 意 另 有 所 指, 下 列 简 称 具 有 如 下 特 定 意 义 : 一 一 般 词 语 公 司 挖 金 客 发 行 北 京 挖 金 客 信 息 科 技 股 份 有 限 公 司, 前 身 为 北 京 挖 金 客 信 息 指 人 科 技 有 限 公 司 挖 金 客 有 限 指 北 京 挖 金 客 信 息 科 技 有 限 公 司 风 笛 指 媒 指 北 京 风 笛 指 媒 信 息 科 技 有 限 公 司 喀 什 聚 合 指 喀 什 聚 合 汇 智 信 息 科 技 有 限 公 司 运 智 伟 业 指 北 京 运 智 伟 业 信 息 技 术 有 限 公 司 罗 迪 尼 奥 指 北 京 罗 迪 尼 奥 网 络 技 术 有 限 公 司 星 空 合 众 指 北 京 星 空 合 众 科 技 有 限 公 司 山 铭 影 业 指 山 铭 影 业 ( 北 京 ) 有 限 公 司 久 佳 信 通 指 北 京 久 佳 信 通 科 技 有 限 公 司 先 锋 赛 讯 指 北 京 先 锋 赛 讯 科 技 有 限 公 司 永 奥 投 资 指 新 余 永 奥 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 欧 通 投 资 指 新 余 欧 通 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 芊 芊 年 投 资 指 深 圳 互 兴 芊 芊 年 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 乾 亨 投 资 指 珠 海 乾 亨 投 资 管 理 有 限 公 司 广 发 乾 和 指 广 发 乾 和 投 资 有 限 公 司 安 润 投 资 指 宁 波 人 合 安 润 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 盛 盈 投 资 指 珠 海 盛 盈 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 前 海 互 兴 网 路 时 代 腾 空 信 息 元 辰 鑫 指 深 圳 前 海 互 兴 资 产 管 理 有 限 公 司 指 北 京 网 路 时 代 科 技 发 展 有 限 公 司 指 江 苏 腾 空 信 息 技 术 有 限 公 司 指 北 京 北 辰 实 业 集 团 公 司 元 辰 鑫 国 际 酒 店 正 中 珠 江 指 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 联 信 评 估 指 广 东 联 信 资 产 评 估 土 地 房 地 产 估 价 有 限 公 司 招 股 说 明 书 指 北 京 挖 金 客 信 息 科 技 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 招 股 说 明 书 三 会 指 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 三 会 议 事 规 则 指 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 元 万 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 章 程 指 北 京 挖 金 客 信 息 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 报 告 期 指 2013 年 度 2014 年 度 及 2015 年 度 报 告 期 期 末 指 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 及 2015 年 12 月 31 日

24 广 发 证 券 保 荐 机 构 指 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 挂 牌 公 开 转 让 指 2015 年 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 进 行 公 开 转 让 之 行 为 三 大 电 信 运 营 商 指 中 国 移 动 通 信 集 团 公 司 中 国 联 合 网 络 通 信 集 团 有 限 公 司 及 中 国 电 信 集 团 公 司 中 国 移 动 指 中 国 移 动 通 信 集 团 公 司 江 苏 移 动 指 中 国 移 动 通 信 集 团 江 苏 有 限 公 司 中 国 联 通 指 中 国 联 合 网 络 通 信 集 团 有 限 公 司 中 国 电 信 指 中 国 电 信 集 团 公 司 青 城 投 资 指 共 青 城 斑 马 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 博 升 优 势 指 北 京 博 升 优 势 科 技 发 展 有 限 公 司 掌 聚 互 动 指 北 京 掌 聚 互 动 游 戏 软 件 有 限 公 司 鸿 信 互 通 指 北 京 鸿 信 互 通 科 技 有 限 公 司 聚 信 分 享 指 北 京 聚 信 分 享 通 讯 科 技 有 限 公 司 美 林 互 动 指 深 圳 市 美 林 互 动 科 技 有 限 公 司 中 至 科 技 指 中 至 科 技 集 团 有 限 公 司 发 行 人 为 本 次 发 行 上 市 而 制 定 的 公 司 章 程 ( 经 发 行 人 2016 公 司 章 程 ( 草 案 ) 指 年 4 月 26 日 召 开 的 2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 自 发 行 人 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 实 施 ) 工 信 部 指 中 华 人 民 共 和 国 工 业 和 信 息 化 部 文 化 部 指 中 华 人 民 共 和 国 文 化 部 新 闻 出 版 广 电 总 局 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 国 家 版 权 局 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 版 权 局 国 家 发 改 委 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 工 商 行 政 管 理 总 局 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 股 东 大 会 指 北 京 挖 金 客 信 息 科 技 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 股 东 会 指 北 京 挖 金 客 信 息 科 技 有 限 公 司 股 东 会 董 事 会 指 北 京 挖 金 客 信 息 科 技 股 份 股 份 有 限 公 司 董 事 会 监 事 会 指 北 京 挖 金 客 信 息 科 技 股 份 股 份 有 限 公 司 监 事 会 艾 瑞 咨 询 二 专 业 词 汇 电 信 运 营 商 媒 体 公 关 内 容 提 供 商 指 一 家 专 注 于 网 络 媒 体 电 子 商 务 网 络 游 戏 无 线 增 值 等 新 经 济 领 域, 深 入 研 究 和 了 解 消 费 者 行 为, 并 为 网 络 行 业 及 传 统 行 业 客 户 提 供 数 据 产 品 服 务 和 研 究 咨 询 服 务 的 专 业 机 构 指 提 供 固 定 电 话 移 动 电 话 和 互 联 网 接 入 的 通 信 服 务 公 司 指 指 通 过 协 调 企 业 ( 组 织 ) 与 媒 体 的 需 求 与 价 值 取 向, 使 双 方 的 利 益 最 大 化, 最 大 可 能 地 达 到 企 业 ( 组 织 ) 的 传 播 目 标 和 媒 体 的 信 息 ( 报 道 ) 需 求 依 法 或 依 约 定 拥 有 版 权 以 及 与 版 权 作 品 有 关 的 其 他 权 利 的, 以 及 依 法 或 依 约 定 有 权 代 表 版 权 人 进 行 许 可 授 权 收 取 版 权 使 用 费 用 的 公 司 实 体 或 机 构

25 粘 性 移 动 终 端 指 指 移 动 广 告 ( 移 动 营 销 ) 指 广 告 联 盟 流 量 渠 道 增 值 电 信 业 务 OTT IVR UV PV 3G 4G SDK CNNIC APP IDC CDN 指 通 过 易 用 性 通 用 性 和 实 用 性 等 特 色, 在 用 户 使 用 后 能 让 用 户 形 成 对 相 关 产 品 的 依 赖 性 可 以 在 移 动 中 使 用 的 计 算 机 设 备, 如 具 有 多 种 应 用 功 能 的 智 能 手 机 以 及 平 板 电 脑 将 广 告 主 的 促 销 或 品 牌 信 息 投 放 到 手 机 应 用 程 序 上 的 手 机 广 告 方 式 中 小 网 络 媒 体 资 源 ( 如 中 小 网 站 个 人 网 站 等 ) 组 成 的 联 盟 成 立 广 告 联 盟 的 主 要 目 的 是 为 中 小 媒 体 提 供 高 效 的 流 量 变 现 服 务, 为 广 告 主 提 供 集 群 化 广 告 投 放 媒 体 资 源 指 网 站 /APP 的 访 问 量, 是 用 来 描 述 访 问 一 个 网 站 /APP 的 用 指 户 数 量 以 及 用 户 所 浏 览 的 网 页 数 量 等 指 连 接 内 容 提 供 商 与 用 户 之 间 的 第 三 方 指 利 用 公 共 网 络 基 础 设 施 提 供 的 电 信 与 信 息 服 务 的 业 务 指 Over the Top 的 缩 写, 指 互 联 网 企 业 越 过 电 信 运 营 商, 利 用 已 有 网 络 传 送 自 己 的 视 频 和 数 据 服 务 等 业 务, 无 需 电 信 运 营 商 额 外 的 技 术 与 商 业 支 持 Interactive Voice Response 的 缩 写, 即 互 动 式 语 音 应 答, 指 只 须 用 电 话 即 可 进 入 服 务 中 心, 可 以 根 据 操 作 提 示 收 听 移 动 娱 乐 产 品, 也 可 以 根 据 用 户 输 入 的 内 容 播 放 有 关 的 信 息 指 Unique Visitor 的 缩 写, 即 基 于 独 立 地 址 访 问 统 计 的 网 站 访 问 量 指 Page View 的 缩 写, 即 页 面 浏 览 量 指 3rd-Generation 的 缩 写, 即 第 三 代 移 动 通 信 技 术 指 4rd-Generation 的 缩 写, 第 四 代 移 动 通 信 技 术 指 Software Development Kit 的 缩 写, 即 软 件 开 发 工 具 包, 包 括 可 被 特 定 程 序 调 用 或 嵌 入 的 开 发 工 具 集 合 指 China Internet Network Information Center 的 缩 写, 中 国 互 联 网 络 信 息 中 心 指 Application 的 缩 写, 即 智 能 手 机 平 板 电 脑 或 其 他 移 动 终 端 上 的 第 三 方 应 用 程 序 指 指 Internet Data Center 的 缩 写, 为 互 联 网 内 容 提 供 商 企 业 媒 体 和 各 类 网 站 提 供 服 务 器 托 管 储 存 空 间 租 用 网 络 批 发 带 宽 等 业 务 Content Delivery Network 的 缩 写, 即 内 容 分 发 网 络, 能 够 实 时 地 根 据 网 络 流 量 和 各 节 点 的 连 接 负 载 状 况 以 及 到 用 户 的 距 离 和 响 应 时 间 等 综 合 信 息 将 用 户 的 请 求 重 新 导 向 到 离 用 户 最 近 的 服 务 节 点 上 本 招 股 说 明 书 中 若 出 现 总 数 与 各 分 项 数 值 之 和 尾 数 不 符 的 情 况, 均 为 四 舍 五 入 原 因 造 成

26 第 一 节 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 发 行 人 概 况 ( 一 ) 概 况 中 文 名 称 北 京 挖 金 客 信 息 科 技 股 份 有 限 公 司 注 册 资 本 人 民 币 5,100 万 元 法 定 代 表 人 李 征 2011 年 2 月 24 日 (2015 年 7 月 3 日 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 成 立 日 期 司 ) 住 所 北 京 市 海 淀 区 清 河 育 新 小 区 南 侧 前 屯 路 89 号 二 层 2027 设 立 方 式 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 技 术 推 广 ; 电 脑 动 画 设 计 ; 经 济 贸 易 咨 询 ( 不 含 中 介 服 务 ); 组 织 文 化 艺 术 交 流 ( 不 含 营 业 性 演 出 ); 企 业 策 划 ; 承 办 展 览 展 示 活 动 ; 家 庭 劳 务 服 务 ; 打 字 ; 摄 影 ; 销 售 五 金 交 电 日 用 品 建 筑 材 料 家 具 电 子 产 品 机 械 设 备 汽 车 零 配 件 厨 房 用 品 工 艺 品 日 用 杂 货 文 化 用 品 体 育 用 品 针 纺 织 品 医 疗 器 械 ( 限 I 类 ) 化 工 产 品 ( 不 含 危 险 化 学 经 营 范 围 品 及 一 类 易 制 毒 化 学 品 ) 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 ; 软 件 开 发 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 ; 第 二 类 增 值 电 信 业 务 中 的 信 息 服 务 业 务 ( 不 含 固 定 网 电 话 信 息 服 务 和 互 联 网 信 息 服 务 ); 从 事 互 联 网 文 化 活 动 ( 从 事 互 联 网 文 化 活 动 以 及 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) ( 二 ) 主 营 业 务 情 况 公 司 是 移 动 文 化 娱 乐 产 业 领 域 的 整 合 服 务 提 供 商, 主 营 业 务 是 为 游 戏 动 漫 阅 读 等 移 动 娱 乐 产 品 提 供 内 容 整 合 发 行 渠 道 营 销 推 广 和 产 品 支 付 计 费 等 一 站 式 服 务 内 容 整 合 发 行 方 面, 公 司 通 过 原 创 制 作 授 权 改 编 等 多 种 途 径 获 取 语 音 杂 志 及 数 字 阅 读 等 产 品, 并 基 于 电 信 运 营 商 的 娱 乐 服 务 平 台 向 终 端 用 户 提 供 上 述 数 字 娱 乐 产 品 ; 渠 道 营 销 推 广 方 面, 公 司 运 用 自 有 媒 体 及 合 作 渠 道 的 流 量 资 源, 为 客 户 提 供 广 告 投 放 营 销 策 划 效 果 优 化 公 关 宣 传 等 服 务 ; 产 品 支 付 计 费 方 面,

27 公 司 为 移 动 娱 乐 产 品 实 现 手 机 话 费 小 额 支 付 功 能 提 供 接 入 和 计 费 的 服 务 二 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 简 要 情 况 李 征 陈 坤 目 前 直 接 或 间 接 合 计 持 有 公 司 75.50% 股 份, 系 公 司 创 始 股 东 及 一 致 行 动 人, 为 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 李 征, 男, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 具 体 介 绍 详 见 第 七 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 公 司 治 理 / 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 简 要 情 况 ( 一 ) 董 事 基 本 情 况 / 李 征 陈 坤, 女, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 具 体 介 绍 详 见 第 七 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 公 司 治 理 / 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 简 要 情 况 ( 一 ) 董 事 基 本 情 况 / 陈 坤 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 及 主 要 财 务 指 标 公 司 最 近 三 年 的 财 务 数 据 已 经 正 中 珠 江 审 计 并 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 报 告 期 内 公 司 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流 动 资 产 11, , , 非 流 动 资 产 资 产 总 计 12, , , 流 动 负 债 , 非 流 动 负 债 负 债 合 计 , 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 11, , , 股 东 权 益 11, , , 负 债 和 股 东 权 益 总 计 12, , , ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 营 业 总 收 入 10, , ,

28 营 业 利 润 4, , 利 润 总 额 4, , 净 利 润 3, , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 3, , 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 普 通 股 股 东 的 净 利 润 3, , ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 2, , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 4, 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 6, , ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 财 务 指 标 2015 年 度 /2015 年 12 月 31 日 2014 年 度 /2014 年 12 月 31 日 2013 年 度 /2013 年 12 月 31 日 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 6.55% 22.70% 42.11% 应 收 账 款 周 转 率 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 4, , 归 属 于 发 行 人 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) 3, , 归 属 于 发 行 人 股 东 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 万 元 ) 3, , 利 息 保 障 倍 数 每 股 经 营 活 动 现 金 净 流 量 ( 元 / 股 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 / 股 ) 归 属 于 发 行 人 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 ) 占 净 资 产 比 例 2.09% 8.99% 0.00% 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 72.36% 87.46% 15.37% 注 : 基 本 每 股 收 益 稀 释 每 股 收 益 以 及 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 中 的 净 利 润 以 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 为 计 算 依 据

29 四 募 集 资 金 用 途 本 次 募 集 资 金 计 划 投 资 以 下 项 目 : 单 位 : 万 元 序 号 项 目 名 称 投 资 金 额 1 移 动 文 化 娱 乐 整 合 服 务 升 级 扩 容 项 目 24, 移 动 文 化 娱 乐 服 务 运 营 基 地 项 目 5, 合 计 29, 若 本 次 发 行 募 集 资 金 净 额 小 于 上 述 投 资 项 目 的 资 金 需 求, 资 金 缺 口 由 发 行 人 自 筹 方 式 解 决 关 于 本 次 发 行 募 集 资 金 投 向 的 具 体 内 容 详 见 本 招 股 说 明 书 第 九 节 募 集 资 金 运 用

30 第 二 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 基 本 情 况 ( 一 ) 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) ( 二 ) 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 ( 三 ) 发 行 股 数 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 : 本 次 拟 公 开 发 行 股 票 不 超 过 1,700 万 股, 不 低 于 发 行 后 总 股 份 25% 本 次 发 行 全 部 为 新 股 发 行, 原 股 东 不 公 开 发 售 股 份 ( 四 ) 每 股 发 行 价 : 元 / 股 ( 五 ) 发 行 市 盈 率 : 倍 ( 每 股 发 行 价 格 / 发 行 后 每 股 收 益 ) ( 六 ) 发 行 前 每 股 净 资 产 : 元 / 股 ( 按 年 月 日 经 审 计 的 净 资 产 与 发 行 前 股 本 计 算 ) ( 七 ) 发 行 后 每 股 净 资 产 : 元 / 股 ( 按 年 月 日 经 审 计 的 净 资 产 与 发 行 后 后 股 本 计 算 ) ( 八 ) 市 净 率 : 倍 ( 每 股 发 行 价 格 / 发 行 后 每 股 净 资 产 ) ( 九 ) 发 行 方 式 : 直 接 定 价 或 中 国 证 监 会 等 监 管 机 关 认 可 的 其 他 发 行 方 式 ( 十 ) 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 认 购 对 象 和 在 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 的 购 买 者 除 外 ) ( 十 一 ) 承 销 方 式 : 余 额 包 销 ( 十 二 ) 预 计 募 集 资 金 金 额 : 预 计 新 股 发 行 募 集 资 金 总 额 万 元, 净 额 万 元 ( 十 三 ) 发 行 费 用 概 算 项 目 金 额 ( 万 元 ) 保 荐 与 承 销 费 用 审 计 费 用 评 估 费 用

31 律 师 费 用 发 行 手 续 费 用 信 息 披 露 费 用 发 行 费 用 合 计 二 本 次 发 行 相 关 机 构 ( 一 ) 保 荐 人 主 承 销 商 名 称 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 孙 树 明 住 所 广 东 省 广 州 市 天 河 区 天 河 北 路 号 大 都 会 广 场 43 楼 ( 房 ) 联 系 电 话 传 真 保 荐 代 表 人 孙 科 王 楚 媚 项 目 协 办 人 陈 禹 达 其 他 项 目 组 成 员 李 锐 吴 曦 孙 瑞 峰 ( 二 ) 律 师 事 务 所 名 称 国 浩 律 师 ( 北 京 ) 事 务 所 法 定 代 表 人 王 卫 东 住 所 北 京 朝 阳 区 东 三 环 北 路 38 号 泰 康 金 融 大 厦 9 层 联 系 电 话 传 真 经 办 律 师 沈 义 张 燕 ( 三 ) 会 计 师 事 务 所 名 称 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 法 定 代 表 人 蒋 洪 峰 住 所 广 州 市 东 风 东 路 555 号 粤 海 集 团 大 厦 10 楼 联 系 电 话 传 真 经 办 会 计 师 洪 文 伟 辛 瑛 ( 四 ) 资 产 评 估 机 构 名 称 法 定 代 表 人 住 所 广 东 联 信 资 产 评 估 土 地 房 地 产 估 价 有 限 公 司 陈 喜 佟 广 州 市 越 秀 区 越 秀 北 路 222 号 越 良 大 厦 16 楼

32 名 称 广 东 联 信 资 产 评 估 土 地 房 地 产 估 价 有 限 公 司 联 系 电 话 传 真 经 办 评 估 师 潘 赤 戈 张 晗 ( 五 ) 股 票 登 记 机 构 名 称 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 住 所 深 圳 市 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼 联 系 电 话 传 真 ( 六 ) 收 款 银 行 名 称 账 号 户 名 三 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 中 介 机 构 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 乾 亨 投 资 持 有 挖 金 客 1.20% 股 权, 广 发 证 券 通 过 广 发 乾 和 持 有 乾 亨 投 资 100% 股 权, 广 发 证 券 间 接 持 有 挖 金 客 1.20% 的 股 权 除 此 之 外, 公 司 与 本 次 发 行 有 关 的 保 荐 机 构 承 销 机 构 证 券 服 务 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 利 益 关 系 四 发 行 上 市 重 要 日 期 刊 登 发 行 公 告 日 期 开 始 询 价 推 介 时 间 刊 登 定 价 公 告 日 期 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 股 票 上 市 日 期

33 第 三 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 公 司 此 次 发 行 的 股 票 时, 除 本 招 股 说 明 书 提 供 的 其 他 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 一 经 营 风 险 ( 一 ) 行 业 政 策 变 动 风 险 移 动 文 化 娱 乐 服 务 行 业 受 到 工 信 部 文 化 部 及 新 闻 出 版 广 电 总 局 的 共 同 监 管 随 着 产 业 的 快 速 发 展, 监 管 部 门 逐 步 加 强 了 对 行 业 的 监 管 力 度, 并 在 资 质 许 可 内 容 制 作 产 品 备 案 等 方 面 出 台 了 严 格 的 管 理 制 度 虽 然 公 司 目 前 所 从 事 的 业 务 均 取 得 了 监 管 部 门 的 资 质 许 可, 但 如 未 来 公 司 在 业 务 拓 展 上 不 能 与 监 管 导 向 一 致, 不 能 持 续 拥 有 和 取 得 必 要 的 业 务 资 质, 将 对 公 司 业 务 的 开 拓 及 持 续 发 展 产 生 重 大 不 利 影 响 ( 二 ) 对 电 信 运 营 商 业 务 依 赖 程 度 较 大 的 风 险 报 告 期 内, 公 司 直 接 或 者 间 接 来 自 电 信 运 营 商 业 务 的 收 入 分 别 为 2, 万 元 4, 万 元 及 7, 万 元, 占 营 业 收 入 比 例 分 别 为 96.35% 72.12% 及 78.64% 虽 然 公 司 已 经 与 电 信 运 营 商 建 立 了 较 为 稳 固 的 业 务 合 作 关 系, 但 是 公 司 移 动 文 化 娱 乐 整 合 服 务 的 持 续 增 长 很 大 程 度 上 受 制 于 公 司 与 电 信 运 营 商 持 续 深 入 合 作 的 能 力, 存 在 对 电 信 运 营 商 业 务 依 赖 程 度 较 大 的 风 险 ( 三 ) 经 营 的 合 规 性 风 险 公 司 在 经 营 与 电 信 运 营 商 相 关 的 内 容 整 合 发 行 产 品 支 付 计 费 等 业 务 时, 电 信 运 营 商 均 对 合 作 方 有 明 确 的 准 入 条 件 及 管 理 办 法 保 障 各 项 业 务 符 合 电 信 运 营 商 的 内 部 管 理 要 求 是 公 司 与 电 信 运 营 商 保 持 良 好 合 作 关 系 的 重 要 前 提 如 公 司 未 严 格 执 行 电 信 运 营 商 管 理 规 定 或 业 务 指 引, 导 致 产 品 运 营 出 现 严 重 违 规, 受 到 行 业 监 管 部 门 或 电 信 运 营 商 的 处 罚, 则 可 能 导 致 部 分 业 务 暂 停 或 终 止, 对 公 司 业 绩 及 竞 争 力 产 生 较 大 不 利 影 响

34 ( 四 ) 单 一 供 应 商 依 赖 较 大 的 风 险 报 告 期 内, 公 司 对 中 至 科 技 的 采 购 金 额 分 别 为 万 元 万 元 及 1, 万 元, 占 公 司 同 期 采 购 总 额 的 比 例 分 别 为 17.23% 27.81% 及 41.59%, 占 比 逐 步 提 高 主 要 原 因 系 公 司 在 2015 年 加 大 了 内 容 整 合 发 行 及 渠 道 营 销 推 广 等 业 务 的 拓 展 力 度, 中 至 科 技 作 为 国 内 较 有 影 响 力 的 移 动 互 联 网 数 字 营 销 商, 在 内 容 发 行 及 营 销 推 广 领 域 具 有 较 强 的 竞 争 优 势, 能 够 有 效 满 足 公 司 采 购 需 求, 故 公 司 对 其 采 购 金 额 逐 年 增 加 尽 管 公 司 多 年 来 一 直 与 中 至 科 技 保 持 了 稳 定 的 业 务 合 作 关 系, 但 若 未 来 受 商 业 模 式 交 易 价 格 技 术 创 新 或 其 他 因 素 的 影 响, 公 司 与 中 至 科 技 之 间 的 合 作 关 系 发 生 重 大 不 利 变 化, 且 公 司 未 在 短 期 内 寻 找 到 合 适 的 替 代 方, 将 会 对 公 司 经 营 业 绩 产 生 重 大 不 利 影 响 ( 五 ) 业 务 结 构 变 化 风 险 公 司 成 立 以 来 不 断 深 化 在 移 动 文 化 娱 乐 产 业 链 的 布 局, 业 务 结 构 不 断 优 化 高 毛 利 的 内 容 整 合 发 行 及 渠 道 营 销 推 广 业 务 收 入 占 公 司 主 营 业 务 收 入 的 比 例 持 续 提 高 虽 然 目 前 公 司 业 务 结 构 已 经 逐 渐 稳 定, 但 是 未 来 随 着 互 联 网 技 术 的 演 进 终 端 用 户 的 需 求 升 级 以 及 市 场 竞 争 程 度 的 加 剧, 公 司 面 临 主 营 业 务 结 构 进 一 步 调 整 的 情 况 如 果 公 司 不 能 在 业 务 结 构 调 整 的 同 时 调 整 经 营 策 略, 可 能 面 临 经 营 业 绩 下 降 的 风 险 二 财 务 风 险 ( 一 ) 税 收 优 惠 被 终 止 的 风 险 公 司 于 2014 年 10 月 30 日 被 认 定 为 高 新 技 术 企 业, 获 得 北 京 市 科 学 技 术 委 员 会 北 京 市 财 政 局 北 京 市 国 家 税 务 局 北 京 市 地 方 税 务 局 联 合 颁 发 的 高 新 技 术 企 业 证 书, 有 效 期 三 年 公 司 自 2014 年 度 按 15% 的 优 惠 税 率 计 缴 企 业 所 得 税 2014 年 及 2015 年, 发 行 人 母 公 司 研 发 费 用 占 同 期 营 业 收 入 总 额 的 比 例 均 低 于 4% 发 行 人 母 公 司 可 能 会 因 不 符 合 高 新 技 术 企 业 享 受 税 收 优 惠 的 条 件, 面 临 补 缴 企 业 所 得 税 及 被 税 务 监 管 部 门 处 罚 的 风 险 同 时, 如 果 公 司 未 来 不 能 加 大 研 发 费 用 投 入, 保 证 研 发 费 用 占 营 业 收 入 的 比 例 达 到 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 办 法

35 规 定 的 条 件, 公 司 高 新 技 术 企 业 资 格 到 期 后 将 可 能 无 法 通 过 资 格 复 审, 从 而 无 法 取 得 新 的 高 新 技 术 企 业 证 书 及 享 受 税 收 优 惠 政 策 上 述 事 项 分 别 会 对 公 司 报 告 期 内 及 未 来 业 绩 产 生 一 定 的 影 响 ( 二 ) 未 来 经 营 业 绩 波 动 的 风 险 报 告 期 内, 公 司 净 利 润 分 别 为 万 元 2, 万 元 及 3, 万 元, 年 复 合 增 长 率 为 % 发 行 人 净 利 润 增 长 较 快 的 主 要 原 因 为 公 司 根 据 行 业 发 展 趋 势 不 断 优 化 自 身 业 务 结 构, 盈 利 能 力 较 强 的 内 容 整 合 发 行 及 渠 道 营 销 推 广 业 务 增 长 较 快 若 公 司 未 来 不 能 持 续 优 化 收 入 结 构, 进 一 步 拓 展 或 者 保 持 相 关 业 务 规 模, 则 公 司 经 营 业 绩 将 可 能 出 现 波 动 或 者 下 滑 的 风 险 ( 三 ) 净 资 产 收 益 率 下 降 风 险 报 告 期 内, 公 司 加 权 净 资 产 收 益 率 分 别 为 15.37% 87.46% 及 72.36% 本 次 公 开 发 行 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 净 资 产 规 模 将 大 幅 增 长, 但 由 于 从 募 集 资 金 投 入 到 项 目 建 设 完 成 需 要 一 定 的 时 间, 并 且 项 目 预 期 产 生 的 效 益 存 在 一 定 的 不 确 定 性, 公 司 存 在 短 期 内 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 ( 四 ) 毛 利 率 下 降 风 险 报 告 期, 公 司 综 合 毛 利 率 分 别 为 39.42% 58.13% 和 57.62%, 近 两 年 保 持 稳 定 随 着 行 业 竞 争 逐 渐 加 剧, 如 公 司 未 来 不 能 有 效 向 产 业 链 上 下 游 转 嫁 成 本 或 开 拓 盈 利 能 力 更 高 的 服 务 品 种, 则 公 司 毛 利 率 可 能 存 在 下 降 的 风 险 三 管 理 风 险 ( 一 ) 实 际 控 制 人 不 当 控 制 风 险 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 控 股 股 东 暨 实 际 控 制 人 李 征 陈 坤 直 接 和 间 接 持 有 公 司 75.50% 的 股 份 本 次 发 行 完 成 后, 李 征 及 陈 坤 仍 对 公 司 具 有 实 际 控 制 能 力 尽 管 公 司 已 经 逐 步 建 立 了 较 为 完 善 且 有 效 运 作 的 公 司 治 理 机 制, 但 如 未 来 实 际 控 制 人 利 用 其 对 公 司 的 实 际 控 制 权 对 公 司 的 经 营 决 策 人 事 财 务 等 实 施 不 当 控 制, 可 能 对 公 司 及 其 他 股 东 的 利 益 造 成 不 利 影 响

36 ( 二 ) 管 理 能 力 无 法 适 应 资 产 规 模 快 速 扩 张 的 风 险 报 告 期 内, 公 司 总 资 产 分 别 为 2, 万 元 4, 万 元 及 12, 万 元, 资 产 规 模 持 续 快 速 增 长 本 次 发 行 完 成 后, 随 着 未 来 募 集 资 金 到 位 和 投 资 项 目 的 实 施, 公 司 规 模 将 进 一 步 扩 大, 业 务 规 模 的 扩 大 将 会 增 加 公 司 的 管 理 难 度, 在 资 源 整 合 技 术 开 发 市 场 开 拓 等 方 面 将 会 对 公 司 的 管 理 层 提 出 新 的 挑 战 如 果 管 理 层 不 能 随 着 公 司 业 务 规 模 的 扩 张 而 持 续 提 高 管 理 效 率, 组 织 模 式 和 管 理 制 度 不 能 随 着 公 司 规 模 的 扩 大 而 及 时 调 整 完 善, 可 能 会 制 约 公 司 长 远 的 发 展

37 一 发 行 人 概 况 第 四 节 发 行 人 基 本 情 况 公 司 中 文 名 称 北 京 挖 金 客 信 息 科 技 股 份 有 限 公 司 注 册 资 本 人 民 币 5,100 万 元 法 定 代 表 人 李 征 成 立 日 期 2011 年 2 月 24 日 (2015 年 7 月 3 日 变 更 为 股 份 公 司 ) 住 所 北 京 市 海 淀 区 清 河 育 新 小 区 南 侧 前 屯 路 89 号 二 层 2027 邮 编 电 话 传 真 网 址 电 子 信 箱 WJK@waluer.com 董 事 会 秘 书 ( 信 息 披 露 负 责 人 ) 刘 志 勇 信 息 披 露 的 部 门 法 务 部 信 息 披 露 负 责 人 联 系 电 话 二 公 司 设 立 情 况 ( 一 ) 公 司 设 立 方 式 公 司 系 根 据 挖 金 客 有 限 截 至 2015 年 5 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 折 股 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司 公 司 于 2015 年 7 月 3 日 取 得 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 海 淀 分 局 核 发 的 营 业 执 照 ( ) 正 中 珠 江 出 具 了 广 会 验 字 [2015]G 号 验 资 报 告, 截 至 2015 年 7 月 3 日, 公 司 已 收 到 全 体 发 起 人 缴 纳 的 注 册 资 本 ( 股 本 ) 合 计 人 民 币 1,000 万 元 公 司 发 起 人 为 李 征 及 陈 坤 等 10 位 股 东 公 司 发 起 设 立 时, 各 发 起 人 持 股 数 量 及 持 股 比 例 如 下 : 序 号 发 起 人 认 购 股 份 实 缴 股 份 持 股 比 例 ( 股 ) ( 股 ) (%) 出 资 方 式 1 李 征 3,575,000 3,575, 净 资 产 折 股 2 陈 坤 2,925,000 2,925, 净 资 产 折 股 3 永 奥 投 资 1,335,667 1,335, 净 资 产 折 股 4 芊 芊 年 投 资 800, , 净 资 产 折 股 5 刘 湘 之 500, , 净 资 产 折 股 6 支 俊 立 333, , 净 资 产 折 股

38 序 号 发 起 人 认 购 股 份 实 缴 股 份 持 股 比 例 ( 股 ) ( 股 ) (%) 出 资 方 式 7 陈 健 春 231, , 净 资 产 折 股 8 张 凤 康 166, , 净 资 产 折 股 9 刘 志 勇 100, , 净 资 产 折 股 10 王 晓 辉 33,333 33, 净 资 产 折 股 合 计 10,000,000 10,000, ( 二 ) 挖 金 客 有 限 的 设 立 方 式 挖 金 客 有 限 于 2011 年 2 月 设 立, 李 征 和 陈 坤 分 别 出 资 5 万 元, 北 京 润 鹏 冀 能 会 计 师 事 务 所 出 具 了 验 资 报 告 ( 京 润 [ 验 ] 字 [2011] 号 ): 截 至 2011 年 1 月 20 日, 挖 金 客 有 限 ( 筹 ) 已 收 到 李 征 和 陈 坤 以 货 币 缴 纳 的 注 册 资 本 实 收 10 万 元 挖 金 客 有 限 于 2011 年 2 月 24 日 取 得 了 北 京 市 工 商 局 海 淀 分 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( ) 挖 金 客 有 限 设 立 时 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 李 征 陈 坤 5 50 合 计 三 发 行 人 设 立 以 来 的 资 产 重 组 情 况 公 司 自 设 立 以 来 主 要 资 产 重 组 情 况 如 下 : ( 一 ) 同 一 控 制 下 的 重 组 1 收 购 风 笛 指 媒 100% 股 权 2014 年 5 月 6 日, 风 笛 指 媒 股 东 会 通 过 决 议, 同 意 李 征 陈 坤 将 其 所 持 风 笛 指 媒 55% 45% 的 股 权 按 注 册 资 本 ( 即 分 别 110 万 元 和 90 万 元 ) 转 让 给 挖 金 客 2014 年 5 月 6 日, 上 述 各 方 分 别 签 署 了 股 权 转 让 协 议,2014 年 5 月 19 日, 上 述 股 权 转 让 完 成 工 商 变 更 登 记, 风 笛 指 媒 成 为 挖 金 客 的 全 资 子 公 司 风 笛 指 媒 历 史 沿 革 及 最 近 一 年 财 务 数 据 详 见 本 节 五 发 行 人 子 公 司 参 股 公 司 的 简 要 情 况 /( 一 ) 公 司 目 前 控 股 子 公 司 的 基 本 情 况

39 风 笛 指 媒 ( 含 子 公 司 运 智 伟 业 ) 截 至 2013 年 12 月 31 日 总 资 产 为 万 元, 占 挖 金 客 截 至 2013 年 12 月 31 日 总 资 产 的 28.55%; 风 笛 指 媒 ( 含 子 公 司 运 智 伟 业 )2013 年 营 业 收 入 为 万 元 利 润 总 额 为 万 元, 分 别 占 2013 年 挖 金 客 营 业 收 入 利 润 总 额 的 比 例 为 23.69% 32.66% 2013 年 风 笛 指 媒 利 润 表 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 元 项 目 金 额 营 业 收 入 5,014, 营 业 利 润 1,092, 利 润 总 额 1,118, 净 利 润 918, ( 二 ) 非 同 一 控 制 下 的 重 组 1 收 购 斑 马 网 相 关 无 形 资 产 2014 年 1 月 1 日, 挖 金 客 王 彦 波 网 路 时 代 和 腾 空 信 息 签 署 平 台 购 买 合 同, 约 定 挖 金 客 购 买 网 路 时 代 和 腾 空 信 息 持 有 的 斑 马 网 和 移 动 APP 推 广 平 台 等 媒 体 平 台, 转 让 价 格 为 人 民 币 300 万 元 2 收 购 罗 迪 尼 奥 100% 股 权 2015 年 6 月 24 日, 挖 金 客 与 张 俊 秀 陈 庆 签 署 股 权 转 让 协 议, 约 定 张 俊 秀 将 其 持 有 的 罗 迪 尼 奥 90% 股 权 作 价 450 万 元 陈 庆 和 将 其 持 有 的 罗 迪 尼 奥 10% 股 权 作 价 50 万 元 转 让 给 挖 金 客, 并 于 2015 年 9 月 底 完 成 收 购 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 挖 金 客 持 有 罗 迪 尼 奥 100% 股 权 罗 迪 尼 奥 截 至 2014 年 12 月 31 日 总 资 产 为 万 元, 占 挖 金 客 2014 年 12 月 31 日 总 资 产 比 例 为 3.53%; 罗 迪 尼 奥 2014 年 营 业 收 入 为 万 元 利 润 总 额 为 万 元, 分 别 占 挖 金 客 2014 年 营 业 收 入 及 利 润 总 额 的 比 例 为 0.27% 及 -8.18% 罗 迪 尼 奥 历 史 沿 革 及 最 近 一 年 财 务 数 据 详 见 本 节 五 发 行 人 控 股 子 公 司 参 股 公 司 的 简 要 情 况 /( 一 ) 公 司 目 前 控 股 子 公 司 的 基 本 情 况

40 四 发 行 人 股 权 结 构 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 股 权 结 构 图 如 下 : 五 发 行 人 子 公 司 参 股 公 司 的 简 要 情 况 ( 一 ) 子 公 司 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 挖 金 客 拥 有 风 笛 指 媒 罗 迪 尼 奥 喀 什 聚 合 三 家 全 资 子 公 司 及 运 智 伟 业 一 家 全 资 孙 公 司 具 体 情 况 如 下 : 1 风 笛 指 媒 (1) 基 本 情 况 成 立 日 期 注 册 资 本 实 收 资 本 注 册 地 址 经 营 范 围 2007 年 10 月 23 日 200 万 元 200 万 元 北 京 市 房 山 区 良 乡 长 虹 西 路 翠 柳 东 街 1 号 -694 号 技 术 开 发 技 术 服 务 技 术 转 让 ; 教 育 信 息 咨 询 ( 中 介 除 外 ); 组 织 文 化 艺 术 交 流 活 动 ( 演 出 除 外 ); 代 理 发 布 广 告 ; 计 算 机 软 件 开 发

41 (2) 股 东 及 控 制 情 况 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 挖 金 客 持 有 风 笛 指 媒 100% 股 权, 是 风 笛 指 媒 的 控 股 股 东 (3) 主 营 业 务 及 其 与 发 行 人 主 营 业 务 的 关 系 风 笛 指 媒 主 要 从 事 语 音 杂 志 等 产 品 的 整 合 发 行 及 支 付 计 费 业 务, 隶 属 于 公 司 主 营 业 务 (4) 主 要 财 务 数 据 经 正 中 珠 江 审 计, 风 笛 指 媒 最 近 一 年 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 截 至 2015 年 末 /2015 年 度 总 资 产 1, 净 资 产 净 利 润 罗 迪 尼 奥 (1) 基 本 情 况 成 立 日 期 注 册 资 本 实 收 资 本 注 册 地 址 经 营 范 围 2006 年 09 月 06 日 1,000 万 元 1,000 万 元 北 京 市 海 淀 区 知 春 路 51 号 慎 昌 大 厦 5367 室 技 术 开 发 技 术 服 务 ; 销 售 通 讯 设 备 电 子 产 品 ; 互 联 网 信 息 服 务 业 务 ( 除 新 闻 出 版 教 育 医 疗 保 健 药 品 医 疗 器 械 和 BBS 以 外 的 内 容 ); 第 二 类 增 值 电 信 业 务 中 信 息 服 务 业 务 ( 不 含 固 定 网 电 话 信 息 服 务 和 互 联 网 信 息 服 务 ); 从 事 互 联 网 文 化 活 动 ( 从 事 互 联 网 文 化 活 动 以 及 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) (2) 股 东 构 成 及 控 制 情 况 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 挖 金 客 持 有 罗 迪 尼 奥 100% 股 权, 是 罗 迪 尼 奥 的 控 股 股 东

42 (3) 主 营 业 务 及 其 与 发 行 人 主 营 业 务 的 关 系 罗 迪 尼 奥 的 主 要 从 事 语 音 杂 志 及 阅 读 等 产 品 的 整 合 发 行 及 渠 道 营 销 推 广 业 务, 隶 属 于 公 司 主 营 业 务 (4) 主 要 财 务 数 据 罗 迪 尼 奥 最 近 一 年 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 截 至 2015 年 末 /2015 年 度 总 资 产 净 资 产 净 利 润 6.52 注 : 挖 金 客 于 2015 年 9 月 22 日 完 成 对 罗 迪 尼 奥 100% 股 权 的 收 购, 故 除 2015 年 月 财 务 数 据 经 正 中 珠 江 审 计 外, 其 他 财 务 数 据 未 经 审 计 3 喀 什 聚 合 (1) 基 本 情 况 成 立 日 期 注 册 资 本 实 收 资 本 注 册 地 址 经 营 范 围 2015 年 11 月 20 日 500 万 元 500 万 元 新 疆 喀 什 地 区 喀 什 经 济 开 发 区 深 喀 大 道 总 部 经 济 区 川 渝 大 厦 17 楼 1709 号 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 推 广 服 务 ; 计 算 机 技 术 服 务 与 技 术 咨 询 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 国 内 各 类 广 告 ; 组 织 文 化 艺 术 交 流 活 动 ( 不 含 演 出 ); 企 业 策 划 ; 影 视 策 划 ; 文 艺 创 作 ; 经 济 贸 易 咨 询 ; 货 物 与 技 术 的 进 出 口 业 务 ; 会 议 服 务 ; 承 办 展 览 展 示 活 动 ; 销 售 : 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 通 讯 设 备 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) (2) 股 东 构 成 及 控 制 情 况 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 挖 金 客 持 有 喀 什 聚 合 100% 股 权, 是 喀 什 聚 合 的 控 股 股 东 (3) 主 营 业 务 及 其 与 发 行 人 主 营 业 务 的 关 系 喀 什 聚 合 主 要 从 事 语 音 杂 志 及 阅 读 等 产 品 的 整 合 发 行 及 渠 道 营 销 推 广 业 务,

43 隶 属 于 公 司 主 营 业 务 (4) 主 要 财 务 数 据 经 正 中 珠 江 审 计, 喀 什 聚 合 最 近 一 年 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 截 至 2015 年 末 /2015 年 度 总 资 产 净 资 产 9.88 净 利 润 运 智 伟 业 (1) 基 本 情 况 成 立 日 期 2006 年 10 月 24 日 注 册 资 本 100 万 元 实 收 资 本 100 万 元 注 册 地 址 北 京 市 房 山 区 良 乡 凯 旋 大 街 建 设 路 18 号 -A231 经 营 范 围 技 术 开 发 技 术 服 务 技 术 转 让 ; 组 织 文 化 艺 术 交 流 活 动 ( 演 出 除 外 ); 软 件 开 发 (2) 股 东 构 成 及 控 制 情 况 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 风 笛 指 媒 持 有 运 智 伟 业 100% 股 权, 是 运 智 伟 业 的 控 股 股 东 (3) 主 营 业 务 及 其 与 发 行 人 主 营 业 务 的 关 系 运 智 伟 业 主 要 从 事 语 音 杂 志 等 产 品 的 整 合 发 行 业 务, 隶 属 于 公 司 主 营 业 务 (4) 主 要 财 务 数 据 经 正 中 珠 江 审 计, 运 智 伟 业 最 近 一 年 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 截 至 2015 年 末 /2015 年 度 总 资 产 净 资 产 净 利 润

44 ( 二 ) 分 公 司 情 况 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 挖 金 客 拥 5 家 分 公 司, 具 体 情 况 如 下 : 1 苏 州 分 公 司 成 立 日 期 住 所 经 营 范 围 2015 年 2 月 12 日 苏 州 工 业 园 区 苏 雅 路 388 号 新 天 翔 商 业 广 场 2 幢 电 脑 动 画 设 计 经 济 贸 易 咨 询 组 织 文 化 艺 术 交 流 企 业 营 销 策 划 ; 承 办 展 览 展 示 活 动 ; 家 政 服 务 ; 打 字 ; 摄 影 ; 销 售 五 金 交 电 日 用 品 建 筑 材 料 家 具 电 子 产 品 机 械 设 备 汽 车 零 配 件 厨 房 用 品 工 艺 品 日 用 杂 货 文 化 用 品 体 育 用 品 针 纺 织 品 一 类 医 疗 器 械 化 工 产 品 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 软 件 开 发 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2 武 汉 分 公 司 成 立 日 期 住 所 经 营 范 围 2011 年 12 月 23 日 武 汉 市 洪 山 区 卓 刀 泉 南 路 方 家 嘴 保 利 浅 水 湾 2 栋 2 单 元 16 层 04 室 动 漫 设 计 ( 国 家 有 专 项 规 定 的, 须 经 审 批 后 或 凭 有 效 许 可 证 方 可 经 营 ) 3 上 海 分 公 司 成 立 日 期 住 所 经 营 范 围 2013 年 7 月 25 日 上 海 市 徐 汇 区 东 安 路 271 弄 1 号 二 层 236 室 电 脑 图 文 设 计 制 作 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 4 成 都 分 公 司 成 立 日 期 住 所 经 营 范 围 2011 年 12 月 16 日 成 都 市 锦 江 区 东 华 正 街 42 号 19 层 A 号 技 术 推 广 ; 电 脑 动 画 设 计 ( 以 上 项 目 国 家 法 律 法 规 限 制 和 禁 止 项 目 除 外 ) 5 喀 什 聚 合 北 京 科 技 分 公 司 成 立 日 期 住 所 经 营 范 围 2016 年 2 月 26 日 北 京 市 海 淀 区 知 春 路 51 号 慎 昌 大 厦 5 层 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 推 广 技 术 服 务 ; 计

45 算 机 技 术 培 训 ( 不 得 面 向 全 国 招 生 ); 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 ; 组 织 文 化 艺 术 交 流 活 动 ( 不 含 营 业 性 演 出 ); 企 业 策 划 ; 影 视 策 划 ; 文 艺 创 作 ; 经 济 贸 易 咨 询 ; 市 场 调 查 ; 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 ; 经 济 贸 易 咨 询 ; 会 议 服 务 ; 承 办 展 览 展 示 活 动 ; 销 售 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 通 讯 设 备 ( 企 业 依 法 自 主 选 择 经 营 项 目, 开 展 经 营 活 动 ; 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ; 不 得 从 事 本 市 产 业 政 策 禁 止 和 限 制 类 项 目 的 经 营 活 动 ) ( 三 ) 参 股 公 司 1 星 空 合 众 (1) 基 本 情 况 成 立 日 期 注 册 资 本 实 收 资 本 注 册 地 址 经 营 范 围 2007 年 7 月 5 日 万 元 万 元 北 京 市 西 城 区 德 胜 门 外 大 街 11 号 5 幢 因 特 网 信 息 服 务 业 务 ( 除 新 闻 出 版 教 育 医 疗 保 健 药 品 医 疗 器 械 和 BBS 以 外 的 内 容 ); 技 术 咨 询 服 务 ; 承 办 展 览 展 示 ; 会 议 服 务 ; 销 售 通 讯 设 备 计 算 机 软 硬 件 及 辅 助 设 备 ; 设 计 制 作 ( 仅 限 使 用 计 算 机 进 行 制 作 ) 代 理 发 布 广 告 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) (2) 股 东 构 成 及 控 制 情 况 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 星 空 合 众 控 股 股 东 为 青 城 投 资 股 东 构 成 情 况 如 下 : 序 号 股 东 出 资 额 持 股 比 例 ( 万 元 ) (%) 1 青 城 投 资 宁 波 博 创 世 成 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 宁 波 金 聚 汇 成 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 挖 金 客 池 龙 德 米 林 隆 领 投 资 有 限 公 司 彭 海 柱 厦 门 允 能 天 星 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 王 彦 波

46 合 计 (3) 主 营 业 务 及 其 与 发 行 人 主 营 业 务 的 关 系 星 空 合 众 主 要 从 事 大 数 据 精 准 营 销 业 务, 该 业 务 与 挖 金 客 渠 道 营 销 推 广 业 务 存 在 一 定 交 集 (4) 主 要 财 务 数 据 星 空 合 众 最 近 一 年 主 要 财 务 数 据 如 下 ( 未 经 审 计 ): 单 位 : 万 元 项 目 截 至 2015 年 末 /2015 年 度 总 资 产 2, 净 资 产 净 利 润 山 铭 影 业 (1) 基 本 情 况 成 立 日 期 注 册 资 本 实 收 资 本 住 所 经 营 范 围 2015 年 12 月 03 日 300 万 元 120 万 元 北 京 市 海 淀 区 西 三 旗 安 宁 北 里 8 号 3 层 电 影 摄 制 ; 广 播 电 视 节 目 制 作 ; 组 织 文 化 艺 术 交 流 活 动 ( 不 含 营 业 性 演 出 ); 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 ; 文 艺 创 作 ( 广 播 电 视 节 目 制 作 电 影 摄 制 以 及 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) (2) 股 东 构 成 及 控 制 情 况 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 山 铭 影 业 的 控 股 股 东 为 厦 门 艺 乐 山 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 厦 门 艺 乐 山 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 挖 金 客 合 计