<4D F736F F D20A1BED4C6D0ADD7F7B1E0BCADA1BFB9E3D6DDC3F7B3AFBBA5B6AFBFC6BCBCB9C9B7DDD3D0CFDEB9ABCBBEB4B4D2B5B0E5CAD7B4CEB9ABBFAAB7A2D0D0B9C9C6B1D5D0B9C9CBB5C3F7CAE9A3A8C9EAB1A8B8E C4EA34D4C23238C8D5B1A8CBCDA3A92E6

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1 创 业 板 风 险 提 示 本 次 股 票 发 行 后 拟 在 创 业 板 市 场 上 市, 该 市 场 具 有 较 高 的 投 资 风 险 创 业 板 公 司 具 有 业 绩 不 稳 定 经 营 风 险 高 退 市 风 险 大 等 特 点, 投 资 者 面 临 较 大 的 市 场 风 险 投 资 者 应 充 分 了 解 创 业 板 市 场 的 投 资 风 险 及 本 公 司 所 披 露 的 风 险 因 素, 审 慎 作 出 投 资 决 定 广 州 明 朝 互 动 科 技 股 份 有 限 公 司 Guangzhou Mingchao Interactive Technology Co.,Ltd. ( 住 所 : 广 州 市 天 河 区 科 韵 路 16 号 自 编 第 3 栋 401(01 梯 四 层 )( 部 位 : 自 编 房 )) 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 声 明 : 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 招 股 说 明 书 作 为 投 资 决 定 的 依 据 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) ( 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 5 号 ( 新 盛 大 厦 )12 15 层 )

2 本 次 发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 本 次 公 开 发 行 股 票 的 数 量 不 超 过 1,667 万 股, 且 不 低 于 本 次 发 发 行 股 份 数 / 股 东 公 开 发 行 后 公 司 股 份 总 数 的 25%, 本 次 发 行 的 股 份 均 为 公 开 发 行 的 新 售 股 份 数 股, 公 司 原 有 股 东 不 公 开 发 售 股 份 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 每 股 发 行 价 格 元 预 计 发 行 日 期 年 月 日 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 深 圳 证 券 交 易 所 发 行 后 总 股 本 不 超 过 6,667 万 股 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 东 兴 证 券 股 份 有 限 公 司 招 股 说 明 书 签 署 日 期 2016 年 月 日 1-1-1

3 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 及 时 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 发 行 人 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 以 及 保 荐 人 承 销 的 证 券 公 司 承 诺 因 发 行 人 招 股 说 明 书 及 其 他 信 息 披 露 资 料 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 发 行 和 交 易 中 遭 受 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 保 荐 人 承 诺 因 其 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 先 行 赔 偿 投 资 者 损 失 证 券 服 务 机 构 承 诺 因 其 为 发 行 人 本 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 他 人 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 对 本 次 发 行 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 的 盈 利 能 力 投 资 价 值 或 者 对 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责 ; 投 资 者 自 主 判 断 发 行 人 的 投 资 价 值, 自 主 作 出 投 资 决 策, 自 行 承 担 股 票 依 法 发 行 后 因 发 行 人 经 营 与 收 益 变 化 或 者 股 票 价 格 变 动 引 致 的 投 资 风 险 1-1-2

4 重 大 事 项 提 示 发 行 人 特 别 提 请 投 资 者 注 意, 务 必 仔 细 阅 读 本 招 股 说 明 书 风 险 因 素 章 节 的 全 部 内 容, 并 特 别 关 注 以 下 重 大 事 项 一 本 次 发 行 前 公 司 股 东 持 有 股 份 的 限 售 安 排 锁 定 股 份 及 相 关 股 东 持 股 及 减 持 意 向 承 诺 ( 一 ) 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 长 林 绍 孟 承 诺 1 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 发 行 人 本 次 发 行 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 其 直 接 或 间 接 持 有 的 该 部 分 股 份 如 发 行 人 股 票 上 市 后 6 个 月 内 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 持 有 发 行 人 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 至 少 6 个 月 2 在 股 票 锁 定 期 满 后, 其 在 发 行 人 处 担 任 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 直 接 或 间 接 持 有 发 行 人 股 份 总 数 的 25%; 离 职 后 6 个 月 内, 不 转 让 其 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 ; 若 在 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 6 个 月 内 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 18 个 月 内 不 转 让 其 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 ; 若 在 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 第 7 个 月 至 第 12 个 月 之 间 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 12 个 月 内 不 转 让 其 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 3 如 果 在 锁 定 期 满 后 拟 减 持 发 行 人 股 票, 将 认 真 遵 守 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 关 于 股 东 减 持 的 相 关 规 定, 结 合 发 行 人 稳 定 股 价 开 展 经 营 资 本 运 作 的 需 要, 审 慎 制 定 股 票 减 持 计 划, 在 股 票 锁 定 期 满 后 逐 步 减 持 ; 拟 减 持 发 行 人 股 票 前, 将 提 前 三 个 交 易 日 予 以 公 告, 并 按 照 证 券 交 易 所 的 规 则 及 时 准 确 地 履 行 信 息 披 露 义 务 ; 如 果 在 锁 定 期 满 后 两 年 内, 承 诺 人 拟 减 持 发 行 人 股 票 的, 减 持 价 格 将 不 低 于 首 次 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 ; 如 果 承 诺 人 未 履 行 上 述 减 持 意 向 的, 承 诺 人 将 在 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 的 披 露 媒 体 上 公 开 说 明 未 履 行 承 诺 的 具 体 原 因 并 向 发 行 人 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 1-1-3

5 承 诺 ( 二 ) 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 长 林 绍 孟 之 配 偶 张 楚 屏 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 间 接 持 有 的 发 行 人 本 次 发 行 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 其 间 接 持 有 的 该 部 分 股 份 如 发 行 人 股 票 上 市 后 6 个 月 内 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 持 有 发 行 人 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 至 少 6 个 月 如 果 在 锁 定 期 满 后 两 年 内, 承 诺 人 拟 减 持 发 行 人 股 票 的, 减 持 价 格 将 不 低 于 首 次 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 ( 三 ) 公 司 股 东 杨 子 进 承 诺 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 持 有 的 发 行 人 本 次 发 行 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 在 承 诺 的 锁 定 期 满 后 减 持 发 行 人 股 票 的, 将 提 前 向 发 行 人 提 交 减 持 原 因 减 持 数 量 未 来 减 持 计 划 减 持 对 发 行 人 治 理 结 构 及 持 续 经 营 影 响 的 说 明, 并 由 发 行 人 在 减 持 前 三 个 交 易 日 予 以 公 告 承 诺 人 将 严 格 遵 守 已 做 出 的 关 于 所 持 发 行 人 股 份 流 通 限 制 及 自 愿 锁 定 的 承 诺, 在 锁 定 期 内 不 予 以 出 售 如 未 履 行 上 述 承 诺 出 售 股 票, 应 将 该 部 分 出 售 股 票 所 取 得 的 收 益, 上 缴 发 行 人 所 有 ( 四 ) 公 司 股 东 何 三 记 承 诺 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 本 次 发 行 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 如 发 行 人 股 票 上 市 后 6 个 月 内 连 续 20 个 交 易 日 的 股 票 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 持 有 发 行 人 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 至 少 6 个 月 如 果 在 锁 定 期 满 后 拟 减 持 发 行 人 股 票, 将 认 真 遵 守 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 关 于 股 东 减 持 的 相 关 规 定, 结 合 发 行 人 稳 定 股 价 开 展 经 营 资 本 运 作 的 需 要, 审 慎 制 定 股 票 减 持 计 划, 在 股 票 锁 定 期 满 后 逐 步 减 持 ; 拟 减 持 发 行 人 股 票 前, 将 提 前 三 个 交 易 日 予 以 公 告, 并 按 照 证 券 交 易 所 的 规 则 及 时 准 确 地 履 行 信 息 披 露 1-1-4

6 义 务 ; 如 果 在 锁 定 期 满 后 两 年 内, 承 诺 人 拟 减 持 发 行 人 股 票 的, 减 持 价 格 将 不 低 于 首 次 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 ; 如 果 承 诺 人 未 履 行 上 述 减 持 意 向 的, 承 诺 人 将 在 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 的 披 露 媒 体 上 公 开 说 明 未 履 行 承 诺 的 具 体 原 因 并 向 发 行 人 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ( 五 ) 公 司 股 东 云 嘉 投 资 承 诺 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 本 次 发 行 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 如 发 行 人 股 票 上 市 后 6 个 月 内 连 续 20 个 交 易 日 的 股 票 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 持 有 发 行 人 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 至 少 6 个 月 上 述 承 诺 期 限 届 满 后 两 年 内 减 持 发 行 人 股 票 的, 减 持 价 格 将 不 低 于 首 次 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 ; 股 票 锁 定 期 满 后, 拟 减 持 发 行 人 股 票 前, 将 提 前 三 个 交 易 日 予 以 公 告, 并 按 照 证 券 交 易 所 的 规 则 及 时 准 确 地 履 行 信 息 披 露 义 务 上 述 承 诺 如 因 发 行 人 上 市 后 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 则 按 照 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 除 权 除 息 处 理 二 关 于 上 市 后 三 年 内 稳 定 股 价 的 预 案 及 承 诺 本 着 保 护 投 资 者 利 益 的 原 则, 公 司 根 据 中 国 证 监 会 的 相 关 规 定, 特 制 订 关 于 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 后 稳 定 公 司 股 价 预 案, 具 体 内 容 如 下 : ( 一 ) 稳 定 股 价 措 施 的 启 动 条 件 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 后 36 个 月 内, 如 果 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 收 盘 价 低 于 公 司 上 一 个 会 计 年 度 末 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ( 以 下 简 称 启 动 条 件 ) 时, 公 司 将 依 据 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定, 在 不 影 响 公 司 上 市 条 件 的 前 提 下 启 动 稳 定 股 价 的 措 施 最 近 一 期 审 计 基 准 日 后, 如 果 公 司 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 导 致 公 司 净 资 产 或 股 份 总 数 出 现 变 化 的, 前 述 每 股 净 资 产 亦 将 按 照 有 关 规 定 作 相 应 调 整 1-1-5

7 在 启 动 条 件 被 触 发 后, 将 依 次 采 取 公 司 回 购 股 份 控 股 股 东 增 持 及 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 等 措 施 以 稳 定 公 司 股 价, 回 购 或 增 持 价 格 不 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ( 二 ) 相 关 责 任 主 体 本 预 案 所 称 相 关 责 任 主 体 包 括 公 司 控 股 股 东 董 事 及 高 级 管 理 人 员 本 预 案 中 应 采 取 稳 定 股 价 措 施 的 董 事 ( 本 预 案 中 的 董 事 特 指 非 独 立 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 既 包 括 在 公 司 上 市 时 任 职 的 董 事 高 级 管 理 人 员, 也 包 括 公 司 上 市 后 三 年 内 新 任 职 董 事 高 级 管 理 人 员 ( 三 ) 稳 定 股 价 措 施 的 终 止 条 件 自 稳 定 股 价 方 案 公 告 之 日 起, 出 现 下 列 情 形 的, 视 为 本 次 稳 定 股 价 措 施 实 施 完 毕 及 承 诺 履 行 完 毕, 已 公 告 的 稳 定 股 价 方 案 终 止 执 行 : 1 公 司 公 司 控 股 股 东 公 司 董 事 及 高 级 管 理 人 员 依 次 实 施 稳 定 股 价 具 体 措 施 期 间, 如 果 公 司 股 票 收 盘 价 连 续 5 个 交 易 日 高 于 公 司 最 近 一 期 ( 上 一 会 计 年 度 末 ) 经 审 计 的 每 股 净 资 产, 则 可 中 止 实 施 股 价 稳 定 方 案 ; 且 在 未 来 三 个 月 内 再 次 出 现 触 发 回 购 情 形 的, 在 该 三 个 月 内 不 再 履 行 回 购 义 务 ; 2 公 司 公 司 控 股 股 东 公 司 董 事 及 高 级 管 理 人 员 依 据 本 预 案 的 规 定 达 到 其 回 购 或 增 持 的 最 高 限 时 ; 3 继 续 回 购 公 司 股 份 增 持 或 买 入 公 司 股 份 将 导 致 公 司 股 权 分 布 不 符 合 上 市 条 件 ( 四 ) 稳 定 股 价 的 具 体 措 施 稳 定 股 价 的 具 体 措 施 包 括 公 司 回 购 股 份, 控 股 股 东 增 持 股 份, 以 及 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 股 份 若 启 动 条 件 触 发, 稳 定 股 价 具 体 措 施 执 行 的 优 先 顺 序 为 公 司 回 购 股 份 为 第 一 顺 位, 控 股 股 东 增 持 为 第 二 顺 位, 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 为 第 三 顺 位 1 公 司 向 社 会 公 众 股 东 回 购 公 司 股 票 1-1-6

8 公 司 应 在 触 发 股 价 稳 定 方 案 的 启 动 条 件 后, 经 董 事 会 股 东 大 会 审 议 通 过 履 行 相 关 法 律 法 规 中 国 证 监 会 相 关 规 定 及 其 他 对 公 司 有 约 束 力 的 规 范 性 文 件 所 规 定 的 相 关 程 序 并 取 得 所 需 的 相 关 批 准 后, 公 司 方 可 实 施 相 应 的 股 份 回 购 方 案 (1) 公 司 在 满 足 以 下 情 形 的 条 件 下 履 行 上 述 回 购 义 务 : 1 回 购 期 间 系 在 股 份 回 购 义 务 触 发 之 日 起 12 个 月 内 ; 2 回 购 价 格 不 超 过 公 司 上 一 会 计 年 度 末 经 审 计 的 每 股 净 资 产 的 价 格 ; 3 公 司 用 于 回 购 股 份 的 资 金 总 额 累 计 不 超 过 公 司 首 次 公 开 发 行 新 股 所 募 集 资 金 的 总 额 ; 公 司 单 次 回 购 股 份 的 数 量 不 超 过 公 司 发 行 后 总 股 本 的 1%; 单 一 会 计 年 度 累 计 回 购 股 份 的 数 量 不 超 过 公 司 发 行 后 总 股 本 的 2%; 4 公 司 回 购 股 份 应 符 合 上 市 公 司 回 购 社 会 公 众 股 份 管 理 办 法 ( 试 行 ) 及 关 于 上 市 公 司 以 集 中 竞 价 交 易 方 式 回 购 股 份 的 补 充 规 定 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 且 不 应 导 致 公 司 股 权 分 布 不 符 合 上 市 条 件 (2) 公 司 承 诺 将 按 照 下 述 程 序 回 购 股 份 : 1 公 司 应 在 上 述 启 动 稳 定 股 价 措 施 的 条 件 触 发 后 5 个 交 易 日 内 召 开 董 事 会, 审 议 公 司 是 否 回 购 股 份 以 稳 定 股 价 及 具 体 的 回 购 方 案 ; 2 董 事 会 决 议 回 购 的, 需 公 告 回 购 方 案, 并 在 30 个 交 易 日 内 召 开 股 东 大 会 审 议 相 关 回 购 股 份 议 案 ; 3 股 东 大 会 审 议 通 过 回 购 股 份 的 相 关 议 案 后, 公 司 将 依 法 履 行 通 知 债 权 人 和 备 案 程 序 ( 如 需 ) 公 司 股 东 大 会 对 回 购 股 份 做 出 决 议, 须 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 4 公 司 应 在 股 东 大 会 关 于 回 购 股 份 的 决 议 做 出 之 日 开 始 履 行 与 回 购 相 关 法 定 手 续, 并 应 在 履 行 相 关 法 定 手 续 后 的 30 个 交 易 日 内 实 施 完 毕 回 购 方 案 实 施 完 毕 后, 公 司 应 在 2 个 交 易 日 内 公 告 公 司 股 份 变 动 报 告, 并 在 10 日 内 依 法 注 销 所 回 购 的 股 份, 办 理 工 商 变 更 登 记 手 续 2 控 股 股 东 增 持 公 司 股 票 1-1-7

9 公 司 控 股 股 东 为 股 价 稳 定 方 案 的 第 二 顺 位 义 务 履 行 人, 如 公 司 向 社 会 公 众 股 东 回 购 公 司 股 票 后 仍 未 实 现 公 司 股 票 某 日 的 收 盘 价 高 于 公 司 最 近 一 期 ( 上 一 会 计 年 度 末 ) 经 审 计 的 每 股 净 资 产 时, 则 触 发 控 股 股 东 增 持 公 司 股 票 的 条 件 公 司 将 在 上 述 条 件 满 足 后 2 个 交 易 日 内 向 控 股 股 东 发 出 增 持 股 份 稳 定 股 价 的 书 面 通 知 (1) 公 司 控 股 股 东 在 满 足 以 下 情 形 的 条 件 下 履 行 上 述 增 持 义 务 : 1 增 持 期 间 系 在 增 持 义 务 触 发 之 日 起 12 个 月 内 ; 2 控 股 股 东 增 持 价 格 不 超 过 公 司 上 一 会 计 年 度 末 经 审 计 的 每 股 净 资 产 的 价 格 ; 3 控 股 股 东 增 持 公 司 股 份 的 比 例 不 超 过 公 司 股 份 总 数 的 2%, 且 单 次 用 于 增 持 股 份 的 资 金 不 低 于 上 年 度 自 公 司 获 取 薪 酬 ( 税 后 ) 总 额 的 50% 及 上 年 度 自 公 司 获 取 现 金 分 红 ( 税 后 ) 总 额 的 30% 的 孰 高 者 ; 4 公 司 控 股 股 东 应 在 符 合 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 和 上 市 公 司 股 东 及 其 一 致 行 动 人 增 持 股 份 行 为 指 引 等 法 律 法 规 的 前 提 下, 对 公 司 股 票 进 行 增 持 (2) 公 司 控 股 股 东 承 诺 按 照 下 述 程 序 增 持 股 份 : 1 在 应 由 控 股 股 东 增 持 股 份 稳 定 股 价 时, 公 司 控 股 股 东 应 在 收 到 公 司 通 知 后 2 个 交 易 日 内, 就 其 是 否 有 增 持 公 司 股 票 的 具 体 计 划 书 面 通 知 公 司 并 由 公 司 进 行 公 告, 公 告 应 披 露 拟 增 持 的 数 量 范 围 价 格 区 间 总 金 额 等 信 息 ; 2 控 股 股 东 应 在 增 持 公 告 做 出 之 日 开 始 履 行 与 增 持 相 关 法 定 手 续, 并 在 依 法 办 理 相 关 手 续 后 30 个 交 易 日 内 实 施 完 毕 ; 3 增 持 方 案 实 施 完 毕 后, 公 司 应 在 2 个 交 易 日 内 公 告 公 司 股 份 变 动 报 告 3 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 票 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 为 股 价 稳 定 方 案 的 第 三 顺 位 义 务 履 行 人, 如 控 股 股 东 增 持 公 司 股 票 后 仍 未 实 现 公 司 股 票 某 日 的 收 盘 价 高 于 公 司 最 近 一 期 ( 上 一 年 末 ) 经 审 计 的 每 股 净 资 产 时, 则 触 发 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 票 的 条 件 公 司 将 在 上 述 条 件 满 足 后 2 个 交 易 日 内 向 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 发 出 增 持 股 份 稳 定 股 价 的 书 面 通 知 1-1-8

10 (1) 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 在 满 足 以 下 情 形 的 条 件 下 履 行 上 述 增 持 义 务 : 1 增 持 期 间 系 在 增 持 义 务 触 发 之 日 起 12 个 月 内 ; 2 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 价 格 不 超 过 公 司 上 一 会 计 年 度 末 经 审 计 的 每 股 净 资 产 的 价 格 ; 3 公 司 董 事 增 持 公 司 股 份 的 累 计 增 持 资 金 金 额 不 低 于 其 上 一 年 度 在 公 司 领 取 的 税 后 薪 酬 总 额 的 30%( 不 在 公 司 领 取 薪 酬 的 董 事 以 其 他 董 事 的 平 均 税 后 薪 酬 的 50% 为 限 ), 但 单 一 增 持 期 间 内 用 于 增 持 公 司 股 份 的 资 金 金 额 不 超 过 上 年 度 自 公 司 领 取 薪 酬 ( 税 后 ) 总 和 的 60%; 4 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 应 在 符 合 证 券 法 和 上 市 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 所 持 本 公 司 股 份 及 其 变 动 管 理 规 则 等 法 律 法 规 的 前 提 下, 对 公 司 股 票 进 行 增 持 (2) 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 按 照 下 述 程 序 增 持 股 份 : 1 在 应 由 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 股 份 稳 定 股 价 时, 有 增 持 义 务 的 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 应 在 收 到 公 司 通 知 后 2 个 交 易 日 内, 就 其 是 否 有 增 持 公 司 股 票 的 具 体 计 划 书 面 通 知 公 司 并 由 公 司 进 行 公 告, 公 告 应 披 露 拟 增 持 的 数 量 范 围 价 格 区 间 总 金 额 等 信 息 ; 2 有 增 持 义 务 的 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 应 在 增 持 公 告 做 出 之 日 开 始 履 行 与 增 持 相 关 法 定 手 续, 并 在 依 法 办 理 相 关 手 续 后 30 个 交 易 日 内 实 施 完 毕 ; 3 增 持 方 案 实 施 完 毕 后, 公 司 应 在 2 个 交 易 日 内 公 告 公 司 股 份 变 动 报 告 上 述 预 案 自 公 司 完 成 首 次 公 开 发 行 A 股 股 票 并 上 市 之 日 起 生 效, 经 公 司 2016 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 有 效 期 两 年 发 行 人 控 股 股 东 及 董 监 高 承 诺 将 按 股 东 大 会 通 过 的 预 案 执 行 稳 定 股 价 措 施 1-1-9

11 三 股 份 回 购 的 承 诺 详 见 本 招 股 说 明 书 重 大 事 项 提 示 中 二 关 于 上 市 后 三 年 内 稳 定 股 价 的 预 案 及 承 诺 相 关 内 容 四 依 法 承 担 赔 偿 或 补 偿 责 任 的 承 诺 ( 一 ) 发 行 人 承 诺 1 若 公 司 招 股 说 明 书 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 买 卖 发 行 人 股 票 的 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 公 司 将 依 法 赔 偿 投 资 者 的 损 失 ; 2 若 公 司 招 股 说 明 书 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 判 断 公 司 是 否 符 合 法 律 法 规 规 范 性 文 件 规 定 的 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 本 公 司 将 依 法 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 ( 不 含 原 股 东 公 开 发 售 的 股 份 ) 具 体 措 施 为 : 在 中 国 证 监 会 对 本 公 司 作 出 正 式 的 行 政 处 罚 决 定 书 并 认 定 本 公 司 存 在 上 述 违 法 行 为 后, 本 公 司 将 依 法 启 动 回 购 股 份 的 程 序 公 司 已 发 行 尚 未 上 市 的, 回 购 价 格 为 发 行 价 并 加 算 银 行 同 期 存 款 利 息 ; 公 司 已 上 市 的, 回 购 价 格 根 据 公 司 股 票 发 行 价 格 加 计 银 行 同 期 活 期 存 款 利 息 和 二 级 市 场 价 格 孰 高 确 定, 若 公 司 在 该 期 间 内 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 发 行 价 应 相 应 作 除 权 除 息 处 理 回 购 股 份 数 按 本 公 司 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 ( 不 含 原 股 东 公 开 发 售 的 股 份 ) 数 量 确 定, 并 按 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 相 关 规 定 办 理 手 续 ( 二 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 林 绍 孟 承 诺 1 如 发 行 人 招 股 说 明 书 中 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述, 或 者 在 披 露 信 息 时 发 生 重 大 遗 漏, 对 判 断 发 行 人 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 人 将 依 法 赔 偿 投 资 者 的 损 失 2 若 发 行 人 招 股 说 明 书 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 买 卖 发 行 人 股 票 的 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 人 将 在 证 券 监 管 部 门 依 法 对

12 上 述 事 实 作 出 认 定 或 处 罚 决 定 后, 制 订 股 份 回 购 方 案 并 予 以 公 告, 依 法 购 回 首 次 公 开 发 行 股 票 时 发 售 的 原 限 售 股 份 回 购 价 格 根 据 公 司 股 票 发 行 价 格 加 计 银 行 同 期 活 期 存 款 利 息 和 二 级 市 场 价 格 孰 高 确 定, 若 公 司 在 该 期 间 内 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 发 行 价 应 相 应 作 除 权 除 息 处 理 回 购 股 份 数 按 本 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 时 发 售 的 原 限 售 股 份 数 量 确 定, 并 按 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 相 关 规 定 办 理 手 续 ( 三 ) 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 承 诺 如 发 行 人 招 股 说 明 书 中 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述, 或 者 在 披 露 信 息 时 发 生 重 大 遗 漏, 对 判 断 发 行 人 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 人 将 对 上 述 发 行 人 的 赔 偿 义 务 承 担 连 带 责 任 ( 四 ) 相 关 中 介 机 构 承 诺 保 荐 机 构 承 诺 : 本 保 荐 机 构 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 制 作 出 具 的 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 的 情 形 ; 若 因 保 荐 机 构 为 发 行 人 制 作 出 具 的 首 次 公 开 发 行 并 上 市 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 因 此 给 投 资 者 造 成 直 接 损 失 的, 本 保 荐 机 构 将 依 法 先 行 赔 偿 投 资 者 损 失, 但 本 保 荐 机 构 能 够 证 明 自 己 没 有 过 错 的 除 外 发 行 人 律 师 承 诺 : 本 所 为 发 行 人 本 次 发 行 上 市 制 作 出 具 的 法 律 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 如 因 本 所 过 错 致 使 上 述 法 律 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 因 此 给 投 资 者 造 成 直 接 损 失 的, 本 所 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失, 本 所 能 够 证 明 自 己 没 有 过 错 的 除 外 申 报 会 计 师 承 诺 : 本 所 为 发 行 人 本 次 发 行 上 市 制 作 出 具 的 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 如 因 本 所 过 错 致 使 上 述 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大

13 遗 漏, 并 因 此 给 投 资 者 造 成 直 接 损 失 的, 本 所 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失, 本 所 能 够 证 明 自 己 没 有 过 错 的 除 外 评 估 机 构 承 诺 : 本 机 构 及 签 字 注 册 资 产 评 估 师 对 发 行 人 在 招 股 说 明 书 中 引 用 的 资 产 评 估 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 招 股 说 明 书 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 及 时 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 五 利 润 分 配 政 策 ( 一 ) 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 公 司 本 次 发 行 前 滚 存 的 未 分 配 利 润, 将 由 发 行 前 公 司 的 老 股 东 和 发 行 完 成 后 公 司 新 增 加 的 社 会 公 众 股 东 共 同 享 有 ( 二 ) 本 次 发 行 上 市 后 的 股 利 分 配 政 策 根 据 公 司 章 程 ( 草 案 ), 本 次 发 行 上 市 后 公 司 的 股 利 分 配 政 策 如 下 : 1 利 润 分 配 的 原 则 : 公 司 实 行 持 续 稳 定 科 学 的 利 润 分 配 政 策, 公 司 的 利 润 分 配 应 当 重 视 对 投 资 者 的 合 理 回 报, 着 眼 于 公 司 的 长 远 和 可 持 续 发 展, 根 据 公 司 利 润 状 况 和 生 产 经 营 发 展 实 际 需 要, 结 合 对 投 资 者 的 合 理 回 报 股 东 要 求 和 意 愿 社 会 资 金 成 本 外 部 融 资 环 境 等 情 况, 在 累 计 可 分 配 利 润 范 围 内 制 定 当 年 的 利 润 分 配 方 案 2 利 润 分 配 的 形 式 : 公 司 股 利 分 配 的 形 式 主 要 包 括 现 金 股 票 股 利 以 及 现 金 与 股 票 股 利 相 结 合 三 种 公 司 优 先 采 用 现 金 分 红 的 方 式 在 具 备 现 金 分 红 的 条 件 下, 公 司 应 当 采 用 现 金 分 红 进 行 利 润 分 配 采 用 股 票 股 利 进 行 利 润 分 配 的, 应 当 具 有 公 司 成 长 性 每 股 净 资 产 的 摊 薄 等 真 实 合 理 因 素 3 分 红 的 条 件 : 公 司 当 年 实 现 盈 利, 且 弥 补 以 前 年 度 亏 损 和 依 法 提 取 法 定 公 积 金 盈 余 公 积 金 后, 并 无 特 别 重 大 投 资 计 划 和 特 别 重 大 资 金 支 出 发 生, 公 司 将 采 取 现 金 方 式 分 配 股 利 ; 公 司 快 速 增 长, 并 且 董 事 会 认 为 公 司 股 票 价 格 与 公 司 股 本 规 模 不 匹 配 时, 可 以 在 实 施 上 述 现 金 股 利 分 配 的 同 时, 发 放 股 票 股 利

14 4 公 司 董 事 会 应 综 合 考 虑 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素, 区 分 下 列 情 形, 并 按 照 本 章 程 规 定 的 程 序, 提 出 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策 : (1) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%; (2) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%; (3) 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20%; (4) 公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 可 以 按 照 前 项 规 定 处 理 ( 三 ) 利 润 分 配 的 具 体 规 划 公 司 制 定 了 广 州 明 朝 互 动 科 技 股 份 有 限 公 司 上 市 后 前 三 年 分 红 回 报 规 划, 对 公 司 上 市 后 前 三 年 的 股 利 分 配 做 出 了 进 一 步 安 排 上 市 后 前 三 年, 公 司 在 足 额 提 取 法 定 公 积 金 和 任 意 公 积 金, 综 合 考 虑 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素 后, 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 度 实 现 的 可 分 配 利 润 的 20% 如 公 司 在 上 市 前 三 年 年 期 间 生 产 经 营 规 模 和 净 利 润 大 幅 提 升, 在 确 保 足 额 现 金 股 利 分 配 的 前 提 下, 公 司 可 以 增 加 股 票 股 利 和 公 积 金 转 增 股 本 等 股 利 分 配 方 式 六 未 履 行 承 诺 时 的 约 束 措 施 ( 一 ) 发 行 人 关 于 未 履 行 承 诺 时 的 约 束 措 施 发 行 人 承 诺 : 本 公 司 将 严 格 履 行 关 于 本 次 申 请 首 次 公 开 发 行 并 在 创 业 板 上 市 招 股 说 明 书 中 作 出 的 所 有 承 诺 事 项, 并 接 受 如 下 约 束 措 施 : 1 如 果 本 公 司 未 能 完 全 有 效 地 履 行 承 诺 事 项 中 的 各 项 义 务 和 责 任, 本 公 司 将 在 股 东 大 会 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 指 定 报 刊 上 及 时 披 露 未 履 行 承 诺 的 详

15 细 情 况 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ; 2 因 本 公 司 自 身 原 因 导 致 未 能 履 行 已 作 出 承 诺, 本 公 司 将 立 即 停 止 制 定 或 实 施 重 大 资 产 购 买 出 售 增 发 股 份 发 行 公 司 债 券 等 资 本 运 作 行 为, 直 至 本 公 司 履 行 相 关 承 诺 或 提 出 替 代 性 措 施 ; 3 因 本 公 司 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 自 身 原 因 导 致 公 司 未 能 履 行 已 作 出 承 诺 或 该 人 士 未 履 行 其 已 作 出 承 诺, 本 公 司 将 立 即 停 止 对 其 进 行 现 金 分 红, 并 停 发 其 应 在 本 公 司 领 取 的 薪 酬 津 贴, 直 至 该 人 士 履 行 相 关 承 诺 束 措 施 ( 二 ) 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 林 绍 孟 关 于 未 履 行 承 诺 时 的 约 本 人 承 诺 : 本 人 将 严 格 履 行 在 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 招 股 说 明 书 中 作 出 的 所 有 承 诺 事 项, 并 接 受 如 下 约 束 措 施 : 1 如 果 本 人 未 能 完 全 有 效 地 履 行 承 诺 事 项 中 的 各 项 义 务 和 责 任, 本 人 将 在 发 行 人 的 股 东 大 会 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 指 定 报 刊 上 及 时 披 露 未 履 行 承 诺 的 详 细 情 况 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ; 2 因 本 人 自 身 原 因 导 致 未 能 履 行 已 作 出 承 诺, 致 使 发 行 人 或 投 资 者 遭 受 损 失, 本 人 将 向 发 行 人 或 投 资 者 依 法 承 担 赔 偿 责 任 ; 3 如 本 人 未 承 担 前 述 赔 偿 责 任, 发 行 人 有 权 立 即 停 发 本 人 应 在 发 行 人 领 取 的 薪 酬 津 贴, 直 至 本 人 履 行 相 关 承 诺, 并 有 权 扣 减 本 人 从 发 行 人 所 获 分 配 的 现 金 分 红 用 于 承 担 前 述 赔 偿 责 任, 如 当 年 度 现 金 利 润 分 配 已 经 完 成, 则 从 下 一 年 度 应 向 本 人 分 配 现 金 分 红 中 扣 减 4 如 本 人 因 未 履 行 相 关 承 诺 事 项 而 获 得 收 益 的, 所 获 收 益 全 部 归 发 行 人 所 有 本 人 在 获 得 收 益 或 知 晓 未 履 行 相 关 承 诺 事 项 的 事 实 之 日 起 五 个 交 易 日 内, 应 将 所 获 收 益 支 付 给 发 行 人 指 定 账 户

16 约 束 措 施 ( 三 ) 公 司 股 东 杨 子 进 何 三 记 云 嘉 投 资 关 于 未 履 行 承 诺 时 的 本 人 / 本 企 业 承 诺 : 本 人 / 本 企 业 将 严 格 履 行 在 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 招 股 说 明 书 中 作 出 的 所 有 承 诺 事 项, 并 接 受 如 下 约 束 措 施 : 1 如 果 本 人 / 本 企 业 未 能 完 全 有 效 地 履 行 承 诺 事 项 中 的 各 项 义 务 和 责 任, 本 人 / 本 企 业 将 在 发 行 人 的 股 东 大 会 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 指 定 报 刊 上 及 时 披 露 未 履 行 承 诺 的 详 细 情 况 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ; 2 因 本 人 / 本 企 业 自 身 原 因 导 致 未 能 履 行 已 作 出 承 诺, 致 使 发 行 人 或 投 资 者 遭 受 损 失, 本 人 / 本 企 业 将 向 发 行 人 或 投 资 者 依 法 承 担 赔 偿 责 任 ; 3 如 本 人 / 本 企 业 未 承 担 前 述 赔 偿 责 任, 发 行 人 有 权 立 即 停 发 本 人 应 在 发 行 人 领 取 的 薪 酬 津 贴, 直 至 本 人 履 行 相 关 承 诺, 并 有 权 扣 减 本 人 从 发 行 人 所 获 分 配 的 现 金 分 红 用 于 承 担 前 述 赔 偿 责 任, 如 当 年 度 现 金 利 润 分 配 已 经 完 成, 则 从 下 一 年 度 应 向 本 人 分 配 现 金 分 红 中 扣 减 4 如 本 人 / 本 企 业 因 未 履 行 相 关 承 诺 事 项 而 获 得 收 益 的, 所 获 收 益 全 部 归 发 行 人 所 有 本 人 在 获 得 收 益 或 知 晓 未 履 行 相 关 承 诺 事 项 的 事 实 之 日 起 五 个 交 易 日 内, 应 将 所 获 收 益 支 付 给 发 行 人 指 定 账 户 ( 四 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 关 于 未 履 行 承 诺 时 的 约 束 措 施 本 人 承 诺 : 本 人 将 严 格 履 行 在 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 招 股 说 明 书 中 作 出 的 所 有 承 诺 事 项, 并 接 受 如 下 约 束 措 施 : 1 如 果 本 人 未 能 完 全 有 效 地 履 行 承 诺 事 项 中 的 各 项 义 务 和 责 任, 本 人 将 在 发 行 人 的 股 东 大 会 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 指 定 报 刊 上 及 时 披 露 未 履 行 承 诺 的 详 细 情 况 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ; 2 如 本 人 未 能 履 行 相 关 承 诺 事 项, 发 行 人 有 权 在 前 述 事 项 发 生 之 日 起 10 个 交 易 日 内, 停 止 对 承 诺 人 进 行 现 金 分 红 ( 如 有 ), 并 停 发 承 诺 人 应 在 发 行 人 领 取 的 薪 酬 津 贴, 直 至 承 诺 人 履 行 相 关 承 诺 ;

17 3 如 本 人 因 未 履 行 相 关 承 诺 事 项 而 获 得 收 益 的, 所 获 收 益 归 发 行 人 所 有 本 人 在 获 得 收 益 或 知 晓 未 履 行 相 关 承 诺 事 项 的 事 实 之 日 起 五 个 交 易 日 内, 应 将 所 获 收 益 支 付 给 发 行 人 指 定 账 户 七 股 东 公 开 发 售 股 份 方 案 对 公 司 控 制 权 治 理 结 构 及 生 产 经 营 等 产 生 的 影 响 公 司 本 次 拟 公 开 发 行 股 票 不 超 过 1,667 万 股, 且 不 进 行 股 东 公 开 发 售 股 份, 不 存 在 公 开 发 售 股 份 对 公 司 的 控 制 权 治 理 结 构 及 生 产 经 营 产 生 影 响 的 情 况 八 发 行 前 滚 存 利 润 分 配 方 案 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 之 前 所 滚 存 的 可 供 股 东 分 配 的 利 润, 由 公 开 发 行 后 的 新 老 股 东 依 其 所 持 股 份 比 例 共 同 享 有 九 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 的 措 施 及 承 诺 本 次 发 行 完 成 后, 随 着 募 集 资 金 的 到 位, 公 司 的 股 本 和 净 资 产 规 模 都 有 较 大 幅 度 的 增 长, 但 募 集 资 金 到 位 当 期 无 法 立 即 产 生 效 益, 建 设 期 间 股 东 回 报 主 要 还 是 通 过 现 有 业 务 实 现 如 本 次 公 开 发 行 并 在 创 业 板 上 市 后 遇 到 不 可 预 测 的 情 形, 导 致 募 投 项 目 不 能 按 既 定 计 划 贡 献 利 润, 公 司 原 有 业 务 未 能 获 得 相 应 幅 度 的 增 长, 预 计 发 行 完 成 后 当 年 基 本 每 股 收 益 或 稀 释 每 股 收 益 低 于 上 一 年 度, 导 致 公 司 即 期 回 报 被 摊 薄, 请 投 资 者 注 意 公 司 即 期 回 报 被 摊 薄 的 风 险 为 降 低 本 次 公 开 发 行 摊 薄 即 期 回 报 的 影 响, 公 司 拟 强 化 研 发 实 力 提 高 公 司 持 续 盈 利 能 力, 加 强 募 集 资 金 管 理 稳 步 推 进 募 投 项 目 实 施, 持 续 完 善 公 司 制 度, 提 升 运 作 效 率, 积 极 推 进 发 展 战 略 不 断 提 升 公 司 综 合 实 力, 建 立 持 续 稳 定 的 投 资 回 报 机 制 等 方 式, 提 升 资 产 质 量, 提 高 销 售 收 入, 从 而 增 厚 未 来 收 益, 实 现 可 持 续 发 展, 以 填 补 股 东 回 报, 充 分 保 护 中 小 股 东 的 利 益 为 维 护 公 司 和 全 体 股 东 的 合 法 权 益, 公 司 的 董 事 高 级 管 理 承 诺 : 将 忠 实 勤 勉 地 履 行 职 责, 维 护 公 司 和 全 体 股 东 的 合 法 权 益, 并 根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 相 关 规 定 对 公 司 填 补 回 报 措 施 能 够 得 到 切 实 履 行 作 出 如 下 承 诺 :

18 ( 一 ) 承 诺 不 无 偿 或 以 不 公 平 条 件 向 其 他 单 位 或 者 个 人 输 送 利 益, 也 不 采 用 其 他 方 式 损 害 公 司 利 益 ; ( 二 ) 承 诺 对 本 人 的 职 务 消 费 行 为 进 行 约 束 ; ( 三 ) 承 诺 不 动 用 公 司 资 产 从 事 与 其 履 行 职 责 无 关 的 投 资 消 费 活 动 ; ( 四 ) 承 诺 由 董 事 会 或 薪 酬 委 员 会 制 定 的 薪 酬 制 度 与 公 司 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩 ; ( 五 ) 承 诺 拟 公 布 的 公 司 股 权 激 励 的 行 权 条 件 与 公 司 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩 十 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 的 风 险 因 素 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 以 下 风 险 因 素, 投 资 者 应 认 真 阅 读 本 招 股 说 明 书 第 四 节 风 险 因 素 的 全 部 内 容 ( 一 ) 网 络 游 戏 市 场 竞 争 加 剧 的 风 险 我 国 网 络 游 戏 行 业 竞 争 日 趋 激 烈 公 司 需 面 临 众 多 游 戏 厂 商 的 竞 争, 既 包 括 资 源 广 泛 资 金 雄 厚 的 大 型 游 戏 公 司, 也 包 括 以 游 戏 开 发 或 游 戏 发 行 运 营 见 长 的 中 小 型 游 戏 企 业 在 这 种 竞 争 环 境 下, 可 供 玩 家 选 择 的 游 戏 产 品 日 益 增 多, 若 公 司 不 能 持 续 地 开 发 出 新 的 精 品 游 戏, 满 足 客 户 的 需 求, 扩 大 市 场 份 额, 则 日 趋 激 烈 的 竞 争 可 能 使 公 司 难 以 保 留 现 有 用 户 和 吸 引 新 用 户, 造 成 公 司 盈 利 能 力 的 下 降 尽 管 公 司 目 前 在 该 领 域 具 备 一 定 的 竞 争 优 势, 但 随 着 公 司 未 来 业 务 的 拓 展 和 游 戏 行 业 的 整 体 发 展, 将 面 临 更 多 网 络 游 戏 公 司 的 竞 争, 从 而 可 能 对 公 司 各 项 业 务 的 开 展 造 成 不 利 影 响 ( 二 ) 收 入 集 中 度 较 高 的 风 险 公 司 自 成 立 以 来 即 推 行 精 品 化 游 戏 的 经 营 策 略, 报 告 期 内 公 司 集 中 资 源 开 发 运 营 了 六 界 仙 尊 太 古 遮 天 仙 落 凡 尘 等 主 要 的 网 络 游 戏 产 品, 前 述 三 款 游 戏 的 收 入 占 公 司 主 营 业 务 收 入 的 比 例 达 到 95%, 为 公 司 主 要 的 营 业 收 入 来

19 源 但 若 公 司 不 能 及 时 对 游 戏 进 行 改 良 和 升 级, 同 时 完 善 产 品 线, 或 玩 家 游 戏 偏 好 发 生 变 化, 将 可 能 导 致 游 戏 加 速 老 化 玩 家 流 失 率 上 升, 影 响 产 品 及 公 司 的 盈 利 能 力 ( 三 ) 业 绩 波 动 的 风 险 报 告 期 内, 公 司 营 业 收 入 分 别 为 5, 万 元 14, 万 元 和 13, 万 元,2014 年 度 同 比 大 幅 增 长,2015 年 度 同 比 略 有 下 降, 整 体 上 趋 势 良 好 但 目 前 网 络 游 戏 行 业 仍 处 于 快 速 发 展 期, 行 业 技 术 更 新 频 繁, 用 户 需 求 持 续 变 化 在 此 背 景 下, 公 司 为 持 续 提 高 市 场 竞 争 力, 一 方 面 需 要 持 续 投 入 成 本 进 行 研 发, 用 于 对 现 有 游 戏 升 级 及 新 产 品 开 发, 同 时 不 断 更 新 升 级 研 发 技 术, 另 一 方 面 需 不 断 挖 掘 市 场 需 求, 开 拓 新 的 游 戏 领 域, 不 断 丰 富 自 身 业 务 结 构 以 增 强 公 司 在 行 业 中 的 竞 争 地 位 由 于 公 司 新 产 品 研 发 本 身 存 在 一 定 的 不 确 定 性, 且 不 同 领 域 的 游 戏 产 品 在 研 发 推 广 运 营 上 存 在 一 定 差 异, 公 司 或 将 面 临 未 能 持 续 成 功 研 发 符 合 市 场 需 求 的 新 产 品, 或 新 产 品 推 出 市 场 效 果 未 达 预 期 的 风 险, 可 能 会 对 公 司 未 来 盈 利 能 力 造 成 不 利 影 响 ( 四 ) 核 心 客 户 占 收 入 比 重 较 大 的 风 险 近 年 来, 网 页 游 戏 运 营 平 台 竞 争 格 局 较 为 稳 定, 市 场 份 额 主 要 集 中 于 拥 有 流 量 优 势 的 腾 讯 百 度 等 互 联 网 公 司, 因 此 游 戏 研 发 商 倾 向 于 同 业 内 知 名 发 行 运 营 商 合 作 以 增 强 产 品 的 市 场 开 拓 力 报 告 期 内, 公 司 各 年 前 五 大 名 客 户 的 分 成 收 入 占 当 年 总 分 成 收 入 的 比 例 均 在 70% 以 上 公 司 主 要 产 品 六 界 仙 尊 报 告 期 内 是 公 司 主 要 收 入 来 源 之 一, 作 为 腾 讯 独 家 代 理 产 品, 相 关 游 戏 产 品 受 限 于 单 一 平 台 的 用 户 资 源, 且 公 司 与 腾 讯 的 业 务 关 系 稳 定 性 以 及 腾 讯 自 身 的 经 营 状 况 都 可 能 对 公 司 的 收 入 产 生 一 定 影 响 公 司 客 户 集 中 度 较 高, 主 要 原 因 为 公 司 下 游 客 户 均 是 网 络 游 戏 发 行 运 营 平 台 商, 而 目 前 游 戏 运 营 平 台 呈 现 集 中 度 较 高 的 特 点, 包 括 腾 讯 在 内 的 主 要 游 戏 发 行 运 营 平 台 占 据 国 内 游 戏 运 营 市 场 大 部 分 份 额 因 此, 虽 公 司 的 主 要 客 户 均 为 国 内 知 名 网 络 游 戏 发 行 运 营 平 台, 业 务 关 系 稳 定, 但 若 出 现 客 户 流 失 或 客 户 发 生 重 大 经 营 风 险, 将 对 公 司 的 经 营 产 生 一 定 影 响 ( 五 ) 现 金 流 波 动 的 风 险

20 报 告 期 内, 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 2, 万 元 11, 万 元 和 4, 万 元, 呈 现 出 一 定 的 波 动 主 要 是 因 为 公 司 主 要 游 戏 在 2013 年 上 线 后, 经 过 一 段 时 间 的 推 广 和 用 户 积 累, 于 2014 年 收 入 进 入 快 速 成 长 期, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 出 现 较 大 增 长, 而 2015 年, 在 现 有 游 戏 进 入 稳 定 期, 且 尚 未 有 新 游 戏 上 线 的 情 况 下, 收 入 相 比 2014 年 有 所 下 降, 加 上 公 司 需 要 为 现 有 游 戏 及 新 游 戏 的 进 行 持 续 投 入, 开 发 投 入 成 本 有 所 增 加 未 来 公 司 将 持 续 加 强 游 戏 开 发 工 作, 但 由 于 游 戏 开 发 存 在 时 间 周 期, 则 公 司 业 绩 和 现 金 流 将 存 在 大 幅 波 动 的 风 险 十 一 保 荐 机 构 对 公 司 是 否 具 备 持 续 盈 利 能 力 的 核 查 意 见 公 司 主 营 业 务 为 网 络 游 戏 的 开 发 和 运 营 自 成 立 以 来, 公 司 一 直 深 耕 于 网 络 游 戏 领 域, 专 注 于 网 络 游 戏 的 研 发 并 通 过 授 权 第 三 方 平 台 运 营 的 方 式 向 终 端 游 戏 玩 家 提 供 网 络 游 戏 及 服 务 报 告 期 内, 公 司 推 出 了 六 界 仙 尊 太 古 遮 天 仙 落 凡 尘 等 多 款 精 品 游 戏, 并 通 过 与 国 内 领 先 的 游 戏 运 营 商 腾 讯 四 三 九 九 等 合 作 将 游 戏 产 品 推 向 终 端 市 场, 取 得 了 良 好 的 市 场 效 果 报 告 期 内, 公 司 综 合 毛 利 率 分 别 为 74.09% 77.66% 和 80.39%, 具 有 良 好 的 盈 利 能 力 保 荐 机 构 通 过 分 析 行 业 竞 争 格 局 行 业 集 中 度 行 业 市 场 空 间 公 司 优 势 公 司 竞 争 地 位 等, 保 荐 机 构 认 为 公 司 不 存 在 以 下 对 持 续 盈 利 能 力 构 成 重 大 不 利 影 响 的 情 形 : ( 一 ) 发 行 人 的 经 营 模 式 产 品 或 服 务 的 品 种 结 构 已 经 或 者 将 发 生 重 大 变 化, 并 对 发 行 人 的 持 续 盈 利 能 力 构 成 重 大 不 利 影 响 ; ( 二 ) 发 行 人 的 行 业 地 位 或 发 行 人 所 处 行 业 的 经 营 环 境 已 经 或 者 将 发 生 重 大 变 化, 并 对 发 行 人 的 持 续 盈 利 能 力 构 成 重 大 不 利 影 响 ; ( 三 ) 发 行 人 在 用 的 商 标 专 利 专 有 技 术 特 许 经 营 权 等 重 要 资 产 或 者 技 术 的 取 得 或 者 使 用 存 在 重 大 不 利 变 化 的 风 险 ; ( 四 ) 发 行 人 最 近 一 年 的 营 业 收 入 或 净 利 润 对 关 联 方 或 者 有 重 大 不 确 定 性 的 客 户 存 在 重 大 依 赖 ;

21 ( 五 ) 发 行 人 最 近 一 年 的 净 利 润 主 要 来 自 合 并 财 务 报 表 范 围 以 外 的 投 资 收 益 ; ( 六 ) 其 他 可 能 对 发 行 人 持 续 盈 利 能 力 构 成 重 大 不 利 影 响 的 情 形 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为 : 报 告 期 内 发 行 人 财 务 状 况 良 好, 发 行 人 已 披 露 了 其 面 临 的 风 险 因 素, 不 存 在 上 述 对 持 续 盈 利 能 力 构 成 重 大 不 利 影 响 的 情 形, 具 备 持 续 盈 利 能 力

22 目 录 本 次 发 行 概 况...1 发 行 人 声 明...2 重 大 事 项 提 示...3 一 本 次 发 行 前 公 司 股 东 持 有 股 份 的 限 售 安 排 锁 定 股 份 及 相 关 股 东 持 股 及 减 持 意 向 承 诺... 3 二 关 于 上 市 后 三 年 内 稳 定 股 价 的 预 案 及 承 诺... 5 三 股 份 回 购 的 承 诺 四 依 法 承 担 赔 偿 或 补 偿 责 任 的 承 诺 五 利 润 分 配 政 策 六 未 履 行 承 诺 时 的 约 束 措 施 七 股 东 公 开 发 售 股 份 方 案 对 公 司 控 制 权 治 理 结 构 及 生 产 经 营 等 产 生 的 影 响 八 发 行 前 滚 存 利 润 分 配 方 案 九 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 的 措 施 及 承 诺 十 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 的 风 险 因 素 十 一 保 荐 机 构 对 公 司 是 否 具 备 持 续 盈 利 能 力 的 核 查 意 见 目 录...21 第 一 节 释 义...25 一 一 般 释 义 二 专 业 释 义 第 二 节 概 览...28 一 发 行 人 简 介 二 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 简 介 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 四 募 集 资 金 用 途 第 三 节 本 次 发 行 概 况...32 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 二 本 次 发 行 有 关 机 构 的 情 况 三 发 行 人 与 中 介 机 构 关 系

23 四 与 本 次 发 行 上 市 有 关 的 重 要 日 期 第 四 节 风 险 因 素...37 一 市 场 风 险 二 经 营 风 险 三 财 务 及 税 务 风 险 四 与 募 集 资 金 投 资 项 目 相 关 的 风 险 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况...43 一 发 行 人 基 本 情 况 二 发 行 人 的 改 制 设 立 情 况 三 发 行 人 设 立 以 来 的 重 大 资 产 重 组 情 况 四 发 行 人 股 权 结 构 图 五 发 行 人 控 股 及 参 股 公 司 情 况 六 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 他 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 主 要 股 东 的 基 本 情 况 七 发 行 人 股 本 情 况 八 发 行 人 股 权 激 励 及 其 他 制 度 安 排 和 执 行 情 况 九 发 行 人 员 工 情 况 十 发 行 人 发 行 人 股 东 实 际 控 制 人 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 本 次 发 行 的 保 荐 人 及 证 券 服 务 机 构 等 作 出 的 重 要 承 诺 履 行 情 况 以 及 未 能 履 行 承 诺 的 约 束 措 施 第 六 节 业 务 和 技 术...54 一 发 行 人 主 营 业 务 主 要 产 品 情 况 二 发 行 人 所 处 行 业 的 基 本 情 况 及 公 司 竞 争 地 位 三 公 司 的 销 售 和 采 购 情 况 四 公 司 主 要 固 定 资 产 及 无 形 资 产 五 特 许 经 营 权 情 况 六 公 司 的 技 术 及 研 发 情 况 七 经 营 资 质 及 其 他 证 书 八 公 司 境 外 经 营 和 境 外 资 产 情 况 九 未 来 发 展 和 规 划 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 独 立 经 营 情 况

24 二 同 业 竞 争 三 关 联 方 关 联 关 系 及 关 联 交 易 四 报 告 期 内 关 联 交 易 决 策 履 行 程 序 与 独 立 董 事 意 见 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 公 司 治 理 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 简 介 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 其 他 核 心 人 员 及 其 近 亲 属 持 股 情 况 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 其 他 核 心 人 员 的 其 他 对 外 投 资 情 况 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 其 他 核 心 人 员 薪 酬 情 况 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 其 他 核 心 人 员 的 兼 职 情 况 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 其 他 核 心 人 员 与 公 司 签 订 的 协 议 所 作 承 诺 及 其 履 行 情 况 七 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 八 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 最 近 两 年 内 的 变 动 情 况 九 公 司 治 理 情 况 十 发 行 人 内 部 控 制 制 度 评 估 意 见 十 一 发 行 人 最 近 三 年 的 违 法 违 规 情 况 十 二 发 行 人 最 近 三 年 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 占 用 情 况 和 对 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 担 保 的 情 况 十 三 发 行 人 资 金 管 理 对 外 投 资 担 保 事 项 的 制 度 安 排 及 执 行 情 况 十 四 发 行 人 投 资 者 权 益 保 护 情 况 第 九 节 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 一 发 行 人 财 务 报 表 二 审 计 意 见 三 影 响 收 入 成 本 费 用 和 利 润 的 主 要 因 素, 以 及 对 发 行 人 具 有 核 心 意 义 或 其 变 动 对 业 绩 变 动 具 有 较 强 预 示 作 用 的 财 务 或 非 财 务 指 标 分 析 四 财 务 报 告 审 计 基 准 日 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日 之 间 的 经 营 状 况 五 报 告 期 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 六 主 要 税 收 政 策 七 经 注 册 会 计 师 核 验 的 非 经 常 性 损 益 表 八 主 要 财 务 指 标 九 盈 利 预 测 情 况 十 盈 利 能 力 分 析

25 十 一 对 发 行 人 持 续 盈 利 能 力 产 生 重 大 不 利 影 响 的 因 素 及 保 荐 机 构 关 于 发 行 人 持 续 盈 利 能 力 的 核 查 意 见 十 二 财 务 状 况 分 析 十 三 重 大 资 本 性 支 出 情 况 十 四 发 行 人 报 告 期 内 所 有 者 权 益 变 化 分 析 十 五 发 行 人 重 大 担 保 诉 讼 其 他 或 有 事 项 和 重 大 期 后 事 项 十 六 重 大 会 计 政 策 或 会 计 估 计 与 同 行 业 可 比 上 市 公 司 的 较 大 差 异 比 较 十 七 股 利 分 配 政 策 十 八 本 次 发 行 摊 薄 即 期 回 报 的 情 况 第 十 节 募 集 资 金 运 用 一 募 集 资 金 运 用 概 况 二 募 集 资 金 投 资 项 目 的 背 景 分 析 三 募 集 资 金 投 资 项 目 具 体 情 况 四 募 集 资 金 运 用 对 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响 第 十 一 节 其 他 重 要 事 项 一 重 要 合 同 二 对 外 担 保 情 况 三 具 有 较 大 影 响 的 诉 讼 或 仲 裁 事 项 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 其 他 核 心 人 员 涉 及 刑 事 诉 讼 的 情 况 第 十 二 节 有 关 声 明 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 声 明 发 行 人 律 师 声 明 审 计 机 构 声 明 资 产 评 估 机 构 声 明 验 资 机 构 声 明 第 十 三 节 附 件 一 本 招 股 说 明 书 的 备 查 文 件 二 文 件 查 阅 时 间 三 文 件 查 阅 地 址

26 第 一 节 释 义 在 本 招 股 说 明 书 中, 除 非 另 有 说 明, 下 列 简 称 具 有 以 下 特 定 含 义 : 一 一 般 释 义 发 行 人 公 司 本 公 司 广 州 明 朝 互 动 科 技 股 份 有 限 公 司, 根 据 上 下 文 也 可 涵 盖 其 前 身 广 州 明 朝 指 明 朝 互 动 信 息 技 术 有 限 公 司 有 限 公 司 明 朝 信 息 指 广 州 明 朝 信 息 技 术 有 限 公 司, 系 公 司 前 身 控 股 股 东 实 际 控 制 人 指 林 绍 孟 明 朝 网 络 指 广 州 明 朝 网 络 科 技 有 限 公 司 公 司 章 程 指 广 州 明 朝 互 动 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 云 嘉 投 资 指 广 州 云 嘉 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 保 荐 机 构 主 承 销 商 指 东 兴 证 券 股 份 有 限 公 司 发 行 人 律 师 指 广 东 君 信 律 师 事 务 所 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 指 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 报 告 期 指 2013 年 2014 年 2015 年 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 工 信 部 指 中 华 人 民 共 和 国 工 业 和 信 息 化 部 文 化 部 指 中 华 人 民 共 和 国 文 化 部 游 戏 工 委 GPC 指 中 国 音 像 与 数 字 出 版 协 会 游 戏 工 作 委 员 会, 全 国 性 的 游 戏 出 版 行 业 组 织, 接 受 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 的 业 务 指 导 和 监 督 管 理 国 际 数 据 公 司 (IDC) 指 全 球 著 名 的 信 息 技 术 电 信 行 业 和 消 费 科 技 咨 询 顾 问 和 活 动 服 务 专 业 提 供 商 CNG 中 新 游 戏 研 究 ( 伽 马 数 据 ) 指 国 内 从 事 游 戏 产 业 调 查 分 析 的 第 三 方 独 立 研 究 机 构 广 东 省 经 信 委 指 广 东 省 经 济 和 信 息 化 委 员 会 经 国 家 主 管 部 门 批 准, 于 1997 年 6 月 3 日 组 建 的 管 理 和 服 务 机 构, 行 使 中 国 互 联 网 信 息 中 心 指 国 家 互 联 网 络 信 息 中 心 的 职 责, 负 责 管 理 维 护 中 国 互 联 网 地 址 系 统, 发 (CNNIC) 布 中 国 互 联 网 统 计 信 息 Newzoo 指 欧 洲 的 一 家 市 场 研 究 公 司, 主 要 提 供 网 络 游 戏 行 业 研 究 双 软 企 业 指 双 软 认 定 是 指 软 件 企 业 的 认 定 和 软 件 产 品 的 登 记, 经 过 双 软 认 定 的 企 业 即 为 双 软 企 业 易 观 智 库 指 易 观 智 库 商 业 信 息 服 务 平 台 腾 讯 指 腾 讯 控 股 有 限 公 司 三 七 互 娱 指 三 七 互 娱 ( 上 海 ) 科 技 有 限 公 司 网 易 指 广 州 网 易 计 算 机 系 统 有 限 公 司 畅 游 指 北 京 畅 游 时 代 数 码 技 术 有 限 公 司 盛 大 指 上 海 盛 大 网 络 发 展 有 限 公 司 完 美 世 界 指 完 美 世 界 ( 北 京 ) 网 络 技 术 有 限 公 司 巨 人 网 络 指 上 海 巨 人 网 络 科 技 有 限 公 司

27 掌 趣 科 技 指 北 京 掌 趣 科 技 股 份 有 限 公 司 中 青 宝 指 深 圳 中 青 宝 互 动 网 络 股 份 有 限 公 司 昆 仑 万 维 指 北 京 昆 仑 万 维 科 技 股 份 有 限 公 司 游 族 网 络 指 游 族 网 络 股 份 有 限 公 司 四 三 九 九 指 四 三 九 九 网 络 股 份 有 限 公 司 中 国 手 游 指 中 国 手 游 娱 乐 集 团 有 限 公 司 成 都 尼 毕 鲁 指 成 都 尼 毕 鲁 科 技 股 份 有 限 公 司 智 明 星 通 指 北 京 智 明 星 通 科 技 有 限 公 司 杭 州 诺 游 指 浙 江 诺 游 动 漫 文 化 股 份 有 限 公 司 墨 麟 股 份 指 深 圳 墨 麟 科 技 股 份 有 限 公 司 易 幻 efun 指 广 州 易 幻 网 络 科 技 有 限 公 司 博 雅 互 动 指 深 圳 市 东 方 博 雅 科 技 有 限 公 司 二 专 业 释 义 以 互 联 网 为 传 输 媒 介, 以 运 营 商 服 务 器 和 用 户 计 算 机 为 处 理 终 端, 以 程 网 络 游 戏 网 游 指 序 应 用 或 网 页 为 信 息 交 互 窗 口 的 旨 在 实 现 娱 乐 休 闲 交 流 和 取 得 虚 拟 成 就 的 具 有 可 持 续 性 的 个 体 化 多 人 在 线 游 戏 客 户 端 网 络 游 戏 端 游 指 通 过 运 行 安 装 在 个 人 电 脑 上 的 客 户 端 软 件 连 接 游 戏 网 络 服 务 器 的 网 络 游 戏 网 页 游 戏 页 游 指 又 称 无 端 网 游, 是 基 于 Web 浏 览 器 或 基 于 微 小 客 户 端 运 行 的 网 络 游 戏, 用 户 无 需 下 载 巨 大 的 客 户 端 就 可 以 玩 的 游 戏 软 件 移 动 网 络 游 戏 移 动 端 以 移 动 互 联 网 为 传 输 介 体, 运 行 于 移 动 手 持 设 备 ( 主 要 包 括 手 机 平 板 指 游 戏 电 脑 等 ) 上 的 游 戏 方 式 引 擎 游 戏 引 擎 指 一 个 已 编 写 好 的 可 编 辑 游 戏 系 统 或 者 一 些 互 交 式 实 时 图 像 应 用 程 序 的 核 心 组 件, 是 游 戏 软 件 的 主 程 序 副 本 指 系 统 为 单 个 或 组 队 的 多 个 玩 家 创 建 的 专 有 地 图 和 玩 法 版 本 更 新 指 对 游 戏 软 件 的 更 新 完 善, 或 对 游 戏 进 行 改 进 或 升 级 带 宽 指 在 固 定 时 间 内 可 传 输 的 数 据 量, 即 在 传 输 管 道 中 可 以 传 递 数 据 的 能 力 充 值 流 水 指 在 一 段 时 间 内, 网 络 游 戏 用 户 为 购 买 游 戏 时 间 或 游 戏 道 具 而 对 游 戏 账 户 进 行 充 值 的 累 计 金 额 注 册 用 户 指 填 写 了 身 份 资 料 并 获 得 了 游 戏 账 号 的 用 户 虚 拟 道 具 指 游 戏 中 的 非 实 物 道 具, 只 在 游 戏 中 存 在, 没 有 实 体 虚 拟 货 币 指 由 网 络 游 戏 运 营 商 发 行, 游 戏 用 户 使 用 法 定 货 币 按 一 定 比 例 直 接 或 间 接 购 买, 并 以 特 定 数 字 单 位 表 现 的 一 种 虚 拟 兑 换 工 具 用 户 粘 性 指 衡 量 用 户 对 游 戏 或 其 他 互 联 网 产 品 忠 诚 度 的 重 要 指 标, 用 户 粘 性 越 强, 用 户 对 游 戏 或 该 互 联 网 产 品 的 忠 诚 度 越 高 Erlang 指 由 瑞 典 电 信 设 备 制 造 商 爱 立 信 所 辖 的 CS-Lab 开 发 的 一 种 面 向 并 发 的 编 程 语 言, 以 稳 定 和 安 全 著 称 且 可 以 应 对 大 规 模 并 发 活 动 为 免 费 开 源 缺 陷 管 理 软 件 Bugfree 的 升 级 版, 除 能 有 效 地 管 理 软 件 产 品 禅 道 系 统 指 中 存 在 的 问 题, 还 能 解 决 项 目 管 理 流 程 管 理 的 需 求 更 新 不 及 时 问 题 发 行 人 使 用 禅 道 管 理 项 目 进 度 记 录 跟 踪 bug 处 理 外 服 问 题 总 结 运 营 事 故 分 析 版 本 概 况 评 估 团 队 绩 效 等 MMOG 指 大 型 多 人 在 线 游 戏 ( 英 文 名 Massive Multiplayer Online Game)

28 MMORPG 指 大 型 多 人 在 线 角 色 扮 演 类 游 戏 ( 英 文 名 Massively Multiplayer Online Role-playing Game, 简 称 MMORPG), 为 MMOG 的 一 种 细 分 类 型 2D 指 Two-Dimensional 的 缩 写, 二 维 3D 指 Three-Dimensional 的 缩 写, 三 维 Demo 指 用 于 演 示 游 戏 概 念 性 设 计 的 版 本 C++ 指 是 在 C 语 言 的 基 础 上 开 发 的 一 种 通 用 编 程 语 言, 应 用 广 泛 LUA 指 是 一 个 小 巧 的 脚 本 语 言, 很 多 游 戏 使 用 LUA 作 为 嵌 入 式 脚 本 语 言 ARPU 指 Average Revenue Per User 的 缩 写, 即 每 用 户 平 均 收 入 ICP 指 Internet Content Provider 的 缩 写, 互 联 网 内 容 提 供 商 Unity 3D 指 一 种 由 Unity Technologies 公 司 开 发 的 一 个 让 玩 家 轻 松 创 建 诸 如 三 维 视 频 游 戏 建 筑 可 视 化 实 时 三 维 动 画 等 类 型 互 动 内 容 的 多 平 台 的 综 合 型 游 戏 开 发 工 具 Cocos2d-x 指 一 种 2D 移 动 网 络 游 戏 的 开 发 框 架 虚 幻 引 擎 指 Unreal Engine3, 是 一 套 为 DirectX9/10PC Xbox360 PlayStation3 平 台 准 备 的 完 整 的 游 戏 开 发 构 架 IDC CDN 指 指 Internet Data Center 的 缩 写, 互 联 网 数 据 中 心, 指 为 集 中 式 收 集 存 储 处 理 和 发 送 数 据 的 设 备 提 供 运 行 维 护 的 设 施 基 地 并 提 供 相 关 的 服 务 Content Delivery Network 的 缩 写, 即 内 容 分 发 网 络, 指 可 以 避 开 互 联 网 上 有 可 能 影 响 数 据 传 输 速 度 和 稳 定 性 的 瓶 颈 和 环 节, 使 内 容 传 输 的 更 快 更 稳 定 的 技 术 App Store 指 由 苹 果 公 司 为 iphone 和 ipod Touch ipad 以 及 Mac 创 建 的 应 用 程 序 在 线 发 布 平 台 PC 指 Personal Computer 的 缩 写, 即 个 人 电 脑 xdsl FTTH HTML5 指 指 指 一 种 传 输 技 术, 在 现 有 的 铜 质 电 话 线 路 上 采 用 较 高 的 频 率 及 相 应 调 制 技 术, 即 利 用 在 模 拟 线 路 中 加 入 或 获 取 更 多 的 数 字 数 据 的 信 号 处 理 技 术 来 获 得 高 传 输 速 率 Fiber To The Home 的 缩 写, 指 将 光 网 络 单 元 (ONU) 安 装 在 住 家 用 户 或 企 业 用 户 处, 其 显 著 技 术 特 点 是 不 但 提 供 更 大 的 带 宽, 而 且 增 强 了 网 络 对 数 据 格 式 速 率 波 长 和 协 议 的 透 明 性, 放 宽 了 对 环 境 条 件 和 供 电 等 要 求, 简 化 了 维 护 和 安 装 万 维 网 的 核 心 语 言 标 准 通 用 标 记 语 言 下 的 一 个 应 用 超 文 本 标 记 语 言 (HTML) 的 第 五 次 重 大 修 改, 具 备 跨 平 台 自 适 应 网 页 设 计 即 时 更 新 等 优 点 本 招 股 说 明 书 除 特 别 说 明 外 所 有 数 值 保 留 2 位 小 数, 若 出 现 总 数 与 各 分 项 数 值 之 和 尾 数 不 符 的 情 况, 均 为 四 舍 五 入 所 致

29 第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 作 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 发 行 人 简 介 ( 一 ) 发 行 人 基 本 情 况 中 文 名 称 : 广 州 明 朝 互 动 科 技 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :Guangzhou Mingchao Interactive Technology Co.,Ltd. 注 册 资 本 : 人 民 币 5, 万 元 法 定 代 表 人 : 林 绍 孟 住 所 : 广 州 市 天 河 区 科 韵 路 16 号 自 编 第 3 栋 401(01 梯 四 层 )( 部 位 : 自 编 房 ) 经 营 范 围 : 信 息 技 术 咨 询 服 务 ; 信 息 系 统 集 成 服 务 ; 数 据 处 理 和 存 储 服 务 ; 游 戏 设 计 制 作 ; 网 络 技 术 的 研 究 开 发 ; 软 件 开 发 ; 数 字 动 漫 制 作 ; 计 算 机 技 术 开 发 技 术 服 务 ( 二 ) 发 行 人 主 营 业 务 及 产 品 情 况 公 司 是 一 家 提 供 互 联 网 娱 乐 游 戏 应 用 及 相 关 服 务 的 高 新 技 术 企 业, 主 营 业 务 为 网 络 游 戏 的 开 发 和 运 营 自 成 立 以 来, 公 司 一 直 深 耕 于 网 络 游 戏 领 域, 专 注 于 网 络 游 戏 的 研 发 并 通 过 授 权 第 三 方 平 台 运 营 的 方 式 向 终 端 游 戏 玩 家 提 供 网 络 游 戏 及 服 务 作 为 游 戏 研 发 商, 公 司 自 创 立 以 来 便 致 力 于 以 精 品 游 戏 的 理 念 立 足 行 业, 依 托 公 司 坚 实 的 游 戏 研 发 能 力, 公 司 推 出 了 六 界 仙 尊 太 古 遮 天 仙 落 凡 尘 等 多 款 角 色 扮 演 类 网 页 游 戏, 并 通 过 与 国 内 领 先 的 游 戏 运 营 商 腾 讯 四 三 九 九 等 合 作 将 游 戏 产 品 推 向 终 端 市 场, 取 得 了 良 好 的 市 场 效 果, 截 至 2015 年

30 月 31 日, 公 司 现 有 网 络 游 戏 产 品 总 注 册 用 户 数 已 超 过 6,400 万 截 至 2015 年 12 月, 六 界 仙 尊 太 古 遮 天 最 高 单 月 充 值 流 水 分 别 突 破 4,200 万 元 和 3,000 万 元, 其 中 六 界 仙 尊 在 腾 讯 开 放 平 台 网 页 游 戏 月 付 费 排 名 榜 曾 超 过 25 个 月 排 名 前 5( 连 续 18 个 月 排 名 前 3), 且 位 居 活 跃 用 户 数 榜 前 10 与 此 同 时, 公 司 紧 跟 行 业 发 展 趋 势, 凭 借 在 网 页 游 戏 领 域 积 累 的 研 发 和 市 场 经 验, 已 将 研 发 业 务 逐 步 覆 盖 网 页 游 戏 移 动 网 络 游 戏 两 大 领 域 在 游 戏 运 营 方 面, 公 司 已 与 海 内 外 200 余 家 游 戏 平 台 运 营 商 建 立 运 营 合 作 关 系, 并 通 过 授 权 腾 讯 游 戏 平 台 开 展 运 营 的 方 式 深 度 参 与 游 戏 发 行 和 运 营 公 司 致 力 于 通 过 研 发 + 运 营 的 模 式 将 公 司 打 造 成 集 网 页 游 戏 移 动 网 络 游 戏 研 发 发 行 和 运 营 于 一 体 的 综 合 型 网 络 游 戏 企 业 公 司 是 广 东 省 科 技 厅 广 东 省 财 政 厅 广 东 省 国 家 税 务 局 广 东 省 地 方 税 务 局 认 定 的 高 新 技 术 企 业, 在 业 内 享 有 较 高 知 名 度, 自 设 立 以 来, 公 司 及 其 产 品 曾 获 得 多 项 殊 荣 公 司 在 2013 年 第 六 届 265G 网 页 游 戏 龙 虎 榜 中 获 评 年 度 最 佳 研 发 公 司, 公 司 产 品 六 界 仙 尊 太 古 遮 天 于 2013 年 被 265G 网 站 评 为 年 度 十 佳 网 页 游 戏, 六 界 仙 尊 于 2014 年 获 腾 讯 评 为 十 大 热 门 网 页 游 戏 年 度 十 大 最 受 欢 迎 应 用 此 外, 公 司 获 广 东 省 经 信 委 认 定 为 双 软 企 业 ( 三 ) 发 行 人 设 立 情 况 公 司 系 由 林 绍 孟 杨 子 进 何 三 记 作 为 发 起 人, 以 广 州 明 朝 信 息 技 术 有 限 公 司 截 至 2015 年 5 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 49,619, 元 按 1: 的 比 例 折 合 为 1,000 万 股 作 为 出 资 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司 2015 年 8 月 24 日, 公 司 依 法 在 广 州 市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记, 取 得 注 册 号 为 的 营 业 执 照, 正 式 变 更 设 立 为 股 份 有 限 公 司 二 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 简 介 林 绍 孟 先 生 系 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 本 次 发 行 前, 林 绍 孟 先 生 直 接 持 有 公 司 31.25% 的 股 份, 通 过 云 嘉 投 资 控 制 公 司 10.71% 的 股 份, 林 绍 孟 先 生 的 一 致 行 动 人 何 三 记 直 接 持 有 公 司 28.57% 的 股 份, 林 绍 孟 先 生 合 计 直 接 和 间 接 控

31 制 公 司 70.53% 的 股 份, 为 本 公 司 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 关 于 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 一 致 行 动 人 的 详 细 情 况, 详 见 本 招 股 说 明 书 第 五 节 六 ( 一 ) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 林 绍 孟 先 生,1982 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权,2014 年 起 任 公 司 执 行 董 事 总 经 理, 现 任 股 份 公 司 董 事 长 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 ( 一 ) 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 末 2014 年 末 2013 年 末 流 动 资 产 10, , , 非 流 动 资 产 资 产 总 额 10, , , 流 动 负 债 2, , , 非 流 动 负 债 负 债 总 额 2, , , 归 属 于 公 司 所 有 者 权 益 合 计 8, , , 所 有 者 权 益 合 计 8, , , ( 二 ) 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 13, , , 营 业 利 润 6, , , 利 润 总 额 6, , , 净 利 润 6, , , 归 属 于 公 司 所 有 者 的 净 利 润 6, , , ( 三 ) 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度

32 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 4, , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -4, , 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 , , ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 财 务 指 标 2015 年 末 2014 年 末 2013 年 末 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 资 产 负 债 率 22.89% 66.74% 44.24% 财 务 指 标 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 / 年 ) 存 货 周 转 率 ( 次 / 年 ) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 6, , , 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 99.45% % % 注 : 以 上 指 标 的 具 体 计 算 方 法 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 九 节 八 主 要 财 务 指 标 四 募 集 资 金 用 途 公 司 本 次 发 行 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后 将 投 资 于 以 下 项 目 : 序 项 目 投 资 总 额 拟 募 集 资 金 投 入 金 额 募 集 资 金 投 资 项 目 号 ( 万 元 ) ( 万 元 ) 1 网 络 游 戏 新 产 品 开 发 项 目 29, , 网 络 游 戏 产 品 发 行 拓 展 项 目 8, , 游 戏 研 运 中 心 建 设 项 目 9, , 合 计 48, , 本 次 募 集 资 金 运 用 的 详 细 情 况 请 见 本 招 股 说 明 书 第 十 节 募 集 资 金 运 用

33 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 ( 一 ) 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) ( 二 ) 每 股 面 值 :1.00 元 ( 三 ) 拟 发 行 股 数 : 不 超 过 1,667 万 股 ( 四 ) 本 次 发 行 股 份 数 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 :25.00% ( 五 ) 公 开 发 行 新 股 数 量 : 万 股 ( 六 ) 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 : 本 次 发 行 原 有 股 东 不 公 开 发 售 股 份 ( 七 ) 每 股 发 行 价 格 : 元 ( 根 据 询 价 情 况, 由 公 司 和 主 承 销 商 协 商 确 定 ) ( 八 ) 发 行 市 盈 率 : 倍 ( 按 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 的 净 利 润 孰 低 除 以 本 次 发 行 后 的 总 股 本 全 面 摊 薄 计 算 ) ( 九 ) 发 行 前 每 股 净 资 产 : 元 / 股 ( 按 发 行 前 一 年 末 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 除 以 本 次 发 行 前 总 股 本 计 算 ) ( 十 ) 发 行 后 每 股 净 资 产 : 元 / 股 ( 按 发 行 前 一 年 末 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 加 上 本 次 发 行 募 集 资 金 净 额 之 和 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) ( 十 一 ) 发 行 市 净 率 : 倍 ( 按 每 股 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 净 资 产 确 定 ) ( 十 二 ) 发 行 方 式 : 采 用 网 下 向 投 资 者 询 价 配 售 与 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 或 中 国 证 监 会 等 监 管 机 关 认 可 的 其 他 发 行 方 式 ( 十 三 ) 发 行 对 象 : 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 的 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 的 除 外 ), 或 中 国 证 监 会 规 定 的 其 他 对 象 ( 十 四 ) 承 销 方 式 : 主 承 销 商 余 额 包 销

34 ( 十 五 ) 预 计 募 集 资 金 总 额 : 万 元 ; 预 计 募 集 资 金 净 额 : 万 元 ( 十 六 ) 发 行 费 用 概 算 : 发 行 费 用 万 元, 主 要 包 括 : 1 保 荐 费 用 : 万 元 2 承 销 费 用 : 万 元 3 审 计 及 验 资 费 用 : 万 元 4 评 估 费 用 : 万 元 5 律 师 费 用 : 万 元 6 发 行 手 续 费 用 : 万 元 二 本 次 发 行 有 关 机 构 的 情 况 ( 一 ) 发 行 人 : 广 州 明 朝 互 动 科 技 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 林 绍 孟 住 所 : 广 州 市 天 河 区 科 韵 路 16 号 自 编 第 3 栋 401(01 梯 四 层 )( 部 位 : 自 编 房 ) 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 许 子 珺 ( 二 ) 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ): 东 兴 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 魏 庆 华 住 所 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 5 号 ( 新 盛 大 厦 )12 15 层 保 荐 代 表 人 : 魏 赛 彭 丹 项 目 协 办 人 : 陆 丽 彬 项 目 组 其 他 成 员 : 王 刚 陈 炘 锴

35 电 话 : 传 真 : ( 三 ) 律 师 事 务 所 : 广 东 君 信 律 师 事 务 所 负 责 人 : 谈 凌 地 址 : 广 州 市 农 林 下 路 83 号 广 发 银 行 大 厦 20 楼 经 办 律 师 : 戴 毅 陈 晓 璇 电 话 : 传 真 : 伙 ) ( 四 ) 会 计 师 事 务 所 : 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 法 定 代 表 人 : 蒋 洪 峰 地 址 : 广 州 市 越 秀 区 东 风 东 路 555 号 房 经 办 注 册 会 计 师 : 王 旭 彬 张 腾 电 话 : 传 真 : 司 ( 五 ) 资 产 评 估 机 构 : 广 东 联 信 资 产 评 估 土 地 房 地 产 估 价 有 限 公 法 定 代 表 人 : 陈 喜 佟 地 址 : 广 州 市 越 秀 区 越 秀 北 路 222 号 16 楼 经 办 注 册 评 估 师 : 潘 赤 戈 张 晗 电 话 :

36 传 真 : 司 ( 六 ) 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 住 所 : 深 圳 市 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼 电 话 : 传 真 : ( 七 ) 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 收 款 银 行 户 名 : 中 国 银 行 北 京 金 融 中 心 支 行 户 名 : 东 兴 证 券 股 份 有 限 公 司 账 号 : ( 八 ) 申 请 上 市 证 券 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 住 所 : 深 圳 市 福 田 区 深 南 大 道 2012 号 电 话 : 传 真 : 三 发 行 人 与 中 介 机 构 关 系 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 四 与 本 次 发 行 上 市 有 关 的 重 要 日 期 刊 登 发 行 公 告 日 期 : 开 始 询 价 推 介 日 期 : 刊 登 定 价 公 告 日 期 : 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 : 年 月 日 ~ 年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日

37 股 票 上 市 日 期 年 月 日

38 第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 公 司 本 次 发 行 的 股 票 时, 除 本 招 股 说 明 书 提 供 的 其 他 各 项 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 以 下 风 险 因 素 是 根 据 重 要 性 原 则 和 可 能 影 响 投 资 者 决 策 的 程 度 大 小 排 序, 但 不 表 示 风 险 因 素 依 次 发 生 一 市 场 风 险 ( 一 ) 行 业 监 管 政 策 的 风 险 我 国 网 络 游 戏 行 业 是 国 家 鼓 励 的 新 兴 互 联 网 行 业, 但 同 时 受 到 工 业 和 信 息 化 部 国 家 新 闻 出 版 总 署 文 化 部 国 家 版 权 局 等 相 关 部 门 的 严 格 监 管 随 着 互 联 网 信 息 技 术 的 持 续 创 新 网 络 游 戏 行 业 的 发 展, 相 关 部 门 可 能 会 根 据 市 场 的 变 化 对 行 业 监 管 政 策 进 行 调 整 若 未 来 行 业 监 管 政 策 发 生 变 化, 而 公 司 不 能 迅 速 适 应, 可 能 会 对 公 司 的 经 营 产 生 不 利 影 响 此 外, 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 已 取 得 了 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 网 络 文 化 经 营 许 可 证 若 公 司 未 能 持 续 拥 有 已 取 得 的 上 述 业 务 许 可, 将 可 能 受 到 罚 款 限 制 甚 至 终 止 运 营 等 处 罚, 对 公 司 的 经 营 发 展 产 生 重 大 不 利 影 响 ( 二 ) 网 络 游 戏 市 场 竞 争 加 剧 的 风 险 我 国 网 络 游 戏 行 业 竞 争 日 趋 激 烈 公 司 需 面 临 众 多 游 戏 厂 商 的 竞 争, 既 包 括 资 源 广 泛 资 金 雄 厚 的 大 型 游 戏 公 司, 也 包 括 以 游 戏 开 发 或 游 戏 发 行 运 营 见 长 的 中 小 型 游 戏 企 业 在 这 种 竞 争 环 境 下, 可 供 玩 家 选 择 的 游 戏 产 品 日 益 增 多, 若 公 司 不 能 持 续 地 开 发 出 新 的 精 品 游 戏, 满 足 客 户 的 需 求, 扩 大 市 场 份 额, 则 日 趋 激 烈 的 竞 争 可 能 使 公 司 难 以 保 留 现 有 用 户 和 吸 引 新 用 户, 造 成 公 司 盈 利 能 力 的 下 降 尽 管 公 司 目 前 在 该 领 域 具 备 一 定 的 竞 争 优 势, 但 随 着 公 司 未 来 业 务 的 拓 展 和 游 戏 行 业 的 整 体 发 展, 将 面 临 更 多 网 络 游 戏 公 司 的 竞 争, 从 而 可 能 对 公 司 各 项 业 务 的 开 展 造 成 不 利 影 响

39 二 经 营 风 险 ( 一 ) 收 入 集 中 度 较 高 的 风 险 公 司 自 成 立 以 来 即 推 行 精 品 化 游 戏 的 经 营 策 略, 报 告 期 内 公 司 集 中 资 源 开 发 运 营 了 六 界 仙 尊 太 古 遮 天 仙 落 凡 尘 等 主 要 的 网 络 游 戏 产 品, 前 述 三 款 游 戏 的 收 入 占 公 司 主 营 业 务 收 入 的 比 例 达 到 95%, 为 公 司 主 要 的 营 业 收 入 来 源 但 若 公 司 不 能 及 时 对 游 戏 进 行 改 良 和 升 级, 同 时 完 善 产 品 线, 或 玩 家 游 戏 偏 好 发 生 变 化, 将 可 能 导 致 游 戏 加 速 老 化 玩 家 流 失 率 上 升, 影 响 产 品 及 公 司 的 盈 利 能 力 ( 二 ) 业 绩 波 动 的 风 险 报 告 期 内, 公 司 营 业 收 入 分 别 为 5, 万 元 14, 万 元 和 13, 万 元,2014 年 度 同 比 大 幅 增 长,2015 年 度 同 比 略 有 下 降, 整 体 上 趋 势 良 好 但 目 前 网 络 游 戏 行 业 仍 处 于 快 速 发 展 期, 行 业 技 术 更 新 频 繁, 用 户 需 求 持 续 变 化 在 此 背 景 下, 公 司 为 持 续 增 强 市 场 竞 争 实 力, 一 方 面 需 要 持 续 投 入 成 本 进 行 研 发, 用 于 对 现 有 游 戏 升 级 及 新 产 品 开 发, 同 时 不 断 更 新 升 级 研 发 技 术 ; 另 一 方 面 需 不 断 挖 掘 市 场 需 求, 开 拓 新 的 游 戏 领 域, 不 断 丰 富 自 身 业 务 结 构 以 增 强 公 司 在 行 业 中 的 竞 争 地 位 由 于 公 司 新 产 品 研 发 本 身 存 在 一 定 的 不 确 定 性, 且 不 同 领 域 的 游 戏 产 品 在 研 发 推 广 运 营 上 存 在 一 定 差 异, 公 司 或 将 面 临 未 能 持 续 成 功 研 发 符 合 市 场 需 求 的 新 产 品, 或 新 产 品 推 出 市 场 效 果 未 达 预 期 的 风 险, 可 能 会 对 公 司 未 来 盈 利 能 力 造 成 不 利 影 响 ( 三 ) 核 心 客 户 占 收 入 比 重 较 大 的 风 险 近 年 来, 网 页 游 戏 运 营 平 台 竞 争 格 局 较 为 稳 定, 市 场 份 额 主 要 集 中 于 拥 有 流 量 优 势 的 腾 讯 百 度 等 互 联 网 公 司, 因 此 游 戏 研 发 商 倾 向 于 同 业 内 知 名 发 行 运 营 商 合 作 以 增 强 产 品 的 市 场 开 拓 力 报 告 期 内, 公 司 各 年 前 五 大 名 客 户 的 分 成 收 入 占 当 年 总 分 成 收 入 的 比 例 均 在 70% 以 上 公 司 主 要 产 品 六 界 仙 尊 报 告 期 内 是 公 司 主 要 收 入 来 源 之 一, 作 为 腾 讯 独 家 代 理 产 品, 相 关 游 戏 产 品 受 限 于 单 一 平 台 的 用 户 资 源, 且 公 司 与 腾 讯 的 业 务 关 系 稳 定 性 以 及 腾 讯 自 身 的 经 营 状 况 都 可 能 对 公 司 的 收 入 产 生 一 定 影 响 公 司 客 户 集 中 度 较 高, 主 要 原 因 为 公 司 下 游 客 户 均 是

40 网 络 游 戏 发 行 运 营 平 台 商, 而 目 前 游 戏 运 营 平 台 呈 现 集 中 度 较 高 的 特 点, 包 括 腾 讯 在 内 的 主 要 游 戏 发 行 运 营 平 台 占 据 国 内 游 戏 运 营 市 场 大 部 分 份 额 因 此, 虽 公 司 的 主 要 客 户 均 为 国 内 知 名 网 络 游 戏 发 行 运 营 平 台, 业 务 关 系 稳 定, 但 若 出 现 客 户 流 失 或 客 户 发 生 重 大 经 营 风 险, 将 对 公 司 的 经 营 产 生 一 定 影 响 ( 四 ) 游 戏 开 发 及 核 心 技 术 升 级 不 及 时 的 风 险 报 告 期 内 公 司 研 发 费 用 投 入 较 高, 一 方 面 用 于 新 游 戏 产 品 的 研 发 及 现 有 游 戏 的 版 本 升 级, 另 一 方 面 则 用 于 游 戏 核 心 技 术 的 研 发 经 过 几 年 的 积 累, 公 司 虽 然 已 形 成 一 套 较 为 完 善 的 游 戏 研 发 体 制 积 累 了 较 丰 富 的 游 戏 研 发 经 验, 并 掌 握 了 一 套 研 发 运 营 运 维 技 术 在 内 的 行 业 前 沿 的 核 心 技 术 成 果, 但 若 公 司 不 能 准 确 把 握 和 理 解 市 场 趋 势 及 玩 家 需 求, 及 时 顺 应 行 业 趋 势 对 技 术 进 行 升 级 持 续 推 出 符 合 市 场 需 求 的 游 戏 产 品, 或 玩 家 游 戏 偏 好 发 生 变 化, 将 可 能 丧 失 现 有 优 势, 导 致 游 戏 加 速 老 化 玩 家 流 失, 影 响 产 品 及 公 司 的 持 续 盈 利 能 力 ( 五 ) 现 金 流 波 动 的 风 险 报 告 期 内, 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 2, 万 元 11, 万 元 和 4, 万 元, 呈 现 出 一 定 的 波 动 主 要 是 因 为 公 司 主 要 游 戏 在 2013 年 上 线 后, 经 过 一 段 时 间 的 推 广 和 用 户 积 累, 于 2014 年 收 入 进 入 快 速 成 长 期, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 出 现 较 大 增 长, 而 2015 年, 在 现 有 游 戏 进 入 稳 定 期, 且 尚 未 有 新 游 戏 上 线 的 情 况 下, 收 入 相 比 2014 年 有 所 下 降, 加 上 公 司 需 要 为 现 有 游 戏 及 新 游 戏 的 进 行 持 续 投 入, 开 发 投 入 成 本 有 所 增 加 未 来 公 司 将 持 续 加 强 游 戏 开 发 工 作, 由 于 游 戏 开 发 存 在 时 间 周 期, 若 已 运 营 游 戏 进 入 稳 定 期 或 衰 退 期, 而 新 游 戏 未 及 时 接 档, 则 公 司 业 绩 和 现 金 流 将 存 在 大 幅 波 动 的 风 险 ( 六 ) 核 心 技 术 人 员 流 失 的 风 险 公 司 所 在 的 网 络 游 戏 行 业 是 高 新 技 术 行 业, 核 心 技 术 人 员 为 公 司 的 主 要 资 源 公 司 核 心 人 员 团 队 的 稳 定 性, 是 公 司 过 去 经 营 业 绩 的 关 键 因 素 之 一 公 司 通 过 制 定 富 有 竞 争 力 的 薪 酬 福 利 体 系, 组 织 丰 富 的 培 训 活 动, 营 造 积 极 团 结 的 公 司 文 化, 防 止 核 心 技 术 人 员 流 失 但 是, 若 公 司 未 来 发 展 和 人 才 政 策 无 法 继 续 吸 引

41 核 心 人 员, 可 能 会 对 公 司 经 营 造 成 不 利 影 响 ( 七 ) 知 识 产 权 纠 纷 的 风 险 公 司 从 事 的 网 络 游 戏 研 发 业 务 中, 商 标 计 算 机 软 件 著 作 权 等 知 识 产 权 对 公 司 经 营 具 有 重 要 影 响 为 保 证 公 司 游 戏 产 品 的 正 常 运 营, 公 司 已 通 过 申 请 无 形 资 产 证 书 内 部 权 限 控 制 员 工 签 署 保 密 协 议 和 竞 业 限 制 协 议 等 措 施 对 公 司 知 识 产 权 形 成 保 护 但 是, 考 虑 到 知 识 产 权 的 特 殊 性, 仍 不 排 除 第 三 方 可 能 会 侵 犯 公 司 知 识 产 权, 或 公 司 遭 受 第 三 方 提 出 侵 犯 知 识 产 权 的 情 形, 即 可 能 会 导 致 公 司 产 生 额 外 费 用, 扰 乱 公 司 游 戏 业 务 正 常 经 营 三 财 务 及 税 务 风 险 ( 一 ) 应 收 账 款 无 法 收 回 的 风 险 报 告 期 内, 公 司 应 收 账 款 余 额 分 别 3, 万 元 3, 万 元 和 1, 万 元, 公 司 应 收 账 款 余 额 占 营 业 收 入 的 比 例 总 体 较 高, 主 要 原 因 是 由 于 公 司 经 营 业 绩 的 快 速 增 长 导 致 的 公 司 应 收 账 款 的 账 龄 主 要 在 1 年 以 内, 其 回 收 风 险 较 小, 这 与 公 司 游 戏 运 营 业 务 的 结 算 期 较 短 密 切 相 关 但 是 如 果 未 来 公 司 客 户 结 构 发 生 重 大 变 化, 或 市 场 整 体 环 境 发 生 重 大 变 化 导 致 行 业 中 游 戏 发 行 运 营 商 发 生 困 难, 进 而 导 致 公 司 部 分 客 户 经 营 困 难, 都 可 能 会 导 致 公 司 应 收 账 款 出 现 无 法 回 收 的 风 险 ( 二 ) 税 收 优 惠 政 策 变 化 风 险 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 进 一 步 鼓 励 软 件 产 业 和 集 成 电 路 产 业 发 展 企 业 所 得 税 政 策 的 通 知 ( 财 税 [2012]27 号 ) 的 规 定 : 我 国 境 内 新 办 的 集 成 电 路 设 计 企 业 和 符 合 条 件 的 软 件 企 业, 经 认 定 后, 在 2017 年 12 月 31 日 前 自 获 利 年 度 起 计 算 优 惠 期, 第 一 年 至 第 二 年 免 征 企 业 所 得 税, 第 三 年 至 第 五 年 按 照 25% 的 法 定 税 率 减 半 征 收 企 业 所 得 税, 并 享 受 至 期 满 为 止 公 司 被 认 定 为 双 软 企 业, 公 司 从 2013 年 1 月 1 日 起 至 2014 年 12 月 31 日 止, 可 免 征 企 业 所 得 税 ; 从 2015 年 1 月 1 日 至 2017 年 12 月 31 日, 可 享 受 企 业 所 得 税 减 半 优 惠, 适 用 12.5% 所 得 税 率

42 公 司 已 取 得 由 广 东 省 科 学 技 术 厅 广 东 省 财 政 厅 广 东 省 国 家 税 务 局 广 东 省 地 方 税 务 局 联 合 颁 发 的 高 新 技 术 企 业 证 书 ( 编 号 :GR ), 公 司 自 2015 年 1 月 1 日 至 2017 年 12 月 31 日 可 根 据 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 的 相 关 规 定 享 受 按 照 15% 税 率 缴 纳 企 业 所 得 税 的 税 收 优 惠 假 如 上 述 税 收 优 惠 政 策 变 化 或 者 期 满 后 公 司 未 通 过 资 质 审 核, 公 司 将 无 法 继 续 享 受 税 收 优 惠 税 率, 对 公 司 的 经 营 业 绩 和 盈 利 水 平 产 生 一 定 的 负 面 影 响 四 与 募 集 资 金 投 资 项 目 相 关 的 风 险 ( 一 ) 市 场 风 险 公 司 募 集 资 金 投 资 项 目 可 行 性 分 析 是 基 于 当 前 网 络 游 戏 行 业 的 发 展 趋 势 公 司 的 研 发 能 力 和 技 术 储 备 网 络 游 戏 需 求 的 变 化 趋 势 等 因 素 做 出 的 公 司 在 网 络 游 戏 运 营 中 积 累 了 丰 富 的 经 验, 在 对 未 来 发 展 趋 势 做 出 合 理 判 断 的 基 础 上, 对 投 资 项 目 进 行 了 充 分 的 市 场 调 研 和 详 尽 的 可 行 性 研 究, 认 为 募 集 资 金 投 资 项 目 有 利 于 完 善 公 司 产 品 结 构, 拓 宽 市 场 领 域, 增 强 公 司 未 来 的 持 续 盈 利 能 力 但 是, 各 项 目 实 施 过 程 中, 互 联 网 市 场 环 境 产 业 政 策 以 及 游 戏 玩 家 的 偏 好 等 可 能 发 生 较 大 变 化, 从 而 无 法 保 证 项 目 顺 利 实 施 若 项 目 实 际 盈 利 水 平 和 开 始 盈 利 的 时 间 与 公 司 的 预 测 不 一 致, 公 司 可 能 会 面 临 投 资 项 目 收 益 无 法 达 到 预 期 目 标 的 风 险 ( 二 ) 运 营 风 险 公 司 的 募 集 资 金 投 资 项 目 包 括 新 款 网 页 游 戏 移 动 网 络 游 戏 产 品 的 研 发 和 网 络 游 戏 发 行 运 营 业 务, 本 次 募 投 项 目 的 投 资 建 设 维 护 产 品 运 营 和 在 各 渠 道 上 的 推 广 是 影 响 募 投 项 目 实 现 预 期 收 益 的 重 要 因 素 虽 然 公 司 对 投 资 项 目 进 行 了 慎 重 的 可 行 性 研 究 论 证, 但 多 个 项 目 的 同 时 实 施 对 公 司 的 游 戏 研 发 游 戏 发 行 运 营 水 平 提 出 了 较 高 要 求, 不 排 除 未 来 募 投 项 目 达 产 后 运 营 效 率 无 法 实 现 预 期 收 益 的 风 险 此 外, 募 投 项 目 的 实 施 需 要 公 司 在 现 有 人 力 资 源 基 础 上 扩 充 建 设 更 为 庞 大 的 高 素 质 人 才 队 伍, 其 中 游 戏 研 发 人 员 游 戏 运 营 人 员 都 是 行 业 内 的 紧 缺 人 才, 因 此 募 投 项 目 的 成 功 实 施 和 顺 利 运 营 都 需 要 这 一 人 力 资 源 团 队 的 建 设 和 稳 定, 不 排 除 在 募 投 项 目 运 作 过 程 中, 存 在 相 关 人 才 的 数 量 和 质 量 无 法 满 足 项 目 要 求, 从 而

43 使 得 项 目 的 建 设 不 如 预 期 的 风 险 ( 三 ) 发 行 后 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 公 司 本 次 将 公 开 发 行 不 超 过 1,667 万 股 新 股, 计 划 募 集 资 金 48, 万 元 本 次 发 行 后, 公 司 净 资 产 将 较 发 行 前 大 幅 上 升, 公 司 净 资 产 收 益 率 将 被 摊 薄, 而 募 集 资 金 投 资 项 目 自 投 入 至 产 生 效 益 需 要 一 定 的 时 间, 因 此 短 期 内 公 司 存 在 因 利 润 水 平 无 法 与 净 资 产 同 步 增 长 而 导 致 的 净 资 产 收 益 率 被 摊 薄 的 风 险

44 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 情 况 公 司 名 称 : 广 州 明 朝 互 动 科 技 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :GUANGZHOU MINGCHAO INTERACTIVE TECHNOLOGY Co.,Ltd. 注 册 资 本 :5,000 万 元 法 定 代 表 人 : 林 绍 孟 设 立 日 期 :2012 年 8 月 8 日 (2015 年 8 月 24 日 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 ) 住 所 : 广 州 市 天 河 区 科 韵 路 16 号 自 编 第 3 栋 401(01 梯 四 层 )( 部 位 : 自 编 房 ) 邮 政 编 码 : 电 话 号 码 : 传 真 号 码 : 互 联 网 网 址 : 电 子 邮 箱 :zhengquanbu@mingchao.com 负 责 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 的 部 门 : 董 事 会 办 公 室 负 责 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 的 部 门 负 责 人 : 许 子 珺 二 发 行 人 的 改 制 设 立 情 况 ( 一 ) 公 司 的 设 立 方 式 公 司 的 前 身 为 广 州 明 朝 信 息 技 术 有 限 公 司 2012 年 7 月, 自 然 人 杨 毅 张 洁 瑶 共 同 出 资 组 建 明 朝 信 息, 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 万 元, 全 部 以 货 币 资 金 出 资, 其 中 杨 毅 占 比 71.00%, 张 洁 瑶 占 比 29.00% 2012 年 7 月 17 日, 广 州 市 永 正 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 出 具 永 正 验 字 (2012)F0082 号 验 资 报 告,