<4D F736F F D20312D3120D5D0B9C9CBB5C3F7CAE9A3A8C9CFBBE1B8E5A3A92E646F63>

Transcription

1 创 业 板 投 资 风 险 本 次 股 票 发 行 后 拟 在 创 业 板 市 场 上 市, 该 市 场 具 有 较 高 的 投 资 风 险 创 业 板 公 司 具 有 业 绩 不 稳 定 经 营 风 险 高 退 市 风 险 大 等 特 点, 投 资 者 面 临 较 大 的 市 场 风 险 投 资 者 应 充 分 了 解 创 业 板 市 场 的 投 资 风 险 及 本 公 司 所 披 露 的 风 险 因 素, 审 慎 作 出 投 资 决 定 四 三 九 九 网 络 股 份 有 限 公 司 4399 Network Co., Ltd. ( 注 册 地 址 : 厦 门 市 厦 门 火 炬 高 新 区 软 件 园 二 期 望 海 路 2 号 楼 202 室 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 招 股 说 明 书 作 为 投 资 决 定 的 依 据 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 广 州 市 天 河 北 路 号 大 都 会 广 场 43 楼 ( 房 ) 1-1-1

2 四 三 九 九 网 络 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 招 股 说 明 书 发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 公 司 本 次 拟 公 开 发 行 新 股 不 超 过 3, 万 股 ; 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 不 超 过 万 股, 且 股 东 公 开 发 售 股 份 数 发 行 股 数 及 股 东 公 开 发 售 股 数 量 不 得 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 本 次 向 社 会 公 开 发 行 股 数 合 计 不 超 过 3, 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 25.00% 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 不 归 公 司 所 有 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 每 股 发 行 价 格 人 民 币 元 预 计 发 行 日 期 年 月 日 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 发 行 后 总 股 本 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 深 圳 证 券 交 易 所 不 超 过 13, 万 股 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 招 股 说 明 书 签 署 日 期 年 月 日 1-1-2

3 声 明 及 承 诺 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 及 时 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 发 行 人 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 以 及 保 荐 人 承 销 的 证 券 公 司 承 诺 因 发 行 人 招 股 说 明 书 及 其 他 信 息 披 露 资 料 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 发 行 和 交 易 中 遭 受 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 保 荐 人 承 诺 因 其 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 先 行 赔 偿 投 资 者 损 失 证 券 服 务 机 构 承 诺 因 其 为 发 行 人 本 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 他 人 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 对 本 次 发 行 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 的 盈 利 能 力 投 资 价 值 或 者 对 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责 ; 投 资 者 自 主 判 断 发 行 人 的 投 资 价 值, 自 主 作 出 投 资 决 策, 自 行 承 担 股 票 依 法 发 行 后 因 发 行 人 经 营 与 收 益 变 化 或 者 股 票 价 格 变 动 引 致 的 投 资 风 险 1-1-3

4 重 大 事 项 提 示 请 投 资 者 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 风 险 因 素 一 节 的 全 部 内 容, 并 特 别 关 注 公 司 的 下 述 风 险 及 重 要 事 项 本 公 司 特 别 提 请 投 资 者 注 意 下 列 提 示 : 1 股 东 股 份 锁 定 及 减 持 意 向 承 诺 承 诺 人 骆 海 坚 李 兴 平 承 诺 内 容 一 自 四 三 九 九 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 持 有 的 四 三 九 九 首 次 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 四 三 九 九 回 购 该 部 分 股 份 二 如 本 人 所 持 四 三 九 九 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持, 减 持 价 格 不 低 于 四 三 九 九 首 次 公 开 发 行 的 发 行 价, 减 持 股 数 不 超 过 已 解 除 锁 定 的 股 份 数 量 ; 四 三 九 九 上 市 后 6 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 本 人 持 有 四 三 九 九 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月, 该 项 承 诺 不 因 本 人 职 务 变 更 离 职 等 原 因 而 放 弃 履 行 三 在 本 人 担 任 四 三 九 九 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 期 间, 本 人 将 向 四 三 九 九 申 报 所 持 有 的 本 人 的 股 份 及 其 变 动 情 况, 本 人 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 所 持 四 三 九 九 股 份 总 数 的 25%; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 本 人 所 持 有 的 四 三 九 九 股 份 四 本 人 所 持 四 三 九 九 股 份 减 持 时, 将 通 过 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 系 统 大 宗 交 易 系 统 协 议 转 让 或 其 他 合 法 方 式 实 施 本 人 将 在 减 持 前 4 个 交 易 日 通 知 四 三 九 九, 并 由 四 三 九 九 在 减 持 前 3 个 交 易 日 予 以 公 告 若 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 上 述 股 份 价 格 股 份 数 量 按 规 定 做 相 应 调 整 本 人 将 严 格 遵 守 我 国 法 律 法 规 关 于 股 东 持 股 及 股 份 变 动 的 有 关 规 定, 规 范 诚 信 履 行 股 东 的 义 务 如 本 人 违 反 本 承 诺 进 行 减 持 的, 自 愿 将 减 持 所 得 收 益 上 缴 四 三 九 九 一 自 四 三 九 九 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 持 有 的 四 三 九 九 首 次 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 四 三 九 九 回 购 该 部 分 股 份 二 如 本 人 所 持 四 三 九 九 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持, 减 持 价 格 不 低 于 四 三 九 九 首 次 公 开 发 行 的 发 行 价, 减 持 股 数 不 超 过 已 解 除 锁 定 的 股 份 数 量 ; 四 三 九 九 上 市 后 6 个 月 内 如 四 三 九 九 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 本 人 持 有 四 三 九 九 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 ; 该 项 承 诺 不 因 本 人 职 务 变 更 离 职 等 原 因 而 放 弃 履 行 三 在 本 人 担 任 四 三 九 九 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 期 间, 本 人 将 向 四 三 九 九 申 报 所 直 接 或 者 间 接 持 有 的 本 人 的 股 份 及 其 变 动 情 况, 本 人 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 所 持 四 三 九 九 股 份 总 数 的 25%; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 本 人 所 持 有 的 四 三 九 九 股 份 四 如 本 人 在 四 三 九 九 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 六 个 月 内 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 十 八 个 月 内 不 转 让 本 人 持 有 的 四 三 九 九 股 份 ; 在 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 第 七 个 月 至 第 十 二 个 月 之 间 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 十 二 个 月 内 不 转 让 本 人 持 有 的 四 三 九 九 股 份 五 本 人 所 持 四 三 九 九 股 份 减 持 时, 将 通 过 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 系 统 大 宗 交 易 系 统 协 议 转 让 或 其 他 合 法 方 式 实 施 本 人 将 在 减 持 前 4 个 交 易 日 通 知 四 三 九 九, 并 由 四 三 九 九 在 减 持 前 3 个 交 易 日 予 以 公 告 若 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 上 述 股 份 价 格 股 份 数 量 按 规 定 做 相 应 调 整 本 人 将 严 格 遵 守 我 国 法 律 法 规 关 于 股 东 持 股 及 股 份 变 动 的 有 关 规 定, 规 范 诚 信 履 行 股 东 1-1-4

5 晨 麒 投 资 蔡 文 胜 爱 游 投 资 游 家 投 资 乐 游 家 陈 红 戴 小 锋 肖 兆 炉 谢 志 勇 颜 的 义 务 如 本 人 违 反 本 承 诺 进 行 减 持 的, 自 愿 将 减 持 所 得 收 益 上 缴 四 三 九 九 一 自 四 三 九 九 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 合 伙 企 业 持 有 的 四 三 九 九 首 次 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 四 三 九 九 回 购 该 部 分 股 份 二 本 企 业 持 有 四 三 九 九 股 票 锁 定 期 满 后 两 年 内, 本 企 业 将 根 据 自 身 的 经 营 需 要, 在 符 合 法 律 法 规 及 相 关 规 定 的 前 提 下, 以 市 场 价 且 不 低 于 四 三 九 九 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 值 的 价 格 减 持 所 持 股 份, 减 持 股 份 数 量 最 高 可 达 四 三 九 九 上 市 时 本 公 司 所 持 四 三 九 九 股 份 总 额 的 100% 三 本 企 业 所 持 四 三 九 九 股 份 减 持 时, 将 通 过 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 系 统 大 宗 交 易 系 统 协 议 转 让 或 其 他 合 法 方 式 实 施 四 在 本 企 业 持 有 四 三 九 九 5% 以 上 股 份 期 间, 本 企 业 将 在 减 持 前 4 个 交 易 日 通 知 四 三 九 九, 并 由 四 三 九 九 在 减 持 前 3 个 交 易 日 予 以 公 告 若 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 上 述 股 份 价 格 股 份 数 量 按 规 定 做 相 应 调 整 本 企 业 将 严 格 遵 守 我 国 法 律 法 规 关 于 股 东 持 股 及 股 份 变 动 的 有 关 规 定, 规 范 诚 信 履 行 股 东 的 义 务 如 本 企 业 违 反 本 承 诺 进 行 减 持 的, 自 愿 将 减 持 所 得 收 益 上 缴 四 三 九 九 自 四 三 九 九 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 持 有 的 四 三 九 九 首 次 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 四 三 九 九 回 购 该 部 分 股 份 本 人 将 严 格 遵 守 我 国 法 律 法 规 关 于 股 东 持 股 及 股 份 变 动 的 有 关 规 定, 规 范 诚 信 履 行 股 东 的 义 务 如 本 人 违 反 本 承 诺 进 行 减 持 的, 自 愿 将 减 持 所 得 收 益 上 缴 四 三 九 九 一 自 四 三 九 九 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 企 业 持 有 的 四 三 九 九 首 次 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 四 三 九 九 回 购 该 部 分 股 份 二 本 企 业 所 持 四 三 九 九 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持, 减 持 价 格 不 低 于 四 三 九 九 首 次 公 开 发 行 的 发 行 价 ; 四 三 九 九 上 市 后 6 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 本 企 业 持 有 四 三 九 九 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 三 本 企 业 持 有 四 三 九 九 股 票 在 满 足 上 市 锁 定 期 之 后 两 年 内, 本 企 业 持 有 四 三 九 九 股 票 将 在 解 除 锁 定 股 份 数 量 范 围 内 减 持, 减 持 价 格 不 低 于 四 三 九 九 首 次 公 开 发 行 的 发 行 价 四 本 企 业 所 持 四 三 九 九 股 份 减 持 时, 将 通 过 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 系 统 大 宗 交 易 系 统 协 议 转 让 或 其 他 合 法 方 式 实 施 五 在 本 企 业 持 有 四 三 九 九 5% 以 上 股 份 期 间, 本 企 业 将 在 减 持 前 4 个 交 易 日 通 知 四 三 九 九, 并 由 四 三 九 九 在 减 持 前 3 个 交 易 日 予 以 公 告 若 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 上 述 股 份 价 格 股 份 数 量 按 规 定 做 相 应 调 整 本 企 业 将 严 格 遵 守 我 国 法 律 法 规 关 于 股 东 持 股 及 股 份 变 动 的 有 关 规 定, 规 范 诚 信 履 行 股 东 的 义 务 如 本 企 业 违 反 本 承 诺 进 行 减 持 的, 自 愿 将 减 持 所 得 收 益 上 缴 四 三 九 九 一 自 四 三 九 九 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 企 业 持 有 的 四 三 九 九 首 次 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 四 三 九 九 回 购 该 部 分 股 份 二 本 企 业 所 持 四 三 九 九 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持, 减 持 价 格 不 低 于 四 三 九 九 首 次 公 开 发 行 的 发 行 价 ; 四 三 九 九 上 市 后 6 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 本 企 业 持 有 四 三 九 九 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 三 本 企 业 所 持 四 三 九 九 股 份 减 持 时, 将 通 过 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 系 统 大 宗 交 易 系 统 协 议 转 让 或 其 他 合 法 方 式 实 施 四 在 本 企 业 持 有 四 三 九 九 5% 以 上 股 份 期 间, 本 企 业 将 在 减 持 前 4 个 交 易 日 通 知 四 三 九 九, 并 由 四 三 九 九 在 减 持 前 3 个 交 易 日 予 以 公 告 若 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 上 述 股 份 价 格 股 份 数 量 按 规 定 做 相 应 调 整 本 企 业 将 严 格 遵 守 我 国 法 律 法 规 关 于 股 东 持 股 及 股 份 变 动 的 有 关 规 定, 规 范 诚 信 履 行 股 东 的 义 务 如 本 企 业 违 反 本 承 诺 进 行 减 持 的, 自 愿 将 减 持 所 得 收 益 上 缴 四 三 九 九 一 自 四 三 九 九 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 直 接 或 者 间 接 持 有 的 四 三 九 九 股 份, 也 不 由 四 三 九 九 回 购 该 部 分 股 份 1-1-5

6 芬 戴 建 宏 二 在 本 人 担 任 四 三 九 九 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 期 间, 本 人 将 向 四 三 九 九 申 报 所 直 接 或 者 间 接 持 有 的 四 三 九 九 股 份 及 其 变 动 情 况, 本 人 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 所 持 四 三 九 九 股 份 总 数 的 25%; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 本 人 所 持 有 的 四 三 九 九 股 份 三 如 本 人 在 四 三 九 九 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 六 个 月 内 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 十 八 个 月 内 不 转 让 本 人 所 直 接 或 间 接 持 有 的 四 三 九 九 的 股 份 ; 在 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 第 七 个 月 至 第 十 二 个 月 之 间 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 十 二 个 月 内 不 转 让 本 人 所 直 接 或 间 接 持 有 的 四 三 九 九 的 股 份 本 人 将 严 格 遵 守 我 国 法 律 法 规 关 于 股 东 持 股 及 股 份 变 动 的 有 关 规 定, 规 范 诚 信 履 行 股 东 的 义 务 如 本 人 违 反 本 承 诺 进 行 减 持 的, 自 愿 将 减 持 所 得 收 益 上 缴 四 三 九 九 一 自 四 三 九 九 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 直 接 或 者 间 接 持 有 的 四 三 九 九 股 份, 也 不 由 四 三 九 九 回 购 该 部 分 股 份 二 在 本 人 担 任 四 三 九 九 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 期 间, 本 人 将 向 四 三 九 九 申 报 所 直 接 或 者 间 接 持 有 的 四 三 九 九 股 份 及 其 变 动 情 况, 本 人 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 所 持 四 三 九 九 股 份 总 数 的 25%; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 本 人 所 持 有 的 四 三 九 九 股 份 三 如 本 人 在 四 三 九 九 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 六 个 月 内 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 十 八 个 月 内 不 转 让 本 人 所 直 接 或 间 接 持 有 的 四 三 九 九 的 股 份 ; 在 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 第 七 个 月 至 第 十 二 个 月 之 间 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 十 二 个 月 内 不 转 让 本 人 所 直 接 或 间 接 持 有 的 四 三 九 九 的 股 份 四 本 人 所 直 接 或 间 接 持 有 的 四 三 九 九 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持, 减 持 价 格 不 低 于 四 三 九 九 首 次 公 开 发 行 的 发 行 价 ; 四 三 九 九 上 市 后 6 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 本 企 业 持 有 四 三 九 九 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 本 人 所 直 接 或 间 接 持 有 的 四 三 九 九 股 份 减 持 时, 将 通 过 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 系 统 大 宗 交 易 系 统 协 议 转 让 或 其 他 合 法 方 式 实 施 本 人 将 在 减 持 前 4 个 交 易 日 通 知 四 三 九 九, 并 由 四 三 九 九 在 减 持 前 3 个 交 易 日 予 以 公 告 若 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 上 述 股 份 价 格 股 份 数 量 按 规 定 做 相 应 调 整 本 人 将 严 格 遵 守 我 国 法 律 法 规 关 于 股 东 持 股 及 股 份 变 动 的 有 关 规 定, 规 范 诚 信 履 行 股 东 的 义 务 如 本 人 违 反 本 承 诺 进 行 减 持 的, 自 愿 将 减 持 所 得 收 益 上 缴 四 三 九 九 2 股 价 稳 定 的 承 诺 (1) 发 行 人 关 于 上 市 后 三 年 内 稳 定 股 价 的 承 诺 公 司 就 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 后 三 年 内 股 价 稳 定 相 关 事 宜 承 诺 如 下 : 1 如 四 三 九 九 上 市 后 三 年 内, 非 因 不 可 抗 力 因 素 所 致, 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ( 最 近 一 期 审 计 基 准 日 后, 因 利 润 分 配 资 本 公 积 金 转 增 股 本 增 发 配 股 等 情 况 导 致 公 司 净 资 产 或 股 份 总 数 出 现 变 化 的, 每 股 净 资 产 相 应 进 行 调 整, 下 同 ), 将 依 据 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定, 在 不 影 响 公 司 上 市 条 件 的 前 提 下 启 动 稳 定 股 价 的 措 施 在 启 动 稳 定 股 价 措 施 的 条 件 被 触 发 后, 将 依 次 采 取 公 司 回 购 股 份 控 股 股 东 增 持 及 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 等 措 施 以 稳 定 公 司 股 价, 回 购 或 增 持 价 格 不 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 1-1-6

7 2 公 司 为 稳 定 股 价 之 目 的 回 购 股 份, 应 符 合 上 市 公 司 回 购 社 会 公 众 股 份 管 理 办 法 ( 试 行 ) 及 关 于 上 市 公 司 以 集 中 竞 价 交 易 方 式 回 购 股 份 的 补 充 规 定 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 且 不 应 导 致 公 司 股 权 分 布 不 符 合 上 市 条 件 公 司 为 稳 定 股 价 之 目 的 进 行 股 份 回 购 的, 除 应 符 合 相 关 法 律 法 规 之 要 求 之 外, 还 应 符 合 下 列 各 项 : 公 司 用 于 回 购 股 份 的 资 金 总 额 累 计 不 超 过 公 司 首 次 公 开 发 行 新 股 所 募 集 资 金 的 总 额 ; 公 司 单 次 回 购 股 份 的 数 量 不 超 过 公 司 发 行 后 总 股 本 的 1%; 单 一 会 计 年 度 累 计 回 购 股 份 的 数 量 不 超 过 公 司 发 行 后 总 股 本 的 2% 公 司 采 取 集 中 竞 价 交 易 方 式 回 购 股 份 如 果 在 回 购 方 案 实 施 前, 公 司 股 票 收 盘 价 不 满 足 启 动 稳 定 股 价 措 施 的 条 件 的, 董 事 会 可 做 出 决 议 终 止 回 购 股 份 事 宜, 且 在 未 来 3 个 月 内 不 再 启 动 回 购 股 份 事 宜 3 公 司 承 诺 将 按 照 下 述 程 序 回 购 股 份 : 公 司 应 在 上 述 启 动 稳 定 股 价 措 施 的 条 件 触 发 后 5 个 交 易 日 内 召 开 董 事 会, 审 议 公 司 是 否 回 购 股 份 以 稳 定 股 价 及 具 体 的 回 购 方 案 董 事 会 决 议 回 购 的, 需 公 告 回 购 方 案, 并 在 30 个 交 易 日 内 召 开 股 东 大 会 审 议 相 关 回 购 股 份 议 案 股 东 大 会 审 议 通 过 回 购 股 份 的 相 关 议 案 后, 公 司 将 依 法 履 行 通 知 债 权 人 和 备 案 程 序 ( 如 需 ) 公 司 股 东 大 会 对 回 购 股 份 做 出 决 议, 须 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 公 司 应 在 股 东 大 会 关 于 回 购 股 份 的 决 议 做 出 之 日 开 始 履 行 与 回 购 相 关 法 定 手 续, 并 应 在 履 行 相 关 法 定 手 续 后 的 30 个 交 易 日 内 实 施 完 毕 回 购 方 案 实 施 完 毕 后, 公 司 应 在 2 个 交 易 日 内 公 告 公 司 股 份 变 动 报 告, 并 在 10 日 内 依 法 注 销 所 回 购 的 股 份, 办 理 工 商 变 更 登 记 手 续 4 如 公 司 违 反 上 述 承 诺 时, 本 公 司 应 : 及 时 充 分 披 露 承 诺 未 能 履 行 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的 具 体 原 因 ; 向 投 资 者 提 出 补 充 承 诺 或 替 代 承 诺, 以 尽 可 能 保 护 投 资 者 的 权 益 ; 1-1-7

8 将 上 述 补 充 承 诺 或 替 代 承 诺 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 ; 因 违 反 承 诺 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 对 投 资 者 进 行 赔 偿 公 司 确 认 本 承 诺 函 旨 在 保 障 公 司 全 体 股 东 之 权 益 而 作 出 ; 本 承 诺 函 所 载 的 每 一 项 承 诺 均 为 可 独 立 执 行 之 承 诺 任 何 一 项 承 诺 若 被 视 为 无 效 或 终 止 将 不 影 响 其 他 各 项 承 诺 的 有 效 性 (2) 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 关 于 上 市 后 三 年 内 稳 定 股 价 的 承 诺 作 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人, 骆 海 坚 就 公 司 股 票 上 市 后 三 年 内 股 价 稳 定 相 关 事 宜 承 诺 如 下 : 1 本 人 应 在 符 合 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 等 法 律 法 规 的 条 件 和 要 求 的 前 提 下, 按 本 承 诺 函 所 述 对 公 司 股 票 进 行 增 持, 以 稳 定 公 司 股 价 下 列 条 件 之 一 发 生 时, 本 人 应 采 取 增 持 股 份 的 方 式 稳 定 公 司 股 价 : 公 司 回 购 股 份 方 案 实 施 完 毕 后, 仍 满 足 触 发 启 动 稳 定 股 价 措 施 的 条 件 ; 公 司 终 止 回 购 股 份 方 案 实 施 后 3 个 月 内, 启 动 稳 定 股 价 措 施 的 条 件 再 次 被 触 发 上 述 启 动 稳 定 股 价 措 施 的 条 件 是 指 公 司 上 市 后 三 年 内, 非 因 不 可 抗 力 因 素 所 致, 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ( 最 近 一 期 审 计 基 准 日 后, 因 利 润 分 配 资 本 公 积 金 转 增 股 本 增 发 配 股 等 情 况 导 致 公 司 净 资 产 或 股 份 总 数 出 现 变 化 的, 每 股 净 资 产 相 应 进 行 调 整, 下 同 ) 公 司 将 在 上 述 任 一 条 件 满 足 后 2 个 交 易 日 内 向 本 人 发 出 应 由 本 人 增 持 股 份 稳 定 股 价 的 书 面 通 知 2 本 人 承 诺 : 单 次 用 于 增 持 股 份 的 资 金 不 低 于 上 年 度 自 公 司 获 取 薪 酬 ( 税 后 ) 总 额 的 50% 及 上 年 度 自 公 司 获 取 现 金 分 红 ( 税 后 ) 总 额 的 30% 的 孰 高 者 3 本 人 承 诺 按 如 下 程 序 增 持 股 份 : 在 应 由 控 股 股 东 增 持 股 份 稳 定 股 价 时, 公 司 控 股 股 东 应 在 收 到 公 司 通 知 后 2 个 交 易 日 内, 就 其 是 否 有 增 持 公 司 股 票 的 具 体 计 划 书 面 通 知 公 司 并 由 公 司 进 行 公 1-1-8

9 告, 公 告 应 披 露 拟 增 持 的 数 量 范 围 价 格 区 间 总 金 额 等 信 息 ; 控 股 股 东 应 在 增 持 公 告 做 出 之 日 开 始 履 行 与 增 持 相 关 法 定 手 续, 并 在 依 法 办 理 相 关 手 续 后 30 个 交 易 日 内 实 施 完 毕 增 持 方 案 实 施 完 毕 后, 公 司 应 在 2 个 交 易 日 内 公 告 公 司 股 份 变 动 报 告 4 本 人 承 诺 将 不 出 现 下 列 情 形 : 对 公 司 股 东 大 会 提 出 的 股 份 回 购 计 划 投 弃 权 票 或 反 对 票, 导 致 稳 定 股 价 议 案 未 予 通 过 ; 在 出 现 应 由 本 人 增 持 股 份 时, 本 人 在 收 到 通 知 后 2 个 工 作 日 内, 未 书 面 通 知 公 司 并 由 公 司 公 告 本 人 增 持 具 体 计 划 ; 本 人 已 书 面 通 知 公 司 并 由 公 司 公 告 本 人 的 增 持 具 体 计 划 但 不 能 实 际 履 行 5 当 本 人 违 反 上 述 承 诺 时, 本 人 应 : 及 时 充 分 披 露 承 诺 未 能 履 行 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的 具 体 原 因 ; 向 投 资 者 提 出 补 充 承 诺 或 替 代 承 诺, 以 尽 可 能 保 护 投 资 者 的 权 益 ; 将 上 述 补 充 承 诺 或 替 代 承 诺 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 ; 因 违 反 承 诺 给 公 司 或 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 对 公 司 或 投 资 者 进 行 赔 偿 公 司 有 权 将 本 人 应 履 行 增 持 义 务 相 等 金 额 的 应 付 本 人 的 现 金 分 红 予 以 截 留, 直 至 本 人 履 行 增 持 义 务 ; 如 已 经 连 续 两 次 以 上 存 在 上 述 情 形 时, 则 公 司 可 将 与 本 人 履 行 增 持 义 务 相 等 金 额 的 应 付 本 人 的 现 金 分 红 予 以 截 留 用 于 股 份 回 购 计 划, 本 人 承 诺 丧 失 对 相 应 金 额 现 金 分 红 的 追 索 权 本 人 确 认 本 承 诺 函 旨 在 保 障 公 司 全 体 股 东 之 权 益 而 作 出 ; 本 承 诺 函 所 载 的 每 一 项 承 诺 均 为 可 独 立 执 行 之 承 诺 任 何 一 项 承 诺 若 被 视 为 无 效 或 终 止 将 不 影 响 其 他 各 项 承 诺 的 有 效 性 (3) 发 行 人 董 事 ( 不 包 括 独 立 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 关 于 上 市 后 三 年 内 稳 定 股 价 的 承 诺 发 行 人 董 事 ( 不 包 括 独 立 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 就 公 司 股 票 上 市 后 三 年 内 股 价 稳 定 相 关 事 宜 承 诺 如 下 : 1-1-9

10 1 本 人 应 在 符 合 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 等 法 律 法 规 的 条 件 和 要 求 的 前 提 下, 按 本 承 诺 函 所 述 对 公 司 股 票 进 行 增 持, 以 稳 定 公 司 股 价 本 人 承 诺 在 公 司 控 股 股 东 单 次 增 持 股 份 数 量 达 到 最 大 限 额 之 日 后, 如 公 司 仍 满 足 触 发 启 动 稳 定 股 价 措 施 的 条 件, 本 人 应 采 取 增 持 股 份 的 方 式 稳 定 公 司 股 价 : 上 述 启 动 稳 定 股 价 措 施 的 条 件 是 指 公 司 上 市 后 三 年 内, 非 因 不 可 抗 力 因 素 所 致, 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ( 最 近 一 期 审 计 基 准 日 后, 因 利 润 分 配 资 本 公 积 金 转 增 股 本 增 发 配 股 等 情 况 导 致 公 司 净 资 产 或 股 份 总 数 出 现 变 化 的, 每 股 净 资 产 相 应 进 行 调 整, 下 同 ) 公 司 将 在 上 述 条 件 满 足 后 2 个 交 易 日 内 向 本 人 发 出 应 由 本 人 增 持 股 份 稳 定 股 价 的 书 面 通 知 2 本 人 承 诺 : 单 次 用 于 增 持 公 司 股 份 的 资 金 不 低 于 上 年 度 自 公 司 领 取 薪 酬 ( 税 后 ) 总 和 的 30%, 但 单 一 会 计 年 度 内 用 于 增 持 公 司 股 份 的 资 金 不 超 过 上 年 度 自 公 司 领 取 薪 酬 ( 税 后 ) 总 和 的 60% 3 本 人 承 诺 按 如 下 程 序 增 持 股 份 : 在 应 由 董 事 ( 不 包 括 独 立 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 增 持 股 份 稳 定 股 价 时, 有 增 持 义 务 的 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 应 在 收 到 公 司 通 知 后 2 个 交 易 日 内, 就 其 是 否 有 增 持 公 司 股 票 的 具 体 计 划 书 面 通 知 公 司 并 由 公 司 进 行 公 告, 公 告 应 披 露 拟 增 持 的 数 量 范 围 价 格 区 间 总 金 额 等 信 息 ; 有 增 持 义 务 的 公 司 董 事 ( 不 包 括 独 立 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 应 在 增 持 公 告 做 出 之 日 开 始 履 行 与 增 持 相 关 法 定 手 续, 并 在 依 法 办 理 相 关 手 续 后 30 个 交 易 日 内 实 施 完 毕 增 持 方 案 实 施 完 毕 后, 公 司 应 在 2 个 交 易 日 内 公 告 公 司 股 份 变 动 报 告 4 当 本 人 违 反 上 述 承 诺 时, 公 司 有 权 将 本 人 履 行 增 持 义 务 相 等 金 额 的 工 资 薪 酬 ( 扣 除 当 地 最 低 工 资 标 准 后 的 部 分 ) 予 以 截 留 并 代 本 人 履 行 增 持 义 务 ; 如 本 人 在 任 职 期 间 连 续 两 次 以 上 未 能 主 动 履 行 上 述 承 诺 的 规 定 义 务 的, 本 人 同 意 由 控 股 股 东 或 董 事 会 监 事 会 半 数 以 上 的 独 立 董 事 提 请 股 东 大 会 同 意 辞 退 或 由 公 司

11 董 事 会 解 聘 本 人 职 务 本 人 确 认 本 承 诺 函 旨 在 保 障 公 司 全 体 股 东 之 权 益 而 作 出 ; 本 承 诺 函 所 载 的 每 一 项 承 诺 均 为 可 独 立 执 行 之 承 诺 任 何 一 项 承 诺 若 被 视 为 无 效 或 终 止 将 不 影 响 其 他 各 项 承 诺 的 有 效 性 公 司 董 事 骆 海 坚 李 兴 平 陈 红 李 桦 戴 小 锋 杨 小 强 刘 利 剑 肇 越 和 高 级 管 理 人 员 戴 建 宏 承 诺 将 不 出 现 下 列 情 形 : 1 对 公 司 董 事 会 提 出 的 股 份 回 购 计 划 投 弃 权 票 或 反 对 票, 导 致 公 司 回 购 股 份 稳 定 股 价 的 议 案 未 予 通 过 ; 2 在 应 由 本 人 增 持 股 份 稳 定 股 价 时, 本 人 在 收 到 通 知 后 2 个 交 易 日 内, 未 书 面 通 知 公 司 并 由 公 司 公 告 本 人 的 增 持 具 体 计 划 ; 3 本 人 已 书 面 通 知 公 司 并 由 公 司 公 告 本 人 的 增 持 具 体 计 划 但 不 能 实 际 履 行 (4) 发 行 人 5% 股 东 关 于 上 市 后 三 年 内 稳 定 股 价 的 承 诺 如 公 司 上 市 后 三 年 内, 启 动 稳 定 股 价 措 施 的 条 件 触 发, 公 司 为 稳 定 股 价 之 目 的 拟 进 行 回 购 股 份 的, 在 股 东 大 会 审 议 有 关 回 购 股 份 的 议 案 时, 如 本 人 / 本 企 业 仍 持 有 四 三 九 九 的 股 份, 本 人 / 本 企 业 将 在 股 东 大 会 表 决 中 投 赞 成 票 本 人 / 本 企 业 将 严 格 遵 守 上 述 承 诺, 如 有 违 反, 自 愿 承 担 相 关 法 律 责 任 3 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 的 承 诺 及 措 施 本 次 公 开 发 行 完 成 后, 公 司 的 股 本 规 模 净 资 产 规 模 较 发 行 前 将 有 较 大 幅 度 增 长 由 于 募 集 资 金 投 资 项 目 建 设 需 要 一 定 周 期, 建 设 期 间 股 东 回 报 主 要 还 是 通 过 现 有 业 务 实 现 如 本 次 公 开 发 行 并 在 创 业 板 上 市 后 遇 到 不 可 预 测 的 情 形, 导 致 募 投 项 目 不 能 按 既 定 计 划 贡 献 利 润, 公 司 原 有 业 务 未 能 获 得 相 应 幅 度 的 增 长, 公 司 每 股 收 益 和 净 资 产 收 益 率 等 指 标 有 可 能 在 短 期 内 会 出 现 一 定 幅 度 的 下 降, 请 投 资 者 注 意 公 司 即 期 回 报 被 摊 薄 的 风 险 为 降 低 本 次 公 开 发 行 摊 薄 即 期 回 报 的 影 响, 公 司 承 诺 将 通 过 扩 大 经 营 规 模 加 快 募 投 项 目 投 资 进 度 加 强 募 集 资 金 管 理 优 化 投 资 者 回 报 机 制 等 方 式, 提 升 资 产 质 量, 提 高 销 售 收 入, 从 而 增 厚 未 来 收 益, 实 现 可 持 续 发 展, 以 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报

12 (1) 运 用 自 有 资 金 巩 固 和 拓 展 现 有 业 务, 扩 大 经 营 规 模 公 司 一 直 致 力 于 为 游 戏 运 营 与 开 发 公 司 凭 借 丰 富 的 行 业 经 验 突 出 的 技 术 实 力 和 人 才 优 势, 逐 步 建 立 了 领 先 的 行 业 地 位 2013 年 至 2015 年, 公 司 的 营 业 收 入 分 别 为 146, 万 元 154, 万 元 和 164, 万 元 未 来 公 司 将 在 现 有 业 务 稳 定 增 长 的 基 础 上, 扩 大 经 营 规 模, 进 一 步 提 升 核 心 竞 争 能 力 (2) 加 快 募 投 项 目 投 资 进 度, 加 强 募 集 资 金 管 理 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 紧 紧 围 绕 公 司 主 营 业 务, 募 集 资 金 将 用 于 网 络 游 戏 新 产 品 开 发 项 目 4399 综 合 游 戏 平 台 升 级 项 目 4399 手 机 游 戏 助 手 升 级 项 目 全 球 发 行 渠 道 拓 展 项 以 及 其 他 与 主 营 业 务 相 关 的 运 营 资 金 本 次 发 行 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 将 加 快 推 进 募 投 项 目 建 设, 争 取 募 投 项 目 早 日 实 现 预 期 效 益 同 时, 公 司 将 根 据 相 关 法 规 和 公 司 募 集 资 金 管 理 制 度 的 要 求, 严 格 管 理 募 集 资 金 使 用, 保 证 募 集 资 金 按 照 原 定 用 途 得 到 充 分 有 效 利 用 公 司 将 通 过 有 效 运 用 本 次 募 集 资 金, 提 升 公 司 盈 利 水 平, 改 善 融 资 结 构, 增 强 公 司 盈 利 能 力 和 可 持 续 发 展 能 力, 以 填 补 股 东 即 期 回 报 下 降 的 影 响 (3) 优 化 投 资 者 回 报 机 制 公 司 建 立 对 投 资 者 持 续 稳 定 科 学 的 回 报 规 划 与 机 制, 对 利 润 分 配 做 出 制 度 性 安 排, 保 证 利 润 分 配 政 策 的 连 续 性 和 稳 定 性 为 进 一 步 增 强 公 司 现 金 分 红 的 透 明 度, 强 化 公 司 回 报 股 东 的 意 识, 树 立 上 市 公 司 给 予 投 资 者 合 理 的 投 资 回 报 的 观 念, 公 司 根 据 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 和 上 市 公 司 监 管 指 引 第 3 号 上 市 公 司 现 金 分 红 的 相 关 要 求, 明 确 了 利 润 分 配 的 条 件 及 方 式, 制 定 了 现 金 分 红 的 具 体 条 件 比 例, 股 票 股 利 分 配 的 条 件, 完 善 了 公 司 利 润 分 配 的 决 策 程 序 考 虑 因 素 和 利 润 分 配 政 策 调 整 的 决 策 程 序, 健 全 了 公 司 分 红 政 策 的 监 督 约 束 机 制 (4) 完 善 公 司 人 才 引 进 制 度, 优 化 游 戏 研 发 流 程, 提 升 效 率 公 司 经 营 管 理 团 队 具 有 多 年 的 游 戏 行 业 经 验, 能 够 及 时 把 握 市 场 趋 势, 抓 住 市 场 机 遇 未 来, 公 司 将 适 应 行 业 发 展 趋 势, 加 大 人 才 引 进 力 度, 完 善 激 励 机 制, 吸 引 和 培 养 更 多 的 优 秀 人 才, 为 公 司 未 来 快 速 发 展 提 供 有 力 的 管 理 人 才 和 制 度 保 障 研 发 费 用 支 出 是 公 司 重 要 的 费 用 支 出 部 分, 而 游 戏 研 发 活 动 对 未 来 公 司 业

13 绩 的 增 长 也 有 较 大 的 影 响 作 用 因 此, 公 司 将 不 断 优 化 游 戏 研 发 流 程, 提 高 游 戏 研 发 效 率, 在 不 降 低 游 戏 研 发 效 果 并 保 证 公 司 未 来 研 发 安 排 的 基 础 上, 减 少 研 发 支 出, 提 升 公 司 盈 利 能 力 (5) 本 公 司 如 违 反 前 述 承 诺, 将 及 时 公 告 违 反 的 事 实 及 原 因, 除 因 不 可 抗 力 或 其 他 非 归 属 于 本 公 司 的 原 因 外, 将 向 本 公 司 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 同 时 向 投 资 者 提 出 补 充 承 诺 或 替 代 承 诺, 以 尽 可 能 保 护 投 资 者 的 利 益, 并 在 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 后 实 施 补 充 承 诺 或 替 代 承 诺 公 司 的 董 事 高 级 管 理 人 员 为 使 公 司 填 补 本 次 公 开 发 行 摊 薄 即 期 回 报 的 措 施 能 够 得 到 切 实 履 行, 特 作 出 以 下 承 诺 : 1 本 人 承 诺 不 无 偿 或 以 不 公 平 条 件 向 其 他 单 位 或 者 个 人 输 送 利 益, 也 不 采 用 其 他 方 式 损 害 公 司 利 益 ; 2 本 人 承 诺 对 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 职 务 消 费 行 为 进 行 约 束 ; 3 本 人 承 诺 不 动 用 公 司 资 产 从 事 与 其 履 行 职 责 无 关 的 投 资 消 费 活 动 ; 4 本 人 承 诺 由 董 事 会 或 薪 酬 委 员 会 制 定 的 薪 酬 制 度 与 公 司 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩 ; 5 若 公 司 后 续 推 出 股 权 激 励 政 策, 承 诺 拟 公 布 的 公 司 股 权 激 励 的 行 权 条 件 与 公 司 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩 6 自 本 承 诺 出 具 日 至 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 实 施 完 毕 前, 若 中 国 证 监 会 作 出 关 于 填 补 回 报 措 施 及 其 承 诺 的 其 他 新 的 监 管 规 定 的, 且 上 述 承 诺 不 能 满 足 中 国 证 监 会 该 等 规 定 时, 本 人 承 诺 届 时 将 按 照 中 国 证 监 会 的 最 新 规 定 出 具 补 充 承 诺 7 本 人 承 诺 切 实 履 行 公 司 制 定 的 有 关 填 补 回 报 措 施 以 及 对 此 作 出 的 任 何 有 关 填 补 回 报 措 施 的 承 诺, 若 违 反 该 等 承 诺 并 给 公 司 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 人 愿 意 依 法 承 担 对 公 司 或 者 投 资 者 的 补 偿 责 任 4 依 法 承 担 赔 偿 或 者 补 偿 责 任 的 承 诺 (1) 发 行 人 承 诺 本 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 和 及 时 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 若 本 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 导 致 对 判 断 本 公 司 是 否 符 合 法 律

14 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响, 则 : 公 司 将 在 该 等 违 法 事 实 被 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 或 司 法 机 关 等 有 权 机 关 认 定 之 日 起 5 个 交 易 日 内 召 开 董 事 会, 并 将 按 照 董 事 会 股 东 大 会 审 议 通 过 的 股 份 回 购 具 体 方 案 回 购 本 公 司 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股, 并 在 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 在 6 个 月 内 完 成 回 购, 回 购 价 格 不 低 于 本 公 司 股 票 首 次 公 开 发 行 价 格 与 银 行 同 期 存 款 利 息 之 和 如 上 市 后 公 司 股 票 有 利 润 分 配 或 送 配 股 份 等 除 权 除 息 事 项, 回 购 价 格 相 应 进 行 调 整 如 本 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失, 本 公 司 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 如 本 公 司 未 能 及 时 履 行 上 述 承 诺 事 项, 则 : 本 公 司 将 立 即 停 止 制 定 现 金 分 红 计 划 停 止 发 放 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 津 贴, 直 至 本 公 司 履 行 相 关 承 诺 ; 本 公 司 将 立 即 停 止 制 定 或 实 施 重 大 资 产 购 买 出 售 等 行 为, 以 及 增 发 股 份 发 行 公 司 债 券 以 及 重 大 资 产 重 组 等 资 本 运 作 行 为, 直 至 本 公 司 履 行 相 关 承 诺 (2) 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 本 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 和 及 时 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 及 控 股 股 东 骆 海 坚 郑 重 承 诺 : 若 本 发 行 人 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 本 发 行 人 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响, 则 本 人 将 依 法 购 回 已 转 让 的 原 限 售 股 份 ; 本 人 将 在 该 等 违 法 事 实 被 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 或 司 法 机 关 等 有 权 机 关 认 定 之 日 起 5 个 交 易 日 内 指 定 股 份 购 回 方 案 并 予 以 公 告, 并 在 公 告 之 日 起 6 个 月 内 完 成 购 回, 购 回 价 格 不 低 于 四 三 九 九 股 票 首 次 公 开 发 行 价 格 与 银 行 同 期 存 款 利 息 之 和 如 上 市 后 四 三 九 九 股 票 有 利 润 分 配 或 送 配 股 份 等 除 权 除 息 事 项, 购 回 价 格 相 应 进 行 调 整 如 四 三 九 九 首 次 公 开 发 行 并 上 市 的 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 导 致 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失, 本 人 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失, 并 依 法 承 担 其 他 相 应 的 法 律 责 任 如 经 中 国 证 监 会 深 圳 证 券 交 易 所 等 主 管 机 关 认 定 本 人 未 能 及 时 履 行 上 述 承 诺 事 项, 本 人 同 意 四 三 九 九 立 即 停 止 对 本 人 实 施 现 金 分 红 计 划 停 止 发 放 本 人 应 领 取 的 薪 酬 津 贴, 直 至 本 人 履 行 相 关 承 诺 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 郑 重 承 诺 : 若 四 三 九 九 首 次 公 开 发 行 并 上 市 的 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交

15 易 中 遭 受 损 失 的, 本 人 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失, 并 依 法 承 担 其 他 相 应 的 法 律 责 任 如 经 中 国 证 监 会 深 圳 证 券 交 易 所 等 主 管 机 关 认 定 本 人 未 能 及 时 履 行 上 述 承 诺 事 项, 本 人 同 意 四 三 九 九 立 即 停 止 发 放 本 人 应 领 取 的 薪 酬 津 贴, 直 至 本 人 履 行 相 关 承 诺 (3) 保 荐 机 构 承 诺 : 因 本 机 构 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 先 行 赔 偿 投 资 者 损 失 (4) 申 报 会 计 师 承 诺 : 因 本 机 构 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 在 该 等 事 项 依 法 认 定 后, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 (5) 发 行 人 律 师 承 诺 : 因 本 机 构 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 在 该 等 事 项 依 法 认 定 后, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 (6) 评 估 机 构 承 诺 : 因 本 机 构 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 在 该 等 事 项 依 法 认 定 后, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 5 发 行 人 控 股 股 东 及 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 未 履 行 承 诺 时 候 的 约 束 措 施 (1) 发 行 人 关 于 未 履 行 承 诺 时 候 的 约 束 措 施 发 行 人 承 诺 : 公 司 将 严 格 履 行 关 于 本 次 申 请 首 次 公 开 发 行 并 上 市 招 股 说 明 书 中 披 露 的 相 关 承 诺 事 项, 并 承 诺 严 格 遵 守 下 列 约 束 措 施 : 1 如 本 公 司 未 履 行 相 关 承 诺 事 项, 本 公 司 将 在 股 东 大 会 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 指 定 报 刊 上 及 时 披 露 未 履 行 承 诺 的 具 体 情 况 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 2 因 本 公 司 自 身 原 因 导 致 未 能 履 行 已 作 出 承 诺, 本 公 司 将 立 即 停 止 制 定 或 实 施 重 大 资 产 购 买 出 售 等 行 为, 以 及 增 发 股 份 发 行 公 司 债 券 以 及 重 大 资 产 重 组 等 资 本 运 作 行 为, 直 至 本 公 司 履 行 相 关 承 诺 或 提 出 替 代 性 措 施 ; 因 本 公 司 未 履 行

16 相 关 承 诺 事 项, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 公 司 将 依 法 向 投 资 者 赔 偿 损 失 3 对 未 履 行 其 已 作 出 承 诺 或 因 该 等 人 士 的 自 身 原 因 导 致 本 公 司 未 履 行 已 作 出 承 诺 的 本 公 司 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员, 本 公 司 将 立 即 停 止 对 其 进 行 现 金 分 红, 并 停 发 其 应 在 本 公 司 领 取 的 薪 酬 津 贴, 直 至 该 人 士 履 行 相 关 承 诺 (2) 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 关 于 未 履 行 承 诺 时 候 的 约 束 措 施 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 承 诺 : 本 人 将 严 格 履 行 本 人 在 本 次 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 招 股 说 明 书 中 披 露 的 承 诺 事 项, 并 承 诺 严 格 遵 守 下 列 约 束 措 施 : 1 如 本 人 未 履 行 相 关 承 诺 事 项, 本 人 将 在 发 行 人 的 股 东 大 会 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 指 定 报 刊 上 及 时 披 露 未 履 行 承 诺 的 具 体 情 况 原 因 并 向 发 行 人 的 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 2 如 因 本 人 未 履 行 相 关 承 诺 事 项, 致 使 发 行 人 或 者 投 资 者 遭 受 损 失 的, 本 人 将 向 发 行 人 或 者 投 资 者 依 法 承 担 赔 偿 责 任 3 如 本 人 未 承 担 前 述 赔 偿 责 任, 发 行 人 有 权 立 即 停 发 本 人 应 在 发 行 人 领 取 的 薪 酬 津 贴, 直 至 本 人 履 行 相 关 承 诺, 并 有 权 扣 减 本 人 从 发 行 人 所 获 分 配 的 现 金 分 红 用 于 承 担 前 述 赔 偿 责 任, 如 当 年 度 现 金 利 润 分 配 已 经 完 成, 则 从 下 一 年 度 应 向 本 人 分 配 现 金 分 红 中 扣 减 4 如 本 人 因 未 履 行 相 关 承 诺 事 项 而 获 得 收 益 的, 所 获 收 益 全 部 归 发 行 人 所 有 本 人 在 获 得 收 益 或 知 晓 未 履 行 相 关 承 诺 事 项 的 事 实 之 日 起 五 个 交 易 日 内, 应 将 所 获 收 益 支 付 给 发 行 人 指 定 账 户 (3) 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 关 于 未 履 行 承 诺 时 候 的 约 束 措 施 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺, 本 人 将 严 格 履 行 本 人 在 本 次 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 招 股 说 明 书 中 披 露 的 承 诺 事 项, 并 承 诺 严 格 遵 守 下 列 约 束 措 施 : 1 如 本 人 未 履 行 相 关 承 诺 事 项, 本 人 将 在 发 行 人 的 股 东 大 会 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 指 定 报 刊 上 及 时 披 露 未 履 行 承 诺 的 具 体 情 况 原 因 并 向 发 行 人 的 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉

17 2 如 本 人 未 能 履 行 相 关 承 诺 事 项, 发 行 人 有 权 在 前 述 事 项 发 生 之 日 起 10 个 交 易 日 内, 停 止 对 本 人 进 行 现 金 分 红 ( 如 有 ), 并 停 发 本 人 应 在 发 行 人 领 取 的 薪 酬 津 贴, 直 至 本 人 履 行 相 关 承 诺 3 如 本 人 因 未 履 行 相 关 承 诺 事 项 而 获 得 收 益 的, 所 获 收 益 归 发 行 人 所 有 本 人 在 获 得 收 益 或 知 晓 未 履 行 相 关 承 诺 事 项 的 事 实 之 日 起 五 个 交 易 日 内, 应 将 所 获 收 益 支 付 给 发 行 人 指 定 账 户 6 财 务 报 告 审 计 基 准 日 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日 之 间 的 经 营 状 况 公 司 财 务 报 告 的 审 计 基 准 日 期 为 2015 年 12 月 31 日 审 计 基 准 日 后, 公 司 的 主 要 合 作 方, 包 括 游 戏 运 营 商 游 戏 开 发 商 等 未 发 生 重 大 变 化 公 司 自 有 平 台 游 戏 运 营 业 务 第 三 方 平 台 联 运 业 务 广 告 业 务 运 营 情 况 正 常, 公 司 经 营 状 况 良 好, 经 营 内 容 和 业 务 模 式 未 发 生 重 大 变 化, 公 司 适 用 的 税 收 政 策 及 相 关 税 率 未 发 生 变 化, 不 存 在 可 能 影 响 投 资 者 判 断 的 重 大 事 项 7 发 行 前 滚 存 利 润 分 配 方 案 公 司 本 次 股 票 公 开 发 行 前 形 成 的 滚 存 利 润 由 股 票 发 行 后 的 新 老 股 东 共 享 8 本 次 发 行 上 市 后 的 利 润 分 配 政 策 公 司 发 行 上 市 后 利 润 分 配 遵 循 如 下 原 则 :(1) 按 法 定 条 件 顺 序 分 配 的 原 则 ;(2) 同 股 同 权 同 股 同 利 的 原 则 ;(3) 公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 不 得 分 配 利 润 的 原 则 ;(4) 公 司 应 当 以 现 金 的 形 式 向 优 先 股 股 东 支 付 股 息, 在 完 全 支 付 约 定 的 股 息 之 前, 不 得 向 普 通 股 股 东 分 配 利 润 的 原 则 公 司 采 取 现 金 股 票 或 者 现 金 股 票 相 结 合 的 方 式 分 配 股 利, 以 现 金 分 红 为 主 公 司 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 的 比 例 不 低 于 20%, 且 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 20% 具 体 内 容 详 见 本 招 股 说 明 书 第 九 节 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 之 二 十 公 司 报 告 期 股 利 分 配 情 况 以 及 未 来 股 利 分 配 计 划 之 ( 一 ) 股 利 分 配 政 策 9 老 股 东 公 开 发 售 方 案 及 其 影 响 具 体 内 容 详 见 本 招 股 说 明 书 第 三 节 本 次 发 行 概 况 之 二 老 股 东 公 开 发 售 股 份 方 案

18 10 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 以 下 风 险 扼 要 提 示, 欲 详 细 了 解, 请 认 真 阅 读 本 招 股 说 明 书 第 四 节 风 险 因 素 (1) 市 场 竞 争 加 剧 的 风 险 网 络 游 戏 行 业 竞 争 日 趋 激 烈 公 司 需 面 对 行 业 内 众 多 竞 争 对 手, 既 包 括 以 腾 讯 百 度 360 为 代 表 的 大 型 互 联 网 公 司, 也 包 括 以 游 戏 开 发 或 游 戏 发 行 见 长 的 中 小 型 游 戏 企 业 尽 管 游 戏 行 业 市 场 容 量 巨 大, 并 保 持 较 快 速 增 长, 但 未 来 行 业 资 源 趋 于 集 中 如 果 公 司 不 能 保 持 在 游 戏 平 台 运 营 端 以 及 游 戏 开 发 端 的 优 势, 则 有 可 能 被 挤 出 游 戏 行 业 的 第 一 梯 队, 市 场 影 响 力 和 话 语 权 随 之 减 弱, 进 而 影 响 公 司 盈 利 能 力 (2) 平 台 基 础 用 户 流 失 的 风 险 公 司 拥 有 高 访 问 量 及 高 关 注 度 的 互 联 网 休 闲 游 戏 在 线 平 台 4399.com, 并 建 立 了 多 个 互 联 网 PC 终 端 平 台 及 移 动 终 端 平 台 公 司 一 直 秉 承 以 用 户 体 验 为 核 心 的 理 念, 追 求 极 致 的 简 洁 专 注 有 效 的 页 面 布 局, 并 在 诸 多 细 节 之 处 采 用 细 致 入 微 的 设 计 增 强 用 户 体 验 对 于 平 台 建 设 游 戏 开 发 的 用 户 体 验 方 面 把 握 到 位, 公 司 积 累 大 量 的 丰 富 的 技 术 储 备 和 实 践 经 验 在 该 种 理 念 践 行 之 下, 公 司 平 台 用 户 保 持 较 高 的 忠 诚 度 和 粘 性 但 如 果 公 司 不 能 一 如 既 往 地 贯 彻 用 户 体 验 至 上 的 核 心 理 念, 不 断 推 陈 出 新, 满 足 用 户 日 益 成 长 的 娱 乐 需 求, 来 维 系 这 些 基 础 用 户, 则 有 可 能 造 成 平 台 基 础 用 户 的 流 失, 进 而 在 中 长 期 内 影 响 公 司 未 来 的 业 绩 增 长 (3) 游 戏 开 发 的 风 险 公 司 专 注 于 原 创 网 络 游 戏 的 开 发, 通 过 多 年 的 研 发 投 入, 公 司 积 累 了 丰 富 的 研 发 经 验 并 培 育 了 雄 厚 的 研 发 实 力, 并 建 立 了 一 套 项 目 组 之 间 的 科 学 交 流 机 制, 使 研 发 人 员 的 智 力 资 源 互 通, 实 现 策 划 技 术 美 术 等 方 面 资 源 在 公 司 内 部 共 享 同 时 已 制 定 一 套 科 学 规 范 的 项 目 管 理 制 度, 通 过 该 套 制 度, 公 司 可 以 有 效 地 对 项 目 研 发 实 施 过 程 控 制 上 述 措 施 为 公 司 游 戏 研 发 提 供 了 必 要 的 保 障, 但 游 戏 开 发 是 一 项 创 意 活 动, 是 否 成 功 取 决 于 公 司 对 于 消 费 者 需 求 的 理 解 和 把 握 是 否 准 确 等 等 诸 多 因 素, 如 果 公 司 不 能 准 确 把 握 市 场 发 展 趋 势, 未 能 持 续 成 功 研 发 符 合 市 场 需 求 的 游 戏 产 品, 则 有 可 能 使 公 司 丧 失 产 品 和 市 场 的 优 势, 对 公 司 的 未 来 业 绩

19 及 发 展 前 景 造 成 不 利 影 响 (4) 知 识 产 权 纠 纷 的 风 险 公 司 从 事 的 网 络 游 戏 的 研 发 业 务 中, 商 标 专 利 软 件 著 作 权 等 无 形 资 产 对 公 司 经 营 具 有 重 要 影 响 如 果 公 司 遭 遇 知 识 产 权 侵 权 纠 纷, 将 对 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 公 司 通 过 必 要 的 措 施 保 障 了 公 司 知 识 产 权 得 到 法 律 保 护, 但 如 果 第 三 方 未 经 公 司 许 可 擅 自 使 用 公 司 知 识 产 权, 或 公 司 遭 受 第 三 方 提 出 侵 犯 知 识 产 权 的 情 形, 即 可 能 导 致 公 司 产 生 额 外 费 用, 扰 乱 公 司 的 正 常 业 务 经 营 公 司 在 游 戏 代 理 过 程 中 协 议 约 定 由 游 戏 授 权 方 对 游 戏 及 相 关 产 品 和 服 务 所 涉 及 的 知 识 产 权 承 担 全 部 法 律 责 任, 但 如 果 公 司 未 来 面 临 第 三 方 提 出 公 司 侵 犯 他 人 知 识 产 权 的 诉 讼 或 纠 纷, 被 司 法 机 关 认 定 为 侵 权 行 为, 则 公 司 需 要 改 变 或 停 止 相 应 行 为, 影 响 公 司 经 营 业 绩 (5) 核 心 技 术 及 核 心 人 才 流 失 的 风 险 作 为 知 识 密 集 型 和 劳 动 密 集 型 企 业, 公 司 要 持 续 保 持 市 场 竞 争 优 势 依 赖 于 公 司 的 核 心 技 术 人 员 及 在 发 展 过 程 中 形 成 的 核 心 技 术 互 联 网 企 业 一 般 面 临 人 员 流 动 大 知 识 结 构 更 新 快 的 问 题, 行 业 内 的 市 场 竞 争 越 来 越 体 现 为 高 素 质 人 才 之 间 的 竞 争 为 了 稳 定 公 司 的 管 理 技 术 和 运 营 团 队, 公 司 提 供 了 有 竞 争 力 的 薪 酬 福 利 和 公 平 的 晋 升 机 制, 公 司 的 核 心 骨 干 人 员 也 直 接 或 间 接 持 有 公 司 股 份 但 是, 随 着 网 络 游 戏 行 业 竞 争 加 剧, 对 人 才 的 需 求 快 速 增 加, 行 业 内 挖 角 现 象 频 发, 如 果 公 司 核 心 骨 干 人 员 流 失 且 无 法 吸 引 新 的 优 秀 人 才, 将 对 公 司 的 经 营 造 成 不 利 影 响 此 外, 技 术 是 公 司 发 展 的 基 础, 公 司 在 业 务 发 展 过 程 中 积 累 了 重 要 的 核 心 技 术, 并 通 过 申 请 知 识 产 权 与 员 工 签 订 保 密 协 议 竞 业 禁 止 协 议 等 方 式 防 止 技 术 泄 露, 但 是, 公 司 仍 然 面 临 重 要 的 核 心 技 术 泄 密 的 风 险 11 保 荐 人 对 发 行 人 持 续 盈 利 能 力 的 分 析 及 意 见 发 行 人 已 经 在 本 招 股 说 明 书 第 四 节 风 险 因 素 中 对 报 告 期 内 实 际 发 生 以 及 未 来 可 能 发 生 的 对 公 司 持 续 盈 利 能 力 产 生 重 大 不 利 影 响 的 风 险 因 素 进 行 了 充 分 提 示

20 保 荐 机 构 通 过 分 析 行 业 竞 争 格 局 行 业 集 中 度 行 业 市 场 空 间 公 司 优 势 公 司 行 业 竞 争 地 位 核 查 公 司 是 否 存 在 影 响 持 续 盈 利 能 力 的 不 利 情 形, 就 公 司 是 否 具 备 持 续 盈 利 能 力 进 行 了 核 查, 经 核 查 后, 保 荐 机 构 认 为 : 在 发 行 人 所 处 的 行 业 未 发 生 重 大 变 化, 未 出 现 影 响 公 司 正 常 生 产 经 营 的 突 发 事 件, 以 及 其 他 不 可 抗 力 事 件 的 情 况 下, 公 司 具 备 持 续 盈 利 能 力 具 体 内 容 详 见 本 招 股 说 明 书 第 九 节 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 之 十 四 对 公 司 持 续 盈 利 能 力 产 生 重 大 不 利 影 响 的 因 素 及 保 荐 机 构 关 于 公 司 持 续 盈 利 能 力 的 核 查 意 见

21 目 录 声 明 及 承 诺 3 重 大 事 项 提 示 4 目 录 21 第 一 节 释 义 26 一 普 通 术 语 26 二 专 业 术 语 28 第 二 节 概 览 30 一 发 行 人 基 本 情 况 30 二 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 简 介 32 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 32 四 发 行 人 募 集 资 金 用 途 33 第 三 节 本 次 发 行 概 况 35 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 35 二 老 股 东 公 开 发 售 股 份 方 案 36 三 股 价 稳 定 预 案 38 四 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 43 五 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 中 介 机 构 关 系 等 情 况 45 六 本 次 发 行 上 市 有 关 的 重 要 日 期 45 第 四 节 风 险 因 素 46 一 行 业 风 险 46 二 经 营 风 险

22 三 财 务 和 税 收 风 险 49 四 募 投 项 目 风 险 50 五 实 际 控 制 人 不 当 控 制 的 风 险 51 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 53 一 发 行 人 概 况 53 二 发 行 人 设 立 及 资 产 重 组 情 况 53 三 发 行 人 股 权 结 构 及 控 股 子 公 司 参 股 公 司 情 况 55 四 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 他 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 60 五 发 行 人 股 本 情 况 62 六 发 行 人 股 权 激 励 及 其 他 制 度 安 排 和 执 行 情 况 64 七 发 行 人 员 工 情 况 64 八 发 行 人 发 行 人 股 东 实 际 控 制 人 发 行 人 董 监 高 及 其 他 核 心 人 员 和 本 次 发 行 的 保 荐 人 及 证 券 服 务 机 构 等 作 出 的 重 要 承 诺 履 行 情 况 以 及 未 能 履 行 承 诺 的 约 束 措 施 64 第 六 节 业 务 和 技 术 67 一 发 行 人 主 营 业 务 主 要 产 品 或 服 务 情 况 67 二 发 行 人 所 处 行 业 基 本 情 况 及 其 竞 争 状 况 95 三 发 行 人 的 销 售 与 采 购 情 况 140 四 主 要 固 定 资 产 及 无 形 资 产 143 五 发 行 人 特 许 经 营 情 况 152 六 发 行 人 的 核 心 技 术 与 研 发 情 况 152 七 发 行 人 境 外 进 行 生 产 经 营 的 情 况 155 八 发 行 人 未 来 发 展 与 规 划

23 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 162 一 发 行 人 独 立 运 行 情 况 162 二 同 业 竞 争 163 三 关 联 方 关 联 关 系 及 关 联 交 易 164 四 报 告 期 内 关 联 交 易 决 策 履 行 程 序 与 独 立 董 事 意 见 174 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 公 司 治 理 175 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 简 介 175 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 与 发 行 人 及 其 业 务 相 关 的 对 外 投 资 情 况 182 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 其 他 核 心 人 员 及 其 近 亲 属 持 股 情 况 182 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 薪 酬 及 福 利 待 遇 等 情 况 183 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 其 他 核 心 人 员 与 公 司 签 订 的 协 议 及 其 履 行 情 况 185 六 最 近 两 年 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 185 七 公 司 治 理 结 构 186 八 发 行 人 内 部 控 制 情 况 190 九 发 行 人 报 告 期 内 是 否 违 法 违 规 的 说 明 191 十 发 行 人 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 占 用 或 为 其 提 供 担 保 的 情 况 191 十 一 发 行 人 资 金 管 理 对 外 投 资 担 保 事 项 的 制 度 安 排 及 实 际 执 行 情 况 191 十 二 发 行 人 投 资 者 权 益 保 护 情 况 194 第 九 节 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 197 一 发 行 人 财 务 报 表 197 二 审 计 意 见

24 三 财 务 报 告 审 计 基 准 日 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日 之 间 的 经 营 状 况 202 四 财 务 报 表 的 编 制 基 础 合 并 财 务 报 表 范 围 及 变 化 情 况 202 五 报 告 期 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 204 六 主 要 税 收 政 策 223 七 分 部 信 息 225 八 经 注 册 会 计 师 核 验 的 非 经 常 性 损 益 表 226 九 主 要 财 务 指 标 227 十 期 后 事 项 或 有 事 项 承 诺 事 项 及 其 他 重 大 事 项 229 十 一 盈 利 预 测 情 况 229 十 二 影 响 公 司 业 绩 的 主 要 因 素 和 指 标 229 十 三 盈 利 能 力 分 析 231 十 四 对 公 司 持 续 盈 利 能 力 产 生 重 大 不 利 影 响 的 因 素 及 保 荐 机 构 关 于 公 司 持 续 盈 利 能 力 的 核 查 意 见 251 十 五 财 务 状 况 分 析 252 十 六 现 金 流 量 分 析 276 十 七 发 行 人 报 告 期 内 股 东 权 益 变 化 分 析 279 十 八 发 行 人 报 告 期 资 本 性 支 出 分 析 282 十 九 重 大 会 计 政 策 或 会 计 估 计 与 可 比 上 市 公 司 的 较 大 差 异 比 较 282 二 十 公 司 报 告 期 股 利 分 配 情 况 以 及 未 来 股 利 分 配 计 划 282 二 十 一 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 安 排 290 二 十 二 本 次 发 行 对 即 期 回 报 摊 薄 的 影 响 及 公 司 采 取 的 填 补 措 施 290 第 十 节 募 集 资 金 运 用 296 一 募 集 资 金 运 用 基 本 情 况 296 二 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 与 现 有 业 务 的 关 系

25 三 募 集 资 金 投 资 项 目 具 体 介 绍 299 四 募 集 资 金 运 用 对 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响 333 第 十 一 节 其 他 重 要 事 项 334 一 重 要 合 同 334 二 发 行 人 对 外 担 保 情 况 337 三 发 行 人 重 大 诉 讼 或 仲 裁 情 况 337 第 十 二 节 有 关 声 明 340 第 十 三 节 附 件 349 一 备 查 文 件 349 二 备 查 地 点 时 间

26 第 一 节 释 义 本 招 股 说 明 书 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 一 普 通 术 语 发 行 人 / 公 司 / 四 三 九 九 本 次 发 行 上 市 / 首 发 指 指 四 三 九 九 网 络 股 份 有 限 公 司 发 行 人 本 次 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 华 域 科 技 指 发 行 人 前 身, 厦 门 市 华 域 网 络 科 技 有 限 公 司 游 家 投 资 指 厦 门 游 家 世 纪 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 爱 游 投 资 指 厦 门 爱 游 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 乐 游 家 指 厦 门 乐 游 家 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 晨 麒 投 资 指 西 藏 晨 麒 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 广 州 爱 游 指 广 州 爱 游 信 息 科 技 有 限 公 司 北 京 游 家 指 北 京 游 家 世 纪 广 告 有 限 公 司 广 州 四 三 九 九 指 广 州 四 三 九 九 信 息 科 技 有 限 公 司, 原 名 广 州 爱 游 信 息 科 技 有 限 公 司 北 京 四 三 九 九 北 京 爱 游 指 北 京 四 三 九 九 信 息 科 技 有 限 公 司, 原 名 北 京 世 纪 爱 游 信 息 科 技 有 限 公 司 四 三 九 九 韩 国 指 4399 KOREA, 中 文 译 名 为 : 株 式 会 社 4399 韩 国 四 三 九 九 香 港 指 4399 Net Limited, 中 文 译 名 为 : 四 三 九 九 网 络 有 限 公 司 四 三 九 九 日 本 指 4399 株 式 会 社 厦 门 纯 游 指 厦 门 纯 游 互 动 科 技 有 限 公 司 厦 门 市 工 商 局 指 厦 门 市 工 商 行 政 管 理 局 公 司 章 程 指 四 三 九 九 网 络 股 份 有 限 公 司 章 程 公 司 章 程 ( 草 案 ) 指 四 三 九 九 网 络 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 ) 股 东 大 会 指 四 三 九 九 网 络 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 董 事 会 指 四 三 九 九 网 络 股 份 有 限 公 司 董 事 会 监 事 会 指 四 三 九 九 网 络 股 份 有 限 公 司 监 事 会 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 保 荐 人 / 保 荐 指 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司

27 机 构 / 主 承 销 商 / 广 发 证 券 审 计 机 构 / 申 报 会 计 师 / 正 中 珠 江 发 行 人 律 师 / 康 达 律 所 招 股 说 明 书 指 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 指 指 北 京 市 康 达 律 师 事 务 所 四 三 九 九 网 络 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 审 计 报 告 指 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 审 计 报 告 最 近 三 年 指 2013 年 1 月 1 日 至 2015 年 12 月 31 日 的 连 续 期 间 元 / 万 元 指 人 民 币 元 / 人 民 币 万 元 本 次 发 行 上 市 / 首 发 指 发 行 人 本 次 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 工 信 部 指 中 华 人 民 共 和 国 工 业 和 信 息 化 部 国 家 版 权 局 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 版 权 局 文 化 部 指 中 华 人 民 共 和 国 文 化 部 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 ( 国 家 版 权 局 ) 中 青 宝 掌 趣 科 技 昆 仑 万 维 指 指 指 指 根 据 2013 年 3 月 14 日 全 国 人 大 十 二 届 一 次 全 体 会 议 通 过 决 议 批 准 国 务 院 组 建 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局, 不 再 保 留 国 家 广 播 电 影 电 视 总 局 国 家 新 闻 出 版 总 署 国 家 版 权 局 为 原 国 家 新 闻 出 版 总 署 的 挂 牌 机 构, 一 同 并 入 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 深 圳 中 青 宝 互 动 网 络 股 份 有 限 公 司,A 股 创 业 板 上 市 公 司, 证 券 代 码 : 北 京 掌 趣 科 技 股 份 有 限 公 司,A 股 创 业 板 上 市 公 司, 证 券 代 码 : 北 京 昆 仑 万 维 科 技 股 份 有 限 公 司,A 股 创 业 板 上 市 公 司, 证 券 代 码 : 云 游 控 股 指 云 游 控 股 有 限 公 司, 香 港 联 交 所 上 市 公 司, 证 券 代 码 :00484 游 戏 工 委 GPC 指 中 国 出 版 工 作 者 协 会 游 戏 工 作 委 员 会 易 观 智 库 指 易 观 智 库 商 业 信 息 服 务 平 台 播 播 信 息 指 深 圳 市 播 播 信 息 技 术 有 限 公 司 游 国 信 息 指 广 州 游 国 信 息 技 术 有 限 公 司 隆 领 合 伙 指 厦 门 隆 领 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 游 族 信 息 指 上 海 游 族 信 息 技 术 有 限 公 司 游 族 网 络 指 游 族 网 络 股 份 有 限 公 司,A 股 中 小 板 上 市 公 司, 证 券 代 码 : 广 州 御 剑 指 广 州 御 剑 网 络 科 技 有 限 公 司 广 州 林 塔 指 广 州 林 塔 信 息 技 术 有 限 公 司 徐 州 游 佳 指 徐 州 游 佳 网 络 科 技 有 限 公 司 北 京 游 城 指 北 京 游 城 时 空 信 息 技 术 有 限 公 司

28 二 专 业 术 语 2D 指 Two-Dimensional 的 缩 写, 二 维 3D 指 Three-Dimensional 的 缩 写, 三 维 Web 指 基 于 HTTP 协 议, 利 用 浏 览 器 进 行 访 问 的 网 站, 是 一 种 传 统 的 重 要 的 互 联 网 载 体 ARPG 指 Action Role Playing Game 的 缩 写, 动 作 角 色 扮 演 类 游 戏 ACT 指 Action Game 的 缩 写, 即 动 作 游 戏 MMORPG 指 Massive Multiplayer Online Role-Playing Game 的 缩 写, 大 型 多 人 在 线 角 色 扮 演 类 游 戏 IDC 指 Internet Data Center 的 缩 写, 互 联 网 数 据 中 心 CDN 指 Content Delivery Network 的 缩 写, 即 内 容 分 发 网 络 Cocos2d-x 指 一 种 2D 移 动 网 络 游 戏 的 开 发 框 架 Unity 3D 指 一 种 由 Unity Technologies 公 司 开 发 的 一 个 让 玩 家 轻 松 创 建 诸 如 三 维 视 频 游 戏 建 筑 可 视 化 实 时 三 维 动 画 等 类 型 互 动 内 容 的 多 平 台 的 综 合 型 游 戏 开 发 工 具 Flash 指 一 种 由 Adobe 公 司 开 发 的 动 画 创 作 与 应 用 程 序 开 发 于 一 身 的 创 作 软 件, 可 创 建 包 含 动 画 视 频 内 容 复 杂 演 示 文 稿 和 应 用 程 序 以 及 介 于 它 们 之 间 的 任 何 内 容 Html 指 Hyper Text Mark-up Language 的 缩 写, 即 超 文 本 标 记 语 言, 是 目 前 网 络 上 应 用 最 为 广 泛 的 语 言, 也 是 构 成 网 页 文 档 的 主 要 语 言 APP 指 Application 的 缩 写, 指 智 能 手 机 的 第 三 方 应 用 程 序 App Store 指 由 苹 果 公 司 为 iphone 和 ipod Touch ipad 以 及 Mac 创 建 的 应 用 程 序 在 线 发 布 平 台 Google Play 指 由 谷 歌 公 司 为 其 智 能 手 机 创 建 的 应 用 程 序 在 线 发 布 平 台 DDOS 指 Distributed Denial of Service 的 缩 写, 即 分 布 式 拒 绝 服 务 攻 击, 一 种 利 用 多 台 计 算 机 集 中 对 某 特 定 目 标 发 起 攻 击 的 黑 客 方 式 IOS 指 由 苹 果 公 司 开 发 的 移 动 操 作 系 统 Android 指 由 谷 歌 公 司 开 发 的 移 动 操 作 系 统 AOI SDK ARPU 网 页 游 戏 小 游 戏 移 动 网 络 游 戏 指 指 指 指 指 指 Area Of Interest 的 缩 写, 支 持 任 何 游 戏 世 界 中 的 物 体 个 体 对 一 定 半 径 范 围 内 发 生 的 事 件 进 行 处 理 的 技 术 Software Development Kit 的 缩 写, 软 件 开 发 工 具 包, 是 指 辅 助 开 发 某 一 类 软 件 的 相 关 文 档 范 例 和 工 具 的 集 合 Average Revenue Per User 的 缩 写, 即 在 一 段 时 间 内, 每 个 付 费 用 户 平 均 消 费 值 即 互 联 网 页 面 游 戏, 基 于 浏 览 器 的 游 戏, 用 户 无 需 下 载 客 户 端, 只 需 打 开 网 络 浏 览 器 就 可 以 玩 的 游 戏 网 页 游 戏 中 的 一 种, 指 可 以 在 线 玩 的 体 积 较 小 玩 法 相 对 简 单 的 flash 版 本 游 戏 指 以 移 动 互 联 网 为 传 输 媒 介, 以 智 能 手 机 平 板 电 脑 等 移 动 设 备 为 终 端 的 多 人 在 线 互 动 游 戏

29 跨 平 台 指 指 游 戏 软 件 可 以 在 多 种 操 作 系 统 或 硬 件 终 端 上 运 行 终 端 指 网 络 与 最 终 用 户 接 触 用 以 实 现 网 络 应 用 的 各 种 设 备 包 括 个 人 电 脑 智 能 手 机 平 板 电 脑 等 PC 指 Personal Computer 的 缩 写, 即 个 人 电 脑 用 户 黏 性 指 衡 量 用 户 对 游 戏 或 其 他 互 联 网 产 品 忠 诚 度 的 重 要 指 标, 用 户 黏 性 越 强, 用 户 对 游 戏 或 该 互 联 网 产 品 的 忠 诚 度 越 高 带 宽 指 在 固 定 时 间 内 可 传 输 的 数 据 量, 即 在 传 输 管 道 中 可 以 传 递 数 据 的 能 力 充 值 流 水 指 在 一 段 时 间 内, 网 络 游 戏 用 户 为 购 买 游 戏 时 间 或 游 戏 道 具 而 对 游 戏 账 户 进 行 充 值 的 累 计 金 额 游 戏 引 擎 指 已 编 写 好 的 可 编 辑 游 戏 系 统 或 者 交 互 式 实 时 图 像 应 用 程 序 的 核 心 组 件, 是 游 戏 软 件 的 主 程 序 其 为 游 戏 设 计 者 提 供 编 写 游 戏 所 需 的 各 种 工 具, 以 实 现 游 戏 软 件 的 快 速 开 发 付 费 用 户 指 对 游 戏 账 户 进 行 过 充 值 消 费 的 游 戏 用 户 注 册 用 户 指 填 写 了 身 份 资 料 并 获 得 了 游 戏 账 号 的 用 户 虚 拟 道 具 指 游 戏 中 的 非 实 物 道 具, 只 在 游 戏 中 存 在, 没 有 实 体 虚 拟 货 币 指 由 网 络 游 戏 运 营 商 发 行, 游 戏 用 户 使 用 法 定 货 币 按 一 定 比 例 直 接 或 间 接 购 买, 并 以 特 定 数 字 单 位 表 现 的 一 种 虚 拟 兑 换 工 具 注 : 本 招 股 说 明 书 部 分 数 据 尾 数 存 在 差 异, 是 由 于 四 舍 五 入 所 致

30 第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 作 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 发 行 人 基 本 情 况 ( 一 ) 概 况 公 司 名 称 : 四 三 九 九 网 络 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :4399 Network Co., Limited 注 册 资 本 :10, 万 元 实 收 资 本 :10, 万 元 法 定 代 表 人 : 骆 海 坚 注 册 地 址 : 厦 门 市 厦 门 火 炬 高 新 区 软 件 园 二 期 望 海 路 2 号 楼 202 室 成 立 日 期 :2002 年 9 月 26 日 网 址 : 经 营 范 围 : 软 件 开 发 ; 互 联 网 信 息 服 务 ( 不 含 药 品 信 息 服 务 和 网 吧 ); 互 联 网 出 版 ; 信 息 技 术 咨 询 服 务 ; 数 据 处 理 和 存 储 服 务 ; 其 他 互 联 网 服 务 ( 不 含 需 经 许 可 审 批 的 项 目 ); 数 字 内 容 服 务 ; 动 画 漫 画 设 计 制 作 ; 其 他 未 列 明 信 息 技 术 服 务 业 ( 不 含 需 经 许 可 审 批 的 项 目 ); 文 化 艺 术 活 动 策 划 ; 其 他 文 化 用 品 批 发 ; 其 他 文 化 用 品 零 售 ; 互 联 网 销 售 ; 广 告 的 设 计 制 作 代 理 发 布 ; 经 营 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口 ( 不 另 附 进 出 口 商 品 目 录 ), 但 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 及 技 术 除 外 ( 二 ) 主 营 业 务 公 司 是 一 家 提 供 互 联 网 休 闲 娱 乐 游 戏 应 用 与 信 息 服 务 的 国 家 重 点 软 件 企 业,

31 是 国 内 领 先 的 互 联 网 游 戏 开 发 商 游 戏 发 行 商 及 平 台 运 营 商 公 司 主 营 业 务 为 网 页 游 戏 ( 含 休 闲 小 游 戏 ) 移 动 网 络 游 戏 的 开 发 发 行 以 及 互 联 网 游 戏 平 台 的 运 营 公 司 以 高 流 量 4399 综 合 游 戏 平 台 为 依 托, 从 网 页 游 戏 的 发 行 与 开 发, 逐 步 向 移 动 网 络 游 戏 领 域 拓 展, 现 已 发 展 成 为 集 网 页 游 戏 移 动 网 络 游 戏 开 发 与 发 行 以 及 游 戏 平 台 运 营 于 一 体 的 综 合 型 互 联 网 游 戏 公 司 公 司 拥 有 高 访 问 量 及 高 关 注 度 的 互 联 网 休 闲 游 戏 在 线 平 台 4399.com, 并 建 立 了 多 个 互 联 网 PC 终 端 平 台 及 移 动 终 端 平 台 根 据 Alexa 排 名 1, 截 至 2015 年 12 月 底,4399.com 为 我 国 游 戏 类 门 户 网 站 第 一 名 ;4399 游 戏 在 百 度 游 戏 行 业 风 云 榜 最 热 门 搜 索 及 关 注 度 排 名 中, 最 近 连 续 三 年 (2012 年 2013 年 2014 年 ) 居 国 内 网 页 游 戏 平 台 之 首 位 同 时, 截 至 2015 年 12 月 底, 公 司 的 移 动 游 戏 平 台 4399 游 戏 盒 已 超 过 800 万 月 活 跃 用 户, 四 三 九 九 旗 下 平 台 累 计 注 册 用 户 已 突 破 5 亿 人 次 作 为 游 戏 开 发 商, 截 至 2015 年 12 月 底, 公 司 已 自 主 研 发 超 过 30 款 畅 销 网 络 游 戏, 其 中 网 页 游 戏 七 杀 及 移 动 网 络 游 戏 暗 黑 战 神 最 高 单 月 充 值 流 水 分 别 突 破 5,000 万 元 及 3,000 万 元, 网 页 游 戏 火 线 精 英 在 4399 平 台 累 计 注 册 玩 家 数 量 超 过 1 亿 人, 移 动 版 网 络 游 戏 火 线 精 英 2015 年 8 月 正 式 上 线, 当 周 即 登 上 App Store 付 费 榜 第 五 名 作 为 游 戏 发 行 商, 除 发 行 自 主 原 创 网 络 游 戏 之 外, 公 司 代 理 发 行 超 过 300 款 其 他 公 司 网 络 游 戏 产 品, 并 与 300 余 家 平 台 运 营 商 建 立 合 作 关 系 根 据 易 观 智 库 发 布 的 中 国 网 页 游 戏 市 场 年 度 综 合 报 告 2015,2014 年 四 三 九 九 在 中 国 网 页 游 戏 运 营 平 台 中 排 名 第 五 名 公 司 拥 有 较 高 行 业 知 名 度, 且 曾 获 得 多 项 殊 荣 报 告 期 内, 公 司 被 评 为 国 家 规 划 布 局 内 重 点 软 件 企 业 国 家 文 化 出 口 重 点 企 业 国 家 火 炬 计 划 重 点 高 新 技 术 企 业 连 续 两 年 被 评 为 国 家 火 炬 计 划 软 件 产 业 骨 干 企 业, 连 续 四 次 入 选 为 中 国 互 联 网 企 业 100 强, 并 多 次 在 中 国 游 戏 产 业 年 会 中 荣 获 年 度 金 手 指 奖 年 度 优 秀 企 业 中 国 十 大 新 锐 企 业 奖 中 国 十 大 游 戏 运 营 平 台 中 国 海 外 拓 展 游 戏 企 业 等 1 Alexa 排 名 是 权 威 的 网 站 访 问 量 评 价 指 标 该 排 名 结 合 过 去 一 个 月 中 每 天 的 用 户 访 问 量 (Visitors) 和 页 面 浏 览 数 (Page Views) 的 几 何 平 均 值 作 为 排 名 依 据

32 二 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 简 介 骆 海 坚 先 生 是 四 三 九 九 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人, 持 有 公 司 5, 万 股, 占 本 次 发 行 前 总 股 本 的 51.13% 骆 海 坚 先 生,1981 年 出 生, 中 国 国 籍, 身 份 证 号 ****** 2009 年 7 月 开 始 担 任 公 司 董 事 副 总 经 理, 现 任 公 司 董 事 长 兼 总 经 理 职 务 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 公 司 最 近 三 年 的 财 务 报 表 经 正 中 珠 江 审 计, 并 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 公 司 最 近 三 年 的 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 如 下 : ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 流 动 资 产 73, , , 固 定 资 产 4, , , 无 形 资 产 流 动 负 债 43, , , 负 债 合 计 43, ,377,93 31, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 42, , , 所 有 者 权 益 合 计 42, , , 资 产 总 计 86, , , ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 2014 年 2013 年 营 业 收 入 164, , , 营 业 利 润 33, , , 利 润 总 额 35, , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 33, , ,

33 ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 2014 年 2013 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 48, , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -2, , , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -19, , , 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 27, , , ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 财 务 指 标 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 51.70% 50.77% 77.65% 无 形 资 产 占 净 资 产 的 比 例 0.39% 0.71% 4.87% 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 财 务 指 标 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 8, , , 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 39, , , 利 息 保 障 倍 数 不 适 用 不 适 用 不 适 用 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 净 流 量 ( 元 ) 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 ( 万 元 ) 33, , , 归 属 于 母 公 司 股 东 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 万 元 ) 32, , , 注 : 报 告 期 内 公 司 无 利 息 支 出, 利 息 保 障 倍 数 不 适 用 四 发 行 人 募 集 资 金 用 途 本 次 募 集 资 金 投 向 经 公 司 2014 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 审 议 确 定, 由 董 事 会 负 责 实 施, 拟 按 项 目 轻 重 缓 急 顺 序 依 次 投 入 以 下 项 目 :

34 单 位 : 万 元 序 号 项 目 名 称 项 目 总 投 资 募 集 资 金 投 入 项 目 备 案 批 文 网 络 游 戏 新 产 品 开 发 项 目 4399 综 合 游 戏 平 台 升 级 项 目 4399 游 戏 助 手 升 级 项 目 全 球 发 行 渠 道 拓 展 项 目 其 他 与 主 营 业 务 相 关 的 营 运 资 金 106, , 经 广 东 省 发 改 委 备 案, 备 案 号 : , , 经 广 东 省 发 改 委 备 案, 备 案 号 : , , 经 厦 门 火 炬 高 技 术 产 业 开 发 区 管 委 会 备 案, 厦 高 管 [2014]149 号 20, , 经 厦 门 火 炬 高 技 术 产 业 开 发 区 管 委 会 备 案, 厦 高 管 [2014]150 号 本 次 发 行 的 募 集 资 金 到 位 之 前, 若 因 市 场 竞 争 或 公 司 自 身 经 营 需 要 等 因 素 导 致 部 分 投 资 项 目 必 须 进 行 先 期 投 入 的, 公 司 可 使 用 自 有 资 金 或 银 行 贷 款 先 行 投 入, 在 募 集 资 金 到 位 之 后 予 以 置 换 若 实 际 募 集 资 金 不 能 满 足 上 述 项 目 投 资 需 要, 资 金 缺 口 将 通 过 自 有 资 金 或 银 行 贷 款 予 以 解 决 根 据 公 司 募 集 资 金 管 理 制 度, 募 集 资 金 将 存 放 于 董 事 会 决 定 的 专 户 集 中 管 理, 做 到 专 款 专 用, 公 司 将 在 募 集 资 金 到 位 后 与 保 荐 机 构 以 及 存 放 募 集 资 金 的 商 业 银 行 签 订 三 方 监 管 协 议

35 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 ( 一 ) 股 票 种 类 : 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) ( 二 ) 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 ( 三 ) 发 行 股 数 股 东 公 开 发 售 股 数, 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 : 公 司 本 次 拟 公 开 发 行 新 股 不 超 过 3, 万 股 ; 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 不 超 过 万 股, 且 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 不 得 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 本 次 向 社 会 公 开 发 行 股 数 合 计 不 超 过 3, 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 25.00% 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 不 归 公 司 所 有 ( 四 ) 发 行 费 用 分 摊 原 则 : 本 次 发 行 所 产 生 的 承 销 费 用 由 公 司 和 公 开 发 售 股 份 的 股 东 按 各 自 取 得 的 资 金 总 额 占 本 次 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 总 额 ( 包 括 公 司 发 行 新 股 取 得 的 资 金 和 股 东 发 售 股 份 取 得 的 资 金 ) 的 比 例 分 摊 保 荐 费 审 计 费 律 师 费 信 息 披 露 费 发 行 手 续 费 等 其 他 发 行 费 用 由 公 司 承 担 ( 五 ) 每 股 发 行 价 格 : 根 据 询 价 情 况, 发 行 人 与 主 承 销 商 自 主 协 商 制 定 本 次 发 行 的 每 股 发 行 价 格 ( 六 ) 发 行 市 盈 率 : 倍 ( 每 股 发 行 价 格 / 发 行 后 每 股 收 益, 发 行 后 每 股 收 益 按 照 发 行 前 一 年 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) ( 七 ) 发 行 前 每 股 净 资 产 : 元 ( 按 年 月 日 经 审 计 的 净 资 产 除 以 本 次 发 行 前 总 股 本 计 算 ) ( 八 ) 发 行 后 每 股 净 资 产 : 元 ( 按 实 际 募 集 金 额 和 发 行 后 总 股 本 全 面 摊 薄 计 算 ) ( 九 ) 市 净 率 : 倍 ( 每 股 发 行 价 格 / 发 行 后 每 股 净 资 产 ) ( 十 ) 发 行 方 式 : 网 下 向 投 资 者 询 价 配 售 与 网 上 按 市 值 申 购 定 价 发 行 相 结 合

36 的 方 式 或 中 国 证 监 会 等 监 管 机 关 认 可 的 其 他 发 行 方 式 ( 十 一 ) 发 行 对 象 : 符 合 资 格 并 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) ( 十 二 ) 承 销 方 式 : 余 额 包 销 ( 十 三 ) 股 票 拟 上 市 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 ( 十 四 ) 募 集 资 金 总 额 : 亿 元 ( 十 五 ) 募 集 资 金 净 额 : 亿 元 ( 十 六 ) 发 行 费 用 概 算 : 项 目 金 额 ( 万 元 ) 保 荐 及 承 销 费 审 计 费 律 师 费 信 息 披 露 费 用 路 演 推 介 费 用 发 行 手 续 费 二 老 股 东 公 开 发 售 股 份 方 案 公 司 本 次 首 次 公 开 发 行 股 份 时, 公 司 部 分 股 东 申 请 以 公 开 发 售 方 式 一 并 向 投 资 者 发 售 ( 即 老 股 转 让, 以 下 简 称 本 次 发 售 ), 具 体 方 案 为 : 1 发 售 股 票 种 类 : 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2 发 行 股 票 面 值 : 人 民 币 1.00 元 3 发 售 主 体 : 本 次 股 东 公 开 发 售 的 股 份 持 有 时 间 应 在 三 十 六 个 月 以 上 发 行 人 股 东 骆 海 坚 李 兴 平 将 参 与 本 次 发 售 4 发 售 股 票 总 数 量 : 发 行 人 本 次 首 次 公 开 发 行 股 份 时, 股 东 公 开 发 售 股 份 总 数 不 超 过 万 股, 且 同 时 满 足 以 下 条 件 :

37 (1) 发 售 主 体 公 开 发 售 股 份 总 数 不 得 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 ; (2) 本 次 新 股 与 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 实 际 发 行 总 量 不 超 过 本 次 公 开 发 行 股 票 数 量 的 上 限 ; (3) 本 次 发 售 完 成 后, 公 司 的 股 权 结 构 不 会 发 生 重 大 变 化, 公 司 实 际 控 制 人 不 会 发 生 变 更 ; (4) 符 合 发 售 条 件 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 发 售 股 份 不 超 过 其 所 持 公 司 股 份 的 25% 5 公 司 公 开 发 行 新 股 与 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 的 调 整 机 制 公 司 首 次 公 开 发 行 新 股 时, 根 据 询 价 结 果, 若 预 计 新 股 发 行 募 集 资 金 净 额 超 过 公 司 实 际 的 资 金 需 求 的, 且 超 出 额 缺 乏 合 理 性 和 必 要 性 的, 公 司 将 减 少 新 股 发 行 数 量, 同 时 启 动 本 次 发 售, 以 保 证 : (1) 本 次 新 股 发 行 募 集 资 金 净 额 ( 募 集 资 金 总 额 扣 除 对 应 的 发 行 费 用 后 ) 虽 超 过 本 次 募 投 项 目 募 集 资 金 计 划 投 入 额 但 仍 保 持 合 理 性 和 必 要 性 (2) 本 次 发 行 新 股 数 量 和 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 之 和, 不 低 于 本 次 发 行 后 总 股 本 的 25% (3) 发 行 人 股 东 公 开 发 售 股 份 的 数 量 不 得 超 过 万 股, 且 同 时 不 得 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量, 且 本 次 新 股 与 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 实 际 发 行 总 量 不 超 过 本 次 公 开 发 行 股 票 数 量 的 上 限 本 次 新 股 发 行 与 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 最 终 数 量, 在 遵 循 前 述 原 则 基 础 上, 由 公 司 与 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 根 据 最 终 发 行 价 格 协 商 共 同 确 定 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 不 归 公 司 所 有 6 各 发 售 主 体 具 体 发 售 数 量 分 配 在 满 足 本 次 发 售 股 份 总 数 量 上 限 及 公 开 发 行 新 股 与 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 的 调 整 机 制 的 要 求 情 况 下, 结 合 股 东 自 愿 发 售 意 向, 确 认 发 售 主 体 拟 公 开 发 售 股 份 具 体 数 量 如 下 表 :

38 序 号 股 东 名 称 发 行 前 股 本 结 构 拟 公 开 发 售 股 份 发 行 后 持 股 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 上 限 ( 万 股 ) 数 量 ( 万 股 ) 1 骆 海 坚 5, % , 李 兴 平 2, % , 合 计 7, % , 发 售 方 式 : 与 新 股 发 行 的 方 式 相 同 8 发 售 对 象 : 与 新 股 发 行 的 对 象 相 同 9 发 售 价 格 : 与 新 股 发 行 的 价 格 相 同 10 股 票 拟 上 市 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 11 发 行 费 用 的 分 摊 原 则 : 本 次 发 行 所 产 生 的 承 销 费 用 由 公 司 和 公 开 发 售 股 份 的 股 东 按 各 自 取 得 的 资 金 总 额 占 本 次 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 总 额 ( 包 括 公 司 发 行 新 股 取 得 的 资 金 和 股 东 发 售 股 份 取 得 的 资 金 ) 的 比 例 分 摊 保 荐 费 审 计 费 律 师 费 信 息 披 露 费 发 行 手 续 费 等 其 他 发 行 费 用 由 公 司 承 担 三 股 价 稳 定 预 案 本 着 保 护 投 资 者 利 益 的 原 则, 公 司 根 据 中 国 证 监 会 的 相 关 规 定, 特 制 订 公 司 股 票 上 市 后 三 年 内 公 司 股 价 稳 定 预 案, 具 体 内 容 如 下 : ( 一 ) 启 动 稳 定 股 价 措 施 的 条 件 如 公 司 上 市 后 三 年 内, 非 因 不 可 抗 力 因 素 所 致, 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ( 最 近 一 期 审 计 基 准 日 后, 因 利 润 分 配 资 本 公 积 金 转 增 股 本 增 发 配 股 等 情 况 导 致 公 司 净 资 产 或 股 份 总 数 出 现 变 化 的, 每 股 净 资 产 相 应 进 行 调 整, 下 同 ), 将 依 据 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定, 在 不 影 响 公 司 上 市 条 件 的 前 提 下 启 动 稳 定 股 价 的 措 施 在 启 动 稳 定 股 价 措 施 的 条 件 被 触 发 后, 将 依 次 采 取 公 司 回 购 股 份 控 股 股 东 增 持 及 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 等 措 施 以 稳 定 公 司 股 价, 回 购 或 增 持 价 格 不 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ( 二 ) 稳 定 股 价 的 具 体 措 施 1 公 司 回 购 股 份

39 公 司 为 稳 定 股 价 之 目 的 回 购 股 份, 应 符 合 上 市 公 司 回 购 社 会 公 众 股 份 管 理 办 法 ( 试 行 ) 及 关 于 上 市 公 司 以 集 中 竞 价 交 易 方 式 回 购 股 份 的 补 充 规 定 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 且 不 应 导 致 公 司 股 权 分 布 不 符 合 上 市 条 件 公 司 为 稳 定 股 价 之 目 的 进 行 股 份 回 购 的, 除 应 符 合 相 关 法 律 法 规 之 要 求 之 外, 还 应 符 合 下 列 各 项 : (1) 公 司 用 于 回 购 股 份 的 资 金 总 额 累 计 不 超 过 公 司 首 次 公 开 发 行 新 股 所 募 集 资 金 的 总 额 ; (2) 公 司 单 次 回 购 股 份 的 数 量 不 超 过 公 司 发 行 后 总 股 本 的 1%; 单 一 会 计 年 度 累 计 回 购 股 份 的 数 量 不 超 过 公 司 发 行 后 总 股 本 的 2% 公 司 采 取 集 中 竞 价 交 易 方 式 回 购 股 份 如 果 在 回 购 方 案 实 施 前, 公 司 股 票 收 盘 价 不 满 足 启 动 稳 定 股 价 措 施 的 条 件 的, 董 事 会 可 做 出 决 议 终 止 回 购 股 份 事 宜, 且 在 未 来 3 个 月 内 不 再 启 动 回 购 股 份 事 宜 公 司 回 购 股 份 的 启 动 程 序 : (1) 公 司 应 在 上 述 启 动 稳 定 股 价 措 施 的 条 件 触 发 后 5 个 交 易 日 内 召 开 董 事 会, 审 议 公 司 是 否 回 购 股 份 以 稳 定 股 价 及 具 体 的 回 购 方 案 (2) 董 事 会 决 议 回 购 的, 需 公 告 回 购 方 案, 并 在 30 个 交 易 日 内 召 开 股 东 大 会 审 议 相 关 回 购 股 份 议 案 (3) 股 东 大 会 审 议 通 过 回 购 股 份 的 相 关 议 案 后, 公 司 将 依 法 履 行 通 知 债 权 人 和 备 案 程 序 ( 如 需 ) 公 司 股 东 大 会 对 回 购 股 份 做 出 决 议, 须 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 (4) 公 司 应 在 股 东 大 会 关 于 回 购 股 份 的 决 议 做 出 之 日 开 始 履 行 与 回 购 相 关 法 定 手 续, 并 应 在 履 行 相 关 法 定 手 续 后 的 30 个 交 易 日 内 实 施 完 毕 回 购 方 案 实 施 完 毕 后, 公 司 应 在 2 个 交 易 日 内 公 告 公 司 股 份 变 动 报 告, 并 在 10 日 内 依 法 注 销 所 回 购 的 股 份, 办 理 工 商 变 更 登 记 手 续 现 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 承 诺 : 如 公 司 上 市 后 三 年 内, 启 动 稳 定 股 价 措 施 的 条 件 触 发, 公 司 为 稳 定 股 价 之 目 的 拟 进 行 回 购 股 份 的, 在 股 东 大 会 审 议 有 关 回 购 股 份 的 议 案 时, 如 本 人 / 本 企 业 仍 持 有 四 三 九 九 的 股 份, 本 人 / 本 企 业 将 在

40 股 东 大 会 表 决 中 投 赞 成 票 2 控 股 股 东 实 际 控 制 人 ( 下 称 控 股 股 东 ) 增 持 公 司 控 股 股 东 应 在 符 合 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 等 法 律 法 规 的 条 件 和 要 求 的 前 提 下, 对 公 司 股 票 进 行 增 持 下 列 条 件 之 一 发 生 时, 公 司 控 股 股 东 应 采 取 增 持 股 份 的 方 式 稳 定 公 司 股 价 : (1) 公 司 回 购 股 份 方 案 实 施 完 毕 后, 仍 满 足 触 发 启 动 稳 定 股 价 措 施 的 条 件 ; (2) 公 司 终 止 回 购 股 份 方 案 实 施 后 3 个 月 内, 启 动 稳 定 股 价 措 施 的 条 件 再 次 被 触 发 公 司 将 在 上 述 任 一 条 件 满 足 后 2 个 交 易 日 内 向 控 股 股 东 发 出 应 由 控 股 股 东 增 持 股 份 稳 定 股 价 的 书 面 通 知 控 股 股 东 增 持 股 份 的 启 动 程 序 : (1) 在 应 由 控 股 股 东 增 持 股 份 稳 定 股 价 时, 公 司 控 股 股 东 应 在 收 到 公 司 通 知 后 2 个 交 易 日 内, 就 其 是 否 有 增 持 公 司 股 票 的 具 体 计 划 书 面 通 知 公 司 并 由 公 司 进 行 公 告, 公 告 应 披 露 拟 增 持 的 数 量 范 围 价 格 区 间 总 金 额 等 信 息 (2) 控 股 股 东 应 在 增 持 公 告 做 出 之 日 开 始 履 行 与 增 持 相 关 法 定 手 续, 并 在 依 法 办 理 相 关 手 续 后 30 个 交 易 日 内 实 施 完 毕 (3) 增 持 方 案 实 施 完 毕 后, 公 司 应 在 2 个 交 易 日 内 公 告 公 司 股 份 变 动 报 告 公 司 控 股 股 东 承 诺 : 单 次 用 于 增 持 股 份 的 资 金 不 低 于 上 年 度 自 公 司 获 取 薪 酬 ( 税 后 ) 总 额 的 50% 及 上 年 度 自 公 司 获 取 现 金 分 红 ( 税 后 ) 总 额 的 30% 的 孰 高 者 3 在 公 司 任 职 并 领 取 薪 酬 的 公 司 董 事 ( 不 包 括 独 立 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 增 持 在 公 司 任 职 并 领 取 薪 酬 的 公 司 董 事 ( 不 包 括 独 立 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 以 增 持 股 份 方 式 稳 定 公 司 股 价 应 以 符 合 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 及 上 市 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 所 持 本 公 司 股 份 及 其 变 动 管 理 规 则 等 法 律 法 规 的 条 件 和 要 求 为 前 提 在 公 司 控 股 股 东 单 次 增 持 股 份 数 量 达 到 最 大 限 额 之 日 后, 公 司 仍 满 足 触 发 启