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1 上 海 思 华 科 技 股 份 有 限 公 司 Sihua Technologies Co., Ltd. ( 上 海 市 浦 东 新 区 博 云 路 22 号 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) ( 安 徽 省 合 肥 市 梅 山 路 18 号 ) 1-1-1

2 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 招 股 说 明 书 全 文 作 为 作 出 投 资 决 定 的 依 据 发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 公 司 本 次 新 股 发 行 数 量 与 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 合 计 不 超 过 3,585 万 股 公 司 将 优 先 实 施 公 开 发 行 新 股, 仅 在 公 司 发 行 新 股 募 集 资 金 已 达 募 投 项 目 所 需 资 金 总 额 但 公 司 公 开 发 行 股 票 数 量 未 达 到 3,585 万 股 的 情 况 下 实 施 老 股 转 让 发 行 股 数 本 次 新 股 发 行 与 老 股 转 让 的 调 整 机 制 如 下 : 1 新 股 发 行 数 量 ( 募 投 项 目 所 需 资 金 总 额 + 发 行 上 市 费 用 )/ 发 行 价 格 2 老 股 转 让 数 量 =( 发 行 前 总 股 本 + 新 股 发 行 数 量 )*25%- 新 股 发 行 数 量 3 老 股 转 让 数 量 不 得 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 每 股 面 值 每 股 发 行 价 格 预 计 发 行 日 期 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 人 民 币 1.00 元 元 / 股 年 月 日 上 海 证 券 交 易 所 主 板 或 董 事 会 与 保 荐 机 构 协 商 确 定 的 其 他 境 内 上 市 地 点 发 行 后 总 股 本 不 超 过 14,335 万 股 ( 最 终 发 行 后 总 股 本 根 据 新 股 发 行 数 量 确 定 ) 1 本 公 司 第 一 大 股 东 实 际 控 制 人 孙 逸 浪 先 生 承 诺 : (1) 本 人 承 诺 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 限 售 安 排 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 : 管 理 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 (2) 当 首 次 出 现 发 行 人 股 票 上 市 后 6 个 月 内 发 行 人 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 人 的 股 票 发 行 价 格 或 者 发 行 人 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 人 的 股 票 发 行 价 格 之 情 形, 本 人 持 有 的 发 行 人 股 票 的 锁 定 期 将 在 原 承 诺 期 限 36 个 月 的 基 础 上 自 动 延 长 6 个 月, 即 锁 定 期 为 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 42 个 月 1-1-2

3 (3) 上 述 锁 定 期 届 满 后, 在 本 人 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 总 数 的 25%; 离 职 后 六 个 月 内 不 转 让 本 人 所 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 ; 申 报 离 职 六 个 月 后 的 十 二 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 发 行 人 股 票 数 量 占 本 人 直 接 或 间 接 所 持 有 发 行 人 股 票 总 数 的 比 例 不 超 过 50% (4) 自 锁 定 期 届 满 之 日 起 24 个 月 内, 若 本 人 试 图 通 过 任 何 途 径 或 手 段 减 持 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 前 本 人 已 持 有 的 发 行 人 的 股 份, 则 本 人 的 减 持 价 格 应 不 低 于 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 格 若 在 本 人 减 持 发 行 人 股 票 前, 发 行 人 已 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 则 本 人 的 减 持 价 格 应 不 低 于 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 格 除 权 除 息 后 的 价 格 (5) 不 论 本 人 在 发 行 人 处 的 职 务 是 否 发 生 变 化 或 者 本 人 是 否 从 发 行 人 处 离 职, 本 人 均 会 严 格 履 行 上 述 承 诺 2 担 任 本 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 其 他 股 东 林 灿 先 生 钱 明 先 生 王 之 栋 先 生 承 诺 : (1) 本 人 承 诺 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 (2) 当 首 次 出 现 发 行 人 股 票 上 市 后 6 个 月 内 发 行 人 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 人 的 股 票 发 行 价 格 或 者 发 行 人 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 人 的 股 票 发 行 价 格 之 情 形, 本 人 持 有 的 发 行 人 股 票 的 锁 定 期 将 在 原 承 诺 期 限 12 个 月 的 基 础 上 自 动 延 长 6 个 月, 即 锁 定 期 为 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 18 个 月 (3) 上 述 锁 定 期 届 满 后, 在 本 人 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 持 有 的 发 行 人 股 份 总 数 的 25%; 离 职 后 六 个 月 内 不 转 让 本 人 所 持 有 的 发 行 人 股 份 ; 申 报 离 职 六 个 月 后 的 十 二 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 发 行 人 股 票 数 量 占 本 人 所 持 有 发 行 人 股 票 总 数 的 比 例 不 超 过 50% (4) 自 锁 定 期 届 满 之 日 起 24 个 月 内, 若 本 人 试 图 通 过 任 何 途 径 或 手 段 减 持 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 前 本 人 已 持 有 的 发 行 人 的 股 份, 则 本 人 的 减 持 价 格 应 不 低 于 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 格 若 在 本 人 减 持 发 行 人 股 票 前, 发 行 人 已 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 1-1-3

4 则 本 人 的 减 持 价 格 应 不 低 于 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 格 除 权 除 息 后 的 价 格 (5) 不 论 本 人 在 发 行 人 处 的 职 务 是 否 发 生 变 化 或 者 本 人 是 否 从 发 行 人 处 离 职, 本 人 均 会 严 格 履 行 上 述 承 诺 3 未 担 任 本 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 其 他 股 东 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 公 司 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 国 元 证 券 股 份 有 限 公 司 招 股 说 明 书 签 署 日 期 :2016 年 4 月 14 日 1-1-4

5 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 保 荐 人 承 诺 因 其 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 先 行 赔 偿 投 资 者 损 失 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-5

6 重 大 事 项 提 示 一 本 次 发 行 的 相 关 重 要 承 诺 和 说 明 ( 一 ) 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 和 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺 1 本 公 司 第 一 大 股 东 实 际 控 制 人 孙 逸 浪 先 生 承 诺 : (1) 本 人 承 诺 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 (2) 当 首 次 出 现 发 行 人 股 票 上 市 后 6 个 月 内 发 行 人 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 人 的 股 票 发 行 价 格 或 者 发 行 人 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 人 的 股 票 发 行 价 格 之 情 形, 本 人 持 有 的 发 行 人 股 票 的 锁 定 期 将 在 原 承 诺 期 限 36 个 月 的 基 础 上 自 动 延 长 6 个 月, 即 锁 定 期 为 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 42 个 月 (3) 上 述 锁 定 期 届 满 后, 在 本 人 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 总 数 的 25%; 离 职 后 六 个 月 内 不 转 让 本 人 所 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 ; 申 报 离 职 六 个 月 后 的 十 二 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 发 行 人 股 票 数 量 占 本 人 直 接 或 间 接 所 持 有 发 行 人 股 票 总 数 的 比 例 不 超 过 50% (4) 自 锁 定 期 届 满 之 日 起 24 个 月 内, 若 本 人 试 图 通 过 任 何 途 径 或 手 段 减 持 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 前 本 人 已 持 有 的 发 行 人 的 股 份, 则 本 人 的 减 持 价 格 应 不 低 于 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 格 若 在 本 人 减 持 发 行 人 股 票 前, 发 行 人 已 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 则 本 人 的 减 持 价 格 应 不 低 于 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 格 除 权 除 息 后 的 价 格 (5) 不 论 本 人 在 发 行 人 处 的 职 务 是 否 发 生 变 化 或 者 本 人 是 否 从 发 行 人 处 离 职, 本 人 均 会 严 格 履 行 上 述 承 诺 2 担 任 本 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 其 他 股 东 林 灿 先 生 钱 明 先 生 王 之 栋 先 生 承 诺 : (1) 本 人 承 诺 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 (2) 当 首 次 出 现 发 行 人 股 票 上 市 后 6 个 月 内 发 行 人 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 人 的 股 票 发 行 价 格 或 者 发 行 人 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 人 的 股 票 1-1-6

7 发 行 价 格 之 情 形, 本 人 持 有 的 发 行 人 股 票 的 锁 定 期 将 在 原 承 诺 期 限 12 个 月 的 基 础 上 自 动 延 长 6 个 月, 即 锁 定 期 为 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 18 个 月 (3) 上 述 锁 定 期 届 满 后, 在 本 人 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 持 有 的 发 行 人 股 份 总 数 的 25%; 离 职 后 六 个 月 内 不 转 让 本 人 所 持 有 的 发 行 人 股 份 ; 申 报 离 职 六 个 月 后 的 十 二 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 发 行 人 股 票 数 量 占 本 人 所 持 有 发 行 人 股 票 总 数 的 比 例 不 超 过 50% (4) 自 锁 定 期 届 满 之 日 起 24 个 月 内, 若 本 人 试 图 通 过 任 何 途 径 或 手 段 减 持 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 前 本 人 已 持 有 的 发 行 人 的 股 份, 则 本 人 的 减 持 价 格 应 不 低 于 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 格 若 在 本 人 减 持 发 行 人 股 票 前, 发 行 人 已 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 则 本 人 的 减 持 价 格 应 不 低 于 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 格 除 权 除 息 后 的 价 格 (5) 不 论 本 人 在 发 行 人 处 的 职 务 是 否 发 生 变 化 或 者 本 人 是 否 从 发 行 人 处 离 职, 本 人 均 会 严 格 履 行 上 述 承 诺 3 未 担 任 本 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 其 他 股 东 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 公 司 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 ( 二 ) 关 于 公 司 上 市 后 三 年 内 股 价 稳 定 预 案 及 相 应 约 束 措 施 2014 年 4 月 22 日, 公 司 召 开 2014 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 调 整 上 海 思 华 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 上 市 后 三 年 内 稳 定 股 价 措 施 的 预 案 ( 以 下 简 称 股 价 稳 定 预 案 ) 根 据 该 股 价 稳 定 预 案, 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 3 年 内, 若 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 的 交 易 价 格 低 于 本 公 司 每 股 净 资 产 时, 则 公 司 将 与 相 关 方 遵 照 股 价 稳 定 预 案 之 规 定 启 动 相 关 股 价 稳 定 措 施 1 预 案 启 动 条 件 公 司 上 市 后 3 年 内, 如 本 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 最 近 一 期 定 期 报 告 披 露 的 每 股 净 资 产 ( 启 动 条 件 ), 本 公 司 自 该 事 项 发 生 之 日 起 3 个 交 易 日 内 按 本 预 案 下 述 内 容 启 动 股 价 稳 定 措 施, 并 在 履 行 完 毕 相 关 决 策 程 序 后 实 施, 且 按 照 上 市 公 司 信 息 披 露 要 求 予 以 公 告 ( 在 发 行 人 财 务 报 告 公 开 披 露 后 至 上 述 期 间, 发 行 人 发 生 派 发 股 利 送 红 股 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 息 除 权 行 为, 上 述 每 股 净 资 产 亦 将 作 相 应 调 整 ) 2 预 案 内 容 1-1-7

8 发 生 启 动 条 件 时, 发 行 人 及 实 际 控 制 人 董 事 ( 独 立 董 事 除 外 ) 和 高 级 管 理 人 员 应 按 下 述 规 则 启 动 稳 定 股 价 措 施 :(1) 发 行 人 回 购 发 行 人 股 票 ;(2) 实 际 控 制 人 发 行 人 董 事 ( 独 立 董 事 除 外 ) 和 高 级 管 理 人 员 增 持 发 行 人 股 票 其 中, 实 际 控 制 人 发 行 人 董 事 ( 独 立 董 事 除 外 ) 和 高 级 管 理 人 员 的 前 述 增 持 义 务 后 顺 位 于 发 行 人 的 股 票 回 购 义 务, 即 在 发 生 启 动 条 件 时, 应 首 先 由 发 行 人 根 据 本 预 案 规 定 履 行 股 票 回 购 义 务 ; 在 发 行 人 未 能 履 行 其 回 购 义 务 或 发 行 人 回 购 股 票 实 施 完 毕 以 后 发 行 人 股 价 稳 定 方 案 终 止 条 件 尚 未 消 失 的 情 况 下, 应 由 实 际 控 制 人 发 行 人 董 事 ( 独 立 董 事 除 外 ) 和 高 级 管 理 人 员 根 据 本 预 案 规 定 履 行 增 持 义 务 (1) 发 行 人 回 购 发 行 人 股 票 : 1) 公 司 为 稳 定 股 价 之 目 的 回 购 股 份, 应 符 合 上 市 公 司 回 购 社 会 公 众 股 份 管 理 办 法 ( 试 行 ) 及 关 于 上 市 公 司 以 集 中 竞 价 交 易 方 式 回 购 股 份 的 补 充 规 定 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 且 不 应 导 致 公 司 股 权 分 布 不 符 合 上 市 条 件 2) 公 司 股 东 大 会 对 回 购 股 份 做 出 决 议, 须 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 3) 公 司 为 稳 定 股 价 之 目 的 进 行 股 份 回 购 的, 除 应 符 合 相 关 法 律 法 规 之 要 求 之 外, 还 应 符 合 下 列 各 项 : 1 公 司 用 于 回 购 股 份 的 资 金 总 额 累 计 不 超 过 公 司 首 次 公 开 发 行 新 股 所 募 集 资 金 的 总 额 ;2 公 司 单 次 用 于 回 购 股 份 的 资 金 不 得 低 于 人 民 币 1, 万 元 (2) 实 际 控 制 人 发 行 人 董 事 ( 独 立 董 事 除 外 ) 和 高 级 管 理 人 员 增 持 发 行 人 股 票 : 1) 实 际 控 制 人 董 事 ( 独 立 董 事 除 外 ) 和 高 级 管 理 人 员 应 在 符 合 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 及 上 市 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 所 持 本 公 司 股 份 及 其 变 动 管 理 规 则 等 法 律 法 规 的 条 件 和 要 求 的 前 提 下, 对 公 司 股 票 进 行 增 持 ; 2) 增 持 股 票 的 金 额 不 低 于 实 际 控 制 人 董 事 ( 独 立 董 事 除 外 ) 和 高 级 管 理 人 员 上 年 度 从 公 司 领 取 的 分 红 和 上 年 度 从 公 司 领 取 的 薪 酬 的 合 计 值 的 50%, 具 体 增 持 股 票 的 数 量 等 事 项 将 在 启 动 股 价 稳 定 措 施 时 提 前 公 告 在 增 持 计 划 实 施 期 间 及 法 定 期 限 内 不 减 持 其 持 有 的 本 公 司 的 股 份 (3) 稳 定 股 价 措 施 的 启 动 程 序 : 1) 公 司 董 事 会 应 在 上 述 公 司 回 购 启 动 条 件 触 发 之 日 起 的 10 个 交 易 日 内 做 出 回 购 股 份 的 决 议 1-1-8

9 2) 公 司 董 事 会 应 当 在 做 出 回 购 股 份 决 议 后 的 2 个 交 易 日 内 公 告 董 事 会 决 议 回 购 股 份 预 案, 并 发 布 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ; 3) 公 司 回 购 应 在 公 司 股 东 大 会 决 议 做 出 之 日 起 次 日, 并 应 在 履 行 相 关 法 定 手 续 ( 如 需 ) 后 的 6 个 月 内 实 施 完 毕 公 司 回 购 股 票 实 施 完 毕 之 日 起 2 个 交 易 日 内, 公 司 应 将 回 购 股 票 实 施 情 况 予 以 公 告 4) 公 司 回 购 股 票 实 施 完 毕 以 后, 若 公 司 股 价 稳 定 方 案 终 止 的 条 件 尚 未 消 失, 则 实 际 控 制 人 及 董 事 高 级 管 理 人 员 应 当 在 上 市 公 司 公 告 回 购 股 票 实 施 情 况 后 的 3 个 交 易 日 内 启 动 增 持 上 市 公 司 股 份 措 施, 并 于 6 个 月 内 实 施 完 毕 增 持 计 划 5) 在 稳 定 股 价 措 施 实 施 过 程 中, 股 价 再 次 达 到 稳 定 股 价 启 动 条 件 的, 不 再 重 复 启 动 稳 定 股 价 措 施 前 次 稳 定 股 价 措 施 实 施 后, 再 次 出 现 本 预 案 规 定 的 稳 定 股 价 启 动 条 件 的, 则 公 司 第 一 大 股 东 董 事 及 高 级 管 理 人 员 应 按 照 本 预 案 的 规 定 再 次 启 动 稳 定 股 价 程 序 3 信 息 披 露 义 务 方 在 启 动 股 价 稳 定 措 施 时 将 提 前 公 告 具 体 实 施 方 案 公 司 稳 定 股 价 措 施 实 施 完 毕 之 日 起 2 个 交 易 日 内, 公 司 应 将 稳 定 股 价 措 施 实 施 情 况 予 以 公 告 4 相 关 承 诺 发 行 人 关 于 执 行 公 司 股 价 稳 定 预 案 的 承 诺 函 : 本 公 司 将 严 格 按 照 股 价 稳 定 预 案 之 规 定 全 面 且 有 效 地 履 行 本 公 司 在 股 价 稳 定 预 案 项 下 的 各 项 义 务 和 责 任 本 公 司 将 极 力 敦 促 相 关 方 严 格 按 照 股 价 稳 定 预 案 之 规 定 全 面 且 有 效 地 履 行 其 在 股 价 稳 定 预 案 项 下 的 各 项 义 务 和 责 任 实 际 控 制 人 及 公 司 董 事 ( 独 立 董 事 除 外 ) 高 级 管 理 人 员 关 于 执 行 公 司 股 价 稳 定 预 案 的 承 诺 函 : 本 人 将 严 格 按 照 股 价 稳 定 预 案 之 规 定 全 面 且 有 效 地 履 行 本 人 在 股 价 稳 定 预 案 项 下 的 各 项 义 务 和 责 任 本 人 将 极 力 敦 促 相 关 方 严 格 按 照 股 价 稳 定 预 案 之 规 定 全 面 且 有 效 地 履 行 其 在 股 价 稳 定 预 案 项 下 的 各 项 义 务 和 责 任 独 立 董 事 关 于 执 行 公 司 股 价 稳 定 预 案 的 承 诺 函 : 本 人 将 极 力 敦 促 相 关 方 严 格 按 照 股 价 稳 定 预 案 之 规 定 全 面 且 有 效 地 履 行 其 在 股 价 稳 定 预 案 项 下 的 各 项 义 务 和 责 任 对 于 本 公 司 未 来 新 聘 任 的 董 事 和 高 级 管 理 人 员, 本 公 司 将 督 促 其 签 署 关 于 执 行 公 司 股 价 稳 定 预 案 的 承 诺 函 ( 三 ) 关 于 因 信 息 披 露 重 大 违 规 回 购 新 股 购 回 股 份 赔 偿 损 失 的 承 诺 1-1-9

10 1 发 行 人 承 诺 : 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 申 请 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 若 本 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 申 请 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 本 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 重 大 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响, 本 公 司 将 依 法 回 购 本 公 司 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股, 回 购 价 格 按 二 级 市 场 价 格 确 定 若 本 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 申 请 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 公 司 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 2 发 行 人 的 第 一 大 股 东 实 际 控 制 人 董 事 孙 逸 浪 先 生 承 诺 : 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 申 请 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 若 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 申 请 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 重 大 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响, 本 人 将 依 法 购 回 已 转 让 的 原 限 售 股 份, 购 回 价 格 按 二 级 市 场 价 格 确 定 若 因 本 人 为 公 司 制 作 出 具 的 首 次 公 开 发 行 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 人 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 3 发 行 人 除 孙 逸 浪 先 生 之 外 的 其 他 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 申 请 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 若 因 本 人 为 公 司 制 作 出 具 的 首 次 公 开 发 行 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 人 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 4 保 荐 机 构 国 元 证 券 股 份 有 限 公 司 承 诺 : 如 因 国 元 证 券 的 过 错, 证 明 国 元 证 券 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 国 元 证 券 将 依 法 与 发 行 人 及 其 他 中 介 机 构 承 担 连 带 赔 偿 责 任 5 发 行 人 律 师 北 京 市 中 伦 律 师 事 务 所 承 诺 : 本 所 为 发 行 人 本 次 发 行 上 市 制 作 出 具 的 上 述 法 律 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 如 因 本 所 过 错 致 使 上 述 法 律 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 因 此 给 投 资 者 造 成 直 接 损 失 的, 本 所 将 依 法 与 发 行 人 承 担 连 带 赔 偿 责 任 作 为 中 国 境 内 专 业 法 律 服 务 机 构 及 执 业 律 师, 本 所 及 本 所 律 师 与 发 行 人 的 关 系 受 中 华 人 民 共 和 国 律 师 法 的 规 定 及 本 所 与 发 行 人 签 署 的 律 师 聘 用 协 议 所 约 束 本 承 诺 函 所 述 本 所 承 担 连 带 赔 偿 责 任 的 证 据 审 查 过 错 认 定 因 果 关 系 及 相 关 程 序 等 均 适 用 本 承 诺 函 出 具 之 日 有 效 的 相 关 法 律 及 最 高 人 民 法 院 相 关 司 法 解 释 的 规 定 如 果 投 资 者 依 据 本 承 诺 函 起 诉 本 所, 赔 偿 责 任 及 赔 偿 金 额 由 被 告 所 在 地 或 发 行 人 本 次 公 开 发 行 股 票 的 上 市 交 易 地 有 管 辖 权 的 法 院 确 定 6 发 行 人 会 计 师 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 承 诺 : 因 本 所 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失

11 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 ( 四 ) 公 司 发 行 前 持 股 5% 以 上 股 东 的 持 股 意 向 及 减 持 意 向 1 孙 逸 浪 作 为 思 华 科 技 的 第 一 大 股 东 实 际 控 制 人, 就 思 华 科 技 首 次 公 开 发 行 并 上 市 后 持 有 及 减 持 思 华 科 技 之 股 份 的 意 向 说 明 : (1) 在 本 人 所 持 思 华 科 技 之 股 份 的 锁 定 期 届 满 后, 且 在 不 丧 失 对 思 华 科 技 控 制 地 位 的 前 提 下, 本 人 存 在 适 当 减 持 思 华 科 技 之 股 份 的 可 能 在 锁 定 期 届 满 后 的 十 二 个 月 内, 减 持 数 量 不 超 过 本 人 所 持 股 份 的 百 分 之 五, 在 锁 定 期 届 满 后 的 二 十 四 个 月 内, 减 持 数 量 不 超 过 本 人 所 持 股 份 的 百 分 之 十 (2) 若 本 人 拟 减 持 思 华 科 技 股 份, 将 在 减 持 前 3 个 交 易 日 公 告 减 持 计 划, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 格 减 持 将 通 过 证 券 交 易 所 以 协 议 转 让 大 宗 交 易 竞 价 交 易 或 其 他 方 式 依 法 进 行 2 林 灿 钱 明 作 为 持 有 思 华 科 技 5% 以 上 股 份 的 股 东, 就 思 华 科 技 首 次 公 开 发 行 并 上 市 后 本 人 持 有 及 减 持 思 华 科 技 之 股 份 的 意 向 说 明 : (1) 在 本 人 所 持 思 华 科 技 之 股 份 的 锁 定 期 届 满 后, 本 人 存 在 适 当 减 持 思 华 科 技 之 股 份 的 可 能 在 锁 定 期 届 满 后 的 十 二 个 月 内, 减 持 数 量 不 超 过 本 人 所 持 股 份 的 百 分 之 五, 在 锁 定 期 届 满 后 的 二 十 四 个 月 内, 减 持 数 量 不 超 过 本 人 所 持 股 份 的 百 分 之 十 (2) 若 本 人 拟 减 持 思 华 科 技 股 份, 将 在 减 持 前 3 个 交 易 日 公 告 减 持 计 划, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 格 减 持 将 通 过 证 券 交 易 所 以 协 议 转 让 大 宗 交 易 竞 价 交 易 或 其 他 方 式 依 法 进 行 3 沙 烨 上 海 尚 理 投 资 有 限 公 司 常 春 藤 ( 上 海 ) 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 就 思 华 科 技 首 次 公 开 发 行 及 上 市 后 本 人 持 有 及 减 持 思 华 科 技 之 股 份 的 意 向 说 明 : (1) 在 本 人 / 本 公 司 / 本 企 业 所 持 思 华 科 技 之 股 份 的 锁 定 期 届 满 后, 本 人 / 本 公 司 / 本 企 业 将 适 当 减 持 思 华 科 技 之 股 份, 在 锁 定 期 届 满 后 的 二 十 四 个 月 内, 减 持 股 份 数 量 不 超 过 本 人 所 持 股 份 的 百 分 之 百 (2) 若 本 人 / 本 公 司 / 本 企 业 拟 减 持 思 华 科 技 股 份, 将 在 减 持 前 3 个 交 易 日 公 告 减 持 计 划, 减 持 价 格 为 届 时 市 场 价 格 减 持 将 通 过 证 券 交 易 所 以 协 议 转 让 大 宗 交 易 竞 价 交 易 或 其 他 方 式 依 法 进 行 ( 五 ) 关 于 被 摊 薄 即 期 回 报 填 补 措 施 的 承 诺 1 发 行 人 第 一 大 股 东 实 际 控 制 人 的 相 关 承 诺

12 发 行 人 第 一 大 股 东 实 际 控 制 人 孙 逸 浪 先 生 承 诺 : 本 人 承 诺 不 越 权 干 预 公 司 经 营 管 理 活 动, 不 侵 占 公 司 利 益 2 发 行 人 董 事 高 级 管 理 人 员 的 相 关 承 诺 发 行 人 董 事 高 级 管 理 人 员 根 据 中 国 证 监 会 相 关 规 定 对 公 司 填 补 回 报 措 施 能 够 得 到 切 实 履 行 作 出 如 下 承 诺 : (1) 本 人 承 诺 不 无 偿 或 以 不 公 平 条 件 向 其 他 单 位 或 者 个 人 输 送 利 益, 也 不 采 用 其 他 方 式 损 害 思 华 科 技 利 益 ; (2) 本 人 承 诺 对 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 职 务 消 费 行 为 进 行 约 束 ; (3) 本 人 承 诺 不 动 用 思 华 科 技 资 产 从 事 与 其 履 行 职 责 无 关 的 投 资 消 费 活 动 ; (4) 本 人 承 诺 由 董 事 会 或 董 事 会 薪 酬 考 核 委 员 会 制 定 的 薪 酬 制 度 与 思 华 科 技 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩 ; (5) 本 人 承 诺 拟 公 布 的 思 华 科 技 股 权 激 励 的 行 权 条 件 ( 如 有 ) 与 思 华 科 技 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩 ; (6) 本 人 承 诺 切 实 履 行 本 人 所 作 出 的 上 述 承 诺 事 项, 确 保 思 华 科 技 填 补 回 报 措 施 能 够 得 到 切 实 履 行 若 本 人 违 反 该 等 承 诺 或 拒 不 履 行 承 诺, 本 人 自 愿 接 受 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 等 证 券 监 管 机 构 依 法 作 出 的 监 管 措 施 ; 若 违 反 该 等 承 诺 并 给 思 华 科 技 或 者 股 东 造 成 损 失 的, 本 人 愿 意 依 法 承 担 补 偿 责 任 ( 六 ) 相 关 责 任 主 体 关 于 未 能 履 行 承 诺 时 的 约 束 措 施 针 对 本 公 司 在 其 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 过 程 中 所 作 出 的 各 项 承 诺 之 履 行 事 宜, 本 公 司 特 此 作 出 承 诺 如 下 : 1 本 公 司 将 严 格 履 行 其 在 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 过 程 中 所 作 出 的 全 部 公 开 承 诺 事 项 ( 以 下 简 称 承 诺 事 项 ) 中 的 各 项 义 务 和 责 任 2 若 本 公 司 未 能 完 全 且 有 效 地 履 行 承 诺 事 项 中 的 各 项 义 务 或 责 任, 则 本 公 司 承 诺 将 采 取 以 下 措 施 予 以 约 束 : (1) 以 自 有 资 金 补 偿 公 众 投 资 者 因 依 赖 相 关 承 诺 实 施 交 易 而 遭 受 的 直 接 损 失, 补 偿 金 额 依 据 本 公 司 与 投 资 者 协 商 确 定 的 金 额, 或 证 券 监 督 管 理 部 门 司 法 机 关 认 定 的 方 式 或 金 额 确 定 ; (2) 自 本 公 司 完 全 消 除 其 未 履 行 相 关 承 诺 事 项 所 有 不 利 影 响 之 日 起 12 个 月 的 期 间 内, 本 公 司 将 不 得 发 行 证 券, 包 括 但 不 限 于 股 票 公 司 债 券 可 转 换 公 司 债 券 及 证 券 监

13 督 管 理 部 门 认 可 的 其 他 品 种 等 ; (3) 自 本 公 司 未 完 全 消 除 其 未 履 行 相 关 承 诺 事 项 所 有 不 利 影 响 之 前, 本 公 司 不 得 以 任 何 形 式 向 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 增 加 薪 酬 或 津 贴 沙 烨 上 海 尚 理 投 资 有 限 公 司 常 春 藤 ( 上 海 ) 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 承 诺 : 1 本 人 / 本 公 司 / 本 企 业 将 严 格 履 行 其 在 思 华 科 技 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 过 程 中 所 作 出 的 全 部 公 开 承 诺 事 项 ( 以 下 简 称 承 诺 事 项 ) 中 的 各 项 义 务 和 责 任 2 若 本 人 / 本 公 司 / 本 企 业 未 能 完 全 且 有 效 地 履 行 前 述 承 诺 事 项 中 的 各 项 义 务 和 责 任, 则 自 违 约 之 日 后 本 人 / 本 公 司 / 本 企 业 应 得 的 现 金 分 红 由 思 华 科 技 直 接 用 于 执 行 未 履 行 的 承 诺 或 用 于 赔 偿 因 本 公 司 未 履 行 承 诺 而 给 上 市 公 司 或 投 资 者 带 来 的 损 失, 直 至 本 人 / 本 公 司 / 本 企 业 履 行 承 诺 或 弥 补 完 上 市 公 司 投 资 者 的 损 失 为 止 全 体 董 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 1 本 人 将 严 格 履 行 其 在 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 过 程 中 所 作 出 的 全 部 公 开 承 诺 事 项 ( 以 下 简 称 承 诺 事 项 ) 中 的 各 项 义 务 和 责 任 2 若 本 人 未 能 完 全 且 有 效 地 履 行 承 诺 事 项 中 的 各 项 义 务 和 责 任, 则 本 人 承 诺 将 采 取 以 下 措 施 予 以 约 束 : (1) 本 人 所 持 思 华 科 技 股 份 的 锁 定 期 自 动 延 长 至 本 人 完 全 消 除 其 未 履 行 相 关 承 诺 事 项 所 有 不 利 影 响 之 日 ( 如 适 用 ); (2) 本 人 完 全 消 除 其 未 履 行 相 关 承 诺 事 项 所 有 不 利 影 响 之 前, 本 人 将 不 得 以 任 何 形 式 要 求 思 华 科 技 增 加 其 薪 酬 或 津 贴, 亦 不 得 以 任 何 形 式 接 受 思 华 科 技 增 加 支 付 的 薪 酬 或 津 贴 公 司 董 事 实 际 控 制 人 孙 逸 浪 先 生 同 时 还 承 诺 : 若 本 人 未 能 完 全 且 有 效 地 履 行 本 人 在 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 过 程 中 已 作 出 的 现 金 补 偿 承 诺, 则 本 人 将 以 自 有 资 金 ( 包 括 但 不 限 于 本 人 自 思 华 科 技 所 获 分 红 ) 补 偿 思 华 科 技 因 依 赖 该 等 承 诺 而 遭 受 的 直 接 损 失 ( 七 ) 原 股 东 公 开 发 售 老 股 的 具 体 方 案 根 据 公 司 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 关 于 公 司 申 请 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票 并 上 市 的 议 案, 公 司 本 次 新 股 发 行 数 量 与 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 合 计 不 超 过 3,585 万 股, 公 司 将 优 先 实 施 公 开 发 行 新 股, 仅 在 公 司 发 行 新 股 募

14 集 资 金 已 达 募 投 项 目 所 需 资 金 总 额 但 公 司 公 开 发 行 股 票 数 量 未 达 到 3,585 万 股 的 情 况 下 实 施 老 股 转 让 本 次 新 股 发 行 与 老 股 转 让 的 调 整 机 制 如 下 : 1 新 股 发 行 数 量 ( 募 投 项 目 所 需 资 金 总 额 + 发 行 上 市 费 用 )/ 发 行 价 格 2 老 股 转 让 数 量 =( 发 行 前 总 股 本 + 新 股 发 行 数 量 )*25%- 新 股 发 行 数 量 3 老 股 转 让 数 量 不 得 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 经 公 司 股 东 遵 循 平 等 自 愿 的 原 则 协 商 确 定 : 若 本 次 公 司 公 开 发 行 股 票 涉 及 老 股 转 让 的, 符 合 老 股 转 让 条 件 的 且 未 担 任 公 司 董 事 监 事 高 管 的 股 东 公 开 发 售 股 份, 即 孙 逸 浪 林 灿 钱 明 王 之 栋 浙 江 禾 瑞 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 本 次 不 公 开 发 售 股 份, 其 余 股 东 沙 烨 上 海 尚 理 投 资 有 限 公 司 常 春 藤 ( 上 海 ) 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 宁 波 高 新 区 嘉 信 股 权 投 资 管 理 有 限 公 司 上 海 领 锐 创 业 投 资 有 限 公 司 上 海 松 芝 投 资 有 限 公 司 宁 波 嘉 信 上 凯 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 金 象 富 厚 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 领 庆 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 上 海 羿 金 投 资 有 限 公 司 上 海 祥 禾 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 天 津 常 春 藤 一 期 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 鸿 华 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 施 忠 宁 波 高 新 区 欧 陆 投 资 管 理 中 心 ( 普 通 合 伙 ) 常 春 藤 ( 上 海 ) 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 辛 栖 投 资 有 限 公 司 上 海 金 庚 投 资 有 限 公 司 上 海 辛 酌 投 资 有 限 公 司 王 峥 等 20 名 股 东 按 本 次 发 行 前 在 公 司 的 持 股 比 例 公 开 发 售 相 应 数 量 的 股 份 发 行 费 用 分 摊 原 则 : 若 本 次 公 司 公 开 发 行 股 票 涉 及 老 股 转 让 的, 实 施 公 开 发 售 股 份 的 股 东 将 与 公 司 分 摊 所 需 支 付 的 发 行 上 市 费 用, 相 关 股 东 承 担 的 发 行 上 市 费 用 计 算 公 式 如 下 : 相 关 股 东 承 担 的 发 行 上 市 费 用 = 相 关 股 东 公 开 发 售 的 股 份 数 量 / 本 次 公 开 发 行 股 票 数 量 * 发 行 上 市 费 用 总 额 二 发 行 人 上 市 后 的 利 润 分 配 政 策 公 司 于 2016 年 3 月 7 日 召 开 的 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 修 改 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票 并 上 市 后 的 < 公 司 章 程 ( 草 案 )> 的 议 案 和 关 于 进 一 步 调 整 上 海 思 华 科 技 股 份 有 限 公 司 上 市 后 分 红 政 策 及 公 司 上 市 后 三 年 内 股 东 未 来 分 红 回 报 规 划 的 议 案 公 司 将 按 照 同 股 同 权 同 股 同 利 的 原 则, 根 据 各 股

15 东 持 有 公 司 股 份 的 比 例 进 行 分 配 公 司 将 实 行 持 续 稳 定 的 股 利 分 配 政 策, 公 司 的 股 利 分 配 应 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报 并 兼 顾 公 司 的 可 持 续 发 展 在 公 司 盈 利 且 符 合 监 管 要 求 及 公 司 正 常 经 营 和 长 期 发 展 的 前 提 下, 公 司 将 积 极 采 取 现 金 方 式 分 配 股 利 公 司 采 取 现 金 股 票 或 者 现 金 股 票 相 结 合 的 方 式 分 配 股 利, 并 且 在 公 司 具 备 现 金 分 红 条 件 的 情 况 下, 公 司 应 优 先 采 用 现 金 分 红 进 行 利 润 分 配 公 司 现 处 于 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排, 在 该 阶 段 公 司 当 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 20% 公 司 董 事 会 应 当 综 合 考 虑 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素, 区 分 下 列 情 形, 并 按 照 公 司 章 程 规 定 的 程 序, 不 时 提 出 差 异 化 的 利 润 分 配 政 策 和 现 金 分 红 政 策 : (1) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%; (2) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%; (3) 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20% 公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 可 以 按 照 前 项 规 定 处 理 经 公 司 独 立 董 事 发 表 明 确 意 见, 公 司 董 事 会 综 合 考 虑 后 可 提 出 调 整 公 司 利 润 分 配 政 策, 尤 其 是 调 整 公 司 现 金 分 配 政 策, 该 等 利 润 分 配 政 策 现 金 分 配 政 策 的 调 整 需 经 股 东 大 会 审 议 通 过 公 司 发 行 上 市 后 利 润 分 配 政 策 的 具 体 内 容 详 见 招 股 说 明 书 第 十 四 节 之 三 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策 三 本 次 发 行 完 成 前 滚 存 利 润 的 分 配 政 策 根 据 公 司 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 关 于 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票 前 滚 存 利 润 分 配 方 案 的 议 案, 本 次 发 行 完 成 前 滚 存 利 润 的 分 配 政 策 为 : 若 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 成 功, 本 次 发 行 前 滚 存 的 未 分 配 利 润 由 发 行 后 新 老 股 东

16 共 同 享 有 四 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 关 注 风 险 因 素 中 的 下 列 风 险 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 关 注 下 列 风 险, 并 仔 细 阅 读 本 招 股 说 明 书 第 四 节 风 险 因 素 的 全 部 内 容 1 对 广 电 运 营 商 和 通 信 运 营 商 依 赖 且 客 户 集 中 度 较 高 的 风 险 报 告 期 内, 公 司 对 广 电 运 营 商 和 通 信 运 营 商 的 营 业 收 入 占 当 期 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 73.40% 82.04% 和 73.14%, 对 前 五 大 客 户 的 营 业 收 入 占 当 期 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 81.96% 81.47% 和 69.68%, 公 司 对 广 电 运 营 商 与 通 信 运 营 商 依 赖, 且 客 户 集 中 度 较 高 我 国 互 动 媒 体 产 业 的 主 要 经 营 者 是 各 地 广 电 运 营 商 和 三 大 通 信 运 营 商 中 国 电 信 中 国 联 通 及 中 国 移 动 在 我 国, 开 展 互 动 媒 体 业 务 需 要 拥 有 相 关 的 资 质, 尤 其 是 在 内 容 集 成 方 面 是 采 取 牌 照 方 式 进 行 管 理 的, 拥 有 相 关 经 营 牌 照 的 运 营 商 相 对 集 中, 因 此, 互 动 媒 体 平 台 行 业 的 下 游 客 户 相 对 集 中 目 前 公 司 因 客 户 相 对 集 中, 存 在 由 于 客 户 投 资 计 划 业 务 发 展 变 化 而 带 来 公 司 业 绩 波 动 的 风 险 ; 如 果 未 来 广 电 运 营 商 与 通 信 运 营 商 的 宏 观 环 境 发 生 不 可 预 测 的 不 利 变 化, 或 者 运 营 商 对 互 动 媒 体 产 业 的 投 资 规 模 大 幅 下 降, 都 将 对 公 司 的 盈 利 能 力 产 生 不 利 影 响 2 技 术 风 险 随 着 互 动 媒 体 业 务 向 高 清 化 互 动 化 社 区 化 个 性 化 融 合 化 趋 势 发 展, 以 云 计 算 技 术 大 数 据 技 术 为 代 表 的 新 型 技 术 将 逐 步 在 互 动 媒 体 平 台 行 业 中 得 到 应 用, 公 司 所 处 行 业 的 技 术 和 产 品 将 不 断 升 级, 甚 至 更 新 换 代 为 迎 合 市 场 需 求 保 持 技 术 和 产 品 的 先 进 性, 公 司 需 要 不 断 研 发 新 技 术 和 新 产 品 如 果 本 公 司 对 技 术 产 品 和 市 场 的 发 展 趋 势 不 能 正 确 判 断, 对 行 业 关 键 技 术 的 发 展 动 态 不 能 及 时 掌 控, 在 新 产 品 的 研 发 方 向 重 要 产 品 的 方 案 制 定 等 方 面 不 能 正 确 把 握, 或 者 由 于 某 种 不 确 定 因 素, 公 司 的 研 发 项 目 没 能 顺 利 推 进 或 者 推 进 不 够 及 时, 公 司 则 可 能 无 法 保 持 核 心 技 术 的 领 先 优 势 无 法 保 持 产 品 的 适 用 性 和 先 进 性, 从 而 导 致 公 司 的 市 场 竞 争 力 下 降, 阻 碍 公 司 业 务 的 进 一 步 发 展 同 时, 公 司 的 软 件 研 发 业 务 的 发 展 很 大 程 度 上 依 赖 专 业 人 才, 特 别 是 核 心 技 术 人 员 如 果 出 现 核 心 技 术 人 员 流 失 的 情 况, 不 仅 会 影 响 公 司 的 持 续 技 术 创 新 能 力, 还 有 可 能 导 致 技 术 失 密 因 此, 公 司 存 在 一 定 的 核 心 技 术 人 员 流 失 风 险 和 技 术 失 密 风 险 3 控 制 权 风 险

17 公 司 目 前 股 权 结 构 比 较 分 散, 公 司 第 一 大 股 东 孙 逸 浪 先 生 本 次 发 行 前 持 有 本 公 司 23.22% 的 股 份, 按 照 本 次 发 行 3,585 万 股 计 算, 本 次 发 行 后, 孙 逸 浪 先 生 持 股 比 例 将 下 降 为 17.41%, 公 司 股 权 更 加 分 散, 存 在 被 第 三 方 收 购 的 可 能 而 且 本 公 司 作 为 国 内 互 动 媒 体 平 台 行 业 的 主 要 供 应 商 之 一, 在 国 内 市 场 已 经 拥 有 一 定 的 技 术 研 发 优 势 人 才 优 势 和 市 场 份 额, 容 易 成 为 竞 争 对 手 收 购 的 对 象 如 果 发 生 敌 意 收 购 导 致 公 司 控 制 权 发 生 重 大 变 化, 可 能 会 给 公 司 业 务 或 经 营 管 理 等 带 来 一 定 影 响 4 业 务 季 节 性 波 动 风 险 由 于 公 司 客 户 通 常 年 初 预 算 年 底 决 算, 受 此 影 响, 公 司 业 务 呈 现 一 定 季 节 性 波 动 ; 一 般 来 说, 第 一 季 度 的 营 业 收 入 明 显 低 于 其 他 三 个 季 度, 上 半 年 的 营 业 收 入 低 于 下 半 年, 第 四 季 度 营 业 收 入 明 显 好 于 其 他 三 个 季 度 同 时, 由 于 春 节 以 及 客 户 年 初 预 算 年 底 决 算 等 季 节 性 因 素 影 响, 报 告 期 公 司 第 一 季 度 实 现 的 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 分 别 为 万 元 万 元 和 万 元 ( 上 述 数 据 未 经 审 计 ), 部 分 年 度 上 半 年 继 续 亏 损, 因 此 不 排 除 未 来 年 度 的 第 一 季 度 或 上 半 年 发 生 亏 损 的 可 能 性 鉴 于 本 公 司 同 一 年 度 内 营 业 收 入 和 经 营 现 金 流 时 间 分 布 不 均 衡, 第 一 季 度 亏 损 或 上 半 年 亏 损, 公 司 提 醒 投 资 者 不 能 简 单 地 以 公 司 某 季 度 或 中 期 的 财 务 数 据 来 推 算 公 司 全 年 的 经 营 成 果 现 金 流 量 及 财 务 状 况 同 时 由 于 公 司 在 同 一 年 度 内 经 营 业 绩 时 间 分 布 不 均 衡 性 的 特 点, 也 有 可 能 出 现 客 户 在 年 底 未 及 时 验 收 或 支 付 货 款 的 情 形, 导 致 公 司 经 营 业 绩 的 波 动, 因 此 公 司 亦 提 醒 投 资 者 关 注 公 司 经 营 业 绩 的 波 动

18 目 录 发 行 概 况...2 发 行 人 声 明...5 重 大 事 项 提 示...6 一 本 次 发 行 的 相 关 重 要 承 诺 和 说 明...6 二 发 行 人 上 市 后 的 利 润 分 配 政 策...14 三 本 次 发 行 完 成 前 滚 存 利 润 的 分 配 政 策...15 四 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 关 注 风 险 因 素 中 的 下 列 风 险...16 第 一 节 释 义...24 一 一 般 释 义...24 二 专 业 术 语 释 义...26 第 二 节 概 览...30 一 发 行 人 简 介...30 二 第 一 大 股 东 及 实 际 控 制 人 的 简 要 情 况...35 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标...35 四 本 次 发 行 情 况...36 五 募 集 资 金 主 要 用 途...37 第 三 节 本 次 发 行 概 况...38 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况...38 二 本 次 发 行 的 相 关 机 构 和 人 员...39 三 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 的 关 系...40 四 有 关 发 行 上 市 的 重 要 日 期...41 第 四 节 风 险 因 素...42 一 对 广 电 运 营 商 和 通 信 运 营 商 依 赖 且 客 户 集 中 度 较 高 的 风 险

19 二 技 术 风 险...42 三 控 制 权 风 险...43 四 业 务 季 节 性 波 动 风 险...43 五 广 播 电 视 有 线 网 络 整 合 的 相 关 风 险...45 六 行 业 风 险...45 七 市 场 竞 争 风 险...45 八 财 务 风 险...45 九 募 集 资 金 投 资 项 目 风 险...46 十 募 集 资 金 投 资 项 目 引 起 的 固 定 资 产 折 旧 和 无 形 资 产 摊 销 等 费 用 增 加 导 致 利 润 下 滑 的 风 险...46 十 一 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险...47 十 二 管 理 风 险...48 十 三 产 业 政 策 变 化 风 险...48 十 四 税 收 政 策 变 动 的 风 险...48 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况...50 一 公 司 概 况...50 二 发 行 人 改 制 重 组 及 设 立 情 况...50 三 发 行 人 股 本 形 成 及 其 变 化 情 况 和 重 大 资 产 重 组 情 况...52 四 发 行 人 历 次 验 资 情 况 及 投 入 资 产 的 计 量 属 性...83 五 发 行 人 股 权 结 构 组 织 结 构 和 职 能 部 门...85 六 发 行 人 控 股 子 公 司 参 股 公 司 情 况...87 七 发 行 人 发 起 人 第 一 大 股 东 实 际 控 制 人 及 主 要 股 东 情 况 八 发 行 人 股 本 情 况 九 发 行 人 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况 十 发 行 人 实 际 控 制 人 持 有 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 以 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 及 其 履 行 情 况 第 六 节 业 务 与 技 术 一 公 司 主 营 业 务 产 品 及 设 立 以 来 的 变 化 情 况 二 行 业 基 本 情 况

20 三 公 司 在 行 业 中 的 的 竞 争 地 位 四 公 司 主 营 业 务 的 具 体 情 况 五 主 要 固 定 资 产 和 无 形 资 产 六 特 许 经 营 权 及 境 外 经 营 七 公 司 技 术 情 况 八 主 要 产 品 的 质 量 控 制 情 况 九 公 司 名 称 冠 有 科 技 的 依 据 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 公 司 独 立 运 行 情 况 二 同 业 竞 争 三 本 公 司 关 联 方 与 关 联 交 易 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 一 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 简 介 二 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 持 有 本 公 司 股 份 情 况 三 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 其 他 对 外 投 资 情 况.280 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 薪 酬 情 况 五 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 兼 职 情 况 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 相 互 之 间 存 在 的 亲 属 关 系 七 公 司 与 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 签 订 的 协 议 与 承 诺 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 九 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 近 三 年 的 变 动 情 况 第 九 节 公 司 治 理 一 发 行 人 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 和 董 事 会 秘 书 运 作 或 履 行 职 责 情 况 二 公 司 最 近 三 年 违 法 违 规 情 况 三 公 司 最 近 三 年 资 金 占 用 和 对 外 担 保 情 况 四 公 司 管 理 层 对 内 部 控 制 的 自 我 评 估 意 见 及 注 册 会 计 师 审 计 意 见

21 第 十 节 财 务 会 计 信 息 一 财 务 报 表 二 审 计 意 见 三 财 务 报 表 的 编 制 基 础 四 合 并 财 务 报 表 范 围 及 变 化 情 况 五 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 六 主 要 税 ( 费 ) 项 及 其 减 免 情 况 七 经 注 册 会 计 师 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 八 最 近 一 期 末 主 要 资 产 九 最 近 一 期 末 主 要 债 项 十 所 有 者 权 益 变 动 情 况 十 一 现 金 流 量 情 况 十 二 资 产 负 债 表 日 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项 十 三 主 要 财 务 指 标 十 四 资 产 评 估 情 况 十 五 历 次 验 资 情 况 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 财 务 状 况 分 析 二 盈 利 能 力 分 析 三 现 金 流 量 分 析 四 重 大 资 本 性 支 出 五 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项 六 公 司 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 分 析 七 关 于 填 补 本 次 公 开 发 行 股 票 摊 薄 即 期 回 报 的 影 响 分 析 及 应 对 措 施 八 公 司 未 来 分 红 回 报 规 划 及 股 利 分 配 计 划 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标 一 发 行 人 发 展 战 略 和 发 展 目 标 二 发 行 人 未 来 三 年 的 发 展 计 划

22 三 拟 定 上 述 计 划 所 依 据 的 假 定 条 件 四 实 施 上 述 计 划 可 能 面 临 的 主 要 困 难 五 上 述 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系 六 发 行 人 确 保 实 现 上 述 发 展 计 划 拟 采 用 的 方 式 方 法 或 途 径 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 一 募 集 资 金 运 用 概 况 二 募 集 资 金 运 用 与 公 司 现 有 业 务 的 关 系 三 募 集 资 金 投 资 项 目 四 募 集 资 金 运 用 对 公 司 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 一 发 行 人 报 告 期 内 的 股 利 分 配 政 策 二 发 行 人 报 告 期 内 实 际 股 利 分 配 情 况 四 本 次 发 行 完 成 前 滚 存 利 润 的 分 配 政 策 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项 一 信 息 披 露 相 关 情 况 二 重 要 合 同 三 对 外 担 保 或 质 押 情 况 四 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 第 十 六 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明 一 发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 二 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 声 明 三 发 行 人 律 师 声 明 四 审 计 机 构 声 明 五 资 产 评 估 机 构 声 明 六 验 资 机 构 声 明 第 十 七 节 备 查 文 件 一 备 查 文 件

23 二 备 查 文 件 查 阅 地 点 时 间

24 第 一 节 释 义 本 招 股 说 明 书 中, 除 非 文 意 另 有 所 指, 下 列 简 称 具 有 如 下 特 定 意 义 : 一 一 般 释 义 发 行 人 本 公 司 公 司 股 份 公 司 思 华 科 技 指 上 海 思 华 科 技 股 份 有 限 公 司 思 华 有 限 有 限 公 司 指 发 行 人 前 身, 思 华 科 技 ( 上 海 ) 有 限 公 司 ( 曾 用 名 上 海 思 华 软 件 有 限 公 司 ) 第 一 大 股 东 实 际 控 制 人 指 孙 逸 浪 先 生 尚 理 投 资 指 上 海 尚 理 投 资 有 限 公 司 上 海 常 春 藤 指 常 春 藤 ( 上 海 ) 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 宁 波 嘉 信 指 宁 波 高 新 区 嘉 信 股 权 投 资 管 理 有 限 公 司 领 锐 创 投 指 上 海 领 锐 创 业 投 资 有 限 公 司 松 芝 投 资 指 上 海 松 芝 投 资 有 限 公 司 嘉 信 上 凯 指 宁 波 嘉 信 上 凯 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 金 象 富 厚 指 上 海 金 象 富 厚 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 领 庆 创 投 指 上 海 领 庆 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 祥 禾 投 资 指 上 海 祥 禾 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 天 津 常 春 藤 指 天 津 常 春 藤 一 期 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 鸿 华 投 资 指 上 海 鸿 华 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 宁 波 欧 陆 宁 波 上 凯 指 宁 波 高 新 区 欧 陆 投 资 管 理 中 心 ( 普 通 合 伙 )( 原 名 : 宁 波 高 新 区 上 凯 企 业 管 理 咨 询 中 心 ( 普 通 合 伙 )) 常 春 藤 管 理 指 常 春 藤 ( 上 海 ) 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 浙 江 禾 瑞 指 浙 江 禾 瑞 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 羿 金 投 资 指 上 海 羿 金 投 资 有 限 公 司 金 庚 投 资 指 上 海 金 庚 投 资 有 限 公 司 辛 栖 投 资 指 上 海 辛 栖 投 资 有 限 公 司 辛 酌 投 资 指 上 海 辛 酌 投 资 有 限 公 司 上 海 凯 翔 指 上 海 凯 翔 信 息 科 技 有 限 公 司 上 海 逸 迅 指 上 海 逸 迅 信 息 科 技 有 限 公 司 美 国 子 公 司 指 SIHUA TECHNOLOGIES,INC. 上 海 启 迈 指 上 海 启 迈 信 息 科 技 有 限 公 司 上 海 沙 塔 指 上 海 沙 塔 信 息 科 技 有 限 公 司 杭 州 龙 境 指 杭 州 龙 境 科 技 有 限 公 司 海 南 中 通 指 海 南 中 通 金 域 通 信 网 络 有 限 公 司 上 海 优 度 指 上 海 优 度 宽 带 科 技 有 限 公 司 Onewave Limited 指 Onewave Limited, 思 华 有 限 原 全 资 股 东 ONEWAVE INC. 指 ONEWAVE INC.( 原 名 SeeWAP Inc.) Triband 指 Triband Technology Limited

25 Phoenix 指 Phoenix Technology Ventures Limited Pacific 指 Pacific Renaissance Capital Inc. Top 指 Top Technology Ventures Limited Betop 指 BETOP HOLDINGS LIMITED 电 信 中 国 电 信 指 中 国 电 信 集 团 公 司 中 国 电 信 股 份 有 限 公 司 中 国 电 信 集 团 公 司 或 中 国 电 信 股 份 有 限 公 司 下 属 的 分 公 司 子 公 司 中 国 移 动 通 信 集 团 公 司 中 国 移 动 通 信 股 份 有 限 公 司 中 国 移 动 中 国 移 动 指 移 动 通 信 集 团 公 司 或 中 国 移 动 通 信 股 份 有 限 公 司 下 属 的 分 公 司 子 公 司 中 国 联 合 网 络 通 信 集 团 有 限 公 司 中 国 联 合 网 络 通 信 股 份 有 联 通 中 国 联 通 指 限 公 司 中 国 联 合 网 络 通 信 集 团 有 限 公 司 或 中 国 联 合 网 络 通 信 股 份 有 限 公 司 下 属 的 分 公 司 子 公 司 国 家 省 及 地 市 县 的 广 电 网 络 公 司 广 电 新 媒 体 运 营 商, 广 广 电 指 电 网 络 公 司 广 电 新 媒 体 运 营 商 下 属 的 分 公 司 子 公 司, 国 家 省 及 地 市 县 电 视 台 电 台 华 数 集 团 指 华 数 数 字 电 视 传 媒 集 团 有 限 公 司 华 数 传 媒 指 华 数 传 媒 网 络 有 限 公 司 东 方 有 线 指 东 方 有 线 网 络 有 限 公 司 浙 江 华 数 指 浙 江 华 数 广 电 网 络 股 份 有 限 公 司 浙 江 华 通 指 浙 江 华 通 云 数 据 科 技 有 限 公 司 陕 西 广 电 指 陕 西 广 电 网 络 传 媒 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 重 庆 广 电 指 重 庆 有 线 电 视 网 络 有 限 公 司 天 威 视 讯 指 深 圳 市 天 威 视 讯 股 份 有 限 公 司 广 东 有 线 指 广 东 省 广 播 电 视 网 络 股 份 有 限 公 司 河 北 广 电 指 河 北 广 电 信 息 网 络 集 团 股 份 有 限 公 司 百 视 通 指 百 视 通 新 媒 体 股 份 有 限 公 司 央 视 国 际 指 央 视 国 际 网 络 有 限 公 司 华 为 技 术 华 为 指 华 为 技 术 有 限 公 司 中 兴 通 讯 中 兴 指 中 兴 通 讯 股 份 有 限 公 司 思 科 指 Cisco Systems, Inc. 龙 视 传 媒 指 深 圳 市 龙 视 传 媒 有 限 公 司 异 瀚 数 码 指 上 海 异 瀚 数 码 科 技 有 限 公 司 IFIND 资 讯 指 同 花 顺 公 司 于 2010 年 推 出 的 包 含 了 行 情 数 据 资 讯 数 据 库 以 及 数 据 处 理 工 具 的 在 线 实 时 综 合 金 融 数 据 平 台 BVI 指 British Virgin Islands, 即 英 属 维 尔 京 群 岛 股 东 股 东 会 股 东 大 会 指 本 公 司 股 东 股 东 会 股 东 大 会 董 事 董 事 会 指 本 公 司 董 事 董 事 会 监 事 监 事 会 指 本 公 司 监 事 监 事 会 工 信 部 指 中 华 人 民 共 和 国 工 业 和 信 息 化 部 新 闻 出 版 广 电 总 局 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 广 电 总 局 指 原 中 华 人 民 共 和 国 国 家 广 播 电 影 电 视 总 局 文 化 部 指 中 华 人 民 共 和 国 文 化 部 国 家 发 改 委 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会

26 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 中 国 软 件 协 会 CSIA 指 中 国 软 件 行 业 协 会 ( 英 文 全 称 :China Software Industry Association) 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 章 程 指 上 海 思 华 科 技 股 份 有 限 公 司 公 司 章 程 公 司 章 程 ( 草 案 ) 指 上 海 思 华 科 技 股 份 有 限 公 司 公 司 章 程 ( 草 案 ) 上 市 规 则 指 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 最 近 三 年 报 告 期 指 2013 年 2014 年 2015 年 保 荐 人 主 承 销 商 国 元 证 券 指 国 元 证 券 股 份 有 限 公 司 天 健 天 健 会 计 师 发 行 人 会 计 师 指 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 立 信 立 信 会 计 师 指 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ), 系 2011 年 1 月 由 立 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 改 制 设 立 中 伦 发 行 人 律 师 指 北 京 市 中 伦 律 师 事 务 所 元, 万 元 指 人 民 币 元, 人 民 币 万 元 本 次 发 行 指 公 司 本 次 公 开 发 行 不 超 过 人 民 币 普 通 股 3,585 万 股 的 行 为 上 市 指 本 公 司 股 票 获 准 在 上 海 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 A 股 指 发 行 人 即 将 发 行 的 每 股 面 值 1.00 元 的 人 民 币 普 通 股 股 票 老 股 转 让 指 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 二 专 业 术 语 释 义 互 动 媒 体 互 动 媒 体 业 务 互 动 媒 体 产 业 互 动 媒 体 平 台 互 动 媒 体 平 台 行 业 IPTV 指 指 指 指 指 指 基 于 创 新 技 术 的 新 媒 体 类 型, 可 以 使 用 户 利 用 电 脑 手 机 机 顶 盒 / 电 视 等 多 种 终 端, 通 过 互 联 网 宽 带 网 移 动 通 信 网 广 电 网 等 网 络 获 取 文 字 图 片 音 频 视 频 等 信 息, 并 能 够 与 后 端 系 统 进 行 互 动 第 一 类 为 视 听 类 业 务 : 包 括 互 动 电 视 互 联 网 电 视 IPTV 手 机 电 视 网 络 视 频 云 媒 体 等 业 务 类 型 ; 第 二 类 是 互 联 网 应 用 中 采 用 互 动 媒 体 技 术 的 业 务, 包 括 电 子 商 务 中 的 视 频 购 物 在 线 游 戏 的 文 件 下 载 远 程 教 育 的 课 件 下 载 和 视 频 点 播 等 以 具 有 运 营 资 质 的 广 电 及 通 信 运 营 商 或 互 联 网 企 业 为 主 体, 通 过 互 联 网 宽 带 网 移 动 通 信 网 和 广 电 网, 围 绕 内 容 牌 照 平 台 网 络 等 关 键 环 节 为 用 户 提 供 娱 乐 内 容 及 其 他 服 务 而 形 成 的 服 务 性 产 业 根 据 互 动 媒 体 业 务 特 点 开 发 的 专 用 软 件, 主 要 由 互 动 媒 体 业 务 平 台 和 CDN 平 台 构 成, 所 有 开 展 互 动 媒 体 业 务 的 运 营 主 体 都 必 须 建 设 互 动 媒 体 平 台 来 管 理 和 承 载 业 务 为 互 动 媒 体 运 营 主 体 提 供 互 动 媒 体 平 台 的 软 件 开 发 技 术 服 务 和 业 务 运 营 服 务 所 形 成 的 新 兴 产 业 即 Internet Protocol Television, 指 在 基 于 互 联 网 协 议 (IP) 的 网 络 上 传 输 电 视 视 频 音 频 文 本 图 形 和 数 据 等 业 务 在 我 国, 该 业 务 由 通 信 运 营 商 提 供, 涉 及 的 内 容 由 广 电 新 媒 体 运 营 商 提 供

27 也 称 为 交 互 数 字 电 视, 是 集 互 联 网 多 媒 体 现 代 通 讯 等 多 种 技 术 于 一 体, 以 电 视 机 和 高 清 交 互 式 机 顶 盒 为 终 端, 向 用 户 提 互 动 电 视 指 供 包 括 高 清 频 道 收 看 高 清 视 频 点 播 在 线 游 戏 电 视 支 付 远 程 教 育 等 多 种 视 频 和 应 用 服 务 在 我 国, 该 类 业 务 由 广 电 运 营 商 提 供 以 公 共 互 联 网 为 传 输 介 质, 以 绑 定 了 特 定 编 号 的 电 视 一 体 机 为 输 出 终 端, 并 由 经 广 电 总 局 批 准 的 集 成 播 控 平 台 向 全 国 范 围 内 互 联 网 电 视 指 的 用 户 提 供 视 音 频 等 多 媒 体 内 容 及 其 他 相 关 增 值 业 务 的 服 务 在 我 国, 互 联 网 电 视 的 终 端 由 各 电 视 机 和 机 顶 盒 厂 商 自 主 生 产, 互 联 网 电 视 所 涉 及 的 内 容 服 务 由 广 电 新 媒 体 运 营 商 提 供 手 机 电 视 指 以 手 机 等 移 动 终 端 作 为 接 收 设 备 观 看 视 频 内 容 的 一 项 技 术 或 应 用 服 务 采 用 IP 协 议 通 过 互 联 网 传 输 数 据 以 个 人 电 脑 平 板 电 脑 网 络 视 频 指 和 智 能 手 机 为 终 端 的 音 视 频 传 播 业 务 包 括 狭 义 的 网 络 广 播 网 络 电 视 网 络 电 影, 还 延 伸 包 含 了 音 视 频 分 享 网 站 音 视 频 搜 索 P2P 视 频 服 务 等 Content Delivery Network, 即 内 容 分 发 网 络, 是 通 过 在 现 有 的 网 络 增 加 一 层 新 的 网 络 架 构, 将 网 站 的 内 容 发 布 到 最 接 近 用 CDN 指 户 的 网 络 节 点, 使 用 户 可 以 就 近 取 得 所 需 的 内 容, 改 善 网 络 的 传 输 速 度, 解 决 网 络 拥 挤 的 状 况, 与 传 统 网 络 传 输 分 布 架 构 相 比, 解 决 了 由 于 网 络 带 宽 小 用 户 访 问 量 大 网 点 分 布 不 均 等 原 因 所 造 成 的 用 户 访 问 网 站 响 应 速 度 慢 的 问 题 内 容 指 以 文 字 图 片 音 频 视 频 为 主 的 数 字 化 信 息 结 合 体, 互 动 媒 体 中 所 涉 及 的 内 容 由 元 数 据 和 实 体 文 件 构 成 运 营 商 指 通 信 运 营 商 和 广 电 运 营 商 的 合 称 通 信 运 营 商 指 提 供 固 定 电 话 移 动 电 话 和 互 联 网 接 入 的 通 信 服 务 公 司, 在 我 国, 指 中 国 电 信 中 国 移 动 中 国 联 通 即 广 播 电 视 运 营 商, 在 我 国, 指 受 新 闻 出 版 广 电 总 局 领 导 的, 广 电 运 营 商 指 运 营 广 播 电 视 业 务 的 实 体, 包 括 电 视 台 各 地 广 电 网 络 运 营 商 及 广 电 新 媒 体 运 营 商 从 电 视 台 或 者 其 他 内 容 提 供 商 那 里 获 得 各 种 内 容 资 源 和 直 播 信 号, 对 内 容 进 行 审 核 和 集 成 后 在 业 务 运 营 平 台 上 通 过 广 电 网 广 电 网 络 运 营 商 指 络 将 内 容 和 服 务 提 供 给 最 终 用 户 的 运 营 商 ; 一 般 在 一 个 区 域 内 只 有 一 个 广 电 网 络 运 营 商, 如 上 海 的 东 方 有 线 浙 江 的 浙 江 华 数 江 苏 的 江 苏 广 电 等 拥 有 集 控 牌 照 的 广 电 集 控 运 营 商, 为 IPTV 互 联 网 电 视 手 广 电 新 媒 体 运 营 商 指 机 电 视 等 业 务 提 供 内 容 集 成 播 控 运 营 与 内 容 服 务 业 务 以 及 部 分 增 值 业 务 的 运 营 商, 主 要 有 百 视 通 央 视 国 际 华 数 传 媒 等 新 媒 体 公 司 和 各 地 网 络 电 视 台 利 用 网 络 数 据 服 务, 在 手 机 平 板 电 脑 机 顶 盒 等 智 能 终 端 和 应 用 客 户 端 指 PC 上, 为 用 户 提 供 资 讯 的 接 收 展 现 服 务, 提 供 音 视 频 内 容 直 播 点 播 下 载 形 式 等 服 务 的 软 件 CNNIC 指 中 国 互 联 网 络 信 息 中 心 (China Internet Network Information Center), 是 经 国 家 主 管 部 门 批 准 于 1997 年

28 月 3 日 组 建 的 管 理 和 服 务 机 构, 行 使 国 家 互 联 网 络 信 息 中 心 的 职 责 3rd-generation, 即 第 三 代 移 动 通 信 技 术, 是 支 持 高 速 数 据 传 3G 指 输 的 蜂 窝 移 动 通 信 技 术 3G 服 务 能 够 同 时 高 速 传 送 声 音 ( 通 话 ) 及 数 据 信 息 ( 电 子 邮 件 即 时 通 信 等 ) 4th-generation, 即 第 四 代 移 动 通 信 技 术, 是 集 3G 与 WLAN 4G 指 于 一 体 的 通 信 技 术 4G 服 务 能 够 传 输 高 质 量 视 频 图 像, 其 图 像 传 输 质 量 与 高 清 晰 度 电 视 不 相 上 下 Data Rate, 也 叫 码 流, 是 指 音 视 频 文 件 在 单 位 时 间 内 使 用 的 数 据 流 量, 是 音 视 频 编 码 质 量 控 制 中 最 重 要 的 部 分, 一 般 以 经 码 率 指 过 编 码 ( 压 缩 ) 后 的 音 视 频 数 据 每 秒 钟 需 要 用 多 少 个 比 特 来 表 示, 采 用 kbps 或 mbps 作 为 单 位, 即 千 位 每 秒 或 兆 位 每 秒 进 行 计 量 视 频 显 示 系 统 中 活 动 图 像 的 分 辨 率 能 够 达 到 1CIF( 标 清 指 像 素 ) 以 上, 并 采 用 逐 行 扫 描 技 术, 但 未 达 到 高 清 标 准 的 图 像 显 示 高 清, 英 文 为 High Definition, 指 高 分 辨 率 常 见 分 辨 率 有 :720p 1080i 1080p a1080, 前 三 个 是 用 于 标 识 高 清 影 片 分 辨 率 的 关 键 指 标 其 中, 数 字 后 跟 随 的 i 和 p 分 别 是 Interlace scan( 隔 行 扫 描 ) 和 Progressive scan( 逐 行 高 清 指 扫 描 ) 的 缩 写, 而 数 字 反 映 的 是 高 清 影 片 的 垂 直 分 辨 率 像 720p 就 是 指 1280*720 逐 行 扫 描,1080i 就 是 1920*1080 隔 行 扫 描, 这 是 一 种 将 信 号 源 的 水 平 分 辨 率 按 照 约 定 俗 成 的 方 法 进 行 缩 略 的 命 名 规 则 达 到 720p 以 上 的 分 辨 率, 是 高 清 信 号 源 的 准 入 门 槛,720p 标 准 也 被 称 为 HD 标 准, 而 1080i/1080p 被 称 为 Full HD( 全 高 清 ) 标 准 CP 指 Content Provider, 内 容 提 供 商, 或 称 增 值 业 务 内 容 提 供 商 Service Provider, 服 务 提 供 商, 是 服 务 内 容 应 用 服 务 的 直 接 SP 指 提 供 者, 常 指 通 信 增 值 业 务 提 供 商, 负 责 根 据 用 户 的 要 求 开 发 和 提 供 适 合 用 户 使 用 的 服 务 Qos 指 Quality of Service, 服 务 质 量 集 成 播 控 平 台 指 是 由 获 得 集 成 播 控 牌 照 的 运 营 商, 对 内 容 进 行 汇 总 播 出 监 督 管 理 所 构 建 的 平 台 SOA 架 构 指 将 应 用 程 序 的 不 同 功 能 单 元 ( 称 为 服 务 ) 通 过 这 些 服 务 之 间 定 义 良 好 的 接 口 和 契 约 联 系 起 来 的 组 件 模 型 Electronic Program Guide, 电 子 节 目 指 南 互 动 媒 体 所 提 供 EPG 指 的 各 种 业 务 的 索 引 及 导 航 都 是 通 过 EPG 系 统 来 完 成 的 EPG 实 际 上 就 是 互 动 媒 体 的 一 个 门 户 系 统 流 媒 体 网 指 创 立 于 2000 年, 中 国 专 业 的 流 媒 体 领 域 门 户 网 站, 是 业 内 影 响 力 最 大 的 行 业 交 流 平 台 和 第 三 方 独 立 研 究 机 构 通 信 网 广 播 电 视 网 和 互 联 网 的 互 相 兼 容 互 联 互 通 资 源 共 三 网 融 合 指 享, 并 逐 步 整 合 成 为 统 一 的 信 息 通 信 网 络, 为 用 户 提 供 话 音 数 据 广 播 电 视 等 多 种 服 务 三 网 融 合 有 利 于 形 成 适 应 性 广 容 易 维 护 费 用 低 的 高 速 宽 带 的 多 媒 体 基 础 平 台

29 ODP 指 On-Device Portal, 通 常 称 为 本 地 门 户, 是 一 种 特 殊 的 客 户 端, 主 要 应 用 于 智 能 手 机 IDC 指 互 联 网 数 据 中 心, 可 以 为 用 户 提 供 包 括 : 申 请 域 名 租 用 虚 拟 主 机 空 间 主 机 托 管 等 服 务 ARPU 指 Average Revenue Per User, 即 每 用 户 平 均 收 入, 是 用 于 衡 量 运 营 商 业 务 收 入 的 指 标 HFC 指 Hybrid Fiber Coaxial, 即 光 纤 同 轴 电 缆, 指 采 用 光 纤 与 同 轴 电 缆 相 结 合 的 通 信 网 络, 一 般 用 于 有 线 电 视 网 络 渗 透 率 指 某 项 业 务 使 用 人 数 与 基 础 网 络 使 用 人 数 之 比 ISA 指 Interactive Services Architecture, 交 互 服 务 架 构 NGOD 指 Next Generation On Demand Video Architecture, 新 一 代 视 频 点 播 服 务 的 基 本 架 构 背 靠 背 结 算 方 式 指 一 种 特 殊 的 有 条 件 付 款 方 式, 条 件 为 如 果 公 司 未 从 客 户 处 收 到 款 项, 则 可 以 不 向 供 应 商 支 付 相 应 款 项 本 招 股 说 明 书 中 若 出 现 总 计 数 与 所 列 数 值 总 和 不 符, 均 为 四 舍 五 入 所 致

30 第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 作 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 发 行 人 简 介 ( 一 ) 概 况 公 司 名 称 : 上 海 思 华 科 技 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :Sihua Technologies Co., Ltd. 成 立 日 期 :2000 年 8 月 15 日 法 定 代 表 人 : 孙 逸 浪 注 册 资 本 :10,750 万 元 人 民 币 注 册 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 博 云 路 22 号 邮 政 编 码 : 电 话 号 码 : 传 真 号 码 : 互 联 网 网 址 : 电 子 信 箱 :bdo@sihuatech.com ( 二 ) 设 立 情 况 公 司 前 身 为 思 华 科 技 ( 上 海 ) 有 限 公 司 ( 曾 用 名 : 上 海 思 华 软 件 有 限 公 司 ), 成 立 于 2000 年 8 月 15 日 2010 年 12 月 16 日, 有 限 公 司 全 体 股 东 作 为 发 起 人, 以 有 限 公 司 截 止 2010 年 11 月 30 日 经 审 计 后 的 净 资 产 折 为 10,000 万 股, 将 有 限 公 司 整 体 变 更 为 上 海 思 华 科 技 股 份 有 限 公 司 2010 年 12 月 30 日, 本 公 司 在 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 依 法 办 理 了 变 更 登 记 手 续, 取 得 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 号 为 , 注 册 资 本 为 1 亿 元 ( 三 ) 发 行 人 概 况 1 公 司 情 况 简 介 公 司 是 专 业 的 互 动 媒 体 业 务 平 台 和 CDN 平 台 软 件 及 技 术 服 务 提 供 商, 主 要 为 运 营 商 ( 通 信 运 营 商 广 电 网 络 运 营 商 广 电 新 媒 体 运 营 商 ) CDN 服 务 提 供 商 及 其 他 互 联 网

31 企 业 提 供 互 动 媒 体 业 务 平 台 和 CDN 平 台 软 件 及 技 术 服 务, 是 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 工 业 和 信 息 化 部 商 务 部 国 家 税 务 总 局 联 合 审 核 认 定 的 2010 年 国 家 规 划 布 局 内 重 点 软 件 企 业 公 司 自 成 立 以 来, 就 专 注 于 互 动 媒 体 业 务 平 台 软 件 和 CDN 平 台 软 件 的 研 发 和 技 术 服 务 公 司 凭 借 持 续 的 技 术 创 新 能 力, 不 断 积 累 的 行 业 实 践 经 验, 先 后 与 华 数 集 团 浙 江 华 通 中 国 移 动 中 国 联 通 中 国 电 信 东 方 有 线 陕 西 广 电 重 庆 广 电 等 众 多 行 业 领 先 的 运 营 商 和 CDN 服 务 提 供 商 建 立 了 长 期 稳 定 的 合 作 关 系, 并 树 立 了 良 好 的 品 牌 知 名 度 公 司 是 国 内 少 数 能 够 跨 通 信 运 营 商 广 电 运 营 商 和 CDN 服 务 提 供 商 提 供 端 到 端 的 互 动 媒 体 业 务 平 台 和 CDN 平 台 软 件 及 技 术 服 务 的 高 新 技 术 企 业 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 拥 有 国 家 发 明 专 利 6 项, 专 有 软 件 著 作 权 97 项, 共 有 软 件 著 作 权 4 项, 经 登 记 的 软 件 产 品 33 项, 另 正 在 申 请 的 国 家 发 明 专 利 8 项 2 公 司 的 竞 争 优 势 (1) 持 续 专 注 于 互 动 媒 体 平 台 领 域 的 专 业 化 竞 争 优 势 公 司 长 期 专 注 于 互 动 媒 体 平 台 的 技 术 研 究 方 案 规 划 产 品 开 发 和 项 目 实 施, 并 伴 随 我 国 互 动 媒 体 产 业 的 发 展 而 不 断 壮 大 公 司 的 主 营 业 务 和 技 术 研 发 都 围 绕 互 动 媒 体 展 开, 经 过 长 期 的 行 业 积 累, 公 司 可 以 向 运 营 商 CDN 服 务 提 供 商 及 其 他 互 联 网 企 业 提 供 全 面 系 统 的 产 品 和 解 决 方 案, 公 司 产 品 凭 借 专 业 的 技 术 水 平 稳 定 的 质 量 得 到 下 游 客 户 的 认 可 在 国 内 互 动 媒 体 平 台 软 件 提 供 商 中, 公 司 的 主 要 竞 争 对 手 如 华 为 技 术 中 兴 通 讯 思 科 等 均 以 通 信 设 备 的 制 造 和 销 售 为 主 软 件 和 解 决 方 案 为 辅 而 公 司 是 以 互 动 媒 体 平 台 软 件 为 核 心 的 企 业, 和 竞 争 对 手 相 比, 公 司 更 加 注 重 从 互 动 媒 体 行 业 发 展 运 营 商 业 务 运 营 的 实 际 需 求 和 用 户 的 业 务 体 验 角 度 出 发, 进 行 软 件 产 品 的 开 发, 提 供 给 运 营 商 更 加 专 业 化 的 互 动 媒 体 平 台, 充 分 适 应 互 动 媒 体 业 务 的 特 点, 满 足 运 营 商 的 业 务 需 求 (2) 紧 密 围 绕 客 户 需 求 提 供 全 面 系 统 的 产 品 和 解 决 方 案 优 势 公 司 的 核 心 产 品 是 互 动 媒 体 平 台 软 件, 经 过 十 多 年 的 技 术 研 发 产 品 整 合 实 际 应 用 和 业 务 实 践, 公 司 能 够 根 据 客 户 的 需 求 提 供 全 面 系 统 的 产 品 和 解 决 方 案 通 过 公 司 不 同 的 软 件 产 品 的 组 合, 公 司 可 以 根 据 客 户 的 需 求 提 供 不 同 类 型 的 解 决 方 案 除 此 之 外, 公 司 能 够 从 客 户 的 切 身 利 益 出 发, 从 系 统 完 整 性 多 平 台 多 业 务 支 持 快 速 部 署 等 方 面 提 供 更 加 优 化 的 解 决 方 案 公 司 产 品 及 解 决 方 案 具 备 的 主 要 优 势 如 下 : 优 势 说 明

32 优 势 系 统 完 整 性 多 种 技 术 标 准 支 持 丰 富 的 功 能 和 优 异 的 性 能 统 一 平 台 支 持 多 种 业 务 多 种 业 务 模 式 支 持 注 重 用 户 使 用 体 验 融 合 运 营 经 验 广 泛 的 实 际 应 用 快 速 部 署 能 力 说 明 包 含 从 内 容 生 产 内 容 集 成 内 容 运 营 业 务 运 营 内 容 分 发 网 络 承 载 终 端 消 费 等 互 动 媒 体 业 务 运 营 和 管 理 的 所 有 环 节 支 持 运 营 商 CDN 服 务 提 供 商 及 其 他 互 联 网 企 业 等 相 关 业 务 规 范 和 技 术 标 准, 支 持 新 闻 出 版 广 电 总 局 及 国 外 ISA/NGOD 等 技 术 标 准 方 案 的 各 组 成 模 块 具 有 丰 富 的 功 能, 满 足 各 种 复 杂 场 景 的 业 务 运 营, 面 向 用 户 服 务 的 模 块 具 备 高 并 发 能 力 和 高 事 务 处 理 能 力 采 用 统 一 的 系 统 平 台, 支 持 多 种 互 动 媒 体 业 务, 并 支 持 多 种 网 络 接 入 多 种 内 容 格 式 多 种 终 端 类 型, 满 足 运 营 商 三 网 融 合 需 求 充 分 考 虑 内 容 集 成 播 控 的 体 系 以 及 不 同 运 营 商 的 运 营 要 求, 满 足 互 动 媒 体 业 务 不 同 的 运 营 和 合 作 模 式 面 向 用 户 的 客 户 端 和 门 户 产 品 提 供 较 好 的 用 户 使 用 体 验, 后 台 管 理 系 统 提 供 简 洁 快 速 的 操 作 体 验 软 件 中 融 合 了 经 验 证 的 业 务 开 展 流 程 和 业 务 运 营 经 验, 帮 助 运 营 商 高 起 点 地 开 展 业 务 方 案 拥 有 数 十 个 运 营 商 的 运 营 案 例, 成 熟 稳 定 的 商 用 系 统 系 统 采 用 组 件 化 和 工 作 流 技 术, 具 备 敏 捷 快 速 的 部 署 能 力, 支 持 运 营 商 快 速 的 业 务 上 线 和 便 捷 的 业 务 生 成, 降 低 业 务 运 营 的 复 杂 度 (3) 长 期 从 事 CDN 平 台 技 术 研 发 积 累 的 CDN 技 术 优 势 公 司 长 期 从 事 CDN 平 台 的 技 术 研 发 和 业 务 开 发, 对 互 动 媒 体 业 务 的 特 征 进 行 精 细 分 析, 并 在 系 统 架 构 设 计 和 关 键 技 术 实 现 上 进 行 针 对 性 优 化 在 经 历 了 从 早 期 的 简 单 流 媒 体 多 节 点 镜 像 服 务 到 分 布 式 多 业 务 承 载 的 智 能 弹 性 业 务 网 络 的 多 次 演 进 后, 终 于 形 成 目 前 在 架 构 及 核 心 技 术 方 面 均 具 备 领 先 地 位 的 CDN 平 台 软 件 产 品 公 司 的 CDN 平 台 软 件 采 用 组 件 化 + 全 分 布 式 架 构, 通 过 各 类 组 件 的 组 合, 可 以 灵 活 满 足 各 种 规 模 和 节 点 模 式 的 组 网 要 求, 并 支 持 平 滑 的 横 向 纵 向 扩 展, 创 造 性 地 运 用 VCDN 实 现 多 SP 的 业 务 隔 离 同 时 通 过 分 布 式 数 据 平 面 应 用 级 负 载 均 衡 及 实 时 业 务 监 控 和 动 态 切 换, 充 分 保 证 了 数 据 级 业 务 级 系 统 级 的 高 度 冗 余, 使 得 平 台 具 备 极 高 的 鲁 棒 性 公 司 的 CDN 平 台 软 件 采 用 高 性 能 缓 存 服 务 器, 通 过 分 级 缓 存 机 制 和 优 化 引 擎 算 法 确 保 多 业 务 多 格 式 支 持 下 的 高 服 务 性 能, 能 在 一 定 的 设 备 尺 寸 下 提 供 较 业 界 同 类 产 品 更 高 的 吞 吐 能 力 同 时, 通 过 公 司 特 有 的 热 度 淘 汰 算 法 和 智 能 调 度 系 统 的 结 合, 使 得 CDN 平 台 软 件 能 保 证 最 热 内 容 始 终 在 最 靠 近 用 户 的 节 点, 并 能 在 海 量 小 文 件 中 快 速 定 位 到 内

33 容, 提 供 更 高 的 存 储 利 用 效 率 和 更 低 的 服 务 响 应 时 延 以 上 技 术 手 段 和 架 构, 使 得 公 司 的 CDN 平 台 软 件 在 确 保 用 户 服 务 体 验 的 同 时, 能 大 幅 降 低 运 营 商 在 网 络 带 宽 和 硬 件 设 备 方 面 的 投 入, 并 在 大 量 的 商 用 实 践 中 反 复 验 证 了 该 产 品 作 为 运 营 级 平 台 的 可 用 性 和 可 靠 性 (4) 丰 富 的 行 业 经 验 积 累 带 来 的 领 先 技 术 研 发 优 势 公 司 在 互 动 媒 体 业 务 开 展 之 初 就 一 直 从 事 互 动 媒 体 平 台 软 件 的 开 发 和 实 施, 经 历 了 我 国 互 动 媒 体 业 务 从 萌 芽 起 步 到 发 展 的 整 个 过 程, 也 经 历 了 我 国 运 营 商 CDN 服 务 提 供 商 及 其 他 互 联 网 企 业 开 展 互 动 媒 体 业 务 从 技 术 讨 论 业 务 测 试 业 务 推 广 到 逐 渐 被 用 户 接 受 的 各 个 环 节 公 司 在 多 年 的 行 业 实 践 中, 成 功 实 施 了 多 种 网 络 类 型 多 个 业 务 种 类 多 种 业 务 模 式 的 项 目, 对 各 类 客 户 的 应 用 软 硬 件 环 境 以 及 用 户 需 求 有 着 非 常 深 入 的 了 解 丰 富 的 行 业 经 验 使 得 公 司 能 够 一 直 紧 密 围 绕 行 业 发 展 趋 势 进 行 前 瞻 性 的 产 品 技 术 研 发 公 司 始 终 以 行 业 技 术 发 展 趋 势 和 客 户 需 求 为 导 向, 持 续 不 断 推 出 新 技 术 和 新 产 品 在 互 动 媒 体 平 台 领 域, 公 司 已 经 拥 有 97 项 专 有 软 件 著 作 权,4 项 共 有 软 件 著 作 权 33 项 经 登 记 的 软 件 产 品, 以 及 集 群 式 缓 存 服 务 系 统 及 其 实 现 方 法 内 容 分 发 网 络 的 路 由 系 统 及 方 法 视 频 点 播 网 络 及 点 播 方 法 视 频 点 播 网 络 的 流 媒 体 封 包 解 包 方 法 及 系 统 视 频 点 播 网 络 的 负 载 均 衡 系 统 和 方 法 等 6 项 国 家 发 明 专 利, 另 公 司 正 在 申 请 国 家 发 明 专 利 8 项 近 几 年, 公 司 凭 借 对 行 业 发 展 的 深 刻 理 解 以 及 对 客 户 需 求 的 深 切 把 握, 逐 步 将 信 息 技 术 行 业 最 新 的 组 件 化 开 发 云 计 算 和 云 存 储 大 数 据 管 理 和 分 析 等 前 沿 技 术 应 用 到 互 动 媒 体 平 台 中, 推 动 了 行 业 的 技 术 创 新 和 技 术 水 平 提 升 由 于 具 备 领 先 的 技 术 研 发 水 平, 公 司 多 次 受 邀 参 与 国 家 和 企 业 的 技 术 规 范 和 标 准 的 制 定 工 作, 曾 参 与 讨 论 和 撰 写 的 技 术 规 范 和 标 准 有 广 电 总 局 互 动 电 视 技 术 规 范 中 国 联 通 家 庭 宽 带 多 媒 体 应 用 业 务 平 台 技 术 规 范 中 国 联 通 WCDMA 音 视 频 类 业 务 平 台 技 术 规 范 中 国 联 通 音 乐 平 台 技 术 规 范 中 国 电 信 IPTV 系 列 技 术 规 范 中 国 电 信 内 容 分 发 网 络 (CDN) 技 术 规 范 中 国 移 动 内 容 分 发 网 络 (CDN) 技 术 规 范 东 方 有 线 交 互 式 数 字 电 视 规 范 中 国 移 动 家 庭 网 关 业 务 及 技 术 规 范 等 同 其 他 竞 争 对 手 相 比, 公 司 丰 富 的 行 业 经 验 积 累 带 来 领 先 的 技 术 研 发 优 势 (5) 合 理 有 效 的 技 术 研 发 人 力 资 源 建 设 优 势 作 为 国 内 专 业 的 互 动 媒 体 平 台 软 件 提 供 商 之 一, 公 司 构 建 了 一 支 结 构 合 理 专 业 能

34 力 强 具 有 团 队 协 作 精 神 的 产 品 研 发 和 技 术 服 务 队 伍 ; 公 司 目 前 拥 有 149 人 的 研 发 技 术 团 队 和 77 人 的 工 程 技 术 团 队,87.17% 为 本 科 以 上 学 历 核 心 研 发 和 技 术 人 员 有 着 雄 厚 的 技 术 实 力, 骨 干 技 术 人 员 具 有 良 好 的 知 识 背 景 和 较 丰 富 的 内 容 运 营 产 品 研 发 经 验 公 司 为 技 术 人 员 提 供 良 好 的 工 作 环 境 福 利 待 遇 以 及 技 术 氛 围, 核 心 技 术 人 员 长 期 稳 定 通 过 构 建 良 好 的 培 训 和 人 才 培 养 体 系, 公 司 培 养 了 一 批 具 备 技 术 架 构 方 案 整 合 产 品 管 理 和 团 队 管 理 等 综 合 能 力 的 复 合 型 人 才, 以 适 应 互 动 媒 体 产 业 发 展 的 需 要 同 时, 公 司 内 部 尊 重 知 识, 注 重 技 术 体 系 的 构 建 和 积 累, 为 技 术 人 员 创 造 良 好 的 学 习 和 成 长 环 境, 建 立 了 以 产 品 投 入 产 出 比 为 指 标 的 研 发 激 励 制 度, 所 有 这 些 举 措 为 公 司 持 续 性 发 展 奠 定 了 坚 实 的 基 础 (6) 已 经 确 立 的 客 户 资 源 和 市 场 品 牌 优 势 经 过 不 断 的 技 术 研 发 和 积 累, 凭 借 创 新 的 软 件 产 品 和 解 决 方 案 良 好 的 技 术 服 务 和 贴 近 客 户 的 营 销 体 系, 公 司 已 与 包 括 华 数 集 团 浙 江 华 通 中 国 移 动 中 国 电 信 中 国 联 通 东 方 有 线 陕 西 广 电 重 庆 广 电 等 在 内 的 众 多 行 业 领 先 的 运 营 商 和 CDN 服 务 提 供 商 建 立 了 长 期 稳 定 的 合 作 关 系 这 些 长 期 稳 定 的 优 质 客 户 资 源 是 公 司 持 续 发 展 的 动 力, 也 是 公 司 产 品 和 技 术 创 新 的 源 泉 公 司 作 为 互 动 媒 体 平 台 行 业 先 行 者 之 一, 自 成 立 之 初 便 一 直 注 重 品 牌 的 培 育 和 发 展 经 过 多 年 发 展, 公 司 已 在 行 业 内 具 有 较 高 的 品 牌 认 知 度 和 美 誉 度, 良 好 的 市 场 品 牌 形 象 正 在 为 公 司 赢 得 越 来 越 多 的 客 户 (7) 贴 近 客 户 需 求 的 技 术 服 务 优 势 公 司 在 多 年 专 业 化 经 营 的 行 业 经 验 积 累 基 础 上, 为 了 充 分 发 挥 公 司 在 技 术 研 发 方 面 的 实 力, 也 为 了 更 好 的 满 足 客 户 的 需 求, 公 司 在 软 件 实 施 过 程 中 采 用 了 后 端 标 准 化 软 件 产 品 创 新 支 持 + 本 地 化 定 制 开 发 + 前 端 业 务 引 导 的 贴 身 技 术 服 务 模 式 根 据 公 司 十 余 年 的 行 业 经 验 积 累, 公 司 注 意 到 互 动 媒 体 平 台 软 件 提 供 商 最 重 要 的 竞 争 力 在 于 如 何 对 客 户 的 需 求 做 出 快 速 反 应, 而 这 一 快 速 反 应 能 力 包 括 了 对 新 技 术 的 快 速 应 用 解 决 方 案 的 快 速 开 发 和 构 建 技 术 服 务 的 及 时 准 确 和 可 靠 以 及 对 客 户 需 求 的 精 准 把 握 和 快 速 传 达 公 司 的 后 端 标 准 化 软 件 产 品 创 新 支 持 模 式 通 过 利 用 公 司 研 发 能 力 和 对 行 业 的 准 确 理 解, 预 先 对 新 技 术 进 行 研 发 和 产 品 化, 实 现 了 新 技 术 的 快 速 有 效 应 用 本 地 化 定 制 开 发 依 赖 于 公 司 所 积 累 的 行 业 经 验 和 对 客 户 需 求 的 准 确 理 解, 并 利 用 公 司 标 准 化 软 件 产 品 实 现 解 决 方 案 的 快 速 开 发 和 构 建 公 司 通 过 在 上 海 北 京 杭 州 和 广 州 设 立 营 销 和 技 术 服 务 中 心, 贴 近 主 要 客 户, 及 时 了 解 客 户 的 需 求, 并 为 客 户 提

35 供 最 及 时 的 技 术 服 务 支 持, 并 通 过 创 新 的 软 件 产 品 和 快 速 升 级 的 技 术 应 用, 实 现 对 客 户 业 务 的 引 导, 引 导 客 户 对 新 技 术 新 业 务 的 业 务 需 求 公 司 的 技 术 服 务 模 式, 充 分 发 挥 了 公 司 作 为 国 内 专 业 的 互 动 媒 体 平 台 软 件 提 供 商 所 拥 有 的 技 术 研 发 和 行 业 经 验 优 势, 是 公 司 保 持 核 心 竞 争 力 的 重 要 手 段 二 第 一 大 股 东 及 实 际 控 制 人 的 简 要 情 况 本 公 司 的 第 一 大 股 东 及 实 际 控 制 人 为 孙 逸 浪 先 生, 本 次 发 行 前 持 有 公 司 股 份 2, 万 股, 占 股 本 总 额 的 23.22% 孙 逸 浪 先 生, 男, 身 份 证 号 ******,1968 年 生, 中 国 国 籍, 拥 有 美 国 永 久 居 留 权, 硕 士 研 究 生 学 历 现 担 任 上 海 思 华 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 长 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 本 公 司 最 近 三 年 的 财 务 报 表 已 经 天 健 审 计, 并 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 公 司 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 如 下 : ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 流 动 资 产 30, , , 非 流 动 资 产 9, , , 资 产 总 计 39, , , 流 动 负 债 7, , , 非 流 动 负 债 负 债 合 计 7, , , 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 合 计 31, , , 股 东 权 益 合 计 32, , , 负 债 及 股 东 权 益 总 计 39, , , ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 17, , , 营 业 利 润 2, , , 利 润 总 额 4, , , 净 利 润 3, , , 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 3, , , 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 3, , ,

36 ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 6, , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -1, , , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 , 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 5, , , ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 主 要 财 务 指 标 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 4, , , 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) 3, , , 归 属 于 母 公 司 股 东 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 万 元 ) 3, , , 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 ( 元 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 基 本 每 股 收 益 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 ) ( 元 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 ) ( 元 ) 归 属 于 母 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 )(%) 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 水 面 养 殖 权 和 采 矿 权 等 后 ) 占 净 资 产 的 比 例 (%) 四 本 次 发 行 情 况 1 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 3 发 行 股 数 : 公 司 本 次 新 股 发 行 数 量 与 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 合 计 不 超 过 3,585 万 股 公 司 将 优 先 实 施 公 开 发 行 新 股, 仅 在 公 司 发 行 新 股 募 集 资 金 已 达 募 投 项 目 所 需 资 金 总 额 但 公 司 公 开 发 行 股 票 数 量 未 达 到 3,585 万 股 的 情 况 下 实 施 老 股 转 让 本 次 新 股 发 行 与 老 股 转 让 的 调 整 机 制 如 下 :

37 1 新 股 发 行 数 量 ( 募 投 项 目 所 需 资 金 总 额 + 发 行 上 市 费 用 )/ 发 行 价 格 2 老 股 转 让 数 量 =( 发 行 前 总 股 本 + 新 股 发 行 数 量 )*25%- 新 股 发 行 数 量 3 老 股 转 让 数 量 不 得 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 4 发 行 价 格 : 元 / 股 5 发 行 方 式 : 本 次 发 行 将 采 取 网 下 向 投 资 者 询 价 配 售 和 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 或 监 管 部 门 认 可 的 其 他 方 式 6 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 法 人 等 投 资 者 ( 中 国 法 律 行 政 法 规 所 适 用 的 其 他 规 范 性 文 件 及 公 司 须 遵 守 的 其 他 监 管 要 求 所 禁 止 者 除 外 ) 或 符 合 上 海 证 券 交 易 所 或 公 司 决 定 的 其 他 上 市 地 的 市 场 投 资 者 适 当 性 规 定 的 合 格 境 内 自 然 人 投 资 者 7 承 销 方 式 : 余 额 包 销 五 募 集 资 金 主 要 用 途 本 次 募 集 资 金 将 按 轻 重 缓 急 投 资 于 下 列 四 个 项 目, 简 要 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 项 目 名 称 项 目 投 资 总 额 1 新 一 代 内 容 分 发 承 载 系 统 研 发 建 设 项 目 8, 云 媒 体 业 务 运 营 管 理 平 台 研 发 建 设 项 目 8, 广 电 互 动 媒 体 业 务 运 营 管 理 平 台 升 级 建 设 项 目 5, 全 国 营 销 及 技 术 服 务 体 系 升 级 建 设 项 目 1, 合 计 23, 如 果 本 次 募 集 资 金 到 位 前 公 司 需 要 对 上 述 拟 投 资 项 目 进 行 先 期 投 入, 则 公 司 将 用 自 筹 资 金 或 银 行 贷 款 投 入, 待 募 集 资 金 到 位 后 再 以 募 集 资 金 置 换 上 述 自 筹 资 金 或 银 行 贷 款 若 本 次 发 行 募 集 资 金 不 能 满 足 上 述 投 资 金 额 需 求, 缺 口 部 分 将 由 公 司 通 过 自 筹 资 金 或 银 行 借 款 解 决 若 所 募 集 资 金 超 过 投 资 项 目 投 资 需 求, 超 过 部 分 将 用 于 补 充 公 司 流 动 资 金