释 义 在 分 析 报 告 中, 除 非 另 有 说 明, 下 列 简 称 具 有 如 下 含 义 : 华 闻 传 媒 / 上 市 公 司 / 本 公 司 指 华 闻 传 媒 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 国 广 资 产 指 国 广 环 球 资 产 管 理 有 限 公 司, 原 名 上 海

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1 证 券 代 码 : 证 券 简 称 : 华 闻 传 媒 上 市 地 : 深 圳 证 券 交 易 所 华 闻 传 媒 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 Huawen Media Investment Corporation 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 使 用 可 行 性 分 析 报 告 ( 修 订 稿 ) 二 〇 一 五 年 十 一 月 1

2 释 义 在 分 析 报 告 中, 除 非 另 有 说 明, 下 列 简 称 具 有 如 下 含 义 : 华 闻 传 媒 / 上 市 公 司 / 本 公 司 指 华 闻 传 媒 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 国 广 资 产 指 国 广 环 球 资 产 管 理 有 限 公 司, 原 名 上 海 渝 富 资 产 管 理 有 限 公 司, 系 华 闻 传 媒 控 股 股 东 国 广 控 股 指 国 广 环 球 传 媒 控 股 有 限 公 司, 系 国 广 资 产 控 股 股 东 华 闻 传 媒 实 际 控 制 人 永 新 视 博 指 北 京 永 新 视 博 数 字 电 视 技 术 有 限 公 司, 为 美 国 纽 约 证 券 交 易 所 上 市 公 司 China Digital TV Holding Co., Ltd. (NYSE: STV) 的 全 资 子 公 司 达 华 智 能 指 中 山 达 华 智 能 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 证 券 代 码 : SZ) 国 广 东 方 指 国 广 东 方 网 络 ( 北 京 ) 有 限 公 司 华 闻 爱 视 指 华 闻 爱 视 网 络 科 技 ( 北 京 ) 有 限 公 司 海 润 影 视 指 海 润 影 视 制 作 有 限 公 司 华 闻 影 视 指 华 闻 世 纪 影 视 投 资 控 股 ( 北 京 ) 有 限 责 任 公 司 合 一 信 息 指 合 一 信 息 技 术 ( 北 京 ) 有 限 公 司, 其 为 视 频 网 站 优 酷 网 /youku.com 及 其 关 联 方 的 经 营 者 和 所 有 权 人, 独 家 拥 有 优 酷 网 /youku.com 及 其 关 联 方 的 运 营 权 和 其 网 站 上 所 有 内 容 的 全 部 完 整 的 版 权 苏 宁 文 化 指 苏 宁 文 化 投 资 管 理 有 限 公 司 华 闻 智 云 指 华 闻 智 云 网 络 科 技 ( 北 京 ) 有 限 公 司 国 广 华 屏 指 国 广 华 屏 网 络 传 媒 ( 北 京 ) 有 限 公 司, 原 名 : 国 广 华 屏 文 化 传 媒 ( 北 京 ) 有 限 公 司 国 广 视 讯 指 北 京 国 广 视 讯 新 媒 体 科 技 有 限 公 司 国 视 北 京 指 国 视 通 讯 ( 北 京 ) 有 限 公 司 国 视 上 海 指 国 视 通 讯 ( 上 海 ) 有 限 公 司 邦 富 软 件 指 广 州 市 邦 富 软 件 有 限 公 司 掌 视 亿 通 指 天 津 掌 视 亿 通 信 息 技 术 有 限 公 司 精 视 文 化 指 上 海 精 视 文 化 传 播 有 限 公 司 漫 友 文 化 指 广 州 漫 友 文 化 科 技 发 展 有 限 公 司 视 博 电 影 指 北 京 视 博 电 影 技 术 有 限 公 司, 为 美 国 纽 约 证 券 交 易 所 上 市 公 司 China Digital TV Holding Co., Ltd. (NYSE: STV) 的 全 资 子 公 司 优 朋 普 乐 指 北 京 优 朋 普 乐 科 技 有 限 公 司 金 正 源 指 金 正 源 联 合 投 资 控 股 有 限 公 司 舞 之 数 码 指 苏 州 市 舞 之 数 码 动 画 制 作 有 限 公 司 华 闻 优 朋 指 华 闻 优 朋 文 化 传 媒 ( 北 京 ) 有 限 公 司 华 闻 海 润 指 华 闻 海 润 影 视 投 资 ( 北 京 ) 有 限 公 司 华 闻 糖 心 指 苏 州 华 闻 糖 心 动 漫 投 资 有 限 责 任 公 司 环 球 智 达 指 环 球 智 达 科 技 ( 北 京 ) 有 限 公 司 2

3 金 锐 显 指 深 圳 市 金 锐 显 数 码 科 技 有 限 公 司 华 闻 传 媒 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 非 公 开 发 行 不 超 本 次 非 公 开 发 行 股 票 / 本 次 指 过 36, 万 股 ( 含 36, 万 股 )A 股 股 票 的 行 非 公 开 发 行 / 本 次 发 行 为 元 万 元 亿 元 指 人 民 币 元 万 元 亿 元 3

4 华 闻 传 媒 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 使 用 可 行 性 分 析 报 告 华 闻 传 媒 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 华 闻 传 媒 公 司 ) 拟 于 2015 年 度 申 请 非 公 开 发 行 股 票, 募 集 资 金 总 额 不 超 过 391, 万 元 根 据 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 等 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 对 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 使 用 的 可 行 性 分 析 如 下 : 一 募 集 资 金 使 用 计 划 本 次 发 行 拟 募 集 资 金 总 额 不 超 过 人 民 币 391, 万 元, 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后 计 划 用 于 : 单 位 : 万 元 序 号 项 目 名 称 移 动 视 频 项 目 互 联 网 电 视 项 目 影 视 剧 生 产 和 采 购 项 目 细 分 项 目 拟 投 入 募 项 目 投 资 细 分 项 目 拟 使 用 募 集 资 金 细 分 项 目 名 称 总 额 投 资 总 额 集 资 金 数 额 金 额 受 让 国 广 华 屏 38% 的 107, , 股 权 并 对 其 进 行 增 资 7, , 设 立 华 闻 智 云 并 增 资 100, , 受 让 环 球 智 达 30% 的 121, , 股 权 并 对 其 进 行 增 资 101, , 国 广 东 方 增 资 20, , 与 优 朋 普 乐 成 立 合 资 公 司 并 增 资 92, , , , 与 海 润 影 视 等 成 立 合 资 公 司 并 增 资 50, , 与 舞 之 数 码 成 立 合 资 20, , 公 司 并 增 资 合 计 391, , , , 若 本 次 实 际 募 集 资 金 净 额 低 于 项 目 所 需 资 金 额, 不 足 部 分 由 公 司 自 筹 解 决 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 到 位 之 前, 公 司 将 根 据 项 目 进 度 的 实 际 情 况 以 自 筹 资 金 先 行 投 入, 并 在 募 集 资 金 到 位 之 后 予 以 置 换 4

5 二 募 集 资 金 投 资 项 目 的 可 行 性 分 析 根 据 公 司 的 发 展 战 略, 公 司 拟 充 分 利 用 互 联 网 电 视 手 机 电 视 的 牌 照 运 营 资 源 优 势 和 资 本 市 场 的 优 势, 通 过 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 投 资 移 动 视 频 项 目 互 联 网 电 视 项 目 和 影 视 剧 生 产 和 采 购 项 目, 重 点 打 造 互 联 网 视 频 生 活 圈 移 动 视 频 项 目 主 要 通 过 与 北 京 永 新 视 博 数 字 电 视 技 术 有 限 公 司 联 合 定 制 开 发 视 频 云 终 端 硬 件 和 运 营 平 台, 搭 建 视 频 云 平 台, 为 现 代 化 大 型 工 厂 学 校 和 医 院 等 特 定 的 人 口 密 集 区 域 的 人 群 提 供 高 质 量 的 视 频 服 务 互 联 网 电 视 项 目 主 要 包 括 :(1) 公 司 与 中 山 达 华 智 能 科 技 股 份 有 限 公 司 共 同 投 资 环 球 智 达 科 技 ( 北 京 ) 有 限 公 司 从 事 高 品 质 的 互 联 网 电 视 及 配 件 产 品 的 研 发 生 产 和 销 售, 为 客 户 提 供 优 质 的 家 庭 视 频 体 验, 抢 占 这 一 重 要 的 智 能 家 居 入 口 ; (2) 国 广 东 方 网 络 ( 北 京 ) 有 限 公 司 作 为 互 联 网 视 频 生 活 圈 的 重 要 组 成 部 分, 公 司 还 将 与 合 作 伙 伴 共 同 对 其 进 行 增 资 以 增 强 其 综 合 实 力 影 视 剧 生 产 及 采 购 项 目 主 要 包 括 :(1) 公 司 与 海 润 影 视 制 作 有 限 公 司 和 苏 州 市 舞 之 数 码 动 画 制 作 有 限 公 司 进 行 全 方 位 合 作, 分 别 成 立 合 资 公 司 华 闻 海 润 影 视 投 资 ( 北 京 ) 有 限 公 司 和 苏 州 华 闻 糖 心 动 漫 投 资 有 限 责 任 公 司 从 事 影 视 剧 的 生 产 和 制 作, 强 化 公 司 的 视 频 内 容 优 势 ;(2) 公 司 与 北 京 优 朋 普 乐 科 技 有 限 公 司 成 立 合 资 公 司 华 闻 优 朋 文 化 传 媒 ( 北 京 ) 有 限 公 司 进 行 影 视 剧 资 源 分 销 来 增 强 公 司 和 合 作 伙 伴 之 间 的 联 系, 共 同 为 移 动 视 频 和 互 联 网 电 视 抢 占 入 口 留 住 用 户 提 供 支 持 上 述 三 个 项 目 之 间 及 其 与 公 司 现 有 业 务 彼 此 联 系 互 为 支 撑, 有 机 构 成 互 联 网 视 频 生 活 圈 ( 一 ) 移 动 视 频 项 目 1 项 目 建 设 背 景 (1) 观 看 网 络 视 频 网 民 数 量 快 速 增 长 2013 年, 中 国 整 体 网 民 规 模 为 6.18 亿 人, 其 中 PC 网 民 的 规 模 达 到 5.9 亿 人, 增 速 为 6.8%; 移 动 网 民 的 规 模 在 2013 年 底 达 到 5.0 亿 人, 增 速 为 19.1% 预 计 到 2017 年, 移 动 网 民 将 赶 超 PC 网 民, 成 为 互 联 网 的 第 一 大 用 户 群 体, 移 动 端 将 成 为 网 民 最 主 要 的 上 网 渠 道 互 联 网 的 加 速 渗 透 和 全 民 移 动 互 联 有 望 在 下 一 个 5

6 5 年 实 现 CNNIC 中 国 互 联 网 络 发 展 状 况 统 计 调 查 数 据 显 示,2013 年 12 月 中 国 手 机 网 络 视 频 网 民 数 为 2.47 亿 人,2012 年 同 期 为 1.34 亿 人, 增 速 达 到 84% 2013 年 12 月 中 国 手 机 网 民 使 用 率 为 49.3%,2012 年 同 期 为 32.0%, 上 升 17.3% 手 机 网 络 视 频 网 民 数 快 速 增 长, 有 效 推 动 了 手 机 视 频 行 业 发 展 (2) 智 能 手 机 和 平 板 电 脑 等 移 动 终 端 出 货 量 保 持 持 续 增 长 根 据 IDC 的 统 计 数 据 显 示,2014 年 全 球 手 机 出 货 量 为 18.9 亿 部, 其 中 智 能 手 机 出 货 量 为 亿 部, 约 占 总 出 货 量 的 68.80% 这 意 味 着 全 世 界 每 4 个 人 中 就 有 1 个 人 在 当 年 购 买 了 手 机, 每 6 个 人 中 就 有 1 个 人 在 当 年 购 买 了 智 能 手 机 据 联 合 国 有 关 机 构 调 查 显 示, 截 至 2014 年 底, 世 界 移 动 通 信 设 备 用 户 总 数 将 会 超 过 世 界 总 人 口 数 1 种 种 数 据 表 明 手 机 特 别 是 智 能 机 已 经 成 为 人 类 日 常 生 活 中 不 可 或 缺 的 一 部 分 全 球 智 能 手 机 出 货 量 预 测 数 据 如 下 图 所 示 : 资 料 来 源 :IDC 拓 墣 产 业 研 究 所 从 总 体 上 看, 全 球 智 能 手 机 的 出 货 量 增 长 趋 于 放 缓, 但 总 量 仍 然 巨 大 中 国 作 为 智 能 手 机 的 重 要 生 产 基 地, 且 本 项 目 所 面 对 的 工 厂 学 校 等 目 标 区 域 中 的 目 标 客 户 中 使 用 国 产 智 能 手 机 的 比 例 较 高 因 此, 中 国 智 能 手 机 的 出 货 对 本 项 目 的 可 行 性 也 具 备 较 强 的 参 考 价 值 中 国 智 能 手 机 出 货 量 统 计 与 预 测 数 据 如 1 环 球 网 科 技 6

7 下 图 所 示 : 数 据 来 源 : 中 国 工 信 部 Credit Suisse 此 外, 本 项 目 的 目 标 客 户 除 了 使 用 智 能 手 机 观 看 移 动 视 频 外, 平 板 电 脑 也 是 另 外 一 个 主 要 的 终 端 根 据 IDC 的 统 计 数 据 显 示,2014 年 全 球 平 板 电 脑 出 货 量 为 百 万 台, 同 比 增 长 4.4% 2 虽 然 大 屏 幕 智 能 手 机 一 定 程 度 上 侵 蚀 了 平 板 电 脑 市 场, 但 是 预 期 未 来 全 球 平 板 电 脑 将 呈 现 较 为 平 稳 增 长 的 趋 势, 预 计 2019 年 全 球 平 板 电 脑 出 货 量 将 达 到 百 万 台 智 能 手 机 和 平 板 电 脑 等 智 能 终 端 的 出 货 量 持 续 增 长 为 本 项 目 的 实 施 提 供 了 广 阔 的 市 场 空 间 2 项 目 的 实 施 基 础 与 优 势 (1) 国 广 视 讯 丰 富 的 手 机 视 频 业 务 运 营 经 验 国 广 视 讯 作 为 华 闻 传 媒 的 全 资 子 公 司, 主 要 承 担 CRI( 中 国 国 际 广 播 电 台 China Radio International) 在 全 国 范 围 内 手 机 广 播 电 视 业 务 的 运 营 任 务, 拥 有 独 特 的 内 容 资 源 和 行 业 地 位 国 广 视 讯 的 全 资 子 公 司 掌 视 亿 通, 是 国 内 领 先 的 移 动 视 频 内 容 的 分 销 及 技 术 服 务 提 供 商, 有 着 丰 富 的 渠 道 推 广 资 源 国 广 视 讯 的 全 资 子 公 司 国 视 上 海 是 中 国 最 大 的 移 动 运 营 商 视 频 服 务 商,2014 年 度 付 费 用 户 超 过 1,000 万 国 广 视 讯 通 过 自 办 节 目, 转 播 和 集 成 业 务 等 多 种 形 式, 充 分 发 挥 中 国 国 际 广 2 IDC:2014 年 Q4 全 球 平 板 出 货 量 7,610 万 台 同 比 下 滑 3.2% 7

8 播 电 台 在 新 闻 采 编 和 节 目 制 作 发 行 出 版 进 口 等 多 方 面 的 优 势, 整 合 和 运 营 全 球 范 围 内 特 别 是 国 内 广 电 媒 体 的 视 频 内 容, 提 供 包 括 新 闻 电 影 电 视 剧 手 机 剧 体 育 娱 乐 音 乐 综 艺 经 济 动 漫 科 技 在 内 的 多 种 类 别 节 目 以 CRI 手 机 台 品 牌 为 核 心, 致 力 于 数 字 时 代 的 手 机 广 播 电 视 新 媒 体 运 营 业 务, 全 力 打 造 最 具 特 色 的 移 动 视 频 和 手 机 电 台 国 广 控 股 的 子 公 司 国 视 北 京 作 为 手 机 电 视 牌 照 的 运 营 方, 能 够 为 本 项 目 提 供 从 牌 照 到 内 容 再 到 品 牌 等 一 系 列 优 势 资 源, 为 项 目 内 容 的 持 续 生 产 以 及 各 种 渠 道 资 源 提 供 强 大 的 支 持 (2) 永 新 视 博 提 供 业 内 领 先 的 视 频 云 终 端 解 决 方 案 永 新 视 博 是 中 国 数 字 电 视 产 业 的 领 跑 者, 拥 有 一 支 经 验 丰 富 了 解 市 场 的 领 导 团 队, 拥 有 源 于 清 华 大 学 的 技 术 研 发 团 队, 拥 有 能 及 时 为 客 户 提 供 一 致 化 高 质 量 服 务 的 技 术 服 务 团 队 永 新 视 博 充 分 利 用 自 身 的 优 势, 不 断 开 发 出 满 足 中 国 数 字 电 视 市 场 需 求 的 技 术 产 品 和 服 务, 在 中 国 数 字 电 视 市 场 一 直 处 于 领 先 位 置 永 新 视 博 凭 借 其 技 术 实 力 上 的 优 势, 能 够 与 国 广 视 讯 分 别 从 信 号 传 输 的 技 术 层 面 和 视 频 内 容 的 运 营 层 面 出 发, 共 同 从 项 目 的 视 频 云 终 端 研 发 前 端 系 统 支 持 到 后 续 的 技 术 改 造 方 面 进 行 全 方 位 的 合 作, 为 项 目 提 供 从 平 台 建 设 信 号 传 输, 到 地 方 资 源 组 织, 再 到 业 务 运 营 管 理 的 全 程 支 持 (3) 低 带 宽 成 本 优 势 本 项 目 的 核 心 就 是 在 全 国 构 建 视 频 云 服 务 网 络, 在 项 目 总 部 建 设 后 端 移 动 视 频 云 平 台, 形 成 一 个 视 频 云, 将 用 户 远 程 访 问 变 成 一 个 区 域 访 问 的 局 域 网 络, 形 成 点 对 面 分 发, 结 合 峰 谷 平 抑 技 术 提 高 云 网 络 的 使 用 效 率, 降 低 大 量 人 群 同 时 收 看 视 频 所 需 要 的 带 宽, 既 解 决 了 移 动 人 群 集 中 收 看 视 频 的 流 畅 问 题, 又 大 大 降 低 了 本 项 目 的 带 宽 成 本 (4) 频 道 切 换 无 延 迟 优 势 本 项 目 充 分 融 合 移 动 互 联 网 和 广 播 电 视 网 技 术, 骨 干 网 络 的 传 输 利 用 现 有 的 互 联 网 点 对 点 传 输 技 术, 云 终 端 到 最 终 用 户 又 结 合 了 点 到 面 的 广 播 传 输 技 术 本 项 目 传 输 电 视 直 播 节 目 与 其 他 视 频 企 业 最 大 的 区 别 是, 本 项 目 40 多 套 直 播 节 目 无 论 用 户 是 否 发 出 请 求, 都 持 续 不 断 的 同 时 传 输 到 最 终 用 户, 用 户 在 移 动 设 备 上 8

9 切 换 频 道 的 实 质 是 开 关 某 个 频 道, 就 像 用 户 用 收 音 机 接 收 电 台 节 目 一 样, 电 视 频 道 的 切 换 是 几 乎 没 有 时 间 间 隔 和 卡 顿 现 象, 收 看 视 频 的 体 验 非 常 流 畅 但 是 现 有 移 动 视 频 服 务, 普 遍 采 用 的 是 纯 互 联 网 点 到 点 传 输 技 术, 终 端 用 户 想 看 哪 个 频 道 时, 都 是 先 向 该 频 道 电 视 节 目 的 服 务 器 发 送 收 看 请 求, 然 后 访 问 该 电 视 节 目 的 视 频 服 务 器, 这 样 在 不 同 电 视 节 目 的 视 频 服 务 器 之 间 切 换 的 时 间 受 外 部 因 素 影 响 较 多, 往 往 导 致 在 换 台 的 时 候 有 延 迟, 从 而 影 响 用 户 体 验 3 项 目 建 设 内 容 项 目 建 设 主 要 包 括 以 下 两 方 面 的 内 容 : (1) 受 让 国 广 华 屏 38% 的 股 权 并 对 其 进 行 增 资 1) 交 易 概 述 1 交 易 基 本 情 况 2015 年 7 月 31 日, 国 广 视 讯 与 国 视 北 京 签 订 国 广 华 屏 文 化 传 媒 ( 北 京 ) 有 限 公 司 股 权 转 让 合 同, 国 广 视 讯 以 万 元 受 让 国 视 北 京 持 有 的 国 广 华 屏 38% 的 股 权 2015 年 7 月 31 日, 国 广 视 讯 国 视 北 京 视 博 电 影 刘 波 赵 兰 和 王 惠 芬 签 署 北 京 国 广 视 讯 新 媒 体 科 技 有 限 公 司 与 北 京 视 博 电 影 技 术 有 限 公 司 国 视 通 讯 ( 北 京 ) 有 限 公 司 刘 波 赵 兰 王 恵 芬 之 合 作 框 架 协 议 书, 各 方 均 同 意 在 国 广 华 屏 所 提 供 移 动 视 频 服 务 的 覆 盖 人 数 达 到 5,000 万 人, 且 付 费 用 户 的 人 数 达 到 250 万 人 时, 以 每 1 元 出 资 额 1 元 的 价 格 共 同 以 现 金 方 式 同 比 例 对 国 广 华 屏 增 资, 使 得 国 广 华 屏 增 资 后 注 册 资 本 达 到 20, 万 元, 其 中 : 国 广 视 讯 增 资 6, 万 元, 增 资 后 合 计 持 有 国 广 华 屏 7, 万 元 出 资, 占 国 广 华 屏 增 资 后 注 册 资 本 的 38% 增 资 完 成 后, 国 广 华 屏 的 股 权 结 构 为 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 国 广 视 讯 7, % 视 博 电 影 6, % 国 视 北 京 2, % 9

10 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 刘 波 1, % 赵 兰 1, % 王 惠 芬 1, % 合 计 20, % 2 交 易 各 方 的 关 联 关 系 国 视 北 京 是 国 广 控 股 的 控 股 子 公 司, 而 国 广 控 股 为 本 公 司 控 股 股 东 国 广 资 产 的 控 股 股 东, 为 本 公 司 实 际 控 制 人 刘 波 为 国 广 控 股 副 总 裁, 也 是 国 视 北 京 的 法 定 代 表 人 国 广 华 屏 的 法 定 代 表 人 和 股 东 之 一 根 据 深 交 所 股 票 上 市 规 则 规 定, 国 视 北 京 刘 波 为 本 公 司 的 关 联 方, 本 次 交 易 构 成 了 本 公 司 与 关 联 方 共 同 投 资 的 关 联 交 易 其 他 交 易 对 方 与 本 公 司 和 国 广 视 讯 没 有 关 联 关 系 3 交 易 的 审 议 情 况 本 次 交 易 已 于 2015 年 7 月 31 日 由 公 司 第 六 届 董 事 会 2015 年 第 五 次 临 时 会 议 审 议 通 过 公 司 全 体 独 立 董 事 就 本 次 交 易 发 表 独 立 意 见 公 司 于 2015 年 8 月 4 日 在 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 上 披 露 了 关 于 全 资 子 公 司 受 让 国 广 华 屏 文 化 传 媒 ( 北 京 ) 有 限 公 司 股 权 并 增 资 的 公 告 ( 公 告 编 号 : ) 4 是 否 构 成 重 大 资 产 重 组 本 次 交 易 不 构 成 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 规 定 的 重 大 资 产 重 组, 不 需 要 再 经 过 有 关 部 门 批 准 2) 交 易 对 方 的 基 本 情 况 1 国 视 北 京 公 司 名 称 国 视 通 讯 ( 北 京 ) 有 限 公 司 企 业 性 质 其 他 有 限 责 任 公 司 成 立 日 期 2006 年 5 月 24 日 税 务 登 记 证 号 注 册 地 址 北 京 市 石 景 山 区 实 兴 大 街 30 号 院 3 号 楼 2 层 A0085 号 办 公 地 址 北 京 市 石 景 山 区 实 兴 大 街 30 号 院 3 号 楼 2 层 A0085 号 法 定 代 表 人 刘 波 注 册 资 本 1, 万 元 股 权 结 构 国 广 控 股 出 资 万 元, 持 有 99% 股 权 ; 国 广 联 合 文 化 发 展 ( 北 京 ) 10

11 经 营 范 围 有 限 公 司 出 资 万 元, 持 有 1% 股 权 因 特 网 信 息 服 务 业 务 ( 除 新 闻 出 版 教 育 医 疗 保 健 药 品 医 疗 器 械 和 BBS 以 外 的 内 容 ); 第 二 类 增 值 电 信 业 务 中 的 信 息 服 务 业 务 ( 不 含 固 定 网 电 话 信 息 服 务 和 互 联 网 信 息 服 务 ); 技 术 开 发 技 术 服 务 ; 销 售 通 讯 设 备 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) A 国 视 北 京 的 历 史 沿 革 北 京 风 网 信 息 技 术 有 限 公 司 国 广 传 媒 发 展 中 心 北 京 航 飞 埃 贝 科 贸 有 限 公 司 三 方 于 2006 年 5 月 24 日 共 同 出 资 设 立 国 视 北 京, 注 册 资 本 1, 万 元, 成 立 时 股 东 出 资 情 况 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 国 广 传 媒 发 展 中 心 % 北 京 风 网 信 息 技 术 有 限 公 司 % 北 京 航 飞 埃 贝 科 贸 有 限 公 司 % 合 计 1, % 2007 年 1 月, 北 京 风 网 信 息 技 术 有 限 公 司 和 北 京 航 飞 埃 贝 科 贸 有 限 公 司 分 别 将 其 持 有 的 22.75% 和 16.25% 国 视 北 京 的 股 权 转 让 给 国 广 传 媒 发 展 中 心 此 次 变 更 后, 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 国 广 传 媒 发 展 中 心 % 北 京 风 网 信 息 技 术 有 限 公 司 % 北 京 航 飞 埃 贝 科 贸 有 限 公 司 % 合 计 1, % 2009 年 9 月, 北 京 航 飞 埃 贝 科 贸 有 限 公 司 将 其 持 有 的 全 部 国 视 北 京 股 权 ( 对 应 出 资 额 万 元 ) 转 让 给 鸿 天 华 越 科 技 ( 北 京 ) 有 限 公 司 本 次 变 更 后, 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 国 广 传 媒 发 展 中 心 % 北 京 风 网 信 息 技 术 有 限 公 司 % 鸿 天 华 越 科 技 ( 北 京 ) 有 限 公 司 % 合 计 1, % 2011 年 3 月, 国 广 传 媒 发 展 有 限 公 司 ( 原 名 国 广 传 媒 发 展 中 心 ) 将 其 持 有 11

12 的 全 部 国 视 北 京 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 万 元 ) 转 让 给 国 广 控 股 本 次 变 更 后, 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 国 广 控 股 % 北 京 风 网 信 息 技 术 有 限 公 司 % 鸿 天 华 越 科 技 ( 北 京 ) 有 限 公 司 % 合 计 1, % 2013 年 3 月, 鸿 天 华 越 科 技 ( 北 京 ) 有 限 公 司 将 其 持 有 的 全 部 国 视 北 京 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 万 元 ) 转 让 给 国 广 控 股 本 次 变 更 后, 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 国 广 控 股 % 北 京 风 网 信 息 技 术 有 限 公 司 % 合 计 1, % 2014 年 3 月, 北 京 风 网 信 息 技 术 有 限 公 司 将 其 持 有 的 所 有 国 视 北 京 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 万 元 ) 转 让 给 国 广 控 股 本 次 变 更 后, 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 国 广 控 股 1, % 合 计 1, % 2014 年 7 月, 国 广 控 股 将 其 持 有 的 国 视 北 京 1% 股 权 ( 对 应 出 资 额 万 元 ) 转 让 给 国 广 联 合 文 化 发 展 ( 北 京 ) 有 限 公 司 本 次 变 更 后, 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 国 广 控 股 % 国 广 联 合 文 化 发 展 ( 北 京 ) 有 限 公 司 % 合 计 1, % B 国 视 北 京 的 业 务 情 况 国 视 北 京 以 CRI 手 机 台 为 核 心 品 牌, 致 力 于 数 字 时 代 的 手 机 广 播 电 视 新 12

13 媒 体 运 营 业 务, 在 三 大 运 营 商 平 台 上 开 展 各 项 音 视 频 服 务 2014 年 国 视 北 京 将 基 于 移 动 通 信 运 营 商 平 台 的 手 机 音 视 频 运 营 业 务 委 托 国 视 上 海 进 行 管 理, 国 视 北 京 现 主 要 承 担 手 机 音 视 频 业 务 的 内 容 审 核 管 理 工 作 C 国 视 北 京 的 基 本 财 务 情 况 截 至 2015 年 6 月 30 日, 国 视 北 京 未 经 审 计 的 财 务 数 据 如 下 : 资 产 总 额 20, 万 元, 负 债 总 额 17, 万 元, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 3, 万 元 ;2015 年 1-6 月 实 现 的 营 业 收 入 为 万 元, 营 业 总 成 本 万 元, 营 业 利 润 万 元, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 万 元 截 至 2014 年 12 月 31 日, 国 视 北 京 经 审 计 的 财 务 数 据 如 下 : 资 产 总 额 16, 万 元, 负 债 总 额 13, 万 元, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 3, 万 元 ;2014 年 1-12 月 实 现 营 业 收 入 17, 万 元, 营 业 总 成 本 19, 万 元, 营 业 利 润 8, 万 元, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 6, 万 元 国 视 北 京 是 公 司 实 际 控 制 人 国 广 控 股 的 控 股 子 公 司, 同 时, 国 视 北 京 的 法 定 代 表 人 刘 波 为 国 广 控 股 副 总 裁, 同 时 也 是 国 广 华 屏 的 法 定 代 表 人 和 股 东 之 一 根 据 深 交 所 股 票 上 市 规 则 规 定, 国 视 北 京 刘 波 为 本 公 司 的 关 联 方 2 视 博 电 影 公 司 名 称 北 京 视 博 电 影 技 术 有 限 公 司 企 业 性 质 其 他 有 限 责 任 公 司 成 立 日 期 2012 年 2 月 15 日 税 务 登 记 证 号 注 册 地 址 北 京 市 海 淀 区 上 地 东 路 5 号 院 3 号 楼 2 层 218 室 办 公 地 址 北 京 市 海 淀 区 上 地 东 路 5 号 院 3 号 楼 2 层 218 室 法 定 代 表 人 乔 伟 注 册 资 本 1, 万 元 股 权 结 构 北 京 永 新 视 博 信 息 技 术 有 限 公 司 持 有 100% 股 权 技 术 开 发 技 术 推 广 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 计 算 机 技 术 经 营 范 围 培 训 ; 销 售 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 ; 投 资 咨 询 ; 经 济 贸 易 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 视 博 电 影 为 美 国 纽 约 证 券 交 易 所 上 市 公 司 China Digital TV Holding Co., Ltd. (NYSE: STV) 的 下 属 全 资 子 公 司, 与 本 公 司 不 存 在 关 联 关 系 13

14 3 刘 波 赵 兰 王 恵 芬 A. 刘 波 姓 名 : 刘 波, 住 所 : 西 安 市 雁 塔 区 身 份 证 号 : ****** 中 国 公 民, 系 依 据 中 华 人 民 共 和 国 法 律 具 有 完 全 行 为 能 力 的 自 然 人, 拥 有 订 立 并 履 行 协 议 的 全 部 法 律 法 规 规 定 的 权 利 能 力 与 行 为 能 力, 为 国 广 华 屏 创 始 人 法 定 代 表 人, 目 前 持 有 国 广 华 屏 5% 股 权 刘 波 为 本 公 司 实 际 控 制 人 国 广 控 股 的 副 总 裁, 为 本 公 司 关 联 方 B. 赵 兰 姓 名 : 赵 兰, 住 所 : 南 京 市 建 邺 区 身 份 证 号 : ****** 中 国 公 民, 系 依 据 中 华 人 民 共 和 国 法 律 具 有 完 全 行 为 能 力 的 自 然 人, 拥 有 订 立 并 履 行 协 议 的 全 部 法 律 法 规 规 定 的 权 利 能 力 与 行 为 能 力, 目 前 持 有 国 广 华 屏 6% 股 权 赵 兰 与 本 公 司 不 存 在 关 联 关 系 C. 王 恵 芬 姓 名 : 王 恵 芬, 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 身 份 证 号 : ****** 中 国 公 民, 系 依 据 中 华 人 民 共 和 国 法 律 具 有 完 全 行 为 能 力 的 自 然 人, 拥 有 订 立 并 履 行 协 议 的 全 部 法 律 法 规 规 定 的 权 利 能 力 与 行 为 能 力, 目 前 持 有 国 广 华 屏 5% 股 权 王 恵 芬 与 本 公 司 不 存 在 关 联 关 系 3) 交 易 标 的 公 司 基 本 情 况 公 司 名 称 国 广 华 屏 网 络 传 媒 ( 北 京 ) 有 限 公 司 企 业 性 质 有 限 责 任 公 司 成 立 日 期 2015 年 7 月 2 日 税 务 登 记 证 号 注 册 地 址 北 京 市 石 景 山 区 石 景 山 路 甲 16 号 国 广 公 寓 9 层 6091 室 办 公 地 址 北 京 市 石 景 山 区 石 景 山 路 甲 16 号 国 广 公 寓 9 层 6091 室 法 定 代 表 人 刘 波 注 册 资 本 2, 万 元 国 视 北 京 出 资 1, 万 元, 持 有 50% 股 权 ; 视 博 电 影 出 资 万 股 权 结 构 元, 持 有 34% 股 权 ; 刘 波 出 资 万 元, 持 有 5% 股 权 ; 赵 兰 出 资 万 元, 持 有 6% 股 权 ; 王 惠 芬 出 资 万 元, 持 有 5% 股 权 经 营 范 围 组 织 文 化 艺 术 交 流 活 动 ( 演 出 除 外 ); 技 术 开 发 技 术 推 广 技 术 转 让 14

15 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 计 算 机 技 术 培 训 ; 销 售 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 ; 计 算 机 系 统 集 成 ; 经 济 信 息 咨 询 ; 广 播 电 视 节 目 制 作 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 1 国 广 华 屏 的 历 史 沿 革 2015 年 7 月 2 日, 国 视 北 京 视 博 电 影 刘 波 赵 兰 和 王 惠 芬 投 资 设 立 国 广 华 屏 设 立 时 股 权 结 构 为 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 国 视 北 京 1, % 视 博 电 影 % 刘 波 % 赵 兰 % 王 惠 芬 % 合 计 2, % 2015 年 7 月 31 日, 国 广 视 讯 与 国 视 北 京 签 订 国 广 华 屏 文 化 传 媒 ( 北 京 ) 有 限 公 司 股 权 转 让 合 同, 以 每 1 元 出 资 额 1 元 的 价 格 受 让 国 视 北 京 持 有 的 国 广 华 屏 的 38% 股 权, 共 计 万 元 国 广 华 屏 的 其 他 股 东 已 明 确 放 弃 优 先 购 买 权 本 次 股 权 转 让 前 后 的 股 权 结 构 情 况 如 下 : 股 东 名 称 本 次 股 权 转 让 前 本 次 股 权 转 让 后 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 国 广 视 讯 % 视 博 电 影 % % 国 视 北 京 1, % % 刘 波 % % 赵 兰 % % 王 惠 芬 % % 合 计 2, % 2, % 2 国 广 华 屏 的 主 营 业 务 国 广 华 屏 的 主 营 业 务 为 移 动 视 频 云 的 运 营, 主 要 包 括 : 平 台 运 维 客 户 服 务 等 平 台 运 维 主 要 是 针 对 移 动 视 频 内 容 处 理 平 台 的 运 维 服 务, 以 确 保 移 动 视 频 网 络 能 够 高 效 的 为 客 户 提 高 优 质 的 视 频 服 务 客 户 服 务 主 要 指 面 向 移 动 视 频 内 容 处 理 平 台 建 立 规 范 的 客 户 服 务 体 系, 客 户 可 通 过 统 一 的 客 户 服 务 中 心 来 解 决 问 题 客 户 服 务 中 心 主 要 负 责 收 集 客 户 使 用 节 目 的 数 据, 筛 选 客 户 更 喜 欢 的 优 质 内 容 ; 15

16 跟 踪 客 户 的 观 看 情 况, 反 馈 客 户 投 诉 信 息, 提 交 客 户 收 看 报 告 ; 客 户 满 意 度 调 查 和 项 目 客 户 收 看 节 目 质 量 评 估 ; 维 护 客 户 服 务 信 息 库, 提 供 信 息 查 询 服 务 ; 客 户 投 诉 受 理, 调 解 客 户 关 系 等 3 国 广 华 屏 的 基 本 财 务 情 况 截 至 2015 年 7 月 31 日, 因 国 广 华 屏 的 注 册 资 本 尚 未 到 位, 国 广 华 屏 经 审 计 的 财 务 数 据 如 下 : 资 产 总 额 负 债 总 额 及 所 有 者 权 益 均 为 0.00 万 元 ; 自 成 立 至 2015 年 7 月 底 营 业 收 入 营 业 成 本 营 业 利 润 及 净 利 润 均 为 0.00 万 元 4) 交 易 的 定 价 政 策 及 定 价 依 据 1 经 与 国 视 北 京 协 商, 以 国 视 北 京 的 实 际 出 资 额 作 为 定 价 依 据, 以 每 1 元 出 资 额 1 元 的 价 格, 即 国 广 视 讯 以 万 元 的 价 格 受 让 国 视 北 京 持 有 的 国 广 华 屏 38% 股 权 ( 即 万 元 出 资 ) 2 经 与 视 博 电 影 国 视 北 京 及 自 然 人 股 东 协 商, 以 每 1 元 出 资 额 1 元 的 价 格, 共 同 以 现 金 方 式 同 比 例 对 国 广 华 屏 增 资, 全 部 增 资 额 计 入 国 广 华 屏 注 册 资 本 5) 交 易 协 议 的 主 要 内 容 1 受 让 国 视 北 京 持 有 的 国 广 华 屏 38% 的 股 权 国 广 视 讯 于 2015 年 7 月 31 日 与 国 视 北 京 签 署 的 股 权 转 让 合 同 主 要 内 容 如 下 : A 国 视 北 京 同 意 将 其 所 持 有 的 国 广 华 屏 38% 股 权 以 万 元 的 价 格 转 让 给 国 广 视 讯, 国 广 视 讯 同 意 受 让 上 述 股 权 B 本 合 同 生 效 及 国 视 北 京 缴 足 其 出 资 额 后, 国 视 北 京 备 齐 有 关 国 广 华 屏 38% 股 权 转 让 的 全 部 文 件, 依 法 办 理 国 广 华 屏 38% 股 权 转 让 的 申 报 过 户 手 续, 在 国 广 华 屏 38% 股 权 过 户 完 成 后 10 个 工 作 日 内 国 广 视 讯 一 次 性 向 国 视 北 京 支 付 全 部 股 权 转 让 款 760 万 元 C 国 视 北 京 保 证 其 本 次 转 让 标 的 股 权 事 宜 已 经 征 求 国 广 华 屏 其 他 股 东 的 意 见, 国 广 华 屏 其 他 股 东 已 明 确 放 弃 优 先 购 买 权 16

17 D 经 双 方 在 工 商 行 政 管 理 局 办 理 完 国 广 华 屏 38% 股 权 的 过 户 手 续 后, 国 广 视 讯 即 合 法 持 有 国 广 华 屏 38% 股 权, 享 有 相 应 股 权 权 利 承 担 相 应 股 东 义 务 E 双 方 同 意, 与 本 合 同 规 定 有 关 的 股 权 转 让 过 户 费 用 由 国 广 华 屏 承 担 F 标 的 股 权 转 让 过 程 发 生 的 税 费 按 国 家 税 法 等 有 关 规 定 由 国 视 北 京 国 广 视 讯 双 方 各 自 承 担 G 本 合 同 经 双 方 签 字 盖 章 之 日 起 生 效 2 对 国 广 华 屏 进 行 增 资 国 广 视 讯 于 2015 年 7 月 31 日 与 视 博 电 影 国 视 北 京 及 自 然 人 刘 波 赵 兰 王 惠 芬 签 署 的 合 作 框 架 协 议 书 主 要 内 容 如 下 : A 国 广 视 讯 视 博 电 影 国 视 北 京 刘 波 赵 兰 王 惠 芬 均 同 意 在 国 广 华 屏 所 提 供 移 动 视 频 服 务 的 覆 盖 人 数 达 到 5,000 万, 且 付 费 用 户 的 人 数 达 到 250 万 时, 对 国 广 华 屏 进 行 等 比 例 增 资, 使 得 国 广 华 屏 增 资 后 注 册 资 本 达 到 20, 万 元, 其 中 : 国 广 视 讯 增 资 6, 万 元, 增 资 后 合 计 持 有 国 广 华 屏 7, 万 元 出 资, 占 国 广 华 屏 增 资 后 注 册 资 本 的 38%; 视 博 电 影 增 资 6, 万 元, 增 资 后 合 计 持 有 国 广 华 屏 6, 万 元 出 资, 占 国 广 华 屏 增 资 后 的 注 册 资 本 的 34%; 国 视 北 京 增 资 2, 万 元, 增 资 后 合 计 持 有 国 广 华 屏 2, 万 元 出 资, 占 国 广 华 屏 增 资 后 注 册 资 本 的 12%; 刘 波 增 资 万 元, 增 资 后 合 计 持 有 国 广 华 屏 1, 万 元 出 资, 占 国 广 华 屏 增 资 后 注 册 资 本 的 5%; 赵 兰 增 资 1, 万 元, 增 资 后 合 计 持 有 国 广 华 屏 1, 万 元 出 资, 占 国 广 华 屏 增 资 后 注 册 资 本 的 6%; 王 惠 芬 增 资 万 元, 增 资 后 合 计 持 有 国 广 华 屏 1, 万 元 出 资, 占 国 广 华 屏 增 资 后 注 册 资 本 的 5% B 在 本 协 议 生 效 之 后, 各 方 建 立 联 合 工 作 组, 进 一 步 商 谈 合 作 事 项 的 执 行 方 案, 并 经 各 方 分 别 各 自 履 行 各 方 必 要 的 内 部 审 批 程 序 后 方 可 实 施 C 本 协 议 自 各 方 签 署 并 盖 章 后 生 效 6) 涉 及 本 次 交 易 的 其 他 安 排 本 次 股 权 受 让 完 成 后, 国 广 视 讯 后 续 将 按 照 合 作 框 架 协 议 书 的 约 定 与 国 17

18 广 华 屏 其 他 股 东 签 署 正 式 的 增 资 协 议 本 次 股 权 受 让 完 成 后, 国 广 视 讯 将 持 有 国 广 华 屏 38% 股 权, 为 国 广 华 屏 第 一 大 股 东, 国 广 华 屏 成 为 国 广 视 讯 的 控 股 子 公 司, 成 为 本 公 司 的 间 接 控 股 子 公 司 本 次 股 权 受 让 完 成 后, 国 广 华 屏 和 国 视 北 京 已 经 达 成 的 交 易 将 成 为 本 公 司 与 关 联 方 之 间 新 增 的 关 联 交 易 截 止 本 预 案 公 告 日, 国 广 华 屏 与 国 视 北 京 已 经 达 成 的 交 易 主 要 有 国 广 华 屏 和 国 视 北 京 于 2015 年 7 月 签 署 的 手 机 音 / 视 频 业 务 合 作 协 议 按 该 协 议 约 定, 国 视 北 京 对 国 广 华 屏 全 部 手 机 电 视 直 播 和 回 放 等 内 容 进 行 审 核 和 管 理, 合 同 期 限 为 20 年 ( 自 协 议 生 效 之 日 起 ), 国 广 华 屏 应 向 国 视 北 京 支 付 的 内 容 审 核 及 管 理 费 按 国 广 华 屏 经 营 手 机 电 视 直 播 回 放 等 相 关 业 务 营 业 收 入 的 2% 计 算 7) 交 易 目 的 和 对 上 市 公 司 的 影 响 1 交 易 目 的 本 次 交 易 是 实 施 公 司 打 造 移 动 事 业 群 战 略 的 重 要 一 环, 公 司 现 有 的 移 动 视 频 业 务 主 要 集 中 在 中 国 移 动 中 国 联 通 中 国 电 信 三 大 运 营 商 的 视 频 基 地, 覆 盖 的 主 要 是 3G/4G 移 动 运 营 商 用 户 随 着 全 国 Wi-Fi 热 点 的 大 量 普 及, 公 共 场 所 通 过 互 联 网 Wi-Fi 上 网 收 看 视 频 的 用 户 快 速 增 长, 国 广 视 讯 通 过 受 让 国 广 华 屏 股 权 并 对 其 进 行 增 资, 可 以 将 公 司 的 移 动 视 频 业 务 向 互 联 网 Wi-Fi 用 户 进 行 拓 展, 拟 做 到 工 厂 学 校 医 院 高 铁 轮 船 等 区 域 的 移 动 人 群 全 覆 盖, 满 足 前 述 移 动 人 群 随 时 随 地 流 畅 收 看 视 频 的 需 求 2 交 易 对 公 司 的 影 响 本 次 交 易 有 利 于 本 公 司 在 移 动 视 频 领 域 的 拓 展, 符 合 公 司 业 务 发 展 的 需 要, 有 利 于 提 高 公 司 的 影 响 力 和 未 来 的 盈 利 能 力, 有 利 于 公 司 的 发 展, 符 合 公 司 及 全 体 股 东 的 利 益 本 次 交 易 完 成 后, 国 广 视 讯 将 对 国 广 华 屏 合 并 报 表, 对 本 公 司 未 来 财 务 状 况 及 经 营 情 况 的 影 响 将 主 要 取 决 于 国 广 华 屏 未 来 的 经 营 成 果 2015 年 10 月, 国 广 视 讯 已 经 完 成 国 广 华 屏 38% 股 权 的 受 让 并 完 成 相 关 工 商 变 18

19 更 登 记 手 续 (2) 设 立 华 闻 智 云 并 增 资 2015 年 7 月 8 日, 公 司 全 资 子 公 司 国 广 视 讯 以 现 金 方 式 出 资 设 立 全 资 子 公 司 华 闻 智 云 1) 设 立 华 闻 智 云 的 基 本 情 况 公 司 名 称 华 闻 智 云 网 络 科 技 ( 北 京 ) 有 限 公 司 企 业 性 质 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 成 立 日 期 2015 年 7 月 8 日 税 务 登 记 证 号 注 册 地 址 北 京 市 石 景 山 区 石 景 山 路 甲 16 号 国 广 公 寓 9 层 6097 室 办 公 地 址 北 京 市 石 景 山 区 石 景 山 路 甲 16 号 国 广 公 寓 9 层 6097 室 法 定 代 表 人 刘 东 明 注 册 资 本 2, 万 元 股 权 结 构 国 广 视 讯 持 有 100% 股 权 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 服 务 技 术 咨 询 技 术 推 广 ; 计 算 机 维 修 ; 经 营 范 围 计 算 机 系 统 集 成 ; 网 页 设 计 ; 平 面 设 计 ; 工 艺 美 术 设 计 ; 图 文 设 计 制 作 ; 专 业 承 包 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 1 华 闻 智 云 的 历 史 沿 革 2015 年 7 月 8 日, 国 广 视 讯 独 资 设 立 华 闻 智 云 设 立 时 的 股 权 结 构 为 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 国 广 视 讯 2, % 合 计 2, % 2 华 闻 智 云 的 业 务 情 况 华 闻 智 云 主 营 业 务 为 实 施 移 动 视 频 云 网 络 的 搭 建 该 业 务 主 要 由 硬 件 开 发 和 网 络 搭 建 两 部 分 组 成, 具 体 为 :A 由 永 新 视 博 在 与 华 闻 智 云 协 商 合 作 的 基 础 上 开 发 定 制 型 的 专 业 移 动 视 频 云 终 端 ;B 华 闻 智 云 通 过 将 上 述 专 业 移 动 视 频 云 终 端 对 现 代 化 工 厂 学 校 和 医 院 等 目 标 区 域 进 行 以 点 带 面 的 部 署, 再 通 过 高 效 的 网 络 传 输 设 备 连 接 移 动 视 频 云 终 端 和 前 端 播 控 系 统, 从 而 形 成 完 善 的 视 频 云 网 络 的 搭 建 视 频 云 网 络 的 大 致 结 构 如 下 : 19

20 2) 对 华 闻 智 云 增 资 华 闻 智 云 为 本 公 司 全 资 子 公 司 国 广 视 讯 的 全 资 子 公 司, 拟 投 资 10 亿 元 用 于 移 动 视 频 云 网 络 的 构 建 为 了 该 项 目 的 建 设, 后 续 公 司 将 对 华 闻 智 云 增 资 至 10 亿 元 增 资 后, 华 闻 智 云 仍 为 本 公 司 下 属 的 全 资 子 公 司 4 项 目 投 资 估 算 本 项 目 的 资 金 拟 投 入 情 况 如 下 : 序 号 细 分 项 目 名 称 拟 投 入 募 集 资 金 数 额 所 涉 及 的 协 议 名 称 国 广 华 屏 文 化 传 媒 ( 北 京 ) 1 受 让 国 广 华 屏 38% 股 权 并 对 其 增 资 7, 万 元 有 限 公 司 股 权 转 让 合 同 北 京 国 广 视 讯 新 媒 体 科 技 有 限 公 司 与 北 京 视 博 电 影 技 术 有 限 公 司 国 视 通 讯 ( 北 京 ) 有 限 公 司 刘 波 赵 兰 王 恵 芬 之 合 20

21 2 设 立 华 闻 智 云 并 增 资 亿 元 合 计 亿 元 作 框 架 协 议 书 本 项 目 总 投 资 107, 万 元, 拟 以 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 投 入 107, 万 元 5 项 目 市 场 前 景 根 据 艾 瑞 咨 询 研 究 报 告,2015~2017 年 移 动 用 户 付 费 视 频 收 入 规 模 按 照 中 性 估 计 将 分 别 为 55.0 亿 元 64.3 亿 元 和 74.1 亿 元, 复 合 增 长 率 为 16.07%, 保 持 整 体 较 快 增 长 付 费 视 频 收 入 规 模 的 持 续 增 长 和 付 费 收 看 视 频 习 惯 的 养 成 和 强 化 均 为 移 动 视 频 项 目 的 快 速 推 进 提 供 有 效 的 支 持 6 项 目 效 益 预 测 本 项 目 具 体 由 国 广 华 屏 和 华 闻 智 云 两 个 主 体 来 执 行 华 闻 智 云 的 主 要 投 入 为 移 动 云 终 端 的 采 购 和 移 动 云 网 络 的 构 建 费 用, 而 国 广 华 屏 的 主 要 投 入 为 支 付 移 动 视 频 云 网 络 所 需 要 的 网 络 带 宽 费 用 等 上 述 费 用 均 在 项 目 开 始 实 施 后 陆 续 根 据 移 动 云 网 络 铺 设 的 进 展 持 续 分 步 投 入 其 各 自 收 益 预 测 分 别 为 : (1) 国 广 华 屏 国 广 华 屏 主 要 从 事 移 动 视 频 云 的 运 营 收 入 主 要 来 源 于 工 厂 学 校 和 医 院 等 特 定 区 域 用 户 支 付 的 服 务 费 其 成 本 和 费 用 主 要 是 移 动 视 频 云 业 务 的 推 广 费 用 系 统 维 护 费 用 设 备 折 旧 费 用 内 容 版 权 费 用 移 动 视 频 云 网 络 的 使 用 费 带 宽 成 本 以 及 公 司 运 营 相 关 的 管 理 费 用 等 本 项 目 的 计 算 周 期 为 9 年 ( 含 4 年 建 设 期, 国 广 华 屏 将 与 华 闻 智 云 同 步 的 在 4 年 内 有 步 骤 的 落 实 运 营 移 动 视 频 云 相 关 设 备 的 投 入 ), 预 计 项 目 在 开 始 建 设 第 2 年 投 产 并 销 售 根 据 估 算, 项 目 达 产 后 年 均 销 售 收 入 和 年 均 净 利 润 分 别 为 94, 万 元 和 11, 万 元 本 项 目 内 部 收 益 率 为 52.71%, 本 项 目 的 投 资 将 在 移 动 云 网 络 构 建 完 成 后 1.43 年 收 回 (2) 华 闻 智 云 华 闻 智 云 主 要 从 事 移 动 视 频 云 网 络 的 构 建 收 入 主 要 来 源 于 向 国 广 华 屏 收 取 21

22 的 移 动 视 频 云 网 络 的 使 用 费 用 和 当 国 广 华 屏 的 营 业 收 入 超 过 3 亿 时 向 华 闻 智 云 支 付 的 一 定 比 例 的 收 入 分 成 其 成 本 和 费 用 主 要 由 设 备 折 旧 费 用 和 公 司 运 营 相 关 的 管 理 费 用 等 构 成 本 项 目 的 计 算 周 期 为 9 年 ( 含 4 年 建 设 期, 华 闻 智 云 将 在 4 年 内 有 步 骤 的 在 全 国 范 围 内 构 建 移 动 视 频 云 网 络 ), 预 计 项 目 在 开 始 建 设 第 2 年 投 产 并 销 售 根 据 估 算, 项 目 达 产 后 年 均 销 售 收 入 和 年 均 净 利 润 分 别 为 20, 万 元 和 5, 万 元 本 项 目 内 部 收 益 率 为 15.68%, 本 项 目 的 投 资 将 在 移 动 云 网 络 构 建 完 成 后 3.37 年 收 回 ( 二 ) 互 联 网 电 视 项 目 1 项 目 建 设 背 景 (1) 互 联 网 电 视 迎 来 发 展 机 遇 2013 年 8 月 17 日 国 务 院 发 布 宽 带 中 国 战 略 及 实 施 方 案 部 署 未 来 8 年 宽 带 发 展 目 标 及 路 径, 争 取 2015 年 年 末, 城 市 家 庭 带 宽 达 到 20 兆 以 上, 农 村 家 庭 达 到 4 兆 以 上, 东 部 发 达 地 区 的 省 会 城 市 家 庭 达 到 100 兆 此 外, 根 据 调 查 机 构 Digital TV Research 最 新 报 告 显 示 :2014 年 年 底, 中 国 数 字 电 视 用 户 将 增 加 一 倍 多, 达 到 2.89 亿, 占 世 界 总 量 的 27.5% 这 些 都 为 用 户 的 发 展 提 供 了 基 础, 不 断 提 升 的 服 务 体 验, 将 深 度 挖 掘 用 户 市 场 的 潜 力, 带 动 用 户 的 不 断 发 展 (2) 互 联 网 电 视 是 抢 占 互 联 网 入 口 的 关 键 互 联 网 的 普 及 逐 步 改 变 了 视 听 传 播 方 式 及 人 们 的 消 费 习 惯, 随 着 互 联 网 及 移 动 智 能 终 端 的 高 速 发 展, 优 质 的 内 容 和 良 好 的 用 户 体 验, 逐 渐 成 为 未 来 市 场 竞 争 的 关 键 电 视 凭 借 其 大 屏 特 性, 成 为 智 能 家 居 和 智 慧 生 活 重 要 的 控 制 中 心 和 互 联 网 入 口, 成 为 众 多 企 业 竞 相 争 夺 的 阵 地 通 过 智 能 终 端 设 备 的 销 售, 能 够 将 服 务 的 平 台 置 入 客 户 的 家 庭, 为 后 续 各 种 平 台 业 务 的 拓 展 提 供 客 户 基 础 国 广 东 方 的 集 成 播 控 平 台 自 主 研 发 的 智 能 桌 面 系 统 和 应 用 市 场 管 理 系 统 能 够 提 升 公 司 互 联 网 电 视 终 端 产 品 的 市 场 竞 争 力, 并 为 公 司 的 游 戏 教 育 电 商 资 源 后 续 通 过 该 平 台 为 消 费 者 提 供 更 为 丰 富 的 服 务 提 供 技 术 和 通 道 支 持 通 过 终 端 的 布 局, 公 司 打 造 了 完 善 的 牌 照 + 终 端 设 备 + 操 作 系 统 + 应 用 内 容 服 务 体 系, 22

23 进 一 步 强 化 公 司 在 智 能 生 活 领 域 的 话 语 权 2 项 目 的 实 施 基 础 与 优 势 (1) 华 闻 传 媒 的 现 有 资 源 优 势 通 过 多 年 的 积 累 华 闻 传 媒 已 经 具 有 了 庞 大 的 视 频 游 戏 动 漫 教 育 和 电 商 资 源, 并 且 具 有 强 大 的 线 上 和 线 下 媒 体 资 源, 都 为 公 司 的 互 联 网 电 视 业 务 发 展 提 供 了 有 力 的 保 证 此 外, 通 过 本 次 非 公 开 发 行 股 票 华 闻 传 媒 将 进 一 步 加 大 视 频 内 容 的 采 购 和 分 销, 重 点 打 造 的 互 联 网 视 频 生 活 圈 将 形 成 更 多 的 业 务 联 动, 形 成 完 整 的 产 业 链, 相 互 协 同 发 展 (2) 国 广 东 方 的 互 联 网 电 视 平 台 国 广 东 方 是 国 广 控 股 华 闻 传 媒 合 一 信 息 和 苏 宁 文 化 共 同 投 资 的 互 联 网 平 台 运 营 公 司, 主 要 从 事 CIBN 互 联 网 电 视 平 台 建 设 和 产 业 生 态 搭 建 国 广 东 方 拥 有 互 联 网 电 视 牌 照, 为 公 司 的 互 联 网 电 视 终 端 提 供 了 良 好 的 内 容 平 台 支 持 合 一 信 息 作 为 国 内 最 大 的 视 频 内 容 平 台, 能 够 使 CIBN 互 联 网 电 视 平 台 拥 有 具 备 竞 争 力 的 视 频 内 容 华 闻 传 媒 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 中 的 影 视 剧 生 产 和 采 购 项 目 也 将 为 CIBN 的 视 频 内 容 提 供 有 力 的 支 持 (3) 达 华 智 能 在 互 联 网 电 视 终 端 的 设 计 和 研 发 上 具 有 较 强 的 技 术 优 势 金 锐 显 是 全 球 领 先 的 视 频 和 音 频 综 合 解 决 方 案 提 供 商, 以 生 产 数 字 电 视 互 联 网 电 视 主 板 与 互 联 网 机 顶 盒 业 务 为 主 2015 年 7 月, 达 华 智 能 ( 证 券 代 码 : ) 公 告 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书, 拟 通 过 对 金 锐 显 进 行 全 资 收 购, 强 化 在 互 联 网 电 视 领 域 的 布 局, 增 强 其 在 争 夺 智 能 生 活 终 端 入 口 和 完 成 智 能 生 活 产 业 体 系 的 能 力, 形 成 平 台 - 分 析 - 服 务 - 金 融 的 闭 环 体 系 上 述 交 易 已 于 2015 年 11 月 9 日 获 得 中 国 证 监 会 关 于 核 准 中 山 达 华 智 能 科 技 股 份 有 限 公 司 向 方 江 涛 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2015]2463 号 ) 达 华 智 能 参 与 投 资 环 球 智 达, 发 挥 其 在 互 联 网 电 视 产 品 研 发 设 计 方 面 的 国 际 领 先 的 技 术 优 势, 为 CAN 电 视 有 效 迅 速 地 抢 占 终 端 市 场 提 供 强 大 支 持, 并 保 留 在 互 联 网 金 融 等 领 域 进 一 步 深 化 合 作 的 空 间 3 项 目 建 设 内 容 23

24 项 目 建 设 主 要 包 括 两 方 面 的 内 容 : (1) 受 让 环 球 智 达 30% 的 股 权 并 对 其 进 行 增 资 1) 交 易 概 况 1 交 易 基 本 情 况 2015 年 8 月 3 日, 华 闻 爱 视 与 王 胜 洪 签 署 股 权 转 让 协 议, 以 1, 万 元 的 价 格 受 让 王 胜 洪 持 有 的 环 球 智 达 30% 股 权 ; 同 日, 华 闻 爱 视 再 与 达 华 智 能 国 广 东 方 签 署 增 资 协 议, 共 同 以 现 金 方 式 对 环 球 智 达 增 资 18, 万 元 ( 即 第 一 期 增 资 ), 其 中 华 闻 爱 视 增 资 9, 万 元, 达 华 智 能 增 资 5, 万 元, 国 广 东 方 增 资 3, 万 元, 上 述 增 资 以 每 1 元 注 册 资 本 1 元 的 价 格, 全 部 计 入 注 册 资 本 以 上 股 权 转 让 和 增 资 完 成 后, 环 球 智 达 的 注 册 资 本 为 人 民 币 20, 万 元, 其 中 : 华 闻 爱 视 出 资 10, 万 元, 占 51% 股 权 ; 达 华 智 能 出 资 6, 万 元, 占 30% 股 权 ; 国 广 东 方 出 资 3, 万 元, 占 19% 股 权 第 一 期 增 资 完 成 之 后, 可 由 环 球 智 达 股 东 会 设 定 经 营 目 标, 达 到 该 经 营 目 标 后, 各 股 东 同 意 根 据 第 一 期 增 资 的 价 格 同 比 例 再 对 环 球 智 达 增 资 2 亿 元 ( 即 第 二 期 增 资 ) 在 完 成 上 述 两 次 增 资 后, 华 闻 爱 视 还 将 根 据 环 球 智 达 未 来 发 展 的 需 要 以 增 资 或 其 他 形 式 对 其 投 资 不 超 过 8.00 亿 元, 以 支 持 环 球 智 达 的 持 续 快 速 发 展 本 项 目 总 投 资 金 额 为 亿 元 2 交 易 各 方 的 关 联 关 系 国 广 东 方 是 国 广 控 股 的 控 股 子 公 司, 国 广 控 股 持 有 国 广 东 方 % 股 权, 同 时 国 广 东 方 的 法 定 代 表 人 汪 方 怀 为 本 公 司 的 副 董 事 长 根 据 深 交 所 股 票 上 市 规 则 规 定, 国 广 东 方 为 本 公 司 的 关 联 方, 本 次 交 易 构 成 了 本 公 司 与 关 联 方 共 同 投 资 的 关 联 交 易 达 华 智 能 与 本 公 司 和 华 闻 爱 视 不 存 在 关 联 关 系 3 交 易 的 审 议 情 况 上 述 交 易 中 的 华 闻 爱 视 以 1, 万 元 的 价 格 受 让 环 球 智 达 30% 股 权 并 对 环 球 智 达 增 资 9, 万 元 之 交 易 已 于 2015 年 7 月 31 日 由 公 司 第 六 届 董 事 会 2015 年 第 五 次 临 时 会 议 审 议 通 过 公 司 全 体 独 立 董 事 就 本 次 交 易 发 表 独 立 意 见 公 司 于 2015 年 8 月 4 日 在 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 上 披 露 了 关 于 全 资 子 公 司 受 让 环 球 智 达 24

25 科 技 ( 北 京 ) 有 限 公 司 股 权 并 增 资 的 公 告 ( 公 告 编 号 : ) 上 述 交 易 中 的 第 二 期 增 资 和 对 环 球 智 达 投 资 不 超 过 8.00 亿 元 涉 及 关 联 交 易, 在 具 体 实 施 前 将 提 交 公 司 董 事 会 审 议 若 在 具 体 实 施 前 交 易 单 项 金 额 达 到 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 5% 以 上 或 者 按 照 累 计 计 算 的 原 则 在 连 续 十 二 个 月 内 发 生 的 关 联 交 易 累 计 金 额 达 到 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 5% 以 上, 则 提 交 公 司 股 东 大 会 批 准 4 是 否 构 成 重 大 资 产 重 组 本 次 交 易 不 构 成 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 规 定 的 重 大 资 产 重 组, 不 需 要 再 经 过 有 关 部 门 批 准 2) 交 易 对 方 的 基 本 情 况 1 达 华 智 能 的 基 本 情 况 公 司 名 称 中 山 达 华 智 能 科 技 股 份 有 限 公 司 企 业 性 质 股 份 有 限 公 司 ( 上 市 自 然 人 投 资 或 控 股 ) 成 立 日 期 1993 年 8 月 10 日 税 务 登 记 证 号 注 册 地 址 广 东 省 中 山 市 小 榄 镇 泰 丰 工 业 区 水 怡 南 路 9 号 办 公 地 址 广 东 省 中 山 市 小 榄 镇 泰 丰 工 业 区 水 怡 南 路 9 号 法 定 代 表 人 蔡 小 如 注 册 资 本 88, 万 元 根 据 达 华 智 能 2015 年 度 三 季 度 报 数 据, 实 际 控 制 人 蔡 小 如 先 生 持 有 股 权 结 构 其 49.82% 股 权 研 发 生 产 销 售 : 非 接 触 IC 智 能 卡 非 接 触 式 IC 卡 读 卡 器 ; 接 触 式 智 能 卡 接 触 式 IC 卡 读 卡 器 ; 电 子 标 签 ; 信 息 系 统 集 成 工 程 及 技 术 服 务 ; 电 子 通 讯 设 备 计 算 机 周 边 设 备 ; 电 子 遥 控 启 动 设 备 ; 家 用 经 营 范 围 小 电 器 ; 包 装 装 璜 印 刷 品 其 他 印 刷 品 印 刷 ; 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 ( 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 禁 止 经 营 的 项 目 除 外 ; 法 律 行 政 法 规 限 制 经 营 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 ) 达 华 智 能 与 本 公 司 不 存 在 关 联 关 系 2 国 广 东 方 的 基 本 情 况 公 司 名 称 国 广 东 方 网 络 ( 北 京 ) 有 限 公 司 企 业 性 质 其 他 有 限 责 任 公 司 成 立 日 期 2006 年 11 月 27 日 税 务 登 记 证 号 注 册 地 址 北 京 市 石 景 山 区 石 景 山 路 乙 18 号 院 2 号 楼 15 层 办 公 地 址 北 京 市 石 景 山 区 石 景 山 路 乙 18 号 院 2 号 楼 15 层 25

26 法 定 代 表 人 注 册 资 本 股 权 结 构 经 营 范 围 汪 方 怀 11, 万 元 国 广 控 股 持 有 % 股 权 华 闻 传 媒 持 有 % 股 权 合 一 信 息 持 有 % 股 权, 苏 宁 文 化 持 有 % 股 权 因 特 网 信 息 服 务 业 务 ( 除 新 闻 出 版 教 育 医 疗 保 健 药 品 医 疗 器 械 和 BBS 以 外 的 内 容 ); 第 二 类 增 值 电 信 业 务 中 的 信 息 服 务 业 务 ( 不 含 固 定 网 电 话 信 息 服 务 和 互 联 网 信 息 服 务 ); 利 用 信 息 网 络 经 营 音 乐 娱 乐 产 品, 艺 术 品, 演 出 剧 ( 节 ) 目, 动 漫 产 品 ( 网 络 文 化 经 营 许 可 证 有 效 期 至 2015 年 9 月 27 日 ) 制 作 发 行 动 画 片 专 题 片 电 视 综 艺, 不 得 制 作 时 政 新 闻 及 同 类 专 题 专 栏 等 广 播 电 视 节 目 ;( 广 播 电 视 节 目 及 电 视 剧 制 作 许 可 证 有 效 期 至 2016 年 6 月 30 日 ); 销 售 食 品 ; 计 算 机 网 络 集 成 ; 计 算 机 软 硬 件 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 影 视 策 划 ; 企 业 形 象 策 划 ; 图 文 设 计 制 作 ; 动 画 设 计 制 作 ; 广 告 设 计 制 作 ; 代 理 发 布 广 告 ; 信 息 咨 询 ( 不 含 中 介 服 务 ); 销 售 计 算 机 软 硬 件 及 外 围 设 备 机 械 设 备 电 子 产 品 日 用 品 针 纺 织 品 化 妆 品 工 艺 品 服 装 鞋 帽 皮 革 制 品 厨 房 用 具 钟 表 眼 镜 ; 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 代 理 进 出 口 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 国 广 东 方 主 要 负 责 中 国 国 际 广 播 电 视 网 络 台 (CIBN) 下 基 于 网 络 的 TV 和 PC 终 端 所 有 新 媒 体 业 务 及 相 应 集 成 播 控 平 台 的 建 设 和 运 营 等, 其 核 心 业 务 为 CIBN 互 联 网 电 视 平 台 的 建 设 及 运 营 A 国 广 东 方 的 历 史 沿 革 国 广 东 方 于 2006 年 11 月 27 日 注 册 成 立, 注 册 资 金 1, 万 元, 其 中 北 京 中 广 星 桥 信 息 服 务 有 限 公 司 出 资 万 元, 北 京 东 方 汉 华 文 化 传 播 有 限 公 司 出 资 万 元, 国 广 传 媒 发 展 中 心 出 资 万 元, 股 权 结 构 为 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 北 京 中 广 星 桥 信 息 服 务 有 限 公 司 % 北 京 东 方 汉 华 文 化 传 播 有 限 公 司 % 国 广 传 媒 发 展 中 心 % 合 计 1, % 2007 年 1 月, 国 广 传 媒 发 展 中 心 与 北 京 中 广 星 桥 信 息 服 务 有 限 公 司 和 北 京 东 方 汉 华 文 化 传 播 有 限 公 司 签 订 股 权 转 让 协 议, 分 别 受 让 其 各 自 持 有 国 广 东 方 19.5% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 为 万 元 ) 变 更 后 股 权 结 构 为 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 北 京 中 广 星 桥 信 息 服 务 有 限 公 司 % 北 京 东 方 汉 华 文 化 传 播 有 限 公 司 % 国 广 传 媒 发 展 中 心 % 合 计 1, % 2011 年 5 月, 北 京 东 方 汉 华 文 化 传 播 有 限 公 司 将 其 持 有 国 广 东 方 19% 的 股 26

27 权 ( 对 应 出 资 额 为 万 元 ) 转 让 给 国 广 控 股, 北 京 中 广 星 桥 传 媒 科 技 有 限 公 司 将 其 持 有 国 广 东 方 30% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 为 万 元 ) 转 让 给 国 广 控 股, 国 广 传 媒 发 展 有 限 公 司 ( 原 名 国 广 传 媒 发 展 中 心 ) 将 其 持 有 国 广 东 方 40% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 为 万 元 ) 转 让 给 国 广 控 股 变 更 后 股 权 结 构 为 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 国 广 控 股 % 北 京 东 方 汉 华 文 化 传 播 有 限 公 司 % 合 计 1, % 2011 年 8 月, 华 闻 传 媒 与 国 广 控 股 北 京 东 方 汉 华 文 化 传 播 有 限 公 司 签 署 增 资 协 议, 华 闻 传 媒 与 国 广 控 股 共 同 以 现 金 方 式 对 国 广 东 方 增 资, 其 中 华 闻 传 媒 对 国 广 东 方 增 资 7, 万 元 ( 其 中 1, 万 元 记 入 注 册 资 本, 其 余 记 入 资 本 公 积 ); 国 广 控 股 对 国 广 东 方 增 资 2, 万 元 ( 其 中 万 元 记 入 注 册 资 本, 其 余 记 入 资 本 公 积 ); 北 京 东 方 汉 华 文 化 传 播 有 限 公 司 不 增 资 变 更 后 股 权 结 构 为 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 国 广 控 股 1, % 华 闻 传 媒 1, % 北 京 东 方 汉 华 文 化 传 播 有 限 公 司 % 合 计 2, % 2012 年 9 月, 北 京 东 方 汉 华 文 化 传 播 有 限 公 司 与 北 京 亚 太 东 方 通 信 网 络 有 限 公 司 签 订 股 权 转 让 协 议, 北 京 东 方 汉 华 文 化 传 播 有 限 公 司 将 其 持 有 国 广 东 方 4.74% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 为 万 元 ) 转 让 给 北 京 亚 太 东 方 通 信 网 络 有 限 公 司 变 更 后 股 权 结 构 为 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 国 广 控 股 1, % 华 闻 传 媒 1, % 北 京 亚 太 东 方 通 信 网 络 有 限 公 司 % 合 计 2, % 2013 年 10 月 22 日, 北 京 亚 太 东 方 通 信 网 络 有 限 公 司 将 其 持 有 国 广 东 方 4.74% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 为 万 元 ) 转 让 给 国 广 控 股 变 更 后 股 权 结 构 为 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 国 广 控 股 1, % 华 闻 传 媒 1, % 合 计 2, % 27

28 2014 年 2 月, 华 闻 传 媒 与 国 广 控 股 以 现 金 方 式 同 比 例 对 国 广 东 方 增 资 2, 万 元, 其 中 华 闻 传 媒 增 资 万 元, 持 有 国 广 东 方 44.18% 股 权 不 变 变 更 后 股 权 结 构 为 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 国 广 控 股 2, % 华 闻 传 媒 1, % 合 计 4, % 2014 年 7 月, 国 广 控 股 本 公 司 国 广 东 方 与 合 一 信 息 签 署 了 战 略 投 资 协 议, 合 一 信 息 向 国 广 东 方 增 资 5, 万 元, 持 有 国 广 东 方 16.67% 股 权, 其 中 万 元 记 入 注 册 资 本, 其 余 记 入 资 本 公 积 变 更 后 股 权 结 构 为 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 国 广 控 股 2, % 华 闻 传 媒 1, % 合 一 信 息 % 合 计 5, % 2014 年 9 月, 华 闻 传 媒 与 国 广 控 股 和 合 一 信 息 共 同 以 现 金 方 式 同 比 例 增 资 国 广 东 方, 其 中 : 华 闻 传 媒 增 资 1, 万 元, 国 广 控 股 增 资 2, 万 元 和 合 一 信 息 增 资 万 元, 合 计 5, 万 元 变 更 后 股 权 结 构 为 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 国 广 控 股 4, % 华 闻 传 媒 3, % 合 一 信 息 1, % 合 计 10, % 2015 年 10 月, 苏 宁 文 化 与 合 一 信 息 分 别 投 资 11, 万 元 和 万 元, 其 中 分 别 1, 万 元 和 万 元 计 入 注 册 资 本,9, 万 元 和 万 元 计 入 资 本 公 积 变 更 后 股 权 结 构 为 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 国 广 控 股 4, % 华 闻 传 媒 3, % 合 一 信 息 1, % 苏 宁 文 化 1, % 合 计 11, % B 国 广 东 方 的 业 务 情 况 经 新 闻 出 版 广 电 总 局 批 复 及 中 国 国 际 广 播 电 台 授 权, 国 广 东 方 自 2011 年 起 28

29 负 责 CIBN 互 联 网 电 视 牌 照 下 集 成 播 控 与 内 容 服 务 平 台 建 设 与 运 营 现 阶 段, 国 广 东 方 公 司 核 心 业 务 为 CIBN 互 联 网 电 视 平 台 的 建 设 及 运 营 国 广 东 方 以 提 升 业 务 能 力, 完 成 整 体 布 局, 快 速 发 展 用 户 为 目 标, 以 积 极 的 心 态 敏 锐 的 洞 察 力 不 懈 的 努 力 和 强 劲 的 实 力, 通 过 资 本 合 作 业 务 合 作 等 方 式, 对 CIBN 互 联 网 电 视 业 务 在 内 容 应 用 渠 道 终 端 和 技 术 等 方 面 进 行 全 面 提 升 国 广 东 方 开 放 平 台 广 泛 合 作, 将 自 身 资 源 与 行 业 各 优 势 方 的 整 合 形 成 公 司 发 展 所 需 的 完 整 业 务 能 力, 形 成 了 以 全 面 提 升 能 力 为 基 础 支 撑 前 沿 领 域 卡 位 为 发 展 方 向 多 领 域 签 约 形 成 收 益 基 础 的 业 务 格 局 和 产 业 生 态 国 内 市 场 方 面, 国 广 东 方 在 垂 直 市 场 通 过 下 属 公 司 环 球 合 一 网 络 技 术 ( 北 京 ) 有 限 公 司 积 极 与 多 家 运 营 商 签 约 ; 水 平 市 场 通 过 参 股 公 司 环 球 智 达 科 技 ( 北 京 ) 有 限 公 司, 开 发 互 联 网 电 视 等 多 款 硬 件 终 端 产 品, 进 入 家 庭 娱 乐 游 戏 跨 境 电 商 3D 内 容 等 产 业, 打 造 围 绕 内 容 渠 道 与 终 端 的 产 业 生 态 境 外 市 场 方 面, 国 广 东 方 积 极 寻 找 新 型 境 外 渠 道 和 营 销 模 式 在 台 湾 地 区, 国 广 东 方 授 权 台 湾 新 铠 科 技 股 份 有 限 公 司 在 台 湾 的 酒 店 及 公 众 市 场 试 播 出 CIBN 互 联 网 电 视 服 务 ; 子 公 司 东 方 凯 歌 ( 亚 洲 ) 网 络 电 视 有 限 公 司 在 泰 国 地 区 发 展 互 联 网 电 视 机 顶 盒 终 端 业 务 已 经 入 试 运 营 阶 段 C 国 广 东 方 的 财 务 情 况 截 至 2015 年 6 月 30 日, 国 广 东 方 经 审 计 的 合 并 报 表 财 务 数 据 如 下 : 资 产 总 额 为 12, 万 元, 负 债 总 额 为 3, 万 元, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 为 7, 万 元 ;2015 年 1-6 月 营 业 收 入 为 1, 万 元, 营 业 总 成 本 为 4, 万 元, 营 业 利 润 -3, 万 元, 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为 -2, 万 元 截 至 2014 年 12 月 31 日, 国 广 东 方 经 审 计 的 合 并 报 表 财 务 数 据 如 下 : 资 产 总 额 为 16, 万 元, 负 债 总 额 为 4, 万 元, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 为 10, 万 元 ;2014 年 1-12 月 营 业 收 入 为 万 元, 营 业 总 成 本 为 6, 万 元, 营 业 利 润 -5, 万 元, 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为 -5, 万 元 国 广 东 方 为 本 公 司 参 股 公 司, 本 公 司 按 权 益 法 核 算 投 资 收 益, 不 合 并 其 会 计 报 表 国 广 东 方 为 本 公 司 实 际 控 制 人 国 广 控 股 的 控 股 子 公 司, 同 时 国 广 东 方 的 法 定 代 表 人 汪 方 怀 为 本 公 司 的 副 董 事 长, 根 据 深 交 所 股 票 上 市 规 则 规 定, 国 广 东 方 为 本 公 司 的 关 联 方 3 王 胜 洪 29

30 中 国 公 民, 系 依 据 中 华 人 民 共 和 国 法 律 具 有 完 全 行 为 能 力 的 自 然 人, 拥 有 订 立 并 履 行 协 议 的 全 部 法 律 法 规 规 定 的 权 利 能 力 与 行 为 能 力, 为 环 球 智 达 创 始 人 之 一, 曾 经 有 环 球 智 达 30% 股 权 公 民 身 份 证 号 码 : ****** 住 所 为 福 建 省 莆 田 市 涵 江 区 王 胜 洪 与 本 公 司 不 存 在 关 联 关 系 3) 交 易 标 的 公 司 的 基 本 情 况 公 司 名 称 环 球 智 达 科 技 ( 北 京 ) 有 限 公 司 企 业 性 质 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 ) 成 立 日 期 2015 年 6 月 17 日 税 务 登 记 证 号 注 册 地 址 北 京 市 石 景 山 区 石 景 山 路 乙 18 号 院 2 号 楼 5 层 601 办 公 地 址 北 京 市 石 景 山 区 石 景 山 路 乙 18 号 院 2 号 楼 5 层 601 法 定 代 表 人 宫 玉 国 注 册 资 本 2, 万 元 达 华 智 能 出 资 万 元, 持 有 40% 股 权 ; 国 广 东 方 出 资 万 股 权 结 构 元, 持 有 30% 股 权 ; 王 胜 洪 出 资 万 元 ( 实 际 出 资 1, 万 元, 其 中 万 元 计 入 资 本 公 积 ), 持 有 30% 股 权 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 推 广 ; 销 售 计 算 机 软 件 及 外 经 营 范 围 围 设 备 机 械 设 备 电 子 产 品 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 1 环 球 智 达 的 历 史 沿 革 2015 年 5 月, 达 华 智 能 与 国 广 东 方 王 胜 洪 先 生 签 订 了 出 资 协 议, 达 华 智 能 以 自 有 资 金 出 资 万 元, 占 注 册 资 本 总 额 的 40%; 国 广 东 方 出 资 万 元, 占 注 册 资 本 总 额 的 30%; 王 胜 洪 先 生 出 资 1, 万 元 ( 其 中 万 元 计 入 注 册 资 本, 万 元 计 入 资 本 公 积 ), 占 注 册 资 本 总 额 的 30% 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 达 华 智 能 % 国 广 东 方 % 王 胜 洪 % 合 计 1, % 2015 年 8 月 3 日, 华 闻 爱 视 与 王 胜 洪 根 据 实 际 出 资 额 (1, 万 元 ) 并 考 虑 资 金 成 本 等 因 素 协 商 确 定 交 易 价 格, 华 闻 爱 视 以 每 注 册 资 本 元 的 价 格 受 让 王 胜 洪 持 有 的 环 球 智 达 30% 股 权 华 闻 爱 视 与 王 胜 洪 签 订 环 球 智 达 科 技 ( 北 京 ) 有 限 公 司 股 权 转 让 协 议, 以 总 价 1, 万 元 受 让 该 部 分 股 权 环 球 智 达 其 他 股 30

31 东 已 明 确 放 弃 优 先 购 买 权 本 次 变 更 后, 股 权 结 构 为 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 达 华 智 能 % 国 广 东 方 % 华 闻 爱 视 % 合 计 1, % 2015 年 8 月 3 日, 华 闻 传 媒 达 华 智 能 和 国 广 东 方 签 订 合 作 框 架 协 议 书, 各 方 约 定 在 华 闻 传 媒 全 资 子 公 司 华 闻 爱 视 受 让 环 球 智 达 30% 股 权 完 成 后, 在 30 日 内 对 环 球 智 达 以 每 1 元 注 册 资 本 1 元 的 价 格 进 行 增 资 ( 第 一 期 增 资 ), 使 得 增 资 后 的 环 球 智 达 的 注 册 资 本 达 到 20, 万 元, 其 中 华 闻 爱 视 增 资 额 为 9, 万 元, 增 资 后 合 计 持 有 环 球 智 达 10, 万 元 出 资, 占 增 资 后 注 册 资 本 的 51%; 达 华 智 能 增 资 5, 万 元, 增 资 后 合 计 持 有 环 球 智 达 6, 万 元 出 资, 占 增 资 后 注 册 资 本 的 30%; 国 广 东 方 增 资 3, 万 元, 增 资 后 合 计 持 有 环 球 智 达 3, 万 元 出 资, 占 增 资 后 注 册 资 本 的 19% 增 资 完 成 后, 股 权 结 构 为 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 华 闻 爱 视 10, % 达 华 智 能 6, % 国 广 东 方 3, % 合 计 20, % 2 环 球 智 达 的 主 营 业 务 情 况 环 球 智 达 主 要 业 务 为 CAN 互 联 网 电 视 终 端 系 列 产 品 和 其 他 配 套 终 端 系 列 产 品 的 研 发 和 销 售 环 球 智 达 的 终 端 系 列 产 品 主 要 包 括 CAN 系 列 互 联 网 电 视 终 端 超 霸 云 盒 和 超 霸 声 霸 三 个 产 品 种 类 上 述 产 品 互 为 补 充, 能 够 满 足 各 种 消 费 人 群 的 客 厅 视 频 服 务 的 需 求 环 球 智 达 将 随 着 自 身 产 品 市 场 渗 透 率 的 提 高, 进 一 步 强 化 互 联 网 电 视 终 端 及 其 配 套 产 品 的 研 发 和 销 售 能 力, 抢 占 智 能 客 厅 和 智 慧 生 活 方 面 的 入 口 31

32 3 环 球 智 达 的 财 务 情 况 截 至 2015 年 7 月 31 日, 环 球 智 达 经 审 计 的 财 务 数 据 如 下 : 资 产 总 额 为 2, 万 元, 负 债 总 额 为 0.00 万 元, 所 有 者 权 益 为 2, 万 元 ; 自 成 立 至 2015 年 7 月 底 营 业 收 入 为 0.00 万 元, 营 业 成 本 为 0.00 万 元, 营 业 利 润 万 元, 净 利 润 为 万 元 4) 交 易 的 定 价 政 策 及 定 价 依 据 1 经 与 王 胜 洪 协 商, 以 每 单 位 元 的 价 格 受 让 王 胜 洪 持 有 的 环 球 智 达 30% 股 权 王 胜 洪 对 该 股 权 的 实 际 出 资 为 1, 万 元, 双 方 根 据 实 际 出 资 额 并 考 虑 资 金 成 本 等 因 素 协 商 确 定 交 易 价 格 2 经 与 达 华 智 能 和 国 广 东 方 协 商, 以 每 单 位 1 元 的 价 格, 共 同 以 现 金 方 式 对 环 球 智 达 增 资 18, 万 元, 全 部 增 资 额 计 入 环 球 智 达 注 册 资 本 32

33 5) 交 易 协 议 的 主 要 内 容 1 华 闻 爱 视 于 2015 年 8 月 3 日 与 王 胜 洪 签 署 的 股 权 转 让 协 议 主 要 内 容 如 下 : A 转 让 价 款 及 有 关 费 用 a 华 闻 爱 视 受 让 王 胜 洪 持 有 的 环 球 智 达 30% 股 权 的 价 格 为 1, 万 元 b 涉 及 本 次 股 权 转 让 的 税 费, 由 华 闻 爱 视 和 王 胜 洪 按 照 中 国 有 关 法 律 法 规 的 规 定 各 自 承 担 B 转 让 价 款 的 支 付 a 在 协 议 签 署 生 效 后 十 个 工 作 日 内, 华 闻 爱 视 将 转 让 价 款 的 20% 支 付 至 王 胜 洪 指 定 账 户 b 30% 股 权 过 户 至 华 闻 爱 视 名 下 后 的 五 个 工 作 日 内, 华 闻 爱 视 将 剩 余 款 项 全 部 支 付 至 王 胜 洪 指 定 账 户 C 生 效 条 件 本 协 议 自 双 方 签 署 盖 章 之 日 起 生 效 2 华 闻 爱 视 于 2015 年 8 月 3 日 与 达 华 智 能 国 广 东 方 和 环 球 智 达 签 署 的 增 资 协 议 主 要 内 容 如 下 : A 增 资 内 容 和 缴 付 方 式 a 华 闻 爱 视 达 华 智 能 和 国 广 东 方 一 致 同 意 对 环 球 智 达 共 同 进 行 增 资, 使 得 增 资 后 环 球 智 达 的 注 册 资 本 达 到 20, 万 元 本 次 增 资 中, 华 闻 爱 视 的 增 资 额 为 9, 万 元, 增 资 后 共 计 持 有 环 球 智 达 51% 股 权 ; 达 华 智 能 的 增 资 额 为 5, 万 元, 增 资 后 共 计 持 有 环 球 智 达 30% 股 权 ; 国 广 东 方 的 增 资 额 为 3, 万 元, 增 资 后 共 计 持 有 环 球 智 达 19% 股 权 b 本 次 增 资 的 前 提 条 件 完 全 具 备 后 的 十 个 工 作 日 内, 各 方 一 次 性 以 现 金 方 式 认 缴 本 次 增 资, 该 等 款 项 将 全 部 计 入 新 公 司 注 册 资 本 c 各 方 一 致 同 意, 对 环 球 智 达 的 本 次 增 资 将 用 于 环 球 智 达 的 正 常 经 营 业 务 ; 33

34 若 环 球 智 达 拟 收 购 兼 并 其 他 公 司 而 需 要 使 用 上 述 资 金 的, 需 获 得 华 闻 爱 视 达 华 智 能 和 国 广 东 方 的 事 先 书 面 同 意 B 增 资 后 治 理 机 构 和 人 员 安 排 a 本 次 增 资 完 成 后, 对 环 球 智 达 增 加 或 减 少 注 册 资 本, 分 立, 合 并, 解 散 或 者 变 更 公 司 形 式 以 及 修 改 公 司 章 程 等 重 大 事 项, 必 须 由 代 表 四 分 之 三 以 上 股 东 表 决 通 过, 其 他 事 项 均 由 代 表 三 分 之 二 表 决 权 的 股 东 表 决 通 过 b 本 次 增 资 完 成 后, 环 球 智 达 的 董 事 会 由 7 名 成 员 组 成, 其 中 华 闻 爱 视 推 荐 4 名 董 事, 达 华 智 能 推 荐 2 名 董 事, 国 广 东 方 推 荐 1 名 董 事 董 事 长 为 环 球 智 达 法 定 代 表 人, 应 由 华 闻 爱 视 推 荐 的 董 事 担 任 对 于 如 下 事 项 作 出 决 定, 须 经 四 分 之 三 以 上 董 事 同 意 :1 决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ;2 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置 ;3 根 据 总 经 理 的 提 名, 聘 任 或 者 解 聘 副 总 经 理 或 财 务 负 责 人, 决 定 其 报 酬 事 项 其 他 事 项 须 经 三 分 之 二 以 上 董 事 同 意 c 环 球 智 达 不 设 监 事 会, 设 一 名 监 事, 由 达 华 智 能 推 荐 d 环 球 智 达 在 董 事 会 的 统 一 领 导 协 调 下, 实 行 总 经 理 负 责 制, 经 董 事 会 授 权, 由 经 营 团 队 负 责 管 理 经 营 环 球 智 达 设 总 经 理 一 名, 由 国 广 东 方 推 荐 适 格 人 选, 由 董 事 会 聘 任, 任 期 三 年, 可 以 连 聘 连 任 ; 设 财 务 负 责 人 ( 财 务 总 监 ) 一 名, 由 华 闻 爱 视 推 荐 适 格 人 选 ; 设 技 术 总 监 一 名, 由 达 华 智 能 推 荐 适 格 人 选 ; 根 据 需 要 经 总 经 理 提 名 设 副 总 经 理 若 干 名 ; 以 上 高 级 管 理 人 员 均 经 董 事 会 批 准 聘 任 C 本 协 议 在 下 述 条 件 全 部 满 足 时 生 效 a 由 协 议 各 方 的 法 定 代 表 人 或 授 权 代 表 签 字 并 加 盖 公 章 ; b 环 球 智 达 股 东 会 同 意 和 批 准 本 次 增 资 ; c 华 闻 爱 视 达 华 智 能 和 国 广 东 方 三 方 各 自 的 有 权 机 构 批 准 本 次 增 资 3 华 闻 爱 视 于 2015 年 8 月 3 日 与 达 华 智 能 国 广 东 方 签 署 的 华 闻 传 媒 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 与 国 广 东 方 网 络 ( 北 京 ) 有 限 公 司 中 山 达 华 智 能 科 技 股 份 有 限 公 司 之 合 作 框 架 协 议 书 主 要 内 容 如 下 : A 总 则 34

35 a 本 协 议 为 框 架 性 合 作 协 议, 是 各 方 今 后 在 互 联 网 电 视 机 领 域 长 期 合 作 的 指 导 性 文 件, 也 是 各 方 未 来 进 行 相 关 业 务 合 作 的 基 础 b 各 方 建 立 的 互 信 与 默 契 是 战 略 合 作 关 系 的 基 础, 共 同 发 展 与 互 利 共 赢 是 各 方 合 作 的 目 的 和 根 本 利 益 B 股 权 转 让 事 宜 a 达 华 智 能 负 责 协 调 并 确 保 王 胜 洪 同 意 将 其 持 有 的 环 球 智 达 30% 的 股 权 转 让 给 本 公 司 持 有, 本 公 司 同 意 受 让 该 等 股 权, 转 让 价 格 为 1,540 万 元 b 上 述 股 权 转 让 完 成 之 后, 本 公 司 达 华 智 能 和 国 广 东 方 将 分 别 持 有 环 球 智 达 30% 40% 30% 的 股 权, 所 对 应 的 环 球 智 达 注 册 资 本 金 分 别 为 600 万 元 800 万 元 600 万 元 C 增 资 事 宜 a 在 上 述 股 权 转 让 完 成 之 后, 本 公 司 达 华 智 能 和 国 广 东 方 均 同 意 在 30 日 内 对 环 球 智 达 进 行 增 资 ( 以 下 简 称 第 一 期 增 资 ), 使 得 增 资 后 的 环 球 智 达 的 注 册 资 本 达 到 2 亿 元, 其 中 本 公 司 增 资 额 为 9,600 万 元, 增 资 后 合 计 持 有 环 球 智 达 10,200 万 元 出 资, 占 环 球 智 达 增 资 后 注 册 资 本 的 51%; 达 华 智 能 增 资 5,200 万 元, 增 资 后 合 计 持 有 环 球 智 达 6,000 万 元 出 资, 占 环 球 智 达 增 资 后 注 册 资 本 的 30%; 国 广 东 方 增 资 3,200 万 元, 增 资 后 合 计 持 有 环 球 智 达 3,800 万 元 出 资, 占 环 球 智 达 增 资 后 注 册 资 本 的 19% b 第 一 期 增 资 完 成 之 后, 可 由 环 球 智 达 股 东 会 设 定 经 营 目 标, 达 到 该 经 营 目 标 后, 各 股 东 同 意 根 据 第 一 期 增 资 的 价 格 同 比 例 再 对 环 球 智 达 增 资 2 亿 元 ( 即 第 二 期 增 资 ) 各 方 一 致 同 意 在 本 框 架 协 议 签 署 后 的 15 日 内 与 环 球 智 达 管 理 层 就 具 体 经 营 目 标 达 成 一 致 意 见, 并 签 署 书 面 文 件 加 以 确 认 D 后 续 投 资 事 宜 为 进 一 步 支 持 环 球 智 达 在 互 联 网 电 视 机 等 硬 件 研 发 生 产 和 销 售 业 务, 本 公 司 同 意 在 第 二 期 增 资 完 成 后 的 具 体 时 间 或 者 特 定 的 条 件 成 就 时, 将 分 期 向 环 球 智 达 提 供 累 计 不 超 过 8 亿 元 的 投 资, 投 资 方 式 包 括 但 不 限 于 增 资 等, 具 体 方 式 期 35

36 限 及 额 度 将 根 据 环 球 智 达 的 业 务 发 展 情 况 另 行 确 定 E 在 本 协 议 生 效 之 后, 各 方 建 立 联 合 工 作 组, 进 一 步 商 谈 合 作 事 项 的 执 行 方 案, 并 经 各 方 分 别 各 自 履 行 双 方 必 要 的 内 部 审 批 程 序 后 方 可 实 施 F 如 果 任 何 一 方 违 反 了 本 协 议 的 任 何 条 款, 并 且 该 违 约 行 为 使 本 协 议 的 目 的 无 法 实 现, 守 约 方 有 权 在 书 面 通 知 违 约 方 后 终 止 本 协 议 G 本 协 议 自 各 方 签 署 并 盖 章 后 生 效 6) 涉 及 本 次 交 易 的 其 他 安 排 本 次 股 权 受 让 和 增 资 完 成 后, 华 闻 爱 视 将 按 照 增 资 协 议 的 约 定 向 环 球 智 达 推 荐 董 事 会 成 员, 履 行 股 东 义 务 本 次 股 权 受 让 和 增 资 完 成 后, 华 闻 爱 视 将 持 有 环 球 智 达 51% 股 权, 环 球 智 达 成 为 华 闻 爱 视 的 控 股 子 公 司, 成 为 本 公 司 的 间 接 控 股 子 公 司 对 项 目 公 司 环 球 智 达 的 后 续 累 计 不 超 过 8 亿 元 的 投 资 和 获 得 股 权 的 具 体 情 况 尚 未 完 全 确 定, 项 目 合 作 方 是 否 同 比 例 增 资 尚 存 在 不 确 定 性, 公 司 将 在 具 体 实 施 前 按 照 公 司 对 外 投 资 的 审 核 流 程 报 公 司 董 事 会 或 股 东 大 会 审 议 7) 交 易 目 的 和 对 公 司 的 影 响 1 交 易 目 的 公 司 对 环 球 智 达 的 投 资 和 控 股, 通 过 与 达 华 智 能 国 广 东 方 共 同 投 资 公 司 从 事 高 品 质 的 智 能 电 视 及 配 件 产 品 的 研 发 生 产 和 销 售, 为 客 户 提 供 优 质 的 家 庭 视 频 体 验, 抢 占 这 一 重 要 的 智 能 家 居 入 口 通 过 本 次 合 作, 基 于 国 广 东 方 的 互 联 网 电 视 集 成 播 控 平 台, 将 建 立 集 内 容 渠 道 平 台 终 端 应 用 服 务 于 一 体 的 互 联 网 生 态 圈 闭 环, 以 及 集 消 费 电 子 产 品 硬 件 研 发 设 计 制 造 销 售 和 互 联 网 电 视 内 容 产 品 与 应 用 服 务 营 销 用 户 管 理 与 运 营 维 护 在 内 的 完 整 业 务 链, 对 本 公 司 打 造 互 联 网 视 频 生 活 圈 具 有 重 要 的 战 略 意 义 2 交 易 对 公 司 的 影 响 本 次 交 易 有 利 于 本 公 司 在 智 能 电 视 领 域 的 拓 展, 符 合 公 司 业 务 发 展 的 需 要, 36

37 有 利 于 提 高 公 司 的 影 响 力 和 未 来 的 盈 利 能 力, 符 合 公 司 及 全 体 股 东 的 利 益 本 次 交 易 完 成 后, 华 闻 爱 视 对 环 球 智 达 合 并 报 表, 对 本 公 司 未 来 财 务 状 况 及 经 营 情 况 的 影 响 将 主 要 取 决 于 环 球 智 达 未 来 的 经 营 成 果 2015 年 9 月, 华 闻 爱 视 已 经 完 成 环 球 智 达 30% 股 权 的 受 让, 并 与 达 华 智 能 国 广 东 方 对 环 球 智 达 进 行 第 一 期 增 资 本 次 增 资 完 成 后, 环 球 智 达 的 注 册 资 本 为 20, 万 元, 其 股 权 结 构 为 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 华 闻 爱 视 10, % 达 华 智 能 6, % 国 广 东 方 3, % 合 计 20, % (2) 对 国 广 东 方 增 资 1) 交 易 概 述 1 交 易 的 基 本 情 况 华 闻 传 媒 拟 与 国 广 控 股 共 同 增 资 国 广 东 方, 强 化 其 作 为 互 联 网 电 视 终 端 内 容 方 相 关 业 务 的 实 力, 为 提 升 终 端 产 品 的 市 场 竞 争 力 提 供 有 力 支 持 2015 年 8 月 17 日, 国 广 控 股 华 闻 传 媒 和 国 广 东 方 签 订 国 广 环 球 传 媒 控 股 有 限 公 司 华 闻 传 媒 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 与 国 广 东 方 网 络 ( 北 京 ) 有 限 公 司 之 增 资 框 架 协 议 书, 约 定 国 广 控 股 和 华 闻 传 媒 共 同 向 国 广 东 方 增 资, 其 中 华 闻 传 媒 或 华 闻 传 媒 指 定 的 控 股 子 公 司 增 资 不 低 于 2.00 亿 元, 其 中 2.00 亿 元 使 用 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 募 集 资 金, 超 出 部 分 以 自 筹 资 金 进 行 增 资 在 上 述 增 资 具 体 实 施 时, 国 广 控 股 华 闻 传 媒 和 国 广 东 方 将 与 合 一 信 息 进 行 沟 通 和 协 商, 以 确 认 其 是 否 共 同 参 与 增 资 以 及 是 否 引 进 新 的 投 资 者 共 同 参 与 增 资 无 论 最 终 协 商 结 果 如 何, 国 广 控 股 和 华 闻 传 媒 均 承 诺 按 照 框 架 协 议 的 约 定 对 国 广 东 方 进 行 增 资 ( 其 中 华 闻 传 媒 或 华 闻 传 媒 指 定 的 控 股 子 公 司 增 资 不 低 于 2.00 亿 元 ), 并 保 证 国 广 控 股 和 华 闻 传 媒 ( 或 华 闻 传 媒 指 定 的 控 股 子 公 司 ) 分 别 作 为 国 广 东 方 的 第 一 大 股 东 和 第 二 大 股 东 的 地 位 不 变 2 交 易 各 方 关 联 关 系 37

38 国 广 控 股 为 国 广 资 产 的 控 股 股 东, 为 本 公 司 实 际 控 制 人 根 据 深 交 所 股 票 上 市 规 则 规 定, 国 广 控 股 为 本 公 司 的 关 联 方, 本 次 交 易 构 成 了 本 公 司 与 关 联 方 共 同 投 资 的 关 联 交 易 3 交 易 的 审 批 程 序 本 次 交 易 于 2015 年 8 月 17 日 经 公 司 第 六 届 董 事 会 2015 年 第 六 次 临 时 会 议 审 议 批 准 公 司 全 体 独 立 董 事 就 本 次 关 联 交 易 事 项 在 董 事 会 审 议 批 准 后 发 表 独 立 意 见 因 增 资 框 架 协 议 书 为 框 架 性 合 作 协 议, 是 各 方 对 国 广 东 方 共 同 增 资 的 基 础 和 指 导 性 文 件, 协 议 生 效 后 各 方 随 即 建 立 联 合 工 作 组, 继 续 进 一 步 商 谈 和 推 进 该 增 资 事 宜 本 次 增 资 待 各 方 商 谈 确 定 具 体 的 增 资 方 案 后 再 另 行 报 公 司 董 事 会 批 准 若 本 次 增 资 在 具 体 实 施 前 交 易 单 项 金 额 达 到 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 5% 以 上 或 者 按 照 累 计 计 算 的 原 则 在 连 续 十 二 个 月 内 发 生 的 关 联 交 易 累 计 金 额 达 到 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 5% 以 上, 则 提 交 公 司 股 东 大 会 批 准 4 是 否 构 成 重 大 资 产 重 组 本 次 交 易 不 构 成 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 规 定 的 重 大 资 产 重 组, 不 需 要 再 经 过 有 关 部 门 批 准 2) 交 易 对 方 的 基 本 情 况 1 国 广 控 股 的 基 本 情 况 公 司 名 称 国 广 环 球 传 媒 控 股 有 限 公 司 企 业 性 质 其 他 有 限 责 任 公 司 成 立 日 期 2010 年 11 月 25 日 税 务 登 记 证 号 注 册 地 址 北 京 市 石 景 山 区 石 景 山 路 甲 16 号 北 院 A518 室 办 公 地 址 北 京 市 石 景 山 区 石 景 山 路 甲 16 号 北 院 A518 室 法 定 代 表 人 王 云 鹏 注 册 资 本 10, 万 元 股 权 结 构 金 正 源 和 国 广 传 媒 发 展 有 限 公 司 各 持 有 50% 股 权 项 目 投 资, 投 资 管 理 ; 资 产 管 理 ; 投 资 咨 询 (1 不 得 以 公 开 方 式 募 经 营 范 围 集 资 金 ;2 不 得 公 开 交 易 证 券 类 产 品 和 金 融 衍 生 品 ;3 不 得 发 放 贷 款 ;4 不 得 向 所 投 资 企 业 以 外 的 其 他 企 业 提 供 担 保 ;5 不 得 向 投 资 38

39 者 承 诺 投 资 本 金 不 受 损 失 或 者 承 诺 最 低 收 益 ); 企 业 管 理 ; 组 织 文 化 交 流 活 动 ( 演 出 除 外 ); 承 办 展 览 展 示 ; 影 视 策 划 ; 企 业 形 象 策 划 ; 市 场 营 销 策 划 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 ; 网 络 技 术 开 发 技 术 服 务 技 术 转 让 技 术 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) A 国 广 控 股 的 历 史 沿 革 2010 年 11 月, 国 广 控 股 由 嘉 融 投 资 有 限 公 司 出 资 5, 万 元 设 立, 设 立 时 的 股 权 结 构 为 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 嘉 融 投 资 有 限 公 司 5, % 合 计 5, % 2011 年 1 月, 嘉 融 投 资 有 限 公 司 将 其 持 有 的 国 广 控 股 50% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 为 2, 万 元 ) 转 让 给 国 广 传 媒 发 展 有 限 公 司 本 次 变 更 后, 股 权 结 构 为 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 嘉 融 投 资 有 限 公 司 2, % 国 广 传 媒 发 展 有 限 公 司 2, % 合 计 5, % 2011 年 7 月, 国 广 传 媒 发 展 有 限 公 司 和 嘉 融 投 资 有 限 公 司 签 订 增 资 及 转 股 协 议 国 广 传 媒 发 展 有 限 公 司 以 其 持 有 的 七 家 下 属 公 司 股 权 作 价 5, 万 元 对 国 广 控 股 增 资 ; 嘉 融 投 资 有 限 公 司 以 现 金 对 国 广 控 股 增 资 万 元 ; 同 时 国 广 传 媒 发 展 有 限 公 司 将 原 嘉 融 投 资 有 限 公 司 向 其 转 让 的 国 广 控 股 对 应 出 资 额 为 2, 万 元 的 股 权 转 让 回 给 嘉 融 投 资 有 限 公 司 本 次 变 更 后, 股 权 结 构 为 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 嘉 融 投 资 有 限 公 司 5, % 国 广 传 媒 发 展 有 限 公 司 5, % 合 计 10, % 2011 年 12 月, 无 锡 金 正 源 投 资 发 展 有 限 公 司 ( 现 名 金 正 源 联 合 投 资 控 股 有 限 公 司 ) 和 嘉 融 投 资 有 限 公 司 签 订 股 权 转 让 协 议 嘉 融 投 资 有 限 公 司 将 其 持 有 39

40 的 国 广 控 股 50% 股 权 ( 对 应 出 资 额 为 5, 万 元 ) 转 让 给 无 锡 金 正 源 投 资 发 展 有 限 公 司 本 次 变 更 后, 股 权 结 构 为 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 无 锡 金 正 源 投 资 发 展 有 限 公 司 5, % 国 广 传 媒 发 展 有 限 公 司 5, % 合 计 10, % B 国 广 控 股 的 主 营 业 务 情 况 国 广 控 股 目 前 已 基 本 形 成 涵 盖 广 播 互 联 网 移 动 互 联 网 电 视 及 出 版 等 各 领 域 的 全 媒 体 业 务 格 局 : 广 播 业 务 方 面, 频 率 落 地 速 度 加 快, 收 入 利 润 逐 步 增 长 ; 手 机 电 视 方 面, 整 体 实 力 继 续 保 持 行 业 领 先, 音 频 业 务 取 得 突 破 ; 互 联 网 电 视 及 移 动 互 联 业 务 发 展 速 度 加 快, 合 作 领 域 进 一 步 拓 宽 ; 媒 体 资 源 不 断 丰 富, 先 后 吸 纳 了 中 华 网 及 甘 肃 卫 视 两 家 实 力 媒 体 资 源 ; 海 外 业 务 布 局 进 一 步 展 开 ; 国 广 资 产 等 子 公 司 股 权 结 构 及 治 理 结 构 进 一 步 优 化 ; 融 资 及 资 本 平 台 逐 步 扩 大 和 优 化 C 国 广 控 股 的 财 务 情 况 截 至 2015 年 6 月 30 日, 国 广 控 股 未 经 审 计 的 合 并 报 表 财 务 数 据 如 下 : 资 产 总 额 为 1,387, 万 元, 负 债 总 额 512, 万 元, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 为 84, 万 元 ;2015 年 1-6 月 营 业 收 入 为 281, 万 元, 营 业 总 成 本 为 258, 万 元, 营 业 利 润 28, 万 元, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 4, 万 元 截 至 2014 年 12 月 31 日, 国 广 控 股 经 审 计 的 合 并 报 表 财 务 数 据 如 下 : 资 产 总 额 为 1,289, 万 元, 负 债 总 额 为 551, 万 元, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 为 59, 万 元 ;2014 年 1-12 月 营 业 收 入 为 519, 万 元, 营 业 总 成 本 为 458, 万 元, 营 业 利 润 108, 万 元, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 -1, 万 元 国 广 控 股 为 本 公 司 控 股 股 东 国 广 资 产 的 控 股 股 东, 为 本 公 司 实 际 控 制 人 3) 交 易 标 的 的 基 本 情 况 40