深圳市卡司通展览股份有限公司股票发行情况报告书住所 : 深圳市南山区深圳市软件产业基地第 5 栋裙楼 5 层 25 室主办券商住所 : 北京市西城区德胜门外大街 115 号二 O 一五年十二月

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弄明
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1 住所 : 深圳市南山区深圳市软件产业基地第 5 栋裙楼 5 层 25 室主办券商住所 : 北京市西城区德胜门外大街 115 号二 O 一五年十二月

2 目录一本次发行基本情况... 3 二发行前后相关情况对比... 7 三新增股份限售安排四主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见五律师事务所关于本次股票发行法律意见书的结论性意见六公司全体董事监事高级管理人员的公开声明七备查文件

3 释义在本中, 除非另有所指, 下列词语具有如下含义 : 卡司通本公司公司指发行情况报告书指首创证券主办券商指首创证券有限责任公司实际控制人指屈慧平张岩夫妇银橙传媒指上海银橙文化传媒股份有限公司 (NEEQ:830999) 大红象指深圳市大红象投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 股东大会指股东大会董事会指董事会监事会指监事会证监会指中国证券监督管理委员会公司章程指章程公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法管理办法指非上市公众公司监督管理办法业务规则指全国中小企业股份转让系统业务规则( 试行 ) 投资者适当性管理细则本次股票发行指指全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 2015 年 12 月向张洲蔡世仕等 31 名投资者发行 3.52 万股普通股股票 2

4 一本次发行基本情况 ( 一 ) 本次发行股票的数量 1 本次发行股票的数量为 3.52 万股普通股注 ( 二 ) 发行价格发行价格为每股人民币 8.00 元 ( 三 ) 现有股东优先认购的情况根据公司章程第十九条规定, 公司根据经营和发展的需要, 依照法律法规的规定, 经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本 : ( 一 ) 公开发行股份 ; ( 二 ) 非公开发行股份 ; ( 三 ) 向现有股东派送红股 ; ( 四 ) 以公积金转增股本 ; ( 五 ) 法律行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式公司通过前款第 ( 一 ) ( 二 ) 项规定的方式增加资本时, 除董事会股东大会作出特别安排的外, 公司现有股东对所发行的新股不享有优先认购权公司董事会股东大会未就此次发行作出特别安排, 因此, 公司现有股东在本次发行过程中不享有优先认购权本次发行过程中, 公司现有股东未认购公司股份 ( 四 ) 发行对象及认购股份数量的情况 1 发行对象及认购数量 1 注 : 本次确定股票发行方案时, 拟计划向公司董事监事高级管理人员核心员工以及新增做市商发行股票, 由于实际发行时最终无做市商等外部投资者参与认购, 导致最终发行股票数量较少 3

5 本次股票发行共计 3.52 万股, 募资金额为万元, 由张洲蔡世仕罗剑等 31 名投资者以现金方式认购, 具体明细如下 : 序号股东名称认购数量认购金额发行对象与公司及主要 ( 股 ) ( 元 ) 股东之间的关联关系公司所任职务 1 张洲 1, , 公司董事高管副董事长副总经理 2 蔡世仕 1, , 公司董事高管董事副总经理 3 罗剑 1, , 公司监事监事会主席 4 徐蔓 1, , 公司监事公司监事 5 蓝祥祖 1, , 公司监事公司监事 6 田传东 1, , 公司高管财务总监董事会秘书 7 胡兵林 1, , 公司高管副总经理 8 王文娟 1, , 会计核算经理 9 杨成龙 1, , 项目经理 10 马国峰 1, , 公司控股股东屈慧平之外甥督导部长 11 冯雨 1, , 项目经理 12 王诚程 1, , 执行经理 13 向峰 1, , 执行经理 14 王金元 1, , 项目经理 15 曾令平 1, , 执行经理 16 夏斌 1, , 执行经理 17 高源 1, , 执行经理 18 王剑锋 1, , AV 高级专员 19 申少修 1, , IT 工程师 20 高静晶 1, , 高级设计师 21 方向前 1, , 项目经理 22 张保同 1, , 人力资源经理 23 苏强 1, , IT 部部长 24 吕志刚 1, , 艺术总监 25 黄纪欢 1, , 执行经理 26 张宇 1, , 高级设计师 27 刘水莲 1, , 项目经理 28 刘诗琦 1, , 高级设计师 29 唐潇 1, , 高级设计师 30 张敏 1, , 人力资源主管 31 付阳 1, , 项目会计主管合计 35, , 发行对象基本情况 4

6 1) 张洲, 身份证号 ****, 男,1976 年 11 月出生, 中国国籍, 本科学历现任副董事长副总经理 2) 蔡世仕, 身份证号 ****, 男,1978 年 11 月出生, 中国国籍, 初中学历现任深圳市卡司通展览有股份限公司董事副总经理 3) 罗剑, 身份证号 ****, 男,1977 年 8 月出生, 中国国籍, 研究生学历现任监事会主席工程管理中心副总监 4) 徐蔓, 身份证号 ****, 女,1983 年 3 月出生, 中国国籍, 大专学历现任监事系统管理中心企管总监 5) 蓝祥祖, 身份证号 ****, 男,1984 年 12 月出生, 中国国籍, 本科学历现任职工监事 6) 田传东, 身份证号 ****, 男,1976 年 7 月出生, 中国国籍, 本科学历现任财务总监董事会秘书 7) 胡兵林, 身份证号 ****, 男,1972 年 1 月出生, 中国国籍, 高中学历现任副总经理 8) 王文娟, 身份证号 ****, 女,1984 年 10 月出生, 中国国籍, 大专学历现任会计核算经理 9) 杨成龙, 身份证号 ****, 男,1988 年 05 月出生, 中国国籍, 本科学历现任项目经理 10) 马国峰, 身份证号 ****, 男,1986 年 9 月出生, 中国国籍, 初中学历现任督导部长 11) 冯雨, 身份证号 ****, 男,1987 年 6 月出生, 中国国籍, 本科学历现任项目经理 12) 王诚程, 身份证号 ****, 女,1991 年 9 月出生, 中国国籍, 大专学历现任执行经理 13) 向峰, 身份证号 ****, 男,1986 年 1 月出生, 中国国籍, 大专学历现任执行经理 14) 王金元, 身份证号 ****, 男,1972 年 5 月出生, 中国国籍, 大专学历现任项目经理 5

7 15) 曾令平, 身份证号 ****, 男,1987 年 6 月出生, 中国国籍, 高中学历现任执行经理 16) 夏斌, 身份证号 ****, 男,1989 年 10 月出生, 中国国籍, 大专学历现任执行经理 17) 高源, 身份证号 ****, 男,1990 年 12 月出生, 中国国籍, 本科学历现任执行经理 18) 王剑锋, 身份证号 ****, 男,1984 年 10 月出生, 中国国籍, 中专学历现任 AV 高级专员 19) 申少修, 身份证号 ****, 男,1981 年 3 月出生, 中国国籍, 本科学历现任 IT 工程师 20) 高静晶, 身份证号 ****, 女,1988 年 9 月出生, 中国国籍, 本科学历现任高级设计师 21) 方向前, 身份证号 ****, 男,1977 年 7 月出生, 中国国籍, 大专学历现任项目经理 22) 张保同, 身份证号 ****, 男,1980 年 6 月出生, 中国国籍, 本科学历现任人力资源经理 23) 苏强, 身份证号 ****, 男,1980 年 6 月出生, 中国国籍, 研究生学历现任 IT 部部长 24) 吕志刚, 身份证号 ****, 男,1972 年 10 月出生, 中国国籍, 大专学历现任艺术总监 25) 黄纪欢, 身份证号 ****, 男,1989 年 10 月出生, 中国国籍, 大专学历现任执行经理 26) 张宇, 身份证号 ****, 男,1982 年 5 月出生, 中国国籍, 本科学历现任高级设计师 27) 刘水莲, 身份证号 ****, 女,1983 年 11 月出生, 中国国籍, 中专学历现任项目经理 28) 刘诗琦, 身份证号 ****, 男,1990 年 5 月出生, 中国国籍, 本科学历现任高级设计师 6

8 29) 唐潇, 身份证号 ****, 女,1987 年 4 月出生, 中国国籍, 本科学历现任高级设计师 30) 张敏, 身份证号 ****, 男,1986 年 12 月出生, 中国国籍, 本科学历现任人力资源主管 31) 付阳, 身份证号 ****, 男,1988 年 3 月出生, 中国国籍, 本科学历现任项目会计主管 3 发行对象之间, 及发行对象与公司及主要股东之间的关联关系 (1) 发行对象之间无关联关系 (2) 发行对象与公司及主要股东之间的关联关系, 详见本报告书一本次发行的基本情况 /( 四 ) 其他发行对象及认购股份数量的情况 /1 发行对象及认购数量部分所述 ( 五 ) 本次发行后, 控股股东或实际控制人是否发生变化本次股票发行后, 屈慧平先生直接持有公司 38.37% 的股份, 因此, 公司控股股东未发生变化, 仍为屈慧平先生本次股票发行后, 张岩女士直接持有公司 10.29% 的股份, 屈慧平先生直接持有公司 38.37% 的股份, 通过大红象间接控制 ( 屈慧平担任普通合伙人 ) 公司 8.79% 的股份, 直接及间接控制公司 47.17% 的股份, 屈慧平张岩夫妇合计能够控制公司 57.46% 的股权, 能够对公司实施控制因此, 公司实际控制人未发生变化, 仍为屈慧平张岩夫妇 ( 六 ) 本次发行是否经中国证监会核准公司本次股票发行对象 31 名, 以截至本次股票发行股东大会的股权登记日 ( 即 2015 年 12 月 7 日 ) 在册股东 149 名计算, 本次发行完成后, 公司股东人数共计 180 名, 累计不超过 200 人公司股票发行符合管理办法第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的情形, 无需中国证监会核准二发行前后相关情况对比 ( 一 ) 股票发行前后前 10 名股东持股数量持股比例及股票限售的比较情况 7

9 本次股票发行前股东情况本次股票发行后股东情况序号股东名称持股数量 ( 股 ) 股权比例 (%) 限售股份 ( 股 ) 股东名称持股数量 ( 股 ) 股权比例 (%) 限售股份 ( 股 ) 1 屈慧平 19,200, ,200,000 屈慧平 19,200, ,200,000 2 银橙传媒 8,000, 银橙传媒 8,000, 张岩 5,151, ,800,000 张岩 5,151, ,800,000 4 大红象 4,400, ,266,720 大红象 4,400, ,266,720 5 孔令全 1,633, 孔令全 1,633, 唐柱 1,599, ,199,880 唐柱 1,599, ,199,880 7 陈理 580, 陈理 580, 李丹 400, 李丹 400, 吴燕萍 383, 吴燕萍 383, 首创证券 378, 首创证券 378, 合计 41,724, ,466,600 合计 41,724, ,466,600 ( 二 ) 本次发行前后股本结构股东人数资产结构业务结构公司控制权以及董事监事高级管理人员及核心员工持股的变动情况 1 本次股票发行前后的股本结构本次发行前后公司的股本结构及股东人数变化情况 : 无限售条件的股份有限售条件的股份股份性质股票发行前股票发行后股数 ( 股 ) 比例 (%) 股数 ( 股 ) 比例 (%) 1 控股股东实际控制人 351, , 董事监事和高级管理人员 399, , 核心员工 11, , 其他 19,771, ,771, 无限售条件的股份合计 20,533, ,536, 控股股东实际控制人 24,000, ,000, 董事监事和高级管理人员 1,199, ,208, 核心员工 , 其他 4,266, ,266, 有限售条件的流通股合计 29,466, ,499, 总股本 50,000, ,035, 股东人数变动情况截至审议本次发行的股东大会股权登记日, 本次股票发行前公司股东人数 149 人 ; 本次发行新增股东 31 人, 发行完成后, 公司股东人数为 180 人 3 资产结构变动情况 8

10 以公司最近一期 2015 年中报公开披露的财务数据为基础模拟测算, 股票发行后资产结构变动情况如下 : 本次股票发行项目发行前影响数发行后资产总额 ( 元 ) 259,195, , ,477, 负债总额 ( 元 ) 89,612, ,612, 净资产 ( 元 ) 169,582, , ,864, 股本 ( 元 ) 50,000, , ,035, 资产负债率 (%) 由于本次发行股份数量较小, 故本次发行对公司财务状况的影响很小 4 业务结构变动情况本次股票发行前, 公司主要从事的业务为 : 为客户的营销终端提供展示策划形象设计展具和展台构建运营管理等一体化的综合解决方案和体验式服务本次股票发行募集资金的用途为补充公司流动资金股票发行完成后, 公司的业务仍以为客户的营销终端提供展示策划形象设计展具和展台构建运营管理等一体化的综合解决方案和体验式服务为主因此, 公司业务结构将不会发生重大变化 5 公司控制权变动情况本次股票发行前, 屈慧平张岩夫妇二人合计能够控制公司 57.50% 的股份, 能够对公司实施控制, 为公司实际控制人本次股票发行后, 屈慧平张岩夫妇二人合计能够控制公司 57.46% 的股份, 仍然能够对公司实施控制因此, 本次发行后公司控制权未发生变动 6 董事监事高级管理人员及核心员工持股的变动情况发行前发行后序号姓名持股类别持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 屈慧平董事高管 19,200, ,200, 张洲董事高管 - - 1, 唐柱董事高管 1,599, ,599, 蔡世仕董事高管 - - 1,

11 5 隋恒举董事罗剑监事 - - 1, 徐蔓监事 - - 1, 蓝祥祖监事 - - 1, 胡兵林高管 - - 1, 田传东高管 - - 1, 陈小龙核心员工 11, , 王文娟核心员工 - - 1, 杨成龙核心员工 - - 1, 马国峰核心员工 - - 1, 冯雨核心员工 - - 1, 王诚程核心员工 - - 1, 向峰核心员工 - - 1, 王金元核心员工 - - 1, 曾令平核心员工 - - 1, 夏斌核心员工 - - 1, 高源核心员工 - - 1, 王剑锋核心员工 - - 1, 申少修核心员工 - - 1, 高静晶核心员工 - - 1, 方向前核心员工 - - 1, 张保同核心员工 - - 1, 苏强核心员工 - - 1, 吕志刚核心员工 - - 1, 黄纪欢核心员工 - - 1, 张宇核心员工 - - 1, 刘水莲核心员工 - - 1, 刘诗琦核心员工 - - 1, 唐潇核心员工 - - 1, 张敏核心员工 - - 1, 付阳核心员工 - - 1, 合计 20,810, ,846, ( 三 ) 发行后主要财务指标变化项目发行前发行后 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-6 月 2014 年度基本每股收益 ( 元 ) 净资产收益率 (%) 每股经营活动产生的现

12 金流量净额 ( 元 / 股 ) 项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日每股净资产 ( 元 ) 资产负债率 (% 母公司 ) 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 注 1: 为完整反映公司年度财务指标在本次发行前后的变化情况, 发行后每股财务指标的计算系依据经审计的 2014 年度 /2014 年 12 月 31 日合并财务报表母公司财务报表相关数据, 并结合发行股票的影响摊薄计算注 2: 计算净资产收益率指标时, 系在公司发行前加权平均净资产的基础上, 假设 2014 年 1 月 1 日已完成新股发行增加净资产而计算得出的三新增股份限售安排公司本次发行的股票限售安排如下 : ( 一 ) 根据公司法规定 : 公司董事监事高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五因此, 本次发行公司董事监事及高级管理人员认购股份将限售百分之七十五 ( 二 ) 本次发行认购对象中的核心员工自股份登记完成之日起自愿锁定 6 个月本次股票发行的新增股份将在中国证券登记结算有限公司北京分公司登记本次股票发行的新增股份中, 有限售条件股份 32,400 股, 无限售条件股份 2,800 股, 无限售条件股份可进入全国中小企业股份转让系统进行转让四主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见 ( 一 ) 卡司通本次股票发行后, 股东人数不超过 200 人, 符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 ( 二 ) 卡司通制定的公司章程内容符合非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款有关规定, 相关规则制度等能够完善公司治理结构 ; 公司建立的股东大会董事会监事会职责清晰运行规范, 能够保障股东合法权利 ; 自股份公司设立至今, 董事会股东大会的会议召开程序审议事项决议情况等均符合公司法公司章程和有关议事规则的规定公司不存在违反非上市公众公司监督管理办法第二章规定的情形 11

13 ( 三 ) 股票发行严格按照全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南等规定履行信息披露义务此外, 经核查, 卡司通自挂牌以来, 历次信息披露均符合相关法律法规及规则的规定, 规范履行了信息披露义务, 不存在因信息披露违规或违法被全国股份转让系统公司采取监管措施或处罚的情形, 也不存在被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形 ( 四 ) 发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定主办券商认为, 根据全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 之规定, 本次发行对象均为公司的董事监事高级管理人员以及部分核心员工, 上述认购对象符合投资者适当性制度的有关规定 ( 五 ) 本次股票发行过程和结果符合公司法证券法非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等相关规定, 发行过程及结果合法合规 ( 六 ) 本次股票发行定价方式定价过程公正公平, 定价结果合法有效 ( 七 ) 本次股票发行现有股东优先认购安排符合全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等规范性要求, 优先认购的相关程序及认购结果合法有效根据卡司通公司章程规定, 公司董事会股东大会未就本次股票发行作出特别安排, 因此, 公司现有股东在本次发行过程中不享有优先认购权本次发行过程中, 公司现有股东未认购公司股份 ( 八 ) 主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明主办券商认为, 本次股票发行对象中无机构投资者, 不涉及私募基金备案登 12

14 记程序公司现有股东中, 东海岸国际投资 ( 北京 ) 有限公司平安金控投资基金管理 ( 北京 ) 有限公司 - 睿盈新兴产业投资基金已依照私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关规定履行备案登记程序外, 其他机构投资者不属于私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 中规定的私募投资基金或私募基金管理人, 无需履行备案登记程序 ( 九 ) 本次股票发行认购合同的条款系各方真实意思表示, 内容真实有效, 对包括公司及定向发行认购人在内的协议各方具有法律约束力 ( 十 ) 本次发行对象均为公司董事监事高级管理人员或者核心员工, 但本次股票发行的认购价格按照股票的公允价值予以确定, 且均以现金方式缴足认购款, 因此, 针对本次发行, 根据股份支付准则规定公司无需进行相关账务处理 ( 十一 ) 主办券商参与认购本次定向发行的股份作为做市库存股, 是否按相关规定执行了业务隔离制度本次发行过程中, 主办券商未参与认购公司股份 ( 十二 ) 关于本次股票发行是否存在股权代持的意见根据参与本次股票发行的 31 名发行对象的承诺及主办券商的核查, 本次股票发行不存在股权代持的情形 ( 十三 ) 关于本次发行对象是否存在持股平台的意见参与本次股票发行的 31 名发行对象均为自然人投资者, 不存在持股平台 ( 十四 ) 主办券商认为应当发表的其他意见截至本报告签署日, 公司无未披露或未充分披露的其他重大事项五律师事务所关于本次股票发行法律意见书的结论性意见 ( 一 ) 公司依法设立并有效存续, 具备本次发行的主体资格 ( 二 ) 公司本次发行已获得必要的内部批准和授权, 根据业务细则等相关法律法规和规范性文件的规定, 公司本次发行尚需向全国股份转让系统公司 13

15 履行备案程序 ( 三 ) 本次发行的认购对象为公司董事监事高级管理人员及核心员工, 合计不超过 35 名, 符合监管办法投资者适当性管理细则等有关法律法规的相关规定 ( 四 ) 本次发行的认购对象为公司董事监事高级管理人员及核心员工, 上述人员均与卡司通展览签署了劳动合同, 本次认购不存在通过协议信托或任何其他方式为他人代为持有公司股份的情形 ( 五 ) 本次发行的认购对象为公司董事监事高级管理人员及核心员工, 均为自然人, 不存在持股平台 ( 六 ) 本次发行前公司股东人数为 149 名, 本次发行新增股东人数为 31 名, 本次发行后公司股东总人数为 180 名, 累计不超过 200 人, 符合监管办法第四十五条规定的豁免向中国证监会申请核准股票发行之情形 ( 七 ) 本次发行已获得董事会股东大会审议通过, 符合法律法规及公司章程的规定, 发行过程及发行结果合法有效 ( 八 ) 公司与发行对象签订的股份认购合同系各方真实意思表示, 权利义务关系明确, 合法合规, 不存在违反相关法律法规或者侵害其他投资者利益的情形 ( 九 ) 根据公司章程规定, 本次发行过程中, 公司董事会未就本次股票发行前的在册股东对本次发行的新股作出优先认购安排, 本次发行不存在在册股东优先认购权的情形 ( 十 ) 本次发行的认购对象均为公司的董事监事高级管理人员以及部分核心员工, 不存在机构投资者, 无需履行私募基金备案登记程序截至股权登记日 2015 年 12 月 7 日, 公司现有股东中, 除东海岸国际投资 ( 北京 ) 有限公司平安金控投资基金管理 ( 北京 ) 有限公司 - 睿盈新兴产业投资基金已依照私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关规定履行备案登记程序外, 其他机构投资者不属于 14

16 私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 中规定的私募投资基金或私募基金管理人, 无需履行备案登记程序 ( 十一 ) 律师认为需要说明的其他问题无其他问题需要说明 15

17 六公司全体董事监事高级管理人员的公开声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任全体董事签名 : 屈慧平张洲唐柱蔡世仕隋恒举全体监事签名 : 罗剑徐蔓蓝祥祖高级管理人员签名 : 屈慧平张洲唐柱蔡世仕胡兵林田传东 2015 年月日 16

18 七备查文件 ( 一 ) 第一届董事会第十次会议决议 ( 二 ) 2015 年第五次临时股东会决议 ( 三 ) 验资报告 ( 四 ) 主办券商关于股票发行合法合规性的意见 ( 五 ) 股票发行法律意见书 17

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