目录释义... 2 一本次发行的基本情况... 3 二发行前后相关情况对比三新增股份限售安排四主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见五律师事务所关于本次股票发行的结论性意见六公司全体董事监事高级管理人员的公开声明...

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坦任
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1 甘肃万华金慧科技股份有限公司住所 : 甘肃省兰州市城关区定西南路 471 号主办券商国泰君安证券股份有限公司住所 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区商城路 618 号二零一六年十二月

2 目录释义... 2 一本次发行的基本情况... 3 二发行前后相关情况对比三新增股份限售安排四主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见五律师事务所关于本次股票发行的结论性意见六公司全体董事监事高级管理人员的公开声明七备查文件目录 ( 一 ) 公司关于股票发行的董事会决议 ( 二 ) 公司关于股票发行的股东大会决议 ( 三 ) 股票发行方案 ( 四 ) 本次股票发行的验资报告 ( 五 ) 主办券商关于股票发行合法合规性意见 ( 六 ) 股票发行法律意见书... 19

3 释义除非另有说明, 本中相关词语具有以下特定含义 : 本次股票发行指甘肃万华金慧科技股份有限公司本次股票定向发行发行人公司本公司股份公司万华金慧指甘肃万华金慧科技股份有限公司主办券商国泰君安指国泰君安证券股份有限公司股票发行方案指甘肃万华金慧科技股份有限公司股票发行方案公司章程指甘肃万华金慧科技股份有限公司章程公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法监管办法指非上市公众公司监督管理办法业务规则指全国中小企业股份转让系统业务规则( 试行 ) 股票发行细则指全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 业务指南指全国中小企业股份转让系统挂牌公司定向发行备案业务指南投资者适当性管理细则指全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 证监会指中国证券监督管理委员会协力财富指兰州协力财富管理有限公司协力雍梁肆号指协力雍梁肆号私募股权投资基金股转系统指全国中小企业股份转让系统股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司万华实业指甘肃万华实业集团有限公司元万元指人民币元人民币万元 2

4 一本次发行的基本情况 ( 一 ) 本次发行股票的数量 : 普通股 2,000,000 股 ( 二 ) 发行价格 : 人民币 2.20 元 / 股, 公司 2015 年经审计的基本每股收益和稀释每股收益均为 1.11 元, 经审计的每股净资产为 1.16 元, 本次发行价格系综合考虑公司所处的行业成长性盈利预测等多种影响因素, 与投资者协商一致的基础上确定 ( 三 ) 现有股东优先认购的情况 : 公司章程对股票发行时现有股东是否享有优先认购权没有明确的约定 ; 公司本次定向发行, 公司所有在册股东均已签署承诺放弃本次股票发行优先认购权 ; 在册股东牛新民施强以一般认购人的身份参与本次认购 ( 四 ) 发行对象及认购股份数量的情况 1 发行对象及认购数量: 序号姓名职务 ( 或身份 ) 认购股数 ( 股 ) 认购金额 ( 元 ) 认购方式 1 牛新民董事长 260, ,000 现金 2 施强董事兼总经理 150, ,000 现金 3 姜新天董事兼总工程师 100, ,000 现金 4 张育民副总经理 80, ,000 现金 5 李高俊监事会主席 80, ,000 现金 6 王鑫董事会秘书 60, ,000 现金 7 樊彦彦财务总监 60, ,000 现金 8 杨丽监事 60, ,000 现金 9 任斌核心员工 20,000 44,000 现金 10 李斌核心员工 20,000 44,000 现金 11 王晶晶核心员工 20,000 44,000 现金 12 李杰核心员工 20,000 44,000 现金 13 赵斌核心员工 10,000 22,000 现金 3

5 14 邓建龙核心员工 10,000 22,000 现金 15 黄登基核心员工 10,000 22,000 现金 16 马钰杰核心员工 10,000 22,000 现金 17 王若愚核心员工 10,000 22,000 现金 18 杜群核心员工 10,000 22,000 现金 19 单国涛核心员工 10,000 22,000 现金 20 郁娟核心员工 10,000 22,000 现金 21 张韬核心员工 10,000 22,000 现金 22 协力雍梁肆号私募基金 980,000 2,156,000 现金合计 2,000,000 4,400,000 投资基金注 : 协力雍梁肆号证券账户名称 : 兰州协力财富管理有限公司协力雍梁肆号私募股权 2 发行对象基本情况 : (1) 自然人投资者牛新民, 男, 身份证号 : ****18, 中国国籍, 有美国永久居留权, 研究生学历, 担任公司董事长施强, 男, 身份证号 : ****55, 中国国籍, 无境外永久居留权, 本科学历, 担任公司董事总经理姜新天, 男, 身份证号 : ****30, 中国国籍, 无境外永久居留权, 本科学历, 担任公司董事总工程师张育民, 男, 身份证号 : ****10, 中国国籍, 无境外永久居留权, 本科学历, 担任公司副总经理李高俊, 男, 身份证号 : ****5X, 中国国籍, 无境外永久居留权, 本科学历, 担任公司监事会主席王鑫, 男, 身份证号 : ****1X, 中国国籍, 无境外永久居留权, 大专学历, 担任公司董事会秘书樊彦彦, 女, 身份证号 : ****23, 中国国籍, 无境外永久居留 4

6 权, 大专学历, 担任公司财务总监杨丽, 女, 身份证号 : ****27, 中国国籍, 无境外永久居留权, 大专学历, 担任公司监事任斌, 男, 身份证号 : ****16, 中国国籍, 无境外永久居留权, 大专学历, 系公司核心员工李斌, 男, 身份证号 : ****14, 中国国籍, 无境外永久居留权, 硕士研究生学历, 系公司核心员工王晶晶, 女, 身份证号 : ****28, 中国国籍, 无境外永久居留权, 大专学历, 系公司核心员工李杰, 男, 身份证号 : ****19, 中国国籍, 无境外永久居留权, 大专学历, 系公司核心员工赵斌, 男, 身份证号 : ****36, 中国国籍, 无境外永久居留权, 本科学历, 系公司核心员工黄登基, 男, 身份证号 : ****10, 中国国籍, 无境外永久居留权, 本科学历, 系公司核心员工邓建龙, 男, 身份证号 : ****36, 中国国籍, 无境外永久居留权, 本科学历, 系公司核心员工马钰杰, 男, 身份证号 : ****34, 中国国籍, 无境外永久居留权, 本科学历, 系公司核心员工王若愚, 男, 身份证号 : ****36, 中国国籍, 无境外永久居留权, 本科学历, 系公司核心员工杜群, 男, 身份证号 : ****19, 中国国籍, 无境外永久居留权, 本科学历, 系公司核心员工单国涛, 男, 身份证号 : ****36, 中国国籍, 无境外永久居留权, 大专学历, 系公司核心员工 5

7 郁娟, 女, 身份证号 : ****21, 中国国籍, 无境外永久居留权, 大专学历, 系公司核心员工张韬, 男, 身份证号 : ****17, 中国国籍, 无境外永久居留权, 大专学历, 系公司核心员工本次认购对象中牛新民施强姜新天张育民李高俊王鑫樊彦彦和杨丽以董事监事和高级管理人员的身份参与本次认购公司核心员工的认定 : 经公司第一届董事会第七次会议的提名 ( 公告编号 : ) 向全体员工公示和征求意见 ( 公告编号 : ) 第一届监事会第四次会议发表明确意见 ( 公告编号 : ) 并由 2016 年第五次临时股东大会审议批准 ( 公告编号 : ), 董事姜新天监事李高俊及任斌李斌赵斌王晶晶李杰黄登基马明都邓建龙王尚倡马钰杰王若愚杜群单国涛张韬郁娟 17 名员工被认定为公司核心员工在本次核心员工认定过程中, 董事姜新天及监事李高俊作为关联董事及关联监事在董事会就关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的议案监事会就关于认定核心员工的议案表决时未予以回避, 故本次核心员工认定存在程序性瑕疵但鉴于公司董事会成员 5 名, 监事会成员 3 名, 除董事姜新天之外的其他董事对关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的议案除监事李高俊之外的其他监事对关于认定核心员工的议案均投了同意票, 根据公司董事会监事会表决制度, 上述关于认定核心员工的议案在扣除关联董事姜新天关联监事李高俊的表决票之后仍能通过, 公示期间全体员工均未提出异议, 公司股东大会已审议通过关于公司核心员工认定的议案, 故上述关联董事关联监事就相关议案未予回避的程序性瑕疵不影响该议案的有效性本次发行律师亦就核心员工认定程序发表意见如下 : 本所律师注意到, 姜新天李高俊被认定为公司核心员工时, 分别担任公司董事和监事, 作为关联董事和关联监事, 姜新天在公司董事会提名核心员工审议关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的议案时未能回避, 李高俊在公司监事会审议关于认定核心员工的议案时亦未能回避, 导致第一届董事会第七次会议第一届监事会第四次会议存在瑕疵 6

8 但鉴于, 公司董事会成员 5 名, 第一届董事会第七次会议全体董事均出席会议并一致通过了董事会决议公司监事会成员 3 名, 第一届监事会第四次会议全体监事均出席会议并一致通过了监事会决议除姜新天和李高俊二人所投票数之外, 其他董事和监事有效表决数亦可使相关议案有效通过并且, 核心员工名单已向全体员工公示并征求意见关于公司核心员工认定的议案也经过公司股东大会的审议批准因此, 上述瑕疵得到弥补, 任斌李斌王晶晶李杰赵斌邓建龙黄登基马钰杰王若愚杜群单国涛郁娟张韬 13 名公司核心员工的认定由董事会提名, 经公司第一届董事会第七次会议审议通过, 向全体员工公示和征求意见后, 又经第一届监事会第四次会议 2016 年第五次临时股东大会审议通过, 其认定程序符合管理办法第三十九条的规定上述 13 名公司核心员工作为发行对象亦符合管理办法第三十九条投资者适当性管理细则第六条的规定因此, 公司本次核心员工认定根据管理办法第三十九条规定履行了相应程序参与本次认购的公司董事监事高级管理人员及其他 13 名公司核心员工作为发行对象亦符合管理办法第三十九条投资者适当性管理细则第六条的规定 (2) 私募基金协力雍梁肆号属于私募基金, 已于 2016 年 10 月 25 日完成备案, 基金编号 :SK0834 协力雍梁肆号的基金管理人为兰州协力财富管理有限公司, 已于 2015 年 2 月 15 日完成登记, 并取得中国证券投资基金业协会颁发的私募投资基金管理人登记证明 ( 登记编号 : P ) 兰州协力财富管理有限公司基本信息列示如下 : 公司名称主要经营场所兰州协力财富管理有限公司甘肃省兰州市城关区天水北路 222 号万达中心写字楼 1620 室统一社会信用代码成立时间 2012 年 10 月 10 日法定代表人张勇企业性质有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 注册资本 1100 万元 7

9 经营范围商务信息咨询市场营销策划财务知识咨询企业管理咨询 ; 受托资产管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 )*** 上述投资者不存在法律法规和规章制度限制从事证券投资的情形, 且属于符合投资者适当性管理细则规定的合格投资者本次发行时, 参与认购的公司董事监事高级管理人员核心员工, 符合投资者适当性管理规定的自然人投资者法人投资者及其他经济组织合计未超过 35 名综上, 万华金慧本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 3 发行对象之间, 及发行对象与公司及主要股东之间的关联关系本次发行对象之间不存在任何关联关系 ; 本次发行对象中协力雍梁肆号与公司无关联关系, 除协力雍梁肆号以外的其他发行对象均为公司董事监事高级管理人员和核心员工 ; 本次发行对象中牛新民施强为在册股东, 牛新民与在册股东张惠英为母子关系与在册股东虞雪梅为夫妻关系与在册股东牛新伟为兄弟关系, 牛新民持有在册股东甘肃万华实业集团有限公司 35.00% 的股份, 并担任董事长 ; 公司董事会秘书王鑫持有在册股东甘肃慧华九州企业运营管理有限公司 25.50% 的股份 ; 在册股东牛新伟张惠英和虞雪梅分别持有在册股东甘肃万华实业集团有限公司 35.00% 20.00% 和 10.00% 的股份 ; 本次发行对象董事兼总工程师姜新天持有在册股东甘肃慧华九州企业运营管理有限公司 0.59% 的股份 ( 五 ) 募集资金存放于专项账户, 并与主办券商银行签署三方监管协议情况公司已就本次股票发行在兰州银行股份有限公司银隆支行开立了账号为的募集资金专用账户, 并与国泰君安证券股份有限公司兰州银行股份有限公司银隆支行共同签署了募集资金三方监管协议截至

10 年 11 月 30 日 ( 含当日 ), 认购人已按照规定缴纳了相应的款项, 经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验, 并于 2016 年 12 月 15 日出具了验资报告 ( 瑞华验字号 ) ( 六 ) 股份认购合同中是否存在业绩承诺及补偿股份回购反稀释等特殊条款本次股票发行的股份认购合同中不存在业绩承诺及补偿股份回购反稀释等特殊条款 ( 七 ) 本次发行后, 控股股东或实际控制人是否发生变化本次发行完成后, 控股股东甘肃万华实业集团有限公司的持股比例由 71.20% 下降至 63.90%, 持股比例有所下降, 但未导致公司控股股东的地位发生变化实际控制人牛新民持有甘肃万华实业集团有限公司股份 35.00%, 股东牛新伟持有甘肃万华实业集团有限公司股份 35.00%, 根据牛新民和牛新伟双方签订的一致行动人协议书, 并约定 : (1) 双方在万华实业股东会就涉及公司经营发展等所有事项进行审议投票时须事前达成一致意见 ; 如若双方未能就此达成一致意见的, 则牛新伟同意无条件依据牛新民所持意见投票 (2) 双方应当在公司每次股东大会 ( 或董事会 ) 召开前, 对该次股东大会 ( 或董事会 ) 审议事项充分协商并达成一致意见后进行投票 ; 如若双方未能就此达成一致意见的, 则牛新伟同意无条件依据牛新民所持意见, 对股东大会 ( 或董事会 ) 审议事项进行投票本次发行后, 公司控股股东地位未发生变化, 实际控制人牛新民通过控股股东控制公司的情形未发生变化综上, 本次发行后, 公司控股股东实际控制人没有发生变化 ( 八 ) 本次发行是否经中国证监会核准根据非上市公众公司监督管理办法第四十五条的规定, 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行后股东累计不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但 9

11 发行对象应当符合本办法第三十九条的规定万华金慧本次发行前公司在册股东人数为 7 名, 本次股票发行认购对象 22 名, 发行后股东人数为 27 名, 不超过 200 人, 符合非上市公众公司监督管理办法第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的情形综上, 本次发行无需经中国证监会核准二发行前后相关情况对比 ( 一 ) 发行前后, 前 10 名股东持股数量持股比例及股票限售等比较情况 1 本次发行前, 前 10 名股东持股数量持股比例及股票限售情况序号股东姓名持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 限售股数 ( 股 ) 1 甘肃万华实业集团有限公司 12,460, ,460,000 2 牛新民 1,715, ,715,000 3 牛新伟 1,715, ,715,000 4 张惠英 930, ,000 5 虞雪梅 490, ,000 6 甘肃慧华九州企业运营管理有限公司 140, ,000 7 施强 50, ,000 合计 17,500, ,500,000 2 本次发行后, 前 10 名股东持股数量持股比例及股票限售情况序号股东姓名持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 限售股数 ( 股 ) 1 甘肃万华实业集团有限公司 12,460, ,460,000 2 牛新民 1,975, ,910,000 3 牛新伟 1,715, ,715,000 4 协力雍梁肆号 980, 张惠英 930, ,000 6 虞雪梅 490, ,000 10

12 7 施强 200, ,500 8 甘肃慧华九州企业运营管理有限公司 140, ,000 9 姜新天 100, , 张育民 80, ,000 李高俊 80, ,000 合计 19,150, ,002,500 ( 二 ) 本次发行前后股本结构股东人数资产结构业务结构公司控制权以及董事监事高级管理人员及核心员工持股的变动情况 1 本次股票发行前后的股本结构股份性质本次发行前本次发行后数量 ( 股 ) 比例 (%) 数量 ( 股 ) 比例 (%) 1 控股股东实际控制人无限售条件的股份 2 董事监事及高级管理人员 212, 核心员工 170, 其它 980, 无限售条件的股份合计 1,362, 控股股东实际控制人 12,460, ,460, 有限售条件的股份 2 董事监事及高级管理人员 3,970, ,607, 核心员工 4 其它 1,070, ,070, 有限售条件的流通股合计 17,500, ,137, 总股本 17,500, ,500, 注 1: 股份数量仅指直接持股数量, 不包括间接持股数量注 2: 实际控制人牛新民任公司董事长, 其所持股份情况在 2 董事监事及高级管理人员中列示, 不在 1 控股股东实际控制人中列示重复计算 2 股东人数变动情况发行前公司股东人数为 7 名 ; 本次股票发行认购对象 22 名, 新增股东 20 人, 11

13 发行完成后, 公司股东人数为 27 名 3 资产结构变动情况本次发行完成后, 公司募集资金为 4,400, 元以公司截至 2015 年 12 月 31 日财务报表数据模拟测算, 本次定向发行后资产结构变动情况如下 : 项目发行前影响数本次股票发行发行后总资产 ( 元 ) 32,250, ,400, ,650, 净资产 ( 元 ) 20,385, ,400, ,785, 负债 ( 元 ) 11,864, ,864, 总股本 ( 元 ) 17,500, ,000, ,500, 本次股票发行对象均以现金方式认购股份, 发行结束后, 公司流动资产将进一步增加, 公司的总资产净资产规模都有一定提高, 公司整体财务实力增强 4 业务结构变动情况本次股票发行前, 公司主要从事的业务为智能交通系统的销售及服务智能交通工程的施工和智慧停车场的运营 ; 本次股票发行募集资金用于补充公司营运资金, 提高公司的盈利能力和抗风险能力, 满足公司快速发展的资金需求, 进一步提升公司的综合竞争力 ; 股票发行完成后, 公司主要从事的业务仍为智能交通系统的销售及服务智能交通工程的施工和智慧停车场的运营所以, 公司业务结构将不会发生重大变化 5 公司控制权变动情况本次股票发行前, 公司实际控制人为牛新民 ; 本次发行后, 公司控股股东地位未发生变化, 实际控制人牛新民通过控股股东控制公司的情形未发生变化, 仍为公司实际控制人 ; 所以, 本次股票发行完成后公司控制权未发生变化 6 董事监事高级管理人员及核心员工持股的变动情况编号股东姓名任职发行前持股数量 ( 股 ) 发行前持股比例 (%) 发行后持股数量 ( 股 ) 发行后持股比例 (%) 12

14 1 牛新民董事长 1,715, ,975, 牛新伟董事 1,715, ,715, 虞雪梅董事 490, , 施强董事总经理 50, , 姜新天董事总工程师 100, 杨丽监事 60, 李高俊监事会主席 80, 张育民副总经理 80, 樊彦彦财务总监 60, 王鑫董事会秘书 60, 任斌核心员工 20, 李斌核心员工 20, 王晶晶核心员工 20, 李杰核心员工 20, 赵斌核心员工 10, 邓建龙核心员工 10, 黄登基核心员工 10, 马钰杰核心员工 10, 王若愚核心员工 10, 杜群核心员工 10, 单国涛核心员工 10, 郁娟核心员工 10, 张韬核心员工 10, 合计 3,970, ,990, ( 三 ) 发行后主要财务指标变化项目本次股票发行前 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日本次股票发行后归属于挂牌公司股东的每股净资产 ( 元 / 股 )

15 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 (%) 项目 2014 年度 2015 年度本次股票发行后每股收益 ( 元 ) 净资产收益率 (%) , 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) 注 : 上表中本次股票发行后主要财务指标依据披露的经审计的 2015 年度财务报告相关财务数据, 并假定 2015 年期初已经完成增资后总股本摊薄测算三新增股份限售安排本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司根据公司与本次股票发行对象签订的股票发行认购合同的约定本次股票发行不设限售安排, 乙方为公司董事监事高级管理人员的, 其新增股份依照公司法及全国股份转让系统相关业务规则执行办理限售四主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见 ( 一 ) 万华金慧本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人, 符合非上市公众公司监督管理办法中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 ( 二 ) 万华金慧制定的公司章程内容符合非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款有关规定 ; 各项规则制度等能够完善公司治理结构 ; 公司建立的股东大会董事会监事会职责清晰运行规范, 能够保障股东合法权利 ; 公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序审议事项决议情况等均合公司法公司章程和有关议事规则的规定公司不存在违反非上市公众公司监督管理办法第二章规定的情形 ( 三 ) 万华金慧在申请挂牌期间及本次股票发行过程中, 规范履行了信息披露义务 ( 四 ) 万华金慧本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 14

16 ( 五 ) 万华金慧本次股票发行过程和结果符合公司法证券法非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 等相关规定, 发行过程及结果合法合规 ( 六 ) 万华金慧股票发行价格的定价方式合理价格决策程序合法发行价格不存在显失公允, 不存在损害公司及股东利益的情况 ( 七 ) 万华金慧本次股票发行均为货币认购, 不存在非现金资产认购股票发行的情形 ( 八 ) 万华金慧本次股票发行现有股东优先认购安排符合全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等规范性要求 ( 九 ) 万华金慧本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理 ( 十 ) 万华金慧本次股票发行认购对象中协力雍梁肆号按照相关规定履行了登记备案程序 ; 除协力雍梁肆号以外的认购对象及现有股东均不属于私募基金, 也不属于私募基金管理人, 不需要办理私募投资基金管理人备案登记或基金备案登记 ( 十一 ) 万华金慧本次股票发行不涉及业绩承诺及补偿股份回购反稀释等特殊条款 ( 十二 ) 万华金慧本次股票发行不存在股权代持的情形 ( 十三 ) 万华金慧本次股票发行对象中不存在持股平台的情形 ( 十四 ) 万华金慧本次股票发行不涉及连续发行的情况 ( 十五 ) 万华金慧 2016 年初至国泰君安证券股份有限公司关于甘肃万华金慧科技股份有限公司股票发行合法合规性意见出具之日不存在控股股东实际控制人及其关联方占用资金的情形 ( 十六 ) 万华金慧本次发行符合全国中小企业股份转让系统于发布的挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资中有关募集资金专户管理和募集资金信息披露要求 ( 十七 ) 万华金慧本次股票发行符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系 15

17 统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则( 试行 ) 等有关法律法规部门规章及相关业务规则的规定五律师事务所关于本次股票发行的结论性意见 ( 一 ) 公司本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人, 符合管理办法中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件 ( 二 ) 发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 ( 三 ) 发行人董事会股东大会的召开程序表决方式符合国家有关法律法规及公司章程的规定, 审议表决结果合法有效发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳, 发行人的本次股票发行结果合法有效 ( 四 ) 发行人与本次发行对象签署的股票发行认购合同系各方真实意思表示, 内容真实有效, 与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规, 对发行人及发行对象具有法律约束力 ( 五 ) 本次股票发行现有股东优先认购的相关程序和结果合法合规 ( 六 ) 公司本次股票发行不存在任何形式的估值调整的条款 ( 七 ) 本次股票发行的发行对象均以货币方式认购公司发行的股票, 不存在以非现金资产认购发行股份的情形 ( 八 ) 发行人的现有股东中无私募投资基金或基金管理人, 无需办理相关登记手续 ; 发行人本次认购对象协力雍梁肆号私募股权投资基金已经按照证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关规定履行了登记备案手续 ( 九 ) (1) 本次股票发行不存在股权代持情形, 股权权属清晰 ( 九 ) (2) 本次股票发行的发行对象中不存在持股平台 ( 九 ) (3) 公司本次股票发行不存在挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 二 ) 连续发行中所述连续发行问题 16

18 ( 九 ) (4) 公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况 ( 十 ) 公司本次股票发行符合公司法证券法管理办法业务规则股票发行业务细则及投资者适当性管理细则等法律法规的规定及公司章程的约定, 符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 ; 发行对象符合投资者适当性制度的有关规定 ; 发行过程及结果合法合规 ; 与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规 ; 本次股票发行的现有股东优先认购安排合法合规 ; 本次股票发行不涉及估值调整条款 ; 不涉及非现金资产认购股份的情形 ; 本次股票发行的发行对象中私募股权投资基金已经按照证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关规定履行了登记备案手续 ( 以下无正文 ) 17

19 六公司全体董事监事高级管理人员的公开声明公司全体董事监事高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任全体董事签名 : 牛新民牛新伟虞雪梅施强姜新天全体监事签名 : 李高俊姚生艳杨丽全体高级管理人员签名 : 施强张育民姜新天樊彦彦王鑫甘肃万华金慧科技股份有限公司 ( 盖章处 ) 年月日 18

20 七备查文件目录 ( 一 ) 公司关于股票发行的董事会决议 ( 二 ) 公司关于股票发行的股东大会决议 ( 三 ) 股票发行方案 ( 四 ) 本次股票发行的验资报告 ( 五 ) 主办券商关于股票发行合法合规性意见 ( 六 ) 股票发行法律意见书甘肃万华金慧科技股份有限公司 ( 盖章处 ) 年月日 19

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成都国科海博信息技术股份有限公司安世亚太科技股份有限公司 ( 住所 : 北京市朝阳区酒仙桥路乙 21 号佳丽饭店 E189 号 ) 推荐主办券商 ( 住所 : 北京市建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 28 层 ) 二零一五年九月 1 目录一本次发行的基本情况... 4 ( 一 ) 本次发行股票的数量... 4 ( 二 ) 发行价格... 4 ( 三 ) 现有股东优先认购的情况... 4 ( 四 ) 其他发行对象及认购股份数量的情况...