产重组本次担保涉及的金额在本公司 2017 年年度股东大会审议通过的 2018 年度新增担保额度的议案中新增人民币 168 亿元的担保额度内 ( 其中对东方亿圣授权担保额度为 15 亿元 ), 因此, 无需提交公司股东大会审议本次担保前对东方亿圣的担保余额为 0 亿元, 本次担保后对东方亿圣的

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堪础国
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1 股票简称 : 银亿股份股票代码 : 公告编号 : 银亿股份有限公司关于签订股权收益权转让与回购合同及其相关担保的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏一交易概述为增强公司下属子公司宁波东方亿圣投资有限公司 ( 以下简称东方亿圣 ) 资金流动性, 东方亿圣拟与昆仑信托有限责任公司 ( 以下简称昆仑信托 ) 共同签订股权收益权转让与回购合同, 即东方亿圣拟将其享有的香港东方亿圣投资有限公司 ( 以下简称香港东方亿圣 )100% 股权所对应的股权收益权 ( 以下简称标的收益权 ) 及相关的从属权利转让给昆仑信托 ; 至此, 东方亿圣对昆仑信托承担人民币 50,000 万元的债务, 该笔债务回购期限为自各期转让价款支付之日起至该笔信托资金存续期满 24 个月对应之日止宁波银亿物业管理有限公司 ( 以下简称银亿物业 ) 宁波荣耀置业有限公司 ( 以下简称荣耀置业 ) 拟分别以其持有的部分房地产为上述债务提供抵押担保, 担保金额均为 50,000 万元, 担保期限为自各期转让价款支付之日起满 24 个月对应之日止同时, 公司拟对上述债务提供连带责任保证担保, 担保金额为 50,000 万元, 担保期限为自各期转让价款支付之日起满 24 个月对应之日止本次交易已经公司第七届董事会第十五次临时会议审议通过, 本次交易不构成关联交易, 不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资 1

2 产重组本次担保涉及的金额在本公司 2017 年年度股东大会审议通过的 2018 年度新增担保额度的议案中新增人民币 168 亿元的担保额度内 ( 其中对东方亿圣授权担保额度为 15 亿元 ), 因此, 无需提交公司股东大会审议本次担保前对东方亿圣的担保余额为 0 亿元, 本次担保后对东方亿圣的担保余额为 5 亿元剩余可用担保额度为 10 亿元二交易各方及被担保方基本情况 1 名称: 昆仑信托有限责任公司成立日期 :1992 年 10 月 20 日注册地点 : 宁波市鄞州区和济街 180 号 1 幢层法定代表人 : 肖华注册资本 :1,022, 万人民币经营范围 : 资金信托动产信托不动产信托有价证券信托其他财产或财产权信托 ; 作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务 ; 经营企业资产的重组购并及项目融资公司理财财务顾问等业务 ; 受托经营国务院有关部门批准的债券承销业务 ; 办理居间咨询资信调查等业务 ; 代保管及保管箱业务 ; 以存放同业拆放同业贷款租赁投资方式运用固有财产 ; 以固有财产为他人提供担保 ; 从事同业拆借 ( 上述范围为本外币业务 ) 2 名称: 宁波东方亿圣投资有限公司成立日期 :2016 年 02 月 16 日注册地点 : 宁波保税区高新商用房 A 室法定代表人 : 方宇注册资本 : 万人民币经营范围 : 实业投资投资管理投资信息咨询企业管理咨询 ( 依 2

3 法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 股权结构 : 银亿股份有限公司 100% 宁波东方亿圣投资有限公司最近一年及一期的财务数据 : 单位 : 万元 2017 年 12 月 31 日 2018 年 3 月 31 日资产总额 1,377, ,368, 负债总额 495, , 或有事项 0 0 净资产 882, , 年度 2018 年 1-3 月营业收入 605, , 利润总额 90, , 净利润 82, , 截至目前, 东方亿圣未被列为失信被执行人三合同的主要内容 ( 一 ) 股权收益权转让与回购合同的主要内容转让方 : 东方亿圣受让方 : 昆仑信托 1 转让标的本合同项下的转让标的为转让方所持有的香港东方亿圣 100% 股权所对应的目标股权收益权 2 转让价款及支付 3

4 本合同项下目标股权收益权的转让价款不超过人民币 50,000 万元整, 以信托计划实际募集的信托资金金额为准昆仑信托可根据信托资金的实际募集情况, 分期向转让方支付转让价款双方确认, 昆仑信托按照本约定支付了第一期转让价款后, 本合同项下目标股权收益权即由昆仑信托享有 3 股权收益权的回购自各期转让价款支付之日起至各笔信托资金存续期满 24 个月对应日止, 转让方有义务按照本条约定回购全部目标股权的股权收益权并按时足额支付回购价款各笔信托资金存续期满 12 个月之日, 昆仑信托有权根据信托计划开放期的赎回情况, 决定是否要求转让方提前支付部分或全部回购基础价款及对应的回购溢价款 ( 二 ) 保证合同的主要内容保证人 : 公司债权人 : 昆仑信托 1 主债权的种类和数额本合同项下被担保的主债权为东方亿圣依据主合同应向昆仑信托履行的全部义务责任陈述与保证及承诺事项, 包括但不限于向主债权人按时偿还符合股权收益权转让与回购合同约定的回购基础价款和回购溢价款及违约金转让基础价款数额为人民币 50,000 万元, 转让基础价款实际发生额高于该数额的, 以实际发生额为准 2 主债务的履行期限主债务的履行期限自主合同项下约定的各期转让价款支付之日起满 24 个月对应之日止昆仑信托可根据信托计划开放期赎回情况决定是否要求债 4

5 务人提前支付部分或全部回购价款 3 担保责任范围合同项下回购价款违约金滞纳金损害赔偿金以及实现主债权和保证债权的费用 ( 包括但不限于催收费用诉讼费仲裁费财产保全费律师费差旅费执行费评估费送达费公告费拍卖费等 ) ( 三 ) 抵押合同( 一 ) 的主要内容抵押人 : 银亿物业抵押权人 : 昆仑信托 1 主债权本合同项下抵押人所担保的主债权为东方亿圣依据主合同规定应向昆仑信托履行的全部义务责任陈述与保证及承诺事项本合同担保的主债权本金数额为人民币 50,000 万元, 主债权本金实际发生高于或低于该数额的, 以实际发生额为准 2 抵押担保范围本合同项下抵押物所担保的范围为本合同所指的主债权及其产生的回购溢价款罚息违约金损害赔偿金和实现主债权和抵押权的律师费 ( 含风险代理律师费 ) 诉讼费仲裁费抵押物处置费过户费及其他相关费用 3 抵押期限主合同项下约定的各期转让价款支付之日起满 24 个月对应之日止 4 抵押资产抵押资产名称权属证书及其他有关证书编号处所建筑面积 ( 平方米 ) 账面原值 ( 万元 ) 累计折旧 ( 万元 ) 账面净值 ( 万元 ) 评估价值 ( 万元 ) 威斯汀裙楼 4-5 层浙 2016 宁波市海曙不动产权第号日新街 105 号 4-4 7, , , , ,

6 威斯汀裙楼 4-5 层浙 2016 宁波市海曙不动产权第号日新街 105 号 5-4 5, , , , ,153.3 合计 12, , , , , 上述抵押资产不存在其他第三人权利不存在涉及有关资产的重大争议诉讼或仲裁事项不存在查封冻结等司法措施 ( 四 ) 抵押合同( 二 ) 的主要内容抵押人 : 荣耀置业抵押权人 : 昆仑信托 1 主债权本合同项下抵押人所担保的主债权为东方亿圣依据主合同规定应向昆仑信托履行的全部义务责任陈述与保证及承诺事项本合同担保的主债权本金数额为人民币 50,000 万元, 主债权本金实际发生高于或低于该数额的, 以实际发生额为准 2 抵押担保范围本合同项下抵押物所担保的范围为本合同所指的主债权及其产生的回购溢价款罚息违约金损害赔偿金和实现主债权和抵押权的律师费 ( 含风险代理律师费 ) 诉讼费仲裁费抵押物处置费过户费及其他相关费用 3 抵押期限主合同项下约定的各期转让价款支付之日起满 24 个月对应之日止 4 抵押资产抵押财产名称权属证书及其他有关证书编号处所建筑面积 ( 平方米 ) 账面原值 ( 万元 ) 累计折旧 ( 万元 ) 账面净值 ( 万元 ) 评估价值 ( 万元 ) 威斯汀裙楼 2-3 层甬房权证海曙字第甬国用 2012 第号日新街 105 号 2-6 5, , , , ,

7 威斯汀裙楼 2-3 层甬房权证海曙字第甬国用 2012 第号日新街 105 号 (3-4)-(3-8) 7, , , , ,198.2 合计 13, , , , , 上述抵押资产不存在其他第三人权利不存在涉及有关资产的重大争议诉讼或仲裁事项不存在查封冻结等司法措施四本次交易对公司的影响本次交易有助于盘活资产, 增加资金流动性, 促进业务发展, 有利于增强公司可持续发展能力本次交易对公司正常生产经营不存在重大影响, 对公司业务的独立性无影响, 有利于维护上市公司股东的利益五董事会意见东方亿圣经营情况资产情况信用状况均较为良好, 公司董事会认为公司及子公司银亿物业荣耀置业为上述融资提供担保不会产生不利影响本次担保风险可控, 有利于公司稳健经营发展, 符合公司和股东的利益需求本次担保事项对公司本期和未来财务状况及经营成果无影响, 对公司业务独立性无影响 ; 符合公司法公司章程及关于规范上市公司对外担保行为的通知 ( 证监发 [2005]120 号 ) 等相关规定六累计对外担保数量及逾期担保的数量截至目前, 公司及其控股子公司担保余额为 840, 万元, 占 2017 年 12 月 31 日经审计合并会计报表净资产总额 1,852, 万元的 45.34%, 其中公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保余额 840, 万元, 公司及控股子公司对联营公司及合营公司提供担保余额为 0 元, 公司及公司控股子公司对外提供担保余额为 0 万元同时, 公司无逾期担保涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况 7

8 七备查文件 1 公司第七届董事会第十五次临时会议决议; 2 东方亿圣的营业执照; 3 东方亿圣经审计的 2017 年度财务报表及未经审计的 2018 年 1-3 月财务报表特此公告银亿股份有限公司董事会二 O 一八年六月八日 8

度内 ( 其中对公司授权担保额度为 25 亿元 ), 因此, 无需提交公司股东大会审议本次担保前对公司的担保余额为亿元, 本次担保后对公司的担保余额为亿元剩余可用担保额度为 21.5 亿元二交易各方及被担保方基本情况 1 名称: 安徽省中安金融资产管理股份有限

度内 ( 其中对公司授权担保额度为 25 亿元 ), 因此, 无需提交公司股东大会审议本次担保前对公司的担保余额为亿元, 本次担保后对公司的担保余额为亿元剩余可用担保额度为 21.5 亿元二交易各方及被担保方基本情况 1 名称: 安徽省中安金融资产管理股份有限股票简称 : 银亿股份股票代码 :000981 公告编号 :2018-084 银亿股份有限公司关于签订债权转让协议及其相关担保的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏一交易概述为增强银亿股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 下属子公司宁波昊圣投资有限公司 ( 以下简称宁波昊圣 ) 资金流动性, 宁波昊圣公司宁波东方亿圣投资有限公司