北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 深圳 SHENZHEN 西安 XIAN 香港 HONGKONG 致 : 北京天坛生物制品股份有限公司 北京市关于北京天坛生物制品股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易的补充法律意见书 嘉源 (2017)

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1 北京市关于北京天坛生物制品股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易的补充法律意见书 中国 北京复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408 F408, Ocean Plaza 158 FuxingMenNei Street, Xicheng District Beijing, China

2 北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 深圳 SHENZHEN 西安 XIAN 香港 HONGKONG 致 : 北京天坛生物制品股份有限公司 北京市关于北京天坛生物制品股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易的补充法律意见书 嘉源 (2017) 敬启者 : 根据天坛生物的委托, 本所担任天坛生物本次重大资产重组的特聘专项法 律顾问, 并获授权为天坛生物本次重大资产重组出具法律意见书 本所已就本次重大资产重组出具了嘉源 (2017) 号 北京市关于北京天坛生物制品股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易的法律意见书 ( 以下简称 原法律意见书 ) 现根据上海证券交易所出具的编号为上证公函 号 关于对北京天坛生物制品股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易草案信息披露的问询函 ( 以下简称 问询函 ) 的要求, 本所就公司本次重大资产重组中涉及的有关事宜出具本补充法律意见书 本补充法律意见书中所使用的术语 名称 缩略语, 除特别说明者外, 与其在原法律意见书中的含义相同 本所律师在原法律意见书中所作的各项声明, 适用于本补充法律意见书 基于上述内容, 本所现出具补充法律意见如下 : 问题一 : 关于同业竞争 草案披露, 中生股份承诺于 2018 年 3 月 15 日

3 之前解决与公司之间同业竞争问题 目前公司定位为中生股份下属唯一血液制品业务平台, 并通过本次重组注入贵州中泰血液制品业务 剥离公司疫苗业务以解决公司与中生股份之间的同业竞争 但中生股份下属上海所 兰州所 武汉所从事的血液制品业务仍与公司构成同业竞争 请补充披露 :(1) 本次重组未能完全解决同业竞争的具体原因 ;(2) 中生股份下属上海所 兰州所 武汉所目前注入上市公司的实质障碍及其解决进展, 对上述解决同业竞争承诺的如期履行可能产生的影响及拟采取的应对措施 ;(3) 公司消除同业竞争的具体计划和安排 请财务顾问和律师发表意见 回复 : ( 一 ) 本次重组未能完全解决同业竞争的具体原因本次重组完成后, 上市公司原有疫苗业务相关资产将整体置出上市公司, 从而将彻底解决上市公司与中生股份在疫苗业务的同业竞争 另一方面, 本次重组还将中生股份在血液制品业务与上市公司存在同业竞争的贵州中泰 80% 股权置入上市公司, 使得上市公司取得贵州中泰的控股权, 从而一定程度上减少了中生股份与上市公司在血液制品业务方面的同业竞争 但中生股份下属子公司上海生物制品研究所有限责任公司 ( 以下简称 上海所 ) 武汉生物制品研究所有限责任公司 ( 以下简称 武汉所 ) 和兰州生物制品研究所有限责任公司 ( 以下简称 兰州所 ) 仍从事部分血液制品业务, 公司与控股股东在血液制品业务方面的同业竞争尚未完全消除 根据中生股份出具的书面说明, 中生股份下属上海所 兰州所 武汉所经营的血液制品业务资产尚需完成剥离分拆等工作, 方能符合注入上市公司的条件 ; 为了履行承诺, 上海所 武汉所 兰州所相对应的血制公司 ( 以下简称 上海血制 武汉血制 兰州血制, 合称 三家血制公司 ) 已经分别设立完成, 三家血制公司已基本完成变更或获取新的生产许可证 通过 GMP 认证 变更产品文号等工作, 但三家血制公司的土地 房产等产权过户工作尚未完成 在前述工作全部完成之前, 该部分资产注入上市公司存在实质性障碍 因此本次重组未能完全解决同业竞争 ( 二 ) 中生股份下属上海所 兰州所 武汉所目前注入上市公司的实质障碍及其解决进展, 是否可能影响上述承诺的如期履行及公司具体的解决方案 3

4 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 第四条规定, 上市公司拟购买资产的, 在本次交易的首次董事会决议公告前, 资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利, 不存在限制或者禁止转让的情形 上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性 ( 包括取得生产经营所需要的商标权 专利权 非专利技术 采矿权 特许经营权等无形资产), 有利于上市公司在人员 采购 生产 销售 知识产权等方面保持独立 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组 (2014 年修订 ) 第六十二条规定, 要求法律意见书就交易标的 ( 包括标的股权所涉及企业的主要资产 ) 的权属状况是否清晰, 权属证书是否完备有效 ; 尚未取得完备权属证书的, 应说明取得权属证书是否存在法律障碍 此外, 根据 上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 2 号 重大资产重组, 对于出售资产财务顾问需要核查权属是否明确, 而对于购买资产还需要核查是否已办理了相应的权属证明, 包括相关资产的所有权 土地使用权 知识产权或其他权益的权属证明 因此, 上述上市公司重组的相关规定要求注入到上市公司的资产除了权属清晰外, 还应取得完善权属证书 根据中生股份出具的书面说明, 上海所 兰州所 武汉所经营的血液制品业务资产尚需完成剥离分拆工作, 方能符合注入上市公司的条件 中生股份对于剥离分拆上海所 兰州所 武汉所的血液制品业务并注入上市公司的方案共分三个步骤 :(1) 上海所 兰州所 武汉所分别设立相应的血制公司 ;(2) 三家血制公司完成变更或获取新的药品生产许可证 通过 GMP 认证 变更产品文号等工作 ; (3) 三家血制公司完成土地 房产等产权过户等工作 根据中生股份提供的资料及书面说明并经本所核查, 截至本补充法律意见书出具之日, 三家血制公司已设立完成, 并已完成变更或获取新的药品生产许可证 通过 GMP 认证 变更产品文号等工作, 具体情况如下 : 1 三家血制公司工商注册情况 (1) 上海血制国药集团上海血液制品有限公司现持有上海市长宁区市场监督管理局于 2016 年 10 月 31 日核发的统一社会信用代码为 MA1FW3PL6H 的 4

5 营业执照 根据该营业执照, 公司的注册资本为 500 万元, 住所为上海市长宁区安顺路 350 号 54 幢, 法定代表人为杜晓, 公司类型为一人有限责任公司 ( 法人独资 ), 经营范围为 : 药品批发 零售 生产, 血液制品的研究 开发及科研成果的转让 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动, 成立日期为 2016 年 7 月 28 日, 营业期限 2016 年 7 月 28 日至 2036 年 7 月 27 日 根据在 全国企业信用信息公示系统 的查询结果, 国药集团上海血液制品有限公司的登记状态为 存续 ( 在营 开业 在册 ) (2) 兰州血制兰州兰生血液制品有限公司现持有兰州市工商行政管理局于 2016 年 9 月 9 日核发的统一社会信用代码为 MA72C8957H 的 营业执照 根据该营业执照, 公司的注册资本为 500 万元, 住所为甘肃省兰州市城关区盐场路 888 号, 法定代表人为何彦林, 公司类型为有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ), 经营范围为 : 药品的研发 制造 销售及咨询服务 ( 凭许可证经营 ) 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动, 成立日期为 2016 年 9 月 9 日, 营业期限为 2016 年 9 月 9 日至 2036 年 9 月 8 日 根据在 全国企业信用信息公示系统 的查询结果, 兰州兰生血液制品有限公司的登记状态为 存续 ( 在营 开业 在册 ) (3) 武汉血制国药集团武汉血液制品有限公司现持有武汉市江夏区工商行政管理局于 2016 年 9 月 28 日核发的统一社会信用代码为 MA4KNLTF2L 的 营业执照 根据该营业执照, 公司的注册资本为 500 万元, 住所为武汉市江夏区郑店黄金工业园路 1 号附 1 号, 法定代表人为谭敏, 公司类型为有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ), 经营范围为 : 血液制品 生物制品制造 销售及技术咨询 技术转让 ; 货物进出口 技术进出口 代理进出口 ( 不含国家禁止或限制进出口的货物及技术 ) ( 依法须经审批的项目, 经相关部门审批后方可开展经营活动 ), 成立日期为 2016 年 9 月 28 日, 营业期限为长期 根据在 全国企业信用信息公示系统 的查询结果, 国药集团武汉血液制品有限公司的登记状态为 存续 ( 在营 开业 在册 ) 5

6 2 三家血制公司已完成变更或获取新的药品生产许可证 药品补充注册 申请批件 通过 GMP 认证等工作的情况 (1) 药品生产许可证 公司名称编号发证日期有效期生产地址和生产范围 国药集团上海血液制品有限公司 沪 /12/ /12/31 上海市长宁区安顺路 350 号 : 血液制品 [ 人血白蛋白 人免疫球蛋白 组织胺人免疫球蛋白 乙型肝炎人免疫球蛋白 人纤维蛋白原 静注人免疫球蛋白 (ph4) 冻干静注人免疫球蛋白 (ph4) 人凝血酶原复合物 人凝血因子 Ⅷ 狂犬病人免疫球蛋白 ]*** 兰州兰生 血液制品 有限公司 甘 /12/ /12/28 甘肃省兰州市城关区盐场路 888 号 : 血液制品 ( 人血白蛋白 静注人免疫球蛋白 (ph4) 人免疫球蛋白 乙型肝炎人免疫球蛋白 )*** 国药集团武汉血液制品有限公司 鄂 /11/ /12/31 湖北省武汉市江夏区郑店黄金工业园路 1 号附 1 号 : 血液制品 ( 人血白蛋白 静注人免疫球蛋白 (ph4) 乙型肝炎人免疫球蛋白 狂犬病人免疫球蛋白 破伤风人免疫球蛋白 ) *** (2) 药品补充注册申请批件 1 兰州血制 2017 年 1 月 9 日, 甘肃省食品药品监督管理局签发批件 ( 批件号 : 甘 B ), 批准静注人免疫球蛋白 (ph4) 等 10 个品种的药品生产企业名称 由 兰州生物制品研究所有限责任公司 变更为 兰州兰生血液制品有限公司 具体如下 : 序号 药品名称 药品批准文号 1 静注人免疫球蛋白 (ph4) 国药准字 S

7 2 人免疫球蛋白 国药准字 S 人血白蛋白 国药准字 S 人血白蛋白 国药准字 S 人血白蛋白 国药准字 S 乙型肝炎人免疫球蛋白 国药准字 S 冻干人血白蛋白 国药准字 S 冻干人血白蛋白 国药准字 S 冻干静注人免疫球蛋白 (ph4) 国药准字 S 冻干乙型肝炎人免疫球蛋白 国药准字 S 上海血制 2016 年 12 月 30 日, 上海市食品药品监督管理局签发批件 ( 批件号 : 沪 B ), 批准人血白蛋白等 18 个品种的药品生产企业名称由 上海生物 制品研究所有限责任公司 变更为 国药集团上海血液制品有限公司 具体如 下 : 序号 药品名称 药品批准文号 1 人血白蛋白 国药准字 S 人血白蛋白 国药准字 S 人血白蛋白 国药准字 S 人血白蛋白 国药准字 S 冻干静注人免疫球蛋白 国药准字 S 冻干静注人免疫球蛋白 国药准字 S 乙型肝炎人免疫球蛋白 国药准字 S 乙型肝炎人免疫球蛋白 国药准字 S 乙型肝炎人免疫球蛋白 国药准字 S 静注人免疫球蛋白 国药准字 S 静注人免疫球蛋白 国药准字 S 组织胺人免疫球蛋白 国药准字 S 人免疫球蛋白 国药准字 S 人免疫球蛋白 国药准字 S 人凝血酶原复合物 国药准字 S 人纤维蛋白原 国药准字 S 人凝血因子 国药准字 S 狂犬病人免疫球蛋白 国药准字 S 武汉血制 7

8 2016 年 11 月 25 日, 湖北省食品药品监督管理局签发批件 ( 批件号 : 鄂 B ), 批准人血白蛋白等 18 个品种的药品生产企业名称由 武汉生物制品研究所有限责任公司 变更为 国药集团武汉血液制品有限公司 具体如下 : 序号 药品名称 药品批准文号 1 人血白蛋白 国药准字 S 人血白蛋白 国药准字 S 人血白蛋白 国药准字 S 人血白蛋白 国药准字 S 人血白蛋白 国药准字 S 人血白蛋白 国药准字 S 静注人免疫球蛋白 (ph4) 国药准字 S 冻干静注人免疫球蛋白 (ph4) 国药准字 S 冻干静注人免疫球蛋白 (ph4) 国药准字 S 人免疫球蛋白 国药准字 S 人免疫球蛋白 国药准字 S 乙型肝炎人免疫球蛋白 国药准字 S 乙型肝炎人免疫球蛋白 国药准字 S 狂犬病人免疫球蛋白 国药准字 S 破伤风人免疫球蛋白 国药准字 S 组织胺人免疫球蛋白 国药准字 S 人胎盘组织液 国药准字 S 人胎盘组织液 国药准字 S (3) 药品 GMP 证书 公司名称取得日期有效期认证范围 国药集团上海血液制品有限公司 2017/2/7 2020/5/31 狂犬病人免疫球蛋白 国药集团上海血液制品有限公司 2017/2/7 2018/4/16 人血白蛋白 人免疫球蛋白 乙型肝炎人免疫球蛋白 静注人免疫球蛋白 (ph4) 冻干静注人免疫球蛋白 (ph4) 组织胺人免疫球蛋白 人凝血因子 Ⅷ 人凝血酶原复合物 人纤维蛋白原 8

9 公司名称取得日期有效期认证范围 兰州兰生血液制品有限公司 2017/2/7 2018/7/17 国药集团武汉血液制品有限公司 2017/2/ /2/23 血制品 ( 人血白蛋白 静注人免疫球蛋白 (ph4) 人免疫球蛋白 乙型肝炎人免疫球蛋白 ) 血液制品 ( 人血白蛋白 静注人免疫球蛋白 (ph4) 乙型肝炎人免疫球蛋白 狂犬病人免疫球蛋白 破伤风人免疫球蛋白 )*** 3 三家血制公司土地 房产等产权过户进展情况 (1) 上海血制截至本补充法律意见书出具之日, 上海血制涉及的不动产产权过户进展如下 : 序号 1 坐落位置 安顺路 350 号 54 幢全幢 土地面积 ( 平方米 ) 房屋面积 ( 平方米 ) 6,843 11, 原证载权利人 上海生物制品研究所有限责任公司 原不动产登记证编号 沪房地长字 号 过户进展 正在办理相关税务事项, 后续需至长宁区房地产交易中心办理过户手续, 预计 2017 年 9 月底前完成 (2) 兰州血制截至本补充法律意见书出具之日, 兰州血制涉及的相关土地 房产等产权的过户进展如下 : 1 未过户土地 序号 1 2 坐落位置 青铜峡市小坝镇利民西街 38 号 秦安县何川工业小区 土地面积 ( 平方米 ) 5, , 现证载权利人 兰州生物制品研究所有限责任公司 兰州生物制品研究所有限责任公 原土地证编号 青国用 (2012) 第 号秦兴国用 (2011) 第 过户进展 正在与不动产登记部门沟通中, 预计 2017 年 9 月底前完成 正在与不动产登记部门沟通中, 预计

10 司 3017 号年 9 月底前完成 3 岷阳镇教场街 2, 兰州市盐场路 888 号 8, 兰州生物制品研究所有限责任公司 兰州生物制品研究所有限责任公司 岷国用 (2011) 第 3454 号兰国用 (2013) 第 C08123 号 正在与不动产登记部门沟通中, 预计 2017 年 9 月底前完成 资料已提交给不动产登记部门, 正在审核中, 待审批 2 已过户房屋 序号 坐落位置 兰州市城关区盐场路街道盐场路 888 号兰州市城关区盐场路街道盐场路 888 号兰州市城关区盐场路街道盐场路 888 号 房屋建筑面积 ( 平方米 ) ,960 2,230.5 原证载权利人 兰州生物制品研究所有限责任公司 兰州生物制品研究所有限责任公司 兰州生物制品研究所有限责任公司 现证载权利人 兰州兰生血液制品有限公司 兰州兰生血液制品有限公司 兰州兰生血液制品有限公司 原房产证编号 兰房权证 ( 城关区 ) 字第 号 兰房权证 ( 城关区 ) 字第 号 兰房权证 ( 城关区 ) 字第 号 现房产证编号 甘 ( 2017) 兰州市不动产权第 号 甘 ( 2017) 兰州市不动产权第 号 甘 ( 2017) 兰州市不动产权第 号 过户进展 已户 已户 已户 过 过 过 3 未过户房屋 序号 坐落位置 青铜峡市利民西街 38 幢 1 2 号 青铜峡市利民西街 38 号 青铜峡市利民西街 38 幢 号 岷县岷阳镇教场街 房屋面积 ( 平方米 ) 1, , , , 现权利人 兰州生物制品研究所有限责任公司兰州生物制品研究所有限责任公司兰州生物制品研究所有限责任公司兰州生物制品研究所有限责任公司 原房产证编号 青铜峡市城区房权证字第 青铜峡市城区房权证字第 青铜峡市城区房权证字第 岷房权证岷城字第 C404 号 过户进展 正在与不动产登记部门沟通中, 预计 2017 年 9 月底前完成正在与不动产登记部门沟通中, 预计 2017 年 9 月底前完成正在与不动产登记部门沟通中, 预计 2017 年 9 月底前完成正在与不动产登记部门沟通中, 预计 2017 年 9 月底前完成 10

11 5 秦安县何川工业园区 1, 兰州生物制品研究所有限责任公司 房权证秦房产所第 号 正在与不动产登记部门沟通中, 预计 2017 年 9 月底前完成 (3) 武汉血制 截至本补充法律意见书出具之日, 武汉血制涉及的相关不动产产权的过户 进展如下 : 1 已过户不动产 序号 1 2 坐落位置 武汉市江夏区郑店街黄金村 武汉市江夏区郑店街黄金村 土地面积 ( 平方米 ) 房屋面积 ( 平方米 ) 1, 原权利人 武汉生物制品研究所有限责任公司 武汉生物制品研究所有限责任公司 现权利人 国药集团武汉血液制品有限公司 国药集团武汉血液制品有限公司 原不动产登记证编号 夏国用 (2012) 第 644 号 夏国用 (2012) 第 644 号 现不动产登记证编号鄂 (2017) 武汉市江夏不动产权第 号鄂 (2017) 武汉市江夏不动产权第 号 过户进展 已过户 已过户 2 未过户不动产 序号 1 2 坐落位置 武汉市江夏区郑店街黄金村 武汉市江夏区郑店街黄金村 土地面积 ( 平方米 ) 20, 房屋面积 ( 平方米 ) 19, , 现权利人 武汉生物制品研究所有限责任公司 武汉生物制品研究所有限责任公司 原不动产登记证编号房产证 : 武房权证夏字第 号 ( 对应土地证 : 夏国用 (2012) 644 号 ) 房产证 : 武房权证夏字第 号 ( 对应土地证 : 夏国用 (2012) 644 号 ) 过户进展 过户相关资料全部提交江夏区政务中心, 权证正在制作中 过户相关资料全部提交江夏区政务中心, 权证正在制作中 综上, 三家血制公司目前还存在为数较多的土地 房产正在办理产权过户工 作, 在上述工作全部完成之前, 根据上市公司重大资产重组相关规定, 该部分资 产注入存在实质性障碍 就尚未过户的土地 房产, 三家血制公司正在积极办理 11

12 产权转移手续 此外, 剥离分拆完成后, 三家血制公司还需要独立运行一段时间, 完成产品生产过程 包材设计及备案 建立药品追溯体系 产品通过药监部门批签发等, 以确保三家血制公司的生产质量体系有效运行 产品质量稳定, 降低进入上市公司后可能的运营风险 根据中生股份的书面说明, 按照目前相关工作的推进情况, 预计不会影响其作出的解决与天坛生物之间同业竞争问题承诺的如期履行 待相关前置条件全部满足后, 中生股份将严格按照承诺启动下一步资产注入工作, 以彻底解决同业竞争问题 ( 三 ) 公司消除同业竞争的具体计划和安排 根据中生股份及天坛生物的书面说明, 待三家血制公司完成土地 房产等产权过户等工作后, 中生股份将严格按照已作出的承诺完成资产注入工作, 根据目前上海所 兰州所 武汉所血液制品业务资产的剥离分拆进展, 预计在 2017 年第四季度启动下一步资产注入工作 ( 仅为根据目前进展初步预计, 可能因监管审批等因素导致启动时间有所变化 ), 以彻底解决同业竞争问题 中生股份将严格按照相关法律法规的要求根据资产剥离进展情况及时通知天坛生物并履行信息披露义务 根据中生股份作出的承诺, 以上血液制品业务的同业竞争将于 2018 年 3 月 15 日之前消除 综上, 本所认为 : 1 截止目前, 上海所 兰州所 武汉所经营的血液制品业务资产的剥离分拆工作全部完成尚需一定时间, 尚需完成剥离分拆等工作, 方能符合注入上市公司的条件 截止目前, 后续剥离分拆过程中还需进一步完成土地 房产等产权过户等工作, 上述工作全部完成尚需一定时间 在上述工作全部完成之前, 根据上市公司重大资产重组相关规定, 该部分资产注入目前存在实质性障碍, 因此本次重组未能完全解决同业竞争 2 根据中生股份的确认, 上海所 兰州所 武汉所经营的血液制品业务资产的剥离分拆工作已取得一定进展, 相关问题预计不会影响承诺的如期履行, 待相关前置条件全部满足后, 中生股份将严格按照承诺启动下一步资产注入工作, 以彻底解决同业竞争问题 12

13 3 在中生股份切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下, 相关消除同业竞争的具体计划和安排具有可行性, 该等安排不会损害上市公司 及其全体股东的实质利益 ( 以下无正文 ) 13

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