重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告 释义 所述词语或简称具有相同含义 本次交易已经履行的决策和审批程序如下 : 1 本次交易方案已经天坛生物董事会审议通过; 2 本次交易中的资产购买交易已经购买方成都蓉生股东会审议通过; 3 本次交易方案已经中生股份董事会审议通过; 4 本次交易方案已经国药

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1 中国国际金融股份有限公司关于北京天坛生物制品股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二零一七年三月

2 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告 释义 所述词语或简称具有相同含义 本次交易已经履行的决策和审批程序如下 : 1 本次交易方案已经天坛生物董事会审议通过; 2 本次交易中的资产购买交易已经购买方成都蓉生股东会审议通过; 3 本次交易方案已经中生股份董事会审议通过; 4 本次交易方案已经国药集团董事会审议通过; 5 标的资产评估结果已完成国有资产评估备案 本次交易尚需获得的批准或核准包括但不限于 : 1 本次交易方案取得国药集团的批准; 2 本次交易方案经上市公司股东大会非关联股东表决通过 本次交易尚需取得国药集团的批准和上市公司股东大会非关联股东表决通过 如果本次交易无法获得或不能及时获得上述批准, 本次交易将无法实施, 上市公司提请广大投资者注意投资风险 本报告根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性, 就本次交易的有关风险因素做出特别提示, 提醒投资者认真阅读重组报告书, 注意投资风险

3 释义 除非另有说明, 以下简称在本报告中的含义如下 : 中金公司 本独立财务顾问指中国国际金融股份有限公司 本报告书 本独立财务顾问报告指 中国国际金融股份有限公司关于国药集团一致药业股份 有限公司资产出售 发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 重组报告书 指 北京天坛生物制品股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书 ( 草案 ) 公司 上市公司 天坛生物指北京天坛生物制品股份有限公司 交易对方 中生 中生股份 控股股东 指 中国生物技术股份有限公司 中生集团指中国生物技术集团公司, 系中生股份的前身 国药 国药集团指中国医药集团总公司 国新控股指中国国新控股有限责任公司 贵州中泰指贵州中泰生物科技有限公司 北生研指北京北生研生物制品有限公司 长春祈健 指 长春祈健生物制品有限公司, 原名为长春天坛生物制药有限公司 成都蓉生指成都蓉生药业有限责任公司 北京所指北京生物制品研究所有限责任公司 长春所指长春生物制品研究所有限责任公司 上海所指上海生物制品研究所有限责任公司 武汉所指武汉生物制品研究所有限责任公司 兰州所指兰州生物制品研究所有限责任公司

4 成都所指成都生物制品研究所有限责任公司 分宜血浆站指分宜县中泰单采血浆有限公司 贵溪血浆站指贵溪市中泰单采血浆有限公司 贵州中泰及其下属重要子公司指贵州中泰 分宜血浆站和贵溪血浆站 广东环球 指 国药集团广东环球制药有限公司, 原名 广东环球制药有限公司 河南中泰 指 河南省中泰药业有限公司, 后更名为 河南欣泰药业有限公司 公司章程 指 北京天坛生物制品股份有限公司章程 审计基准日指 2016 年 11 月 30 日 评估基准日指 2016 年 11 月 30 日 出资资产交割日指 2016 年 11 月 30 日 本次交易 本次重大资产重组 本次重组 指 指本次资产出售交易和本次资产购买交易, 即天坛生物以现金 140,300 万元的价格向中生股份出售北生研 100% 的股权并以现金 40,290 万元的价格向中生股份出售长春祈健 51% 的股权, 以及天坛生物的控股子公司成都蓉生以现金 36,080 万元的价格向中生股份购买贵州中泰 80% 的股权 标的资产 指 拟购买资产贵州中泰 80% 的股权以及拟出售资产北生研 100% 的股权和长春祈健 51% 的股权 拟出售资产指北生研 100% 的股权和长春祈健 51% 的股权 拟购买资产指贵州中泰 80% 的股权 评估报告指评估机构出具的标的资产在评估基准日的资产评估报告 审计报告指审计师出具的标的资产在报告期的审计报告 交易协议指 股权购买协议 股权转让协议 和 减值补偿协议 股权购买协议 指 成都蓉生药业有限责任公司与中国生物技术股份有限公司关于贵州中泰生物科技有限公司之股权购买协议

5 股权转让协议 指 北京天坛生物制品股份有限公司与中国生物技术股份有限公司关于北京北生研生物制品有限公司 长春祈健生物制品有限公司之股权转让协议 减值补偿协议 指 成都蓉生药业有限责任公司与中国生物技术股份有限公司关于购买贵州中泰生物科技有限公司 80% 股权之减值补偿协议 公司法 指 中华人民共和国公司法 报告期 最近两年及一期指 2014 年 2015 年和 2016 年 1~11 月 最近一年一期指 2015 年和 2016 年 1~11 月 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 证监会 中国证监会指中国证券监督管理委员会 上交所 交易所指上海证券交易所 嘉源指北京市嘉源律师事务所 评估机构 东洲指上海东洲资产评估有限公司 审计师 天职国际指天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 备考审阅报告 指 北京天坛生物制品股份有限公司审阅报告 ( 天职业字 [2017]5200 号 ) 国务院指中华人民共和国国务院 国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会 国家工商总局指中华人民共和国国家工商行政管理总局 工商 工商局指工商行政管理局 食药监 食药监局指食品药品监督管理局 卫计委指中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会

6 元 万元指无特别说明指人民币元 万元 GMP 认证指药品生产质量管理规范认证 政府免费向公民提供, 公民应当依照政府的规定受种的疫 苗, 包括国家免疫规划确定的疫苗, 省 自治区 直辖市 一类疫苗 指 人民政府在执行国家免疫规划时增加的疫苗以及县级以 上人民政府或者其卫生主管部门组织的应急接种或者群 体性预防接种所使用的疫苗 二类疫苗指由公民自费并且自愿受种的其他疫苗 批签发 指 国家对疫苗类制品 血液制品 用于血源筛查的体外生物诊断试剂等生物制品, 每批产品出厂上市或者进口时进行强制性检验 审核的制度 检验不合格或者审核不被批准者, 不得上市销售或者进口 单采血浆站 指 根据地区血源资源, 按照有关标准和要求并经严格审批设立, 采集供应血液制品生产用原料血浆的单位 血液制品 指 主要指以健康人血液为原料, 采用生物学工艺或分离纯化技术制备的生物活性制剂 乙型肝炎疫苗 / 乙肝疫苗指用于预防乙型肝炎病毒引起的感染的疫苗 脊髓灰质炎疫苗指用于预防和消灭脊髓灰质炎的疫苗 麻腮风疫苗指用于预防麻疹 流行性腮腺炎和风疹的疫苗 乙型脑炎疫苗 / 乙脑疫苗指用于预防流行性乙型脑炎的疫苗 流感疫苗指用于预防流行性感冒的疫苗 水痘疫苗指经水痘病毒传代毒株制备而成, 是预防水痘感染的疫苗 人血白蛋白 指 血液制品中的一种, 主要用于失血创伤 烧伤引起的休克 癌症术后恢复等方面的治疗 静注人免疫球蛋白 / 静丙 指 血液制品中的一种, 通过静脉注射, 主要针对原发性免疫球蛋白缺乏症的治疗 破伤风人免疫球蛋白指血液制品中的一种, 主要用于预防和治疗破伤风

7 乙型肝炎人免疫球蛋白 指 血液制品中的一种, 一种浓缩的预防乙肝病毒入侵复制的被动免疫制剂, 用于预防乙肝病毒 凝血因子 指 是参与血液凝固过程的各种蛋白质组分 它的生理作用是, 在血管出血时被激活, 和血小板粘连在一起并且补塞血管上的漏口 凝血因子 Ⅷ/ 八因子 指 凝血八因子, 为凝血因子中的一种, 也是重要的一种血制产品 纤维蛋白原指一种由肝脏合成的具有凝血功能的蛋白质 原料血浆指由单采血浆站采集的专用于血液制品生产原料的血浆 冻干人血浆 指 血浆及血浆代用品, 用于失血性休克 严重烧伤及低蛋白血症 采浆量指血浆站采集的合格血浆量, 一般用吨表示 投浆量指经检验合格后投入生产的原料血浆量 献浆员指提供血液制品生产用原料血浆的健康人员 产率 指 单位重量血浆可生产出的血液制品数量, 是评价生产工艺及技术水平的重要指标之一 肉毒产品 指 肉毒素产品, 是由致命的肉毒杆菌分泌而出的细菌内毒素, 作用于胆碱能运动神经的末梢, 以某种方式拮抗钙离子的作用, 干扰乙酰胆碱从运动神经末梢的释放, 使肌纤维不能收缩致使肌肉松弛以达到除皱美容的目的 Allergan 公司指艾尔建公司, 美国制药企业 葛兰素史克指 GlaxoSmithKline, 英国制药公司 默沙东 指 知名制药公司 Merck & Co., Inc, 在美国与加拿大称为 Merck, 在其他地区称为 MSD 惠氏指知名医药健康企业,Wyeth 赛诺菲 - 安万特指知名医药健康企业,Sanofi-Aventis 康泰生物 指 深圳康泰生物制品股份有限公司, 深圳证券交易所上市公司, 股票代码

8 智飞生物 指 重庆智飞生物制品股份有限公司, 深圳证券交易所上市公司, 股票代码 沃森生物 指 云南沃森生物技术股份有限公司, 深圳证券交易所上市公司, 股票代码 华兰生物 指 华兰生物工程股份有限公司, 深圳证券交易所上市公司, 股票代码 泰邦生物 指 山东泰邦生物制品有限公司, 为 China Biologiic Products Inc 的子公司 博雅生物 指 江西博雅生物制药股份有限公司, 深圳证券交易所上市公司, 股票代码 中检院指中国食品药品检定研究院 中编办指中央机构编制委员会办公室 CDC 指 疾病预防控制中心, Center for Disease Control and Prevention MRP 指市场风险溢价 b-opv 指二价脊髓灰质炎减毒活疫苗 IPV 指灭活脊髓灰质炎病毒疫苗 GMP 指 Good Manufacturing Practice, 药品生产质量管理规范 注 : 本报告的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异

9 声明 中金公司接受天坛生物的委托, 担任本次重大资产重组的独立财务顾问 根据 公司法 证券法 重组管理办法 重大资产重组若干规定 格式准则第 26 号 信息披露及停复牌业务指引 财务顾问管理办法 财务顾问业务指引 等法律法规之规定, 本独立财务顾问就相关事项出具独立财务顾问报告 本独立财务顾问声明并承诺如下 : 1 已按照规定履行尽职调查义务, 有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异 ; 2 已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查, 确信披露文件的内容与格式符合要求 ; 3 本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律 法规和中国证监会及上交所的相关规定, 所披露的信息真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 4 有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查, 内核机构同意出具此专业意见 ; 5 本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间, 已采取严格的保密措施, 严格执行风险控制和内部隔离制度, 不存在内幕交易 操纵市场和证券欺诈行为 6 本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供, 提供方对所提供资料的真实性 准确性 完整性和及时性负责, 保证资料无虚假记载 误导性陈述和重大遗漏, 并对所提供资料的合法性 真实性和完整性承担个别和连带法律责任 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任 7 本独立财务顾问与本次重大资产重组所涉及的交易各方无其他利益关系, 就本次交易所发表的有关意见是完全独立的 8 本报告不构成对天坛生物的任何投资建议或意见, 对投资者根据本报告做出的

10 投资决策产生的风险, 本独立财务顾问不承担任何责任 9 本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列载的信息, 以作为本报告的补充和修改, 或者对本报告作任何解释或说明 10 本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读天坛生物就本次交易披露的相关公告, 查阅有关文件 本报告旨在对本次交易方案做出独立 客观 公正的评价, 以供有关各方参考

11 序言 经天坛生物第六届董事会第十九次会议审议通过, 天坛生物下属成都蓉生拟向中生股份现金购买其持有的贵州中泰 80% 股权 ; 并拟向中生股份现金出售其持有的北生研 100% 股权和长春祁健 51% 股权 中金公司接受上市公司的委托, 担任本次交易的独立财务顾问 本独立财务顾问本着诚信 尽责精神, 遵循公开 公平 公正原则, 基于相关各方所提供的有关资料及承诺, 对本次交易方案出具独立财务顾问报告 本报告系按照 公司法 证券法 重组管理办法 重大资产重组若干规定 格式准则第 26 号 信息披露及停复牌业务指引 财务顾问管理办法 财务顾问业务指引 等有关法律 法规和规章的要求制作

12 目录 释义... 3 声明... 9 序言 目录 第一章本次交易概况 一 本次交易的背景 二 本次交易的目的 三 本次交易方案 五 本次交易构成重大资产重组 六 本次交易构成关联交易 七 本次交易不构成借壳上市 第二章上市公司基本情况 一 公司基本信息 二 上市公司设立及股本变动情况 三 控股权变动情况及重大资产重组情况 四 公司控股股东及实际控制人情况 五 公司主营业务情况及主要财务指标 六 公司守法情况 第三章交易对方基本情况 第四章拟出售资产的基本情况 一 北生研的基本情况 二 长春祈健的基本情况 第五章拟购买资产的基本情况

13 一 贵州中泰的基本信息 二 贵州中泰的历史沿革 三 最近三年的增资及股权转让的评估或估值情况 四 贵州中泰的股权结构及控制关系情况 五 贵州中泰的主营业务 六 贵州中泰的主要资产及生产经营资质 七 贵州中泰的主要财务数据 八 贵州中泰主要资产和主要负债的具体构成情况 九 贵州中泰主要下属公司情况 十 会计政策及相关会计处理 十一 其他事项 第六章本次交易主要合同 一 天坛生物与中生股份 股权转让协议 主要内容 二 成都蓉生与中生股份 股权购买协议 主要内容 三 成都蓉生与中生股份 减值补偿协议 主要内容 第七章独立财务顾问意见 一 主要假设 二 本次交易合规性分析 三 对本次交易定价的依据及公平合理性分析 四 本次交易评估机构独立性 评估假设前提合理性 评估方法与评估目的相关性重要评估参数取值合理性分析 五 本次交易对上市公司财务状况和盈利能力影响分析 六 本次交易对上市公司持续经营能力 未来发展的影响分析

14 七 本次交易资产交付安排的说明 八 减值补偿安排的可行性 合理性 九 拟购买公司的股东及其关联方是否存在对拟购买资产公司非经营性资金占用的情况 十 独立财务顾问内核意见和结论性意见

15 第一章本次交易概况 一 本次交易的背景 ( 一 ) 公司控股股东履行解决同业竞争承诺 2011 年 3 月, 公司控股股东中生股份根据中国证监会相关规定做出承诺 :5 年内 消除系统内其他企业与天坛生物之间的同业竞争 为解决同业竞争问题及履行上述承 诺, 中生股份通过调减下属其他关联企业同业竞争产品生产的方式, 减少了各关联企 业与公司间的同业竞争, 具体情况如下 : 序号 同业竞争对方名称 同业竞争产品 已调减产品名称 1 上海所 麻疹疫苗 风疹疫苗 流感疫苗 麻腮风三联 A 群脑炎疫苗 伤寒 水痘疫苗 人血 A 群脑炎疫苗 伤寒 白蛋白 人免疫球蛋白 2 兰州所 麻疹疫苗 流感疫苗 人血白蛋白 人免疫球蛋白 流感疫苗 3 武汉所 麻疹疫苗 无细胞百白破疫苗 A 群脑炎疫苗 人血白蛋白 人免疫球蛋白 麻疹疫苗 4 成都所 无细胞百白破疫苗 A 群脑炎疫苗 A 群脑炎疫苗 5 长春所 流感疫苗 无 2016 年, 经过充分的论证和讨论, 为保护中小股东利益, 提升上市公司的经营业绩和盈利能力, 中生股份初步确定了将所属经营血液制品业务的主要资产以作价入股公司控股子公司成都蓉生等方式转入上市公司, 同时公司将把下属经营疫苗资产业务的相关资产的控制权转移给中生股份的基本方案, 拟将天坛生物打造为中生股份下属唯一的血液制品业务专业运作平台 中生股份拟作价出资注入成都蓉生的血液制品业务中包括了下属子公司上海所 武汉所 兰州所经营的血液制品业务, 其相关资产和公司下属经营疫苗制品业务的部分资产在承诺到期日前尚需进行剥离 分拆工作, 方能符合资产注入的条件 此外, 剥离分拆过程中需变更或获取新的生产经营资质 通过 GMP 认证 变更产品文号 进行审计评估 办理工商登记并履行相应决策程序, 上述工作在承诺到期日前均未完成, 使这部分资产在承诺到期日前注入上市公司存在实质性障碍

16 2016 年 2 月 24 日, 公司收到中生股份 关于与北京天坛生物制品股份有限公司之间同业竞争情况的承诺 : 中生股份将积极致力于所属企业的业务整合工作, 目前已经确定了将天坛生物打造为中生股份下属唯一的血液制品业务平台的基本方案, 即将下属经营血液制品业务的主要资产以作价入股天坛生物控股子公司成都蓉生药业有限责任公司等方式转入上市公司, 同时, 天坛生物将把下属经营疫苗资产业务的相关资产的控制权转移给中生股份 中生股份承诺于 2018 年 3 月 15 日之前消除所属企业 ( 除天坛生物以外 ) 与天坛生物之间的同业竞争, 从而更加规范上市公司的运作, 更好地保护广大中小投资者的利益 2016 年 2 月 24 日, 公司第六届董事会第十二次会议审议通过了 关于控股股东同业竞争承诺事项履行期限延期的议案 ;2016 年 3 月 14 日, 公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了 关于控股股东同业竞争承诺事项履行期限延期的议案, 同意控股股东中生股份未来解决公司同业竞争的总体路径, 并同意延长中生股份作出的解决同业竞争承诺履行期限, 在目前承诺到期日基础上再延长 24 个月, 即 2018 年 3 月 15 日前完成 本次重组标的公司包括了天坛生物下属的北生研和长春祈健, 以及中生股份下属的贵州中泰 本次重组将彻底解决天坛生物与中生股份在疫苗业务领域的同业竞争问题, 有利于中生股份尽早兑现解决同业竞争的承诺, 保护中小股东的利益 ( 二 ) 改善上市公司盈利状况目前整体疫苗市场趋近饱和 新产品研发难度大 市场竞争激烈, 导致中生股份下属疫苗业务整体盈利能力较弱, 尤其是天坛生物下属疫苗业务受固定资产投入大的影响而亏损 ; 而血液制品业务发展前景相对明确 盈利能力较强 为保护中小股东利益, 提升上市公司的经营业绩和盈利能力, 通过 血液制品业务转入上市公司, 把疫苗资产业务转出上市公司 的方式, 将天坛生物打造为中生股份下属唯一的血液制品业务专业运作平台, 实现血制业务板块的专业化经营和一体化管理, 主营业务及其优势将更加突出, 有利于天坛生物借助资本市场打通融资通道 集中优势资源加快产业并购和整合, 有利于天坛生物进一步做大做强 开启新的发展篇章 本次交易完成后, 公司将成为专营血液制品业务的平台, 随着贵州中泰的业务资产注入上市公司, 将进一步扩大提升公司血液制品生产产能, 更有利于发挥公司产品

17 技术以及血浆资源的内部共享协同效应, 促使运营效率提升, 改善天坛生物的盈利状 况, 符合上市公司及上市公司全体股东的利益 二 本次交易的目的 ( 一 ) 解决疫苗业务同业竞争的历史遗留问题, 兑现中生股份对资本市场的承诺本次重组前, 长春所 上海所 武汉所 兰州所和成都所均为中生股份下属企业, 其主营业务均涉及疫苗业务领域, 与天坛生物疫苗业务存在较大的交叉和重叠, 构成同业竞争 本次重组完成后, 天坛生物下属疫苗资产长春祈健与北生研将置出天坛生物, 天坛生物将不再经营疫苗业务 本次交易通过天坛生物疫苗业务资产置出的方式可解决天坛生物与其控股股东中生股份于疫苗业务上的同业竞争历史遗留问题, 兑现中生股份做出的关于解决天坛生物同业竞争的承诺, 有助于天坛生物的长远发展 ( 二 ) 逐步将天坛生物打造为中生股份唯一的血液制品业务平台根据前述承诺, 目前中生股份已经确定了将天坛生物打造为中生股份下属唯一的血液制品业务平台的基本方案, 即将中生股份所属经营血液制品业务的主要资产以作价入股天坛生物控股子公司成都蓉生等方式置入上市公司 本次交易中, 天坛生物向中生股份购买贵州中泰控制权是中生股份将天坛生物打造为唯一血液制品业务平台的第一步 本次交易完成后, 上市公司可利用贵州中泰已开设的现有采浆站以及生产线进一步提高其血液制品产能, 并通过与贵州中泰技术共享产生内部协同效应 ; 此外, 上市公司亦可通过本次交易在贵州省提前进行战略布局, 利于上市公司在未来进一步开发贵州省的采浆资源, 促使上市公司运营效率提升, 并优化业务的发展 三 本次交易方案 ( 一 ) 本次交易方案概要

18 本次交易由本次资产出售交易和本次资产购买交易组成 : 1 本次资产出售交易包括天坛生物以现金 140,300 万元的价格向中生股份出售北生研 100% 的股权并以现金 40,290 万元的价格向中生股份出售长春祈健 51% 的股权 ; 交易完成后, 天坛生物不再持有北生研和长春祈健的股权, 中生股份将直接持有北生研 100% 的股权及长春祈健 61% 的股权, 并通过其全资子公司长春所间接持有长春祈健 39% 的股权 ; 2 本次资产购买交易为天坛生物的控股子公司成都蓉生以现金 36,080 万元向中 生股份购买贵州中泰 80% 的股权 ; 交易完成后, 天坛生物间接持有贵州中泰 80% 的股 权 本次资产出售交易与本次资产购买交易同时生效 互为前提 ( 二 ) 本次交易标的资产的估值及交易价格 本次交易标的资产包括拟出售资产北生研 100% 的股权和长春祈健 51% 的股权以 及拟购买资产贵州中泰 80% 的股权 1 拟出售资产的估值情况 拟出售资产包括北生研 100% 的股权和长春祈健 51% 的股权, 评估基准日为 2016 年 11 月 30 日 根据东洲出具的评估报告, 东洲对北生研 100% 的股权和长春祈健 51% 的股权在 2016 年 11 月 30 日的市场价值采用收益法和资产基础法进行了评估, 最终采用收益法 评估结果作为评估结论 拟出售资产的评估值具体情况如下表所示 : 标的资产 资产基础法 收益法 最终选取的评估方式 评估结果 北生研 100% 股权 128, , 收益法 140, 长春祈健 51% 股权 16, , 收益法 40, 合计 145, , , 单位 : 万元资产评估报告东洲评报字 [2017] 第 0034 号东洲评报字 [2017] 第 0033 号

19 上述评估结果已经国药集团备案 本次拟出售资产的交易作价依据上述评估值经 各方协商确定为 180,590 万元 2 拟购买资产的估值情况 拟购买资产包括贵州中泰 80% 的股权, 评估基准日为 2016 年 11 月 30 日 根据东洲出具的评估报告, 东洲对贵州中泰 80% 的股权在 2016 年 11 月 30 日的 市场价值采用市场法和资产基础法进行了评估, 最终采用市场法评估结果作为评估结 论 拟购买资产的评估值具体情况如下表所示 : 标的资产 资产基础法 市场法 最终选取的评估方式 评估结果 贵州中泰 80% 股权 8, , 市场法 36, 单位 : 万元资产评估报告东洲评报字 [2017] 第 0032 号 上述评估结果已经国药集团备案 本次拟购买资产的交易作价依据上述评估值经 各方协商确定为 36,080 万元 ( 三 ) 过渡期损益安排 1 拟出售资产的过渡期损益安排 根据 股权转让协议, 自基准日 ( 不包括基准日当日 ) 至拟出售资产的交割日 ( 包 括交割日当日 ) 的期间, 拟出售资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益 变动均由中生股份享有或承担 2 拟购买资产的过渡期损益安排 根据 股权购买协议, 自基准日 ( 不包括基准日当日 ) 至拟购买资产的交割日当月月末的期间, 拟购买资产运营过程中所产生的盈利或其他原因增加的净资产由成都蓉生享有, 亏损或其他原因减少的净资产由中生股份承担 双方将在拟购买资产交割日后十五日内, 共同聘请具有证券 期货业务资格的会计师事务所对拟购买资产的期间损益进行专项审计, 该会计师事务所出具的审计报告将作为双方确认拟购买资产在前述过渡期间损益的依据 如审计结果认定拟购买资产发生亏损或净资产减少的, 则中生股份应在过渡期损益报告出具之日起三十日内以现金方式就亏损部分或净资产减

20 少的部分向成都蓉生进行补偿 ( 四 ) 减值补偿安排 1 补偿测算期间根据目前的交易进度, 拟购买资产减值补偿测算期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度 ( 含本次交易实施完毕当年度 ), 即 2017 年 2018 年 2019 年 如本次交易实施完毕的时间延后, 则减值补偿测算期间顺延 就本次交易而言, 贵州中泰完成股东变更为成都蓉生的工商变更登记手续且完成外商投资企业变更备案时, 为本次交易实施完毕日 2 减值补偿方案中生股份向成都蓉生承诺, 在补偿测算期间, 截至每一年度末 ( 即每一年度的十二月三十一日, 下同 ), 拟购买资产的评估价值均不低于交易价格 如果在承诺期限内, 拟购买资产某一年度末的价值低于交易价格, 则差额部分由中生股份向成都蓉生进行补偿 3 减值测试的安排在补偿测算期间内每一个会计年度结束后, 成都蓉生将聘请由成都蓉生和中生股份双方事先共同认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试并出具 减值测试专项审核报告 减值测试专项审核报告 的出具时间应不晚于成都蓉生相应年度审计报告的出具之日 4 补偿金额 (1) 拟购买资产的期末减值额应以会计师事务所出具的 减值测试专项审核报告 为依据进行计算 拟购买资产的当期期末减值额应为拟购买资产交易价格减去拟购买资产当期期末评估值并扣除补偿测算期间贵州中泰股东增资 减资 接受赠与以及利润分配等的影响 ( 以下简称 期末减值额 ) 应补偿金额 = 当期期末减值额 - 补偿测算期间内已补偿金额 (2) 双方同意, 中生股份以支付补偿金方式向成都蓉生进行补偿

21 (3) 除法律法规另有规定或 减值补偿协议 另有约定的, 按照上述公式逐年计算的各年度应补偿金额数少于或等于 0 时, 按 0 取值, 即已经补偿的金额在以后期间不予冲回 (4) 补偿测算期间内, 中生股份向成都蓉生以现金支付的补偿金额总额不超过中生股份在本次交易中向成都蓉生出售拟购买资产取得的交易对价 5 补偿的实施在补偿测试期间每一年度 减值测试专项审核报告 出具后, 若贵州中泰发生减值, 中生股份应按照以下方式确定向成都蓉生的现金补偿 : (1) 成都蓉生应当根据贵州中泰该年度 减值测试专项审核报告 及 减值补偿协议 约定的计算方式确定中生股份应支付的现金补偿金额, 并向中生股份发出书面通知 (2) 中生股份应在收到补偿通知后 30 个工作日内向成都蓉生支付补偿款 ( 五 ) 现金对价支付安排根据 股权转让协议, 中生股份将于拟出售资产的交割日后三十个工作日内以现金方式一次性向天坛生物支付购买北生研及长春祈健股权的对价 ; 根据 股权购买协议, 成都蓉生将在拟购买资产的交割日后三十个工作日内以现金方式一次性向中生股份支付购买贵州中泰股权的对价 五 本次交易构成重大资产重组 重组办法 第十二条规定: 上市公司及其控股或者控制的公司购买 出售资产, 达到下列标准之一的, 构成重大资产重组 :( 一 ) 购买 出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50% 以上 ;( 二 ) 购买 出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50% 以上 ;( 三 ) 购买 出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50% 以上, 且超过 5000 万元人民币 第十四条规定 : 上市公司同时购买 出售资产的, 应

22 当分别计算购买 出售资产的相关比例, 并以二者中比例较高者为准 根据交易方案概算, 本次交易的相应指标如下 : 单位 : 元 资产总额 资产净额 营业收入 天坛生物 (2015 年 12 月 31 日 5,631,926, ,941,582, ,617,985, /2015 年度 ) 拟购买资产 (2015 年 12 月 31 日 106,910, ,255, ,083, /2015 年度 ) 拟购买资产交易价格 360,800, 拟出售资产 (2015 年 12 月 31 日 4,489,716, ,309,961, ,553, /2015 年度 ) 拟购买拟出售资产孰高 4,489,716, ,309,961, ,553, 占比 79.72% 67.47% 38.60% 注 1: 根据 重组办法, 购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的, 其资产总额以被投资 企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准, 营业收入以被投资企业的营业收入为准, 资产 净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准 本次交易拟购买公司股权, 收购 完成后, 上市公司取得上述公司控制权, 在计算拟购买资产的资产总额和资产净额时, 以拟购买 资产账面值和交易价格孰高取值与天坛生物账面值进行比较计算 ; 在计算营业收入时, 以拟购买 资产的营业收入与天坛生物营业收入进行比较计算 注 2: 根据 重组办法, 出售股权导致上市公司丧失被投资企业控制权的, 其资产总额 营业收 入及资产净额分别以被投资企业的资产总额 营业收入以及净资产额为准 本次交易拟出售公司 股权, 出售完成后, 上市公司丧失上述公司控制权, 在计算拟出售资产的资产总额和资产净额时, 以拟出售资产账面值与天坛生物账面值进行比较计算 ; 在计算营业收入时, 以拟出售资产的营业 收入与天坛生物营业收入进行比较计算 注 3: 根据 重组办法, 上市公司同时购买 出售资产的, 应当分别计算购买 出售资产的相关 比例, 并以二者中比例较高者为准 基于上述测算指标, 本次交易拟出售资产的资产总额 资产净额占天坛生物资产 总额 资产净额的比例均超过 50%, 根据 重组办法 的规定, 本次交易构成重大资 产重组 本次交易对价均为现金, 依据 重组办法 的规定, 本次重大资产重组无需提交 中国证监会审核 六 本次交易构成关联交易 本次交易中的资产出售交易和资产购买交易均涉及公司 ( 含子公司 ) 与其控股股

23 东之间的交易 根据 上市规则 的规定, 上述交易均构成关联交易 公司召开董事会 股东大会审议本次交易相关议案时, 关联董事 关联股东须回避表决 七 本次交易不构成借壳上市 本次交易不涉及发行股份, 不会导致上市公司控制权变更, 且最近 60 个月以来上 市公司控制权未发生过变更 因此, 本次交易不构成 重组办法 第十三条规定的借 壳上市

24 第二章上市公司基本情况 一 公司基本信息 公司名称 ( 中文 ): 北京天坛生物制品股份有限公司 公司名称 ( 英文 ): BEIJING TIANTAN BIOLOGICAL PRODUCTS CORPORATION LIMITED 股票简称及代码 : 天坛生物 上市地 : 注册资本 : 法定代表人 : 成立日期 : 注册地址 : 办公地址 : 统一社会信用代码 : 上海证券交易所 51, 万人民币魏树源 1998 年 06 月 08 日北京市北京经济技术开发区西环南路 18 号 A 座 126 室北京市北京经济技术开发区博兴二路 6 号,9 号 M 邮政编码 : 联系电话 : 传真号码 : 公司网址 : 电子信箱 : 经营范围 : ttswdb@tiantanbio.com 制造生物制品 体外诊断试剂 ; 普通货运 ; 货物专用运输 ( 冷藏保鲜 ); 设备租赁 ; 出租办公用房 ; 土地使用权的租赁 ; 技术进出口 ; 货物进出口 ; 代理进出口 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 二 上市公司设立及股本变动情况 ( 一 ) 公司设立及上市 天坛生物系经卫生部卫计发 [1997] 第 214 号文 国家体制改革委员会体改生 [1998]7 号文件批准 由北京所 ( 前身为北京生物制品研究所 ) 作为独家发起人募集设立的股份有限公司 公司设立时股本总额为 12,000 万股, 每股面值 1 元, 其中, 国有法人股 9,000 万股, 占总股本的 75%, 由北京生物制品研究所持有, 向社会公开募集

25 3,000 万股, 占总股本的 25% 经中国证监会以证监发字 (1998)111 号和 (1998)112 号文批准, 公司于 1998 年 5 月在上交所挂牌上市交易, 公开发行社会公众股 3,000 万股, 发行后总股本为 12,000 万股 本次发行完成后, 天坛生物的股本结构如下 : 股东 / 股份类别 持股数量 ( 万股 ) 股权比例 北京所 ( 国有法人股 ) 9,000 75% 社会公众股 3,000 25% 合计 12, % ( 二 ) 上市后股本变化 年送股和公积金转增股本 1999 年公司以 1998 年 12 月 31 日的未分配利润向全体股东每 10 股送 2 股, 以资 本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股, 共计增加股本 7,200 万股, 送股和转增股本后 的总股本为 19,200 万股 本次送股和公积金转增股本完成后, 天坛生物的股本结构如 下 : 股东 / 股份类别 持股数量 ( 万股 ) 股权比例 北京所 ( 国有法人股 ) 14,400 75% 社会公众股 4,800 25% 合计 19, % 年公开发行 2003 年 8 月 21 日, 经证监会证监发字 [2003]97 号文批准, 公司向社会公众发行 2,500 万股普通股, 发行后总股本为 21,700 万股 本次发行完成后, 天坛生物的股本 结构如下 : 股东 / 股份类别 持股数量 ( 万股 ) 股权比例 北京所 ( 国有法人股 ) 14, % 社会公众股 7, % 合计 21, % 年公积金转增股本

26 2004 年上市公司以 2003 年 12 月 31 日总股本 21,700 万股为基数, 以资本公积金 向全体股东每 10 股转增 5 股, 共计增加股本 10,850 万股, 转增股本后的总股本为 32,550 万股 本次公积金转增股本完成后, 天坛生物的股本结构如下 : 股东 / 股份类别 持股数量 ( 万股 ) 股权比例 北京所 ( 国有法人股 ) 21, % 社会公众股 10, % 合计 32, % 年股权分置改革 2006 年 5 月 9 日, 经国务院国资委国资产权 (2006)526 号文批准, 上市公司进 行了股权分置改革, 非流通股股东北京所向 2006 年 5 月 19 日登记在册的全体流通股 股东执行 3,285 万股对价安排, 即流通股股东每 10 股获得 3 股股份 股改后总股本 32,550 万股保持不变 本次股权分置改革完成后, 天坛生物的股本结构如下 : 股东 / 股份类别 持股数量 ( 万股 ) 股权比例 北京所 ( 国有法人股 ) 18, % 社会公众股 14, % 合计 32, % 年国有股权划转 经国务院国资委于 2006 年 12 月下发的 关于北京天坛生物制品股份有限公司国 有股划转有关问题的批复 ( 国资产权 [2006]1571 号 ) 批准, 天坛生物原控股股东北京 所将所持有的天坛生物 18,315 万股国有法人股权全部划转给中生集团 ( 即中生股份的 前身 ) 本次股权划转完成后, 中生集团成为上市公司控股股东 北京所为中生集团下 属的全资企业, 此次股权划转后, 公司实际控制人未发生变化, 股本结构如下 : 股东 / 股份类别 持股数量 ( 万股 ) 股权比例 中生集团 ( 国有法人股 ) 18, % 社会公众股 14, % 合计 32, % 年资本公积金转增股本

27 2008 年上市公司以 2007 年 12 月 31 日总股本 32,550 万股为基数, 以资本公积向 全体股东每 10 股转增 5 股, 计增加股本 16,275 万股, 转增股本后的总股本为 48,825 万股 本次公积金转增股本完成后, 天坛生物的股本结构如下 : 股东 / 股份类别 持股数量 ( 万股 ) 股权比例 中生集团 ( 国有法人股 ) 27, % 社会公众股 21, % 合计 48, % 年定向发行 2009 年 10 月, 经国务院国资委国资产权 [2008]1414 号及中国证监会证监许可 (2009)1090 号文核准, 上市公司分别向成都所 ( 前身为成都生物制品研究所 ) 定向 发行 21,851,485 股股份以收购成都蓉生 51% 股权 向北京所定向发行 5,365,383 股股 份收购北京所持有的国有土地使用权, 并同时以现金 239,620, 元购买成都蓉生 剩余 39% 的股权 2010 年 10 月, 上市公司完成对成都蓉生和北京所国有土地使用权的定向发行股 份收购 发行完成后总股本为 51, 万股, 股本结构如下 : 股东 / 股份类别 持股数量 ( 万股 ) 股权比例 中生集团 ( 国有法人股 ) 27, % 成都所 2, % 北京所 % 社会公众股 21, % 合计 51, % 年国有股东改制根据国务院国资委于 2009 年 9 月 24 日作出的 关于中国医药集团总公司与中国生物技术集团公司重组的通知 ( 国资改革 [2009]943 号 ) 以及于 2011 年 6 月 3 日作出的 关于国药集团所属中国生物技术集团公司整体改制有关事项的复函 ( 国资厅改革 [2011]388 号 ), 上市公司控股股东中生集团与国药集团实行联合重组, 由国药集团履行中生集团的出资人职责 2011 年 10 月, 上市公司的控股股东中生集团改制为中国生物技术股份有限公司, 其持有上市公司的股份数量以及相应股权性质均未发生变化,

28 上市公司的控股股东未发生变化 三 控股权变动情况及重大资产重组情况 上市公司最近三年未发生控制权变动, 最近 60 个月以来控制权也未发生过变动 2007 年, 公司控股股东发生过变化, 但不涉及实际控制人变化, 详见本章 二 上市公司设立及股本变动情况 的相关内容 上市公司最近三年未发生重大资产重组情况 四 公司控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 股权控制关系截至重组报告书签署之日, 中生股份持有公司 274,725,000 股, 占本次交易前公司股本总额的 53.3%, 为公司的控股股东 ; 国药集团持有中生股份 95% 的股权, 并通过中生股份控制公司 53.3% 的股权 ; 国药集团是公司的实际控制人 截至重组报告书签署之日, 公司的股权控制关系如下图所示 : ( 二 ) 控股股东情况 有关上市公司控股股东的情况, 请参见本报告书 第三章交易对方基本情况 / 一

29 中生股份基本情况 的相关内容 ( 三 ) 实际控制人情况 天坛生物的实际控制人为国药集团 国药集团的基本情况如下 : 公司名称 : 成立时间 : 注册资本 : 公司类型 : 法定代表人 : 注册地址 : 主要办公地点 : 统一社会信用代码 : 经营范围 : 中国医药集团总公司 1987 年 3 月 26 日 1,125,902.4 万人民币全民所有制佘鲁林北京市海淀区知春路 20 号北京市海淀区知春路 20 号 C 中成药 中药饮片 中药材 化学原料药 化学药制剂 抗生素 生化药品 生物制药 ( 药品经营许可证有效期至 2020 年 05 月 12 日 ); 医药企业受托管理 资产重组 ; 医药实业投资项目的咨询服务 ; 举办医疗器械的展览展销 ; 提供与主营业务有关的咨询服务 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 五 公司主营业务情况及主要财务指标 ( 一 ) 主营业务情况 天坛生物是一家从事疫苗 血液制剂等生物制品的研究 生产和经营的企业, 拥 有的产品文号包括乙型肝炎疫苗 脊髓灰质炎疫苗 麻腮风疫苗 乙型脑炎疫苗 流 感疫苗 水痘疫苗 人血白蛋白 静注人免疫球蛋白等品种 疫苗业务方面, 天坛生物为国内一类疫苗的主要供应商之一 公司疫苗业务主要以天坛生物母公司以及子公司长春祈健作为业务主体, 天坛生物母公司产品以一类疫苗为主, 长春祈健产品为二类疫苗 2013 年 2014 年 2015 年公司疫苗类产品的营业收入分别为 9.11 亿元 8.40 亿元 5.96 亿元, 毛利分别为 6.47 亿元 6.13 亿元 3.02 亿元, 呈逐年下降趋势, 主要是由于 :1 疫苗业务整体搬迁至亦庄基地影响造成疫苗

30 业务整体业绩下降 ;2 公司 2015 年疫苗业务业绩还受麻腮风系列产品自检重试评估致完工入库数量大幅减少 及亦庄新厂房投入生产, 能源费用 折旧费用上升等因素的影响而进一步下降 此外, 从短期看, 亦庄基地陆续投入使用后, 固定资产摊销折旧大幅增加, 为建设亦庄基地所增加的借款亦导致财务费用大幅增加, 进一步对疫苗业务业绩造成拖累 ; 从事二类疫苗业务的长春祈健受 2016 年山东疫苗事件影响, 营业收入和利润均同比大幅下降 从长期看, 由于一类疫苗属于国家计划免疫的产品, 具有公益属性, 盈利能力较为有限 ; 而二类疫苗竞争较为激烈, 且其受疫苗事件的影响程度及持续时间尚存在不确定性 血液制品业务方面, 以子公司成都蓉生作为业务主体 成都蓉生是国内血液制品行业主要企业之一, 旗下 蓉生 牌系列产品以其质量 安全性和品牌等综合优势在国内血液制品市场占有较大的市场份额并赢得了较高的市场美誉度 公司主要产品包括人血白蛋白 静注人免疫球蛋白 破伤风人免疫球蛋白以及乙型肝炎人免疫球蛋白等 近年来, 成都蓉生抓住血液制品行业的良好发展机遇, 强化经营机制创新, 加强人才队伍建设, 加大科研投入, 提升经营质量 2013 年 2014 年 2015 年公司血液制品的营业收入分别为 9.11 亿元 9.63 亿元 亿元, 毛利分别为 3.95 亿元 4.20 亿元 4.75 亿元, 呈逐年上升趋势, 主要是由于受益于血制行业的整体景气以及公司加强内部管理提质增效所致 采浆方面,2013 年 2014 年 2015 年, 成都蓉生的采浆站数量分别为 15 个 15 个和 18 个, 采浆量分别为 吨 吨以及 吨 在研发及未来产品储备方面, 成都蓉生在层析技术分离血液制品领域具有坚实的技术储备, 研发部门现有经验丰富的层析技术人员十余名, 层析系统能够满足血液制品小试 中试和放大生产的要求, 技术实力在国内同行业中遥遥领先 目前在研的包括静丙 FVIII 纤维蛋白原 PCC FIX 重组凝血因子等项目的分离制备工艺均采用了层析技术 相对于传统的分离纯化技术, 层析技术具有病毒安全性更好 产品收率更高 产品纯度等质量指标更好 生产工艺更易放大 生产周期更短等特点, 具有显著优势 其中, 成都蓉生拥有自主知识产权的层析工艺静丙已获得 药物临床试验批件, 即将启动临床试验, 并计划在十三五内完成配套产业化项目的建设, 以实现第四代静丙在国内的率先上市, 给公司带来更好的经济和社会效益 同时, 在静注巨细胞病毒人免疫球蛋白 (ph4) 产品方面, 成都蓉生目前已取得 药物临床试验批件,

31 即将启动临床试验, 未来有望成为国内首家推出该产品的企业 此外, 在重组类凝血 因子类产品方面, 截至目前我国尚未有企业生产重组类凝血因子类产品, 国内的重组 凝血因子类产品均依靠进口, 但仍无法满足临床需求, 呈现较为严重的供不应求状态, 未来该类产品的市场空间巨大, 也将给生产厂商带来不菲的收益 成都蓉生目前正在 积极研发重组类人凝血因子 Ⅷ 和重组活化人凝血因子 Ⅶa 产品 其中重组类人凝血因 子 Ⅷ 产品争取在 2017 年申报临床试验, 有望在未来 4-5 年左右推向市场, 成为国内第 一家生产重组类人凝血因子 Ⅷ 的血液制品生产企业 重组活化人凝血因子 Ⅶa 产品方 面, 成都蓉生引进以色列技术, 目前正在小试阶段 因此, 成都蓉生未来在重组类凝 血因子类产品方面有望实现较大的增长空间 ( 二 ) 主要财务指标 单位 : 万元 资产负债项目 2016 年 11 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产合计 575, , , 负债合计 334, , , 所有者权益合计 241, , , 归属于母公司所有者的权益合计 217, , , 收入利润项目 2016 年 1-11 月 2015 年度 2014 年度 营业收入 184, , , 利润总额 33, , , 净利润 26, , , 归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润 23, , , , , 现金流量项目 2016 年 1-11 月 2015 年度 2014 年度 经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额 主要财务指标 2016 年 1-11 月 / 2016 年 11 月 30 日 24, , , , , , , , , , , , 年度 /2015 年 12 月 31 日 2014 年度 /2014 年 12 月 31 日 基本每股收益 ( 元 / 股 )

32 毛利率 52.55% 48.60% 57.68% 资产负债率 58.04% 60.29% 63.13% 注 : 财务信息摘自天坛生物 2014 年度 2015 年度审计报告以及 2016 年 1-11 月未经审计财务报表 六 公司守法情况 截至重组报告书签署之日, 上市公司及其现任董事 监事 高级管理人员不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况, 最近三年内不存在受到行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 或者刑事处罚的情况 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁, 亦不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 公开谴责等情况

33 第三章交易对方基本情况 本次资产购买及资产出售的交易对方为中生股份, 其基本情况如下 : 一 中生股份基本情况 ( 一 ) 基本情况 公司名称 : 成立时间 : 注册资本 : 中国生物技术股份有限公司 1989 年 4 月 18 日 900, 万人民币 公司类型 : 其他股份有限公司 ( 非上市 ) 法定代表人 : 注册地址 : 主要办公地点 : 统一社会信用代码 : 经营范围 : 杨晓明 北京市朝阳区惠新东街甲 4 号富盛大厦 2 座 15 层 北京市朝阳区惠新东街甲 4 号富盛大厦 2 座 15 层 X 生物制品 疫苗的批发 ( 有效期至 2019 年 12 月 30 日 ); 投资 ; 生物制品的技术开发 技术咨询 技术转让 技术服务 ; 进出口业务 ; 仪器设备 塑料制品 玻璃用品及包装材料的销售 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) ( 二 ) 历史沿革 1 改制前的基本情况中生股份的前身 中国生物制品总公司 系根据卫生部 关于成立中国生物制品联合总公司的通知 ( 卫人字 (89) 第 6 号 ) 成立的全民所有制企业, 于 1989 年 4 月 18 日经国家工商行政管理局核准登记 2000 年 6 月, 根据中共中央办公厅中办发 [1999]1 号和财政部财社字 [1999]214 号文件, 中国生物制品总公司划归国务院管理, 原直属卫生部的北京 长春 成都 兰州 上海 武汉六个生物制品研究所的产权划归中国生物制品总公司所有 2003 年 8 月, 经国家工商总局核准, 中国生物制品总公司名称变更为 中国生物技术集团公司

34 根据国务院国资委于 2009 年 9 月 24 日作出的 关于中国医药集团总公司与中国生物技术集团公司重组的通知 ( 国资改革 [2009]943 号 ), 国药集团和中生集团实施了联合重组 2011 年 6 月 3 日, 国务院国资委作出 关于国药集团所属中国生物技术集团公司整体改制有关事项的复函 ( 国资厅改革 [2011]388 号 ), 同意国药集团保留中生集团作为全资子公司, 整体改制设立股份公司 中生集团于 2011 年 6 月 21 日完成出资人由国务院国资委变更为国药集团的工商登记变更手续 2 改制设立股份公司及后续变更 2011 年 9 月, 根据国务院国资委 关于设立中国生物技术股份有限公司的批复 ( 国资改革 [2011]1034 号 ), 中生集团整体变更设立中国生物技术股份有限公司, 总股本 75 亿股, 国药集团持有 亿股, 国新控股持股 3.75 亿股, 分别占总股本的 95% 和 5% 2011 年 9 月 7 日, 天职国际会计师事务所有限公司出具 验资报告 ( 天职京 QJ[2011]2039 号 ), 对股份公司设立的注册资本进行了审验, 其中, 国药集团以中生集团经评估的净资产 1,023, 万元对中生股份出资, 按 % 的比例折股 亿股 ; 国新控股以现金 53, 万元出资, 按 % 的本比例折股 3.75 亿股, 超出部分均计入资本公积 2011 年 9 月 28 日, 中生股份创立大会作出决议, 审议并通过 关于设立中国生物技术股份有限公司的议案 等议案, 同意整体改制设立为中生股份 2011 年 10 月 26 日, 中生股份完成改制设立股份公司的工商登记手续 2014 年 10 月 10 日, 中生股份股东大会作出决议, 同意将注册资本由 750,000 万元增加至 760, 万元, 其中国药集团以现金 10,000 万元增资, 国新控股以现金 万元增资 2014 年 10 月 24 日, 中生股份股东大会作出决议, 同意将注册资本进一步增加至 795, 万元, 其中国药集团以现金 33,094 万元增资, 国新控股以现金 万元增资 2015 年 4 月 21 日, 中生股份完成了上述增资的工商登记手续 2016 年 6 月 8 日, 中生股份股东大会作出决议, 同意将注册资本由 795, 万人民币增加为 900, 万人民币, 其中国药集团以现金 100,000 万元增资, 国新控股以现金 5, 万元 2016 年 7 月 14 日, 中生股份完成了上述增资的工商登记手续 ( 三 ) 中生股份与其控股股东 实际控制人的权属关系

35 截至报告书签署之日, 国药集团持有中生股份 95% 的股权, 为中生股份的控股股 东 ; 国药集团为中生股份的实际控制人 ; 国新控股持有中生股份 5% 的股权 中生股 份与其控股股东 实际控制人的股权控制关系如下 : ( 四 ) 主营业务发展状况和主要财务指标 1 最近三年主要业务发展状况中生股份是集科研 生产 销售为一体的综合性生物制药企业集团, 成立开始即致力于大规模传染疾病的预防 治疗及诊断等人类健康事业, 承载着国家计划免疫 重大突发疾病防控等重要职责 中生股份旗下主要业务包括人用疫苗 血液制品 医学美容 动物疫苗等业务 在人用疫苗方面, 中生股份为国内主要的疫苗生产企业之一, 可生产预防 24 种病毒和细菌感染的 34 种疫苗 在血液制品方面, 中生股份亦为国内主要的血液制品生产企业之一 年中生股份血制板块实现主营业务收入分别为 亿元 亿元以及 亿元 中生股份借助国家血液制品 倍增 计划, 加强各下属企业投资建设浆站力度, 积极探索和地方政府双赢的盈利和发展模式 加强对现有浆站的管理, 深入发动宣传, 稳定和扩大浆源供应, 中生股份单采血浆站数量和采浆量增长迅速 2014 年至 2016 年, 中生股份旗下各主要血液制品运营主体的采浆量及各主体的浆站数量如下所示 : 单位 : 吨 成都蓉生 上海所 武汉所

36 兰州所 贵州中泰 合计 各主体的浆站数量如下所示 : 单位 : 个 成都蓉生 上海所 武汉所 兰州所 贵州中泰 合计 毒素 在医学美容方面, 中生股份下属兰州所拥有经批准可上市的产品注射用 A 型肉毒 2 最近两年主要财务指标 单位 : 万元 资产负债项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产合计 1,886, ,107, 负债合计 873, ,140, 所有者权益合计 1,012, , 归属于母公司所有者的权益合计 881, , 收入利润项目 2015 年度 2014 年度 营业收入 574, , 利润总额 66, , 净利润 44, , 归属于母公司所有者的净利润 44, , 扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润 38, , 现金流量项目 2015 年度 2014 年度 经营活动产生的现金流量净额 180, , 主要财务指标 2015 年度 /2015 年 12 月 31 日 2014 年度 /2014 年 12 月 31 日

37 毛利率 50.63% 53.94% 资产负债率 46.31% 54.13% ( 五 ) 主要下属企业情况 截至 2016 年 12 月 31 日, 除天坛生物外, 中生股份主要下属企业情况如下 : 序号 企业名称 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 (%) 经营范围 / 主营业务 生产片剂 ; 研发菌苗 疫苗 类 1. 北京生物制品研究所有限责任公司 2, 中国生物技术股份有限公司 100% 毒素混合制剂等防疫制品及抗毒素血液制品 诊断用品 血清等生物制品 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准 内容开展经营活动 ) 法律 法规 国务院决定规定禁 止的不得经营 ; 法律 法规 国 务院决定规定应当许可 ( 审批 ) 北京生物制品研 的, 经审批机关批准后凭许可 2. 贵州北生所生物制品有限公司 究所有限责任公司 51%, 贵州泛特尔生物技术有 ( 审批 ) 文件经营 ; 法律 法规 国务院决定规定无需许可 ( 审批 ) 的, 市场主体自主选择经营 限公司 49% 一般经营项目 : 生物制品的研究 和开发 ( 国家限制或禁止的除 外, 涉及前置许可的凭许可证经 营 ) 3. 北京中生国健医药有限责任公司 中国生物技术股份有限公司 100% 销售生物制品 疫苗 体外诊断试剂 ; 技术开发 生物制品制造 经销 ; 经营本所 4. 长春生物制品研究所有限责任公司 92, 中国生物技术股份有限公司 100% 及直属企业科研开发和生产产品出口业务及生产科研所需原辅材料机械设备仪器仪表及零 配件的进口业务三来一补业务 * 生物技术和产品的开发研究及 相关的技术咨询 服务, 按医疗 5. 长春捷诺医学科技有限公司 1, 长春生物制品研究所有限责任公司 100% 器械经营许可证和第二类医疗器械经营备案凭证核定范围经营, 化妆品销售 ( 依法须经批准 的项目, 经相关部门批准后方可 开展经营活动 )* 6. 上海生物制品研究所有限责任公司 274, 中国医药集团总公司 19.61%, 中 生产销售血液制品 疫苗 生物工程产品 医用实验动物 ; 从事

38 国生物技术股份 货物及技术的进出口业务 ; 生物 有限公司 80.39% 技术及生物制品领域内的技术 开发 技术转让 技术咨询 技 术服务 [ 依法须经批准的项 目, 经相关部门批准后方可开展 经营活动 ] 药品批发 零售 生产, 血液制 7. 国药集团上海血液制品有限公司 上海生物制品研究所有限责任公司 100% 品的研究 开发及科研成果的转让 [ 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营 活动 ] 生物科技 医药科技领域内的技 8. 上海睿道生物医药科技有限公司 10, 上海生物制品研究所有限责任公司 100% 术开发 技术咨询 技术服务 技术转让 [ 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展 经营活动 ] 销售生物制品 疫苗 ( 药品监督 管理部门批文有效期至 2019 年 9. 北京市华生医药生物技术开发有限责任公司 3, 上海生物制品研究所有限责任公司 100% 11 月 30 日 ); 销售预包装食品 ; 生物工程 生物制品 保健用品 办公自动化设备的技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务 ; 货物进出口 ; 技术进出口 ; 代理 进出口 10. 上海上生生物制品经营有限公司 1, 国药集团上海血液制品有限公司 100% 批发生物制品 疫苗, 一类医疗器械的批发 零售 [ 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ] 法律 法规 国务院决定规定禁 止的不得经营 ; 法律 法规 国 11. 息烽县上生单采血浆有限公司 国药集团上海血液制品有限公司 100% 务院决定规定应当许可 ( 审批 ) 的, 经审批机关批准后凭许可 ( 审批 ) 文件经营 ; 法律 法规 国务院决定规定无需许可 ( 审 批 ) 的, 市场主体自主选择经营 ( 单采血浆技术服务 ) 法律 法规 国务院决定规定禁 止的不得经营 ; 法律 法规 国 12. 望谟县上生单采血浆有限公司 国药集团上海血液制品有限公司 100% 务院决定规定应当许可 ( 审批 ) 的, 经审批机关批准后凭许可 ( 审批 ) 文件经营 ; 法律 法规 国务院决定规定无需许可 ( 审 批 ) 的, 市场主体自主选择经营 ( 单采血浆技术服务 )

39 13. 滨海县上生单采血浆有限公司 2, 国药集团上海血液制品有限公司 100% 单采血浆, 单采血浆咨询服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 14. 上海上生慧谷生物科技园有限公司 上海生物制品研究所有限责任公司 70%, 上海交大科技园有限公司 15%, 上海市长宁区技术创新服务中心 15% 科技园开发与管理 ; 生物 信息 电子 通信领域内的技术咨询 技术开发 技术转让 技术服务 ; 投资咨询, 商务咨询 ( 除中介 ), 投资管理, 资产管理, 市场信息咨询与调查 [ 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ] 15. 常熟市白茆单采血浆有限责任公司 1, 国药集团上海血液制品有限公司 100% 单采血浆 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 法律 法规 国务院决定规定禁 止的不得经营 ; 法律 法规 国 16. 开阳县上生单采血浆有限公司 2, 国药集团上海血液制品有限公司 98.28%, 张居琼 1.72% 务院决定规定应当许可 ( 审批 ) 的, 经审批机关批准后凭许可 ( 审批 ) 文件经营 ; 法律 法规 国务院决定规定无需许可 ( 审批 ) 的, 市场主体自主选择经营 ( 采集血浆 组织浆源 输血指 导及培训 ) 17. 上饶县上生单采血浆有限公司 1, 国药集团上海血液制品有限公司 100% 组织血浆源, 血浆采集, 输浆指导及培训 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 )* 18. 宜春市上生单采血浆有限公司 1, 国药集团上海血液制品有限公司 100% 采集原料血桨 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 19. 石城县上生单采血浆有限公司 2, 国药集团上海血液制品有限公司 100% 采集原料血浆 输血指导 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 20. 上杭县上生单采血浆有限公司 1, 国药集团上海血液制品有限公司 100% 单采血浆技术服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 生物制品 血液制品制造 销售 ; 经营本企业自产产品及相关技 21. 武汉生物制品研究所有限责任公司 106, 中国生物技术股份有限公司 100% 术的出口业务 ; 经营本企业生产科研所需原辅材料 机械设备 仪器仪表 零配件及相关技术的进口业务 ; 经营本企业的进料加 工和 三来一补 业务 ( 有效期 与许可证件核定的期限一致 )

40 普通货运 ( 有效期与许可证件核 定的期限一致 ) 血液制品 生物制品制造 销售 及技术咨询 技术转让 ; 货物进 22. 国药集团武汉血液制品有限公司 武汉生物制品研究所有限责任公司 100% 出口 技术进出口 代理进出口 ( 不含国家禁止或限制进出口的货物及技术 ) ( 依法须经审批 的项目, 经相关部门审批后方可 开展经营活动 ) 23. 武冈市武生单采血浆站有限公司 3, 国药集团武汉血液制品有限公司 100% 普通原料血浆 乙肝特免血浆 狂犬特免血浆 破伤风特免血浆采集供应 ( 有效期至 2017 年 05 月 16 日止 ) 24. 武汉中生医药营销有限公司 1, 国药集团武汉血液制品有限公司 100% 销售生物制品 疫苗 ( 上述经营范围中, 国家有专项规定须经审批的项目, 经审批后或凭有效许可证方可经营 ) 25. 钟祥武生单采血浆站有限公司 1, 国药集团武汉血液制品有限公司 100% 原料血浆采集 供应 ( 涉及许可经营项目, 应取得相关部门许可后方可经营 ) 26. 临猗县武汉生物单采血浆有限公司 1, 国药集团武汉血液制品有限公司 80%, 卫新稳 20% 原料血浆采集 供应 ; 生物技术开发咨询 ; 检测试剂 化学试剂 普通仪器设备销售 项目的建设 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 27. 监利武新单采血浆站有限公司 1, 国药集团武汉血液制品有限公司 100% 原料血浆的采集 供应 ( 有效期至 2016 年 10 月 23 日 ) 国药集团武汉血 28. 武生松滋单采血浆站有限公司 2, 液制品有限公司 99%, 董方义持 松滋市范围内原料血浆采集 销售 ( 有效期至 2016 年 11 月 9 日 ) 股 1% 原料血浆的采集 供应 ; 生物技 29. 武生云梦单采血浆站有限公司 2, 国药集团武汉血液制品有限公司 100% 术开发 ; 化学试剂 检测试剂 普通设备仪器销售 ( 上述经营范围内涉及国家专项规定需审批的, 须持相关批准文件或有效 许可证经营 ) 30. 湖南君山单采血浆站有限公司 国药集团武汉血液制品有限公司 100% 机采供应原料血浆 乙肝特免原料血浆 破伤风特免原料血浆 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 31. 十堰市郧阳区单采血浆站有限公司 国药集团武汉血液制品有限公司 原料血浆的采集 供应

41 80%, 李光成等 自然人 20%; 在许可的采浆区域内从事原料 32. 武穴武源单采血浆站有限公司 国药集团武汉血液制品有限公司 80%, 张丽芳等自然人持股 20% 血浆的采集 供应 ( 有效期至 2014 年 11 月 19 日 ); 化学试剂 ( 不含需国家专项审批的品种 ) 检测试剂 ( 不含需国家专项审批的品种 ) 普通设备仪器销售 ( 上述经营范围涉及行政许可 的项目凭有效许可证件经营 ) 在老河口市 ( 赞阳办事处 光化 33. 老河口市武生单采血浆站有限公司 1, 国药集团武汉血液制品有限公司 100% 办事处除外 ) 从事原料血浆采集 供应 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展 经营活动 ) 许可经营项目 : 药品 ( 生物制品 ) 生产 ; 第三类 :6840 体外诊断试 剂生产 ; 生物制品 ( 不含预防性 生物制品 ) 生物制品 ( 一类疫 34. 成都生物制品研究所有限责任公司 107, 中国生物技术股份有限公司 100% 苗 二类疫苗 ) 批发 ( 以上项目及期限以许可证为准 ) 一般经营项目 ( 以下范围不含前置许 可项目, 后置许可项目凭许可证 或审批文件经营 ): 实验动物生 产 ; 生物技术推广服务 ; 商品批 发与零售 ; 进出口业 生物制品 血液制品 ( 有效期 2021 年 01 月 31 日 ) 医疗器械 诊断用品 经营该所研制开发的 技术和生产的科技产品出口业 务 ; 经营该所科研生产所需的技 35. 兰州生物制品研究所有限责任公司 181, 中国生物技术股份有限公司 100% 术 原辅材料 机械设备 仪器仪表 零备件的进口业务 ; 承办该所对外合资经营 合作生产及 三来一补 业务 ; 微生物学免 疫学进展 出版 ; 设计 制作印 刷品广告, 利用自有 微生物学 免疫学进展 杂志发布广告 ; 咨 询服务.( 依法须经批准的项目, 经有关部门批准后方可经营 ) 36. 兰州兰生血液制品有限公司 兰州生物制品研究所有限责任公司 100% 药品的研发 制造 销售及咨询服务 ( 凭许可证经营 ) [ 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ]

42 37. 临洮县兰生单采血浆有限责任公司 兰州兰生血液制品有限公司 100% 血液制品生产用人血浆采集 ( 凭有效许可证经营 ) 38. 高台兰生单采血浆有限责任公司 2, 兰州兰生血液制品有限公司 100% 血液制品生产用人血浆的采集 ( 以上经营范围依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 39. 兰州生物制品研究所武汉经销处 兰州生物制品研究所有限责任公司 100% 生物制品零售兼批发 生物制品 ( 除疫苗 ) 医疗用毒 性药品 (A 型肉毒毒素 ) 的批发 ; 40. 兰州生物技术开发有限公司 兰州生物制品研究所有限责任公司 100% 计算机 办公自动化设备 五金交电的批发零售 ; 技术开发 技术服务 ; 自营和代理各类商品和技术的进出口 ( 但国家限定公司 经营和禁止进出口的商品和技 术除外 ) 兰州兰生血液制 41. 秦安县兰生单采血浆有限公司 品有限公司 80%, 个人股东 采集血液制品生产用人血浆 高建军 20% 许可经营项目 : 单采血浆采集 ( 由 42. 定西兰生单采血浆有限公司 2, 兰州兰生血液制品有限公司 100% 分支机构采集 ), 为兰州兰生血液制品有限公司提供原料血浆 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门审批后方可开展经营活 动 ) 生物制品 ( 含疫苗 ) 第二 三 类体外诊断试剂 ( 含血源筛查类 43. 甘肃兰生生物药业有限公司 兰州兰生血液制品有限公司 100% 体外诊断试剂 ) 注射穿刺器械 医用卫生材料及敷料 ( 以上项目凭许可证核定范围在有效期内经营 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经 营活动 ) 兰州兰生血液制 44. 西吉县兰生单采浆有限公司 品有限公司 80%, 个人股东 单采血浆 邹从贤 20% 兰州兰生血液制 45. 宁夏青铜峡兰生单采血浆站有限公司 品有限公司 80%, 个人股东 采集原料血浆, 供应兰州生物制品研究所有限责任公司 马兴华 20%

43 46. 中宁县兰生单采血浆有限责任公司 2, 兰州兰生血液制品有限公司 100% 采集血液制品生产用人血浆 ( 凭卫生行政部门颁发的单采血浆许可证 ) 中国生物技术股 份有限公司 生产疫苗 ; 研究开发生物医药 ; 47. 国药中生生物技术研究院有限公司 12, %, 北京生物制品研究所有 生物技术咨询服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后 限责任公司 依批准的内容开展经营活动 ) 3.67% 法律 法规 国务院决定规定禁 止的不得经营 ; 法律 法规 国 务院决定规定应当许可 ( 审批 ) 的, 经审批机关批准后凭许可 48. 贵州中泰生物科技有限公司 1, 中国生物技术股份有限公司 80%, 国药集团广东环球制药有限公司 20% ( 审批 ) 文件经营 ; 法律 法规 国务院决定规定无需许可 ( 审批 ) 的, 市场主体自主选择经营 ( 血液制品 ( 人血白蛋白 人免疫球蛋白 静注人免疫球蛋白 [PH4] 乙型肝炎人免疫球蛋白 破伤风人免疫球蛋白 ) 的研发 咨询 生产 销售 ( 以上经营范 围法律法规限制的除外, 需许可 的凭许可证或批准文件经营 )) 49. 分宜县中泰单采血浆有限公司 贵州中泰生物科技有限公司 100% 健康人血浆的采集 销售 ; 店面租赁 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 50. 贵溪市中泰单采血浆有限公司 1, 贵州中泰生物科技有限公司 100% 健康人血浆的采集 销售 ( 凭单采血浆许可证在有效期内经营 ) 中国生物技术股 51. 北京国药资产管理中心 份有限公司 100%( 尚未完成 资产管理 ; 物业管理 ; 出租商业用房 工商变更 ) 住宿 ; 餐饮服务 ; 技术培训 技 术咨询 技术转让 技术服务 ; 信息咨询 ( 不含中介服务 ); 组 52. 北京华丹技术培训有限公司 北京国药资产管理中心 100% 织文化艺术交流活动 ( 不含演出 ); 会议服务 ; 翻译服务 ( 住 宿 餐饮服务以及依法须经批准 的项目, 经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动 ) 53. 长春长生资产管理中心 北京国药资产管理中心 100% 资产管理 物业服务 ( 凭有效资质证书经营 ), 房屋租赁, 保洁

44 服务 ( 法律 行政法规 国务院 禁止的不得经营, 需经专项审批 的项目在未获得专项审批前不 得经营 ) 54. 上海生研所资产管理中心 北京国药资产管理中心 100% 资产管理, 物业管理 [ 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ] 资产管理 ; 物业管理 ; 房屋租赁 ( 以上经营范围不含国家法律 55. 成都生研所资产管理有限公司 北京国药资产管理中心 100% 行政法规 国务院决定禁止或限制的项目, 依法须批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经 营活动 ) 本单位内部资产管理 自有物业 管理 小型维修 房屋租赁 ; 餐 饮服务 ( 凭许可证核定范围在有 56. 兰州兰生资产管理中心 北京国药资产管理中心 100% 效期限内经营 ); 保洁服务 ( 以上各项范围法律法规及国务院决 定禁止或限制的事项, 不得经 营 ; 需取得其他行政部门审批的 事项, 待批准后方可经营 ) 57. 武汉武生资产管理中心 北京国药资产管理中心 100% 商业服务业 动物营养产品及保健品 兽用生 物制品 兽用化药的研发 技术 58. 武汉中博生物股份有限公司 17, 中国生物技术股份有限公司 ( 注 1) 咨询服务 ; 饲料及饲料添加剂销售 ; 兽药生产 销售 ( 凭许可证范围及期限经营 ); 货物进出口 技术进出口 代理进出口 ( 不含 国家禁止或限制进出口的货物 或技术 ) 畜禽养殖及管理 ; 优质良种猪 59. 武汉博牧生物技术有限公司 1, 武汉中博生物股份有限公司 100%( 注 1) 仔猪的实验 研发及相关技术服务 ; 饲料原料和饲料添加剂的销售 ( 上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭有 效许可证方可经营 ) 生物制品的开发 研制 技术服 务 技术咨询及国家注册的中博 60. 武汉志博特生物科技有限公司 武汉中博生物股份有限公司 100%( 注 1) 生物股份有限公司非强制免疫兽用生物制品 美国猪支原体肺炎灭活疫苗 (P 株 ) 及美国猪支 原体肺炎复合佐剂灭活苗 (P 株 ) 的销售 ; 货物进出口 技术进出

45 口 代理进出口 ( 不含国家禁止或限制进出口的货物或技术 ). 注 1: 截至 2016 年 12 月 31 日, 中生股份收购武汉中博生物股份有限公司 100% 股权的交易已经完成交割 ( 六 ) 与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 1 中生股份与上市公司的关联关系 中生股份为上市公司的控股股东, 根据 上市规则 的相关规定, 中生股份系上 市公司的关联方, 中生股份与上市公司具体股权控制关系详见第二章 四. 公司控股股 东及实际控制人情况 2 中生股份向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况 中生股份向天坛生物推荐的董事为杨晓明 ( 董事长 ) 崔萱林 吴永林 胡立刚 魏树源 杨汇川 ; 中生股份向天坛生物推荐的高级管理人员为魏树源 ( 总经理 党委书记 ) 赵国军( 副总经理 ) 李胜彩( 财务总监 ) 王辉( 副总经理 ) 付道兴( 副总经理 ) ( 七 ) 中生股份及主要管理人员最近五年内受到行政 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 和刑事处罚 涉及诉讼或者仲裁情况 截至重组报告书签署之日, 中生股份及其主要管理人员近五年未受过行政处罚 ( 与 证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁 ( 八 ) 中生股份及其主要管理人员最近五年的诚信情况 截至重组报告书签署之日, 交易对方及其主要管理人员近五年不存在未按期偿还 大额债务 未履行承诺 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 的情况等

46 第四章拟出售资产的基本情况 本次交易中资产出售的标的资产为北生研 100% 股权和长春祈健 51% 股权 一 北生研 ( 一 ) 北生研的基本信息 根据北京市工商局于 2016 年 8 月 8 日核发的营业执照, 北生研的基本情况如下 : 公司名称 : 北京北生研生物制品有限公司 成立时间 : 注册资本 : 121, 万元 公司类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 法定代表人 : 注册地址 : 统一社会信用代码 / 注册号 : 经营期限经营范围 : 魏树源北京市北京经济技术开发区西环南路 18 号 C 座一层 101 室 MA007H95X 至长期制造生物制品 体外诊断试剂 ( 具体经营范围以环保局批复为准 ); 道路货物运输 ; 设备租赁 ; 出租办公用房 ; 技术进出口 货物进出口 代理进出口 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 道路货物运输 制造生物制品及体外诊断试剂中涉及依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) ( 二 ) 北生研的历史沿革 2016 年 7 月 27 日, 国药集团下发 关于同意设立北京北生研生物制品有限公司的复函 ( 国药集团投资 [2016]390 号 ), 同意天坛生物以其所持有的除成都蓉生 长春祈健以及三间房厂区东院土地房屋以外的全部资产和负债 ( 以下简称 出资资产 ) 作为出资设立北生研, 注册资本为 121, 万元, 出资所涉及的资产与负债明细详见北京中同华资产评估有限公司出具的 北京天坛生物制品股份有限公司出资设立全资子公司项目资产评估报告书 ( 中同华评报字 [2016] 第 227 号 ) 该评估报告已经国药集团备案 根据出资评估报告, 天坛生物出资资产账面价值为 87, 万元, 评估值 121, 万元

47 2016 年 7 月 28 日, 天坛生物召开 2016 年度第二次临时股东大会, 审议通过了以出资资产出资设立北生研的议案 2016 年 7 月 1 日, 天坛生物签署了 北京北生研生物制品有限公司章程 2016 年 8 月 8 日, 北生研完成设立工商登记并取得了北京市工商局核发的营业执照 就出资资产由天坛生物交割至北生研相关事宜, 天坛生物与北生研签署了 资产交割确认书, 确认于出资资产交割日 ( 即 2016 年 11 月 30 日 ), 天坛生物已就出资资产所涉及的全部资产负债与北生研完成了实质资产交接 ( 三 ) 北生研最近三年的增减资和股权转让情况北生研自设立后至今未发生增减资和股权转让 北生研设立时, 北京中同华资产评估有限公司对天坛生物的出资资产进行了评估, 根据 北京天坛生物制品股份有限公司出资设立全资子公司项目资产评估报告书 ( 中同华评报字 [2016] 第 227 号 ), 经采用资产基础法评估, 截至 2015 年 12 月 31 日, 天坛生物出资资产账面价值为 87, 万元, 评估值 121, 万元, 增值率为 39.17% 该评估报告已经国药集团备案 本次交易中, 北生研 100% 股权采用收益法的评估值为 140,300 万元, 较出资设立时北生研评估值 121, 万元相差 18, 万元, 差异率为 15.33% 评估差异的主要原因如下 : 1 根据我国关于公司登记的相关规定, 收益法和市场法评估结果中可能包含的商誉等不可确指无形资产不能用以出资, 不宜采用收益法和市场法, 因此出资设立北生研时确定采用资产基础法进行评估, 评估基准日为 2015 年 12 月 31 日 资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估, 企业拥有的经营资质 服务平台 研发能力 管理团队等不可确指的商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映 ; 2 本次重组评估采用资产基础法和收益法对北生研 100% 股权价值进行了评估, 评估基准日为 2016 年 11 月 30 日 资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和

48 负债的基础上确定评估对象价值的评估思路, 即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法 收益法是从企业的未来获利能力角度出发, 反映了企业各项资产的综合获利能力 两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同, 企业拥有的经营资质 服务平台 研发能力 管理团队等不可确指的商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映, 而收益法则能够客观 全面的反映被评估单位的内在价值 收益法评估方法能够客观 合理地反映被评估对象的内在价值, 故本次评估以收益法的结果作为最终评估结论 ; 3 根据最新变化, 本次评估对未来年度经营预测时考虑了 2017 年新增的灭活脊髓灰质炎病毒疫苗 (IPV)(0.5ml) 产品和 2018 年新增的水痘减毒活疫苗产品 综合以上因素, 前后两次评估结果存在差异 ( 四 ) 北生研的股权结构及控制关系情况截至重组报告书签署之日, 北生研由天坛生物持有 100% 的股权 天坛生物为北生研的控股股东, 国药集团为北生研的实际控制人 北生研与其控股股东 实际控制人的股权控制关系如下 : 北生研章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容 ; 北生研不存在可能对本次 交易产生影响的相关投资协议或高级管理人员安排, 亦不存在影响北生研独立性的协 议或其他安排

49 ( 五 ) 北生研的主营业务 1 所在行业简要概况在国际上疫苗企业的集中度较高, 且这些企业依靠其产品质量稳定 技术含量高 销售网络广等优势, 在全球疫苗市场占据绝对优势地位 全球疫苗领域的主要企业有葛兰素史克公司 默沙东公司 辉瑞公司和赛诺菲 - 安万特公司 这几家公司占据了全球近 80% 的疫苗市场 我国是世界上疫苗产量领先的国家, 也是世界上疫苗生产企业数量最多的国家之一, 但行业内企业的集中度较低, 我国有超过 30 家疫苗生产企业, 包括中生股份 中国医学科学院医学生物学研究所等国有企业和康泰生物 智飞生物 沃森生物 长生生物 科兴生物 华兰生物等民营企业, 外资企业如葛兰素史克 赛诺菲等也占有一定的市场份额 目前, 我国疫苗市场的主要竞争实力方仍为大型国企 跨国巨头和上市民企, 市场仍保持 三足鼎立 的竞争格局, 按一类疫苗和二类疫苗品类来划分, 一类疫苗市场主要由国有企业供给, 二类疫苗市场则由民企主导 此外, 相比欧美发达国家的疫苗行业, 我国疫苗市场企业多且大部分企业都是进行传统疫苗的仿制开发, 新疫苗研发能力相对较弱, 体现在近年来国内疫苗企业创新型产品市场投放不足, 尤其是二类疫苗产品同质化竞争严重, 整体处于重复投入 低水平激烈竞争的状态 同时, 还面临外资企业进入的竞争压力, 外资疫苗巨头凭借其创新产品 综合品牌效应 学术推广体系等形成对中高端市场的占有优势, 使本土疫苗生产企业面临严峻的挑战 因此总体上来说我国疫苗市场面临较大的竞争压力 2 所处行业监管情况疫苗行业主要的行业主管部门包括卫计委 食药监局等 其中卫计委负责统筹规划医疗卫生和计划生育服务资源配置, 组织制定国家药物政策和国家基本药物制度, 监督管理公共卫生和医疗服务等 食药监局是我国医药行业的主管部门, 负责起草药品和医疗器械的法律法规草案, 拟订政策规划, 制定部门规章, 组织制定 公布国家药典等药品和医疗器械标准 分类管理制度并监督实施等 此外, 中国食品药品检定研究院是国家检验药品 生物制品质量的法定机构和最高技术仲裁机构, 依法承担实施药品 生物制品 医疗器械 食品 保健食品 化妆品 实验动物 包装材料等多领域产品的审批注册检验 进口检验 监督检验 安全评价及生物制品批签发, 负责

50 国家药品 医疗器械标准物质和生产检定用菌毒种的研究 分发和管理, 开展相关技术研究工作 ; 中国疾病预防控制中心主要职责是在国家卫计委领导下, 围绕国家疾病预防控制重点任务, 加强对疾病预防控制策略与措施的研究, 做好各类疾病预防控制工作规划的组织实施 ; 开展食品安全 职业安全 健康相关产品安全 放射卫生 环境卫生 妇女儿童保健等各项公共卫生业务管理工作, 大力开展应用性科学研究, 加强对全国疾病预防控制和公共卫生服务的技术指导 培训和质量控制, 在防病 应急 公共卫生信息能力的建设等方面发挥重要作用 3 主营业务情况上市公司天坛生物以其所持有的除成都蓉生 长春祈健以及三间房厂区东院土地房屋以外的全部资产和负债出资设立北生研 因此北生研的主营业务即同原天坛生物母公司一样, 为疫苗产品生产及经营, 主要产品包括乙型肝炎疫苗 脊髓灰质炎疫苗 麻腮风疫苗等 近两年由于受生产基地搬迁至亦庄疫苗基地的影响, 北生研目前并未完全能够生产全部疫苗产品, 加上亦庄基地项目投资额较大, 其目前的利润水平不甚理想 此外, 由于北生研旗下疫苗产品主要以一类疫苗为主, 属于国家计划免疫的产品, 具有公益属性, 因此一类疫苗价格普遍较低, 盈利能力相比二类疫苗较低 另外, 北生研旗下天泽生物系由天坛生物和北京生物制品研究所共同出资成立 其主营业务为疫苗产品的流通和推广, 主要代理销售二类疫苗产品 但自 2016 年 4 月山东疫苗事件爆发, 国务院修订并颁布了 疫苗流通和预防接种管理条例 (2016 修正 ), 按新条例的要求, 疫苗经营企业不能继续经营疫苗, 所有疫苗经营企业均退出疫苗的流通领域, 天泽生物从 2016 年 5 月开始不再继续经营疫苗, 仅保留了诊断试剂的推广业务 4 疫苗产品批签发情况北生研的疫苗业务系整体承接原天坛生物母公司疫苗业务, 年其各疫苗产品的批签发情况如下表所示 : 单位 : 剂次 产品名称 2014 年 2015 年 冻干乙型脑炎灭活疫苗 (Vero 细胞 ) 3,228,

51 产品名称 2014 年 2015 年 风疹减毒活疫苗 ( 人二倍体细胞 ) - 727,070 脊髓灰质炎减毒活疫苗糖丸 ( 人二倍体细胞 ) 46,192,700 48,574,700 麻腮风联合减毒活疫苗 8,813,439 2,932,320 麻疹风疹联合减毒活疫苗 22,622,872 9,983,450 麻疹减毒活疫苗 - 2,206,255 重组乙型肝炎疫苗 ( 酿酒酵母 ) 18,762,972 21,860,880 黄热减毒活疫苗 2,722, ,380 数据来源 : 中检院 ( 六 ) 北生研的主要资产及生产经营资质 1 自有土地 根据天坛生物出资设立北生研的出资资产范围, 天坛生物将以下 3 宗土地作为出 资注入北生研, 具体情况如下 : 序 土地证 土地使用 土地坐落 土地面积 取得 土地 使用期限 他项 号 载权利 权证号 ( 平方米 ) 方式 用途 权利 人 1. 天坛生 开股份国 北京市经济技术开 74, 出让工业 无 物 用 (2010) 发区南部新区 X66 第 55 号 街区 2. 天坛生 开股份国 北京市经济技术开 83, 出让工业 无 物 用 (2010) 发区南部新区 X67 第 56 号 街区 3. 北京生 京朝国用 朝阳区三间房南里 5, 出让工业 无 物制品 (2002) 出 4 号 ( 西区 ) 研究所 字第 0007 号 截至重组报告书签署之日, 以上土地的土地证权属变更进展如下 : 1. 开股份国用 (2010) 第 55 号及开股份国用 (2010) 第 56 号为亦庄项目一期及二期土地 天坛生物已经于 2017 年 3 月 1 日取得了北京市国土资源局北京经济技术开发区分局对国有土地使用权转让的批准, 并将尽快与北生研共同办理上述土地证的过户手续 2. 京朝国用 (2002) 出字第 0007 号土地 ( 以下简称 三间房西区土地, 总面积

52 为 5, 平方米, 约占拟出售资产涉及的土地总面积的 2.70%) 系天坛生物于 2004 年向原北京生物制品研究所购买 由于历史原因, 双方签署国有土地使用权转让合同后并未及时办理土地使用权人由北京生物制品研究所变更为天坛生物的相关手续, 导致土地记载的权利人仍为北京生物制品研究所, 因此天坛生物目前暂无法办理土地使用权人变更至北生研的相关手续 鉴于天坛生物合法拥有上述土地并书面确认该等土地不存在权属争议或纠纷, 天坛生物以该等土地向北生研出资已履行评估手续, 北生研与天坛生物已于 资产交割确认书 中就该等土地的交付事宜达成明确安排, 并且中生股份已在交易协议中确认其对北生研的资产现状予以完全认可和接受 其不会以相关资产过户登记手续尚未完成为由要求解除交易协议或者要求天坛生物承担任何法律责任, 该等土地未完成权利人变更登记或未取得土地使用权证不会对本次交易构成实质障碍 2 自有房屋 根据天坛生物出资设立北生研的出资资产范围, 天坛生物将其拥有的以下房产作 为出资注入北生研, 具体情况如下 : 1) 有证房屋 注入北生研的已办理房屋所有权证的房屋包括以下 5 项 : 序 权 利 号 人 1. 天 坛 生物 2. 天 坛 生物 3. 天 坛 生物 4. 天 坛 生物 5. 天 坛 生物 房屋所有权 房屋坐落 证载建筑面积 ( 平方 实际建筑面积 ( 平 他项权 证号 米 ) 方米 )( 注 ) 利 朝其字第 号朝其字第 号朝其字第 号朝其字第 号朝其字第 号 朝阳区三间房南里 4 号院 (8-2) 3, ,326.1 无 朝阳区三间房 6, ,249.6 无 南里 4 号院 (8-3) 朝阳区三间房 4, ,354.2 无 南里 4 号院 (8-5) 朝阳区三间房 3, ,800.4 无 南里 4 号院 (8-8) 朝阳区三间房 22, ,532 无 南里 4 号院 (8-6) 注 : 根据公司的书面说明, 证载面积与实际面积差异系由于房屋改造和翻修造成

53 截至重组报告书签署之日, 上述 5 项房屋所有权证项下共有 72 项房屋, 均坐落于三间房西区土地 上述房产为天坛生物购买了三间房西区土地之后在该地块上自建的房产, 并取得了房屋所有权证 ; 但经公司向房屋登记部门了解, 根据目前实践中土地使用权与房屋所有权权属应统一的 房地一体 原则, 由于上述房产所在的三间房西区土地未登记于天坛生物名下, 因此暂时无法进一步办理该等房产向北生研的过户手续 2) 无证房屋除上述有证房产外, 天坛生物注入北生研的未办理房屋所有权证的房屋包括以下情况 : (1) 开股份国用 (2010) 第 55 号和开股份国用 (2010) 第 56 号土地使用权证项下建有房屋 89 项, 总建筑面积为 176, 平方米, 尚未全部完工, 尚未办理房屋所有权证 ; 天坛生物已就该等房屋建设取得相应的 建设用地规划许可证 建设工程规划许可证 及 建筑工程施工许可证 ( 以下统称为 三证, 具体情况请见以下 3 在建工程 一节 ), 目前正在办理疫苗产业基地项目土地及地上在建工程一并转让至北生研的过程中 待完成前述手续后, 北生研方可相应办理三证权利人由天坛生物变更为北生研以及办理该等房屋权属证书的相关手续 (2) 三间房西区土地上另有房屋 45 项, 总建筑面积为 12, 平方米 ( 占拟出售资产涉及自有房屋总建筑面积 4.91%), 由于房产所在的三间房西区土地未登记于天坛生物名下, 因此天坛生物未能就这些房产办理房屋所有权证, 也暂时无法办理将该等房屋所有权向北生研的过户手续 鉴于天坛生物合法拥有上述房屋并书面确认该等房屋不存在权属争议或纠纷, 其以该等房屋向北生研出资已履行评估手续, 北生研与天坛生物已于 资产交割确认书 中就该等房屋的交付事宜达成明确安排, 并且中生股份已在交易协议中确认其对北生研的资产现状予以完全认可和接受 其不会以相关资产过户登记手续尚未完成为由要求解除交易协议或者要求天坛生物承担任何法律责任, 因此, 该等房屋未完成权利人变更登记或未取得产权证不会对本次交易构成实质障碍 3 在建工程根据天坛生物出资设立北生研的出资资产范围, 天坛生物将其两项在建工程出资

54 注入北生研, 即一期项目 ( 天坛生物疫苗产业基地项目 ) 和二期项目 ( 后续产品 ( 流 感 脊灰 黄热 ) 项目 ), 涉及的立项 环保 用地 规划 施工建设等已取得相关部 门的许可或批复, 项目建设和运营合法合规, 具体如下 : 项目 立项审批 环评 建设用地规划许可证 建设工程规划许可证 建设工程施工许可证 竣工验收 101 号生产 京技管项备 京技环审字 2010 规 ( 开 ) 2010 规 ( 开 ) [2010] 施 已竣工验收 厂房 字 [2009]34 [2009]139 地字 0026 号 建字 0024 号 [ 经 ] 建字 备案,0634 号 号 0038 号 经竣 2016 ( 建 )0070 号 102 号生产 京技管项备 京技环审字 2010 规 ( 开 ) 2010 规 ( 开 ) [2010] 施 已竣工验收 厂房 字 [2009]34 [2009]139 地字 0026 号 建字 0024 号 [ 经 ] 建字 备案,0634 号 号 0038 号 经竣 2016 ( 建 )0070 号 103 号分冻 京技管项备 京技环审字 2010 规 ( 开 ) 2010 规 ( 开 ) [2010] 施 已竣工验收 包装车间 字 [2009]34 [2009]139 地字 0026 号 建字 0061 号 [ 经 ] 建字 备案,0633 ( 含动力中 号 号 0116 号 经竣 2016 心一 ) ( 建 )0069 号 104 号生产 京技管项备 京技环审字 2010 规 ( 开 ) 2011 规 ( 开 ) [2011] 施 - 厂房 字 [2009]34 号 [2009]139 号 地字 0026 号 建字 0090 号 [ 经 ] 建字 0115 号 105 号生产 京技管项备 京技环审字 2010 规 ( 开 ) 2015 规 ( 开 ) [2010] 施 - 厂房 字 [2009]34 号 [2009]139 号 地字 0026 号 建字 0011 号 [ 经 ] 建字 0110 号 107 号生产 京技管项备 京技环审字 2010 规 ( 开 ) 2010 规 ( 开 ) [2010] 施 - 厂房 字 [2009]34 号 [2009]139 号 地字 0026 号 建字 0062 号 [ 经 ] 建字 0110 号 201 号办公 京技管项备 京技环审字 2010 规 ( 开 ) 2011 规 ( 开 ) [2011] 施 - 质保楼 字 [2009]34 号 [2009]139 号 地字 0026 号 建字 0050 号 [ 经 ] 建字 0076 号 202A 号连 京技管项备 京技环审字 2010 规 ( 开 ) 2016 规 ( 开 ) [2012] 施 - 廊 字 [2009]34 号 [2009]139 号 地字 0026 号 建字 0030 号 [ 经 ] 建字 0079 号 202B 号连 京技管项备 京技环审字 2010 规 ( 开 ) 2016 规 ( 开 ) [2012] 施 - 廊 字 [2009]34 号 [2009]139 号 地字 0026 号 建字 0030 号 [ 经 ] 建字 0084 号 205 号实验 京技管项备 京技环审字 2010 规 ( 开 ) 2013 规 ( 开 ) [2011] 施 - 动物房 字 [2009]34 号 [2009]139 号 地字 0026 号 建字 0065 号 [ 经 ] 建字 0115 号 206 号条件 京技管项备 京技环审字 2010 规 ( 开 ) 2013 规 ( 开 ) [2011] 施

55 保障车间 字 [2009]34 号 207 号污水 京技管项备 处理站 字 [2009]34 号 208 号锅炉 京技管项备 房 字 [2009]34 号 209 培养基 京技管项备 预处理车间 字 [2009]34 号 210 号危险 京技管项备 品库 字 [2009]34 号 213 号东区 京技管项备 人流门房 字 [2009]34 号 215 号西区 京技管项备 人流门房 字 [2009]34 号 217 号东区 京技管项备 污水提升泵 字 [2009]34 房 号 212 号东区 京技管项备 垃圾站 字 [2009]34 号 214 号东区 京技管项备 物流门房 字 [2009]34 号 216 号西区 京技管项备 物流房 字 [2009]34 号 X66F1 地块 京技管项备 围墙 字 [2009]34 号 X67F1 地块 京技管项备 围墙 字 [2009]34 号 二期项目 京技管项备 字 [2015]55 [2009]139 号京技环审字 [2009]139 号京技环审字 [2009]139 号京技环审字 [2009]139 号京技环审字 [2009]139 号京技环审字 [2009]139 号京技环审字 [2009]139 号京技环审字 [2009]139 号京技环审字 [2009]139 号京技环审字 [2009]139 号京技环审字 [2009]139 号京技环审字 [2009]139 号京技环审字 [2009]139 号京技环审字 [2012]138 地字 0026 号 建字 0065 号 [ 经 ] 建字 0115 号 2010 规 ( 开 ) 2011 规 ( 开 ) [2011] 施 已竣工验收 地字 0026 号 建字 0021 号 [ 经 ] 建字 备案, 号 经竣 2016 ( 建 )0071 号 2010 规 ( 开 ) 2011 规 ( 开 ) [2011] 施 已竣工验收 地字 0026 号 建字 0021 号 [ 经 ] 建字 备案, 号 经竣 2016 ( 建 )0001 号 2010 规 ( 开 ) 2013 规 ( 开 ) [2011] 施 - 地字 0026 号 建字 0065 号 [ 经 ] 建字 0115 号 2010 规 ( 开 ) 2013 规 ( 开 ) [2012] 施 - 地字 0026 号 建字 0066 号 [ 经 ] 建字 0079 号 2010 规 ( 开 ) 2011 规 ( 开 ) [2012] 施 - 地字 0026 号 建字 0150 号 [ 经 ] 建字 0084 号 2010 规 ( 开 ) 2011 规 ( 开 ) [2012] 施 - 地字 0026 号 建字 0151 号 [ 经 ] 建字 0079 号 2010 规 ( 开 ) 2011 规 ( 开 ) [2012] 施 - 地字 0026 号 建字 0150 号 [ 经 ] 建字 0084 号 2010 规 ( 开 ) 2011 规 ( 开 ) [2012] 施 - 地字 0026 号 建字 0150 号 [ 经 ] 建字 0084 号 2010 规 ( 开 ) 2011 规 ( 开 ) [2012] 施 - 地字 0026 号 建字 0150 号 [ 经 ] 建字 0084 号 2010 规 ( 开 ) 2011 规 ( 开 ) [2012] 施 - 地字 0026 号 建字 0151 号 [ 经 ] 建字 0084 号 2010 规 ( 开 ) 2010 规 ( 开 ) [2010] 施 地字 0026 号 建字 0063 号 [ 经 ] 建字 0038 号 2010 规 ( 开 ) 2010 规 ( 开 ) [2010] 施 地字 0026 号 建字 0063 号 [ 经 ] 建字 0110 号

56 号 号 注 : 二期项目不涉及需取得三证的工程 截至重组报告书签署之日, 就以上在建工程的项目主体由天坛生物变更至北生研, 公司已办理如下变更手续 : 1)2016 年 8 月 19 日, 北京经济技术开发区管理委员会下发 关于北京天坛生物制品股份有限公司疫苗产业基地项目主体变更的函 ( 京技管项函字 [2016]48 号 ), 同意 京技管项备字 [2009]34 号 京技管项函字 [2011]23 号 文件下的项目主体变更为北生研 2)2016 年 12 月 19 日, 北京经济技术开发区管理委员会下发 关于北京天坛生物制品股份有限公司后续产品 ( 流感 脊灰 黄热 ) 项目主体变更的函 ( 京技管项函字 [2016]76 号 ), 同意 京技管项备字 [2015]55 号 项目实施主体变更为北生研 3)2016 年 8 月 5 日, 北京经济技术开发区环境保护局下发 关于北京天坛生物制品股份有限公司疫苗产业基地项目主体变更的复函 ( 京技环审变字 [2016]013 号 ), 同意 关于关于北京天坛生物制品股份有限公司疫苗产业基地 ( 含天花疫苗 ) 项目环境影响报告书的批复 ( 京技环审字 [2009]139 号 ) 项目实施主体由天坛生物变更为北生研, 环境管理主体也同时变更 4)2017 年 1 月 10 日, 北京经济技术开发区环境保护局下发 关于天坛生物疫苗产业基地后续产品项目主体变更的复函 ( 京技环审变字 [2017]001 号 ), 同意 关于天坛生物疫苗产业基地后续产品项目环境影响报告书的批复 ( 京技环审字 [2012]138 号 ) 项目实施主体由天坛生物变更为北生研, 环境管理主体也同时变更 5) 就以上在建工程项目建设用地规划许可证 建设工程规划许可证和建设工程施工许可证 ( 合称 三证 ) 的变更, 根据天坛生物提供的资料和书面说明, 目前天坛生物正在办理疫苗产业基地项目土地及地上在建工程一并转让至北生研的过程中, 待完成前述手续后, 北生研方可相应办理三证权利人由天坛生物变更为北生研的相关手续 4 商标根据天坛生物出资设立北生研的出资资产范围, 天坛生物将以下商标出资注入北生研, 具体情况如下 :

57 序号 权利人 商标内容 注册号 类别 有效期 1. 天坛生物 乐必是 第 5 类 天坛生物 维瑞乐 第 5 类 天坛生物 第 5 类 天坛生物 第 5 类 天坛生物 第 5 类 截至重组报告书签署之日, 天坛生物和北生研已就上述商标签署了 商标转让合 同, 并向有关机构递交了 转让注册商标申请书 并取得了其出具的 商标转让申请 受理通知书 5 专利 根据天坛生物出资设立北生研的出资资产范围, 天坛生物将以下专利出资注入北 生研, 具体情况如下 : 序号 专利权人 / 专利名称 专利号 类别 授权日 申请权人 1. 天坛生物 酿酒酵母重组乙型肝炎 ZL X 发明专利 汪和睦 病毒表面抗原流加补料发酵工艺 2. 天坛生物 酿酒酵母重组乙型肝炎 ZL 发明专利 汪和睦 病毒表面抗原流加补料发酵工艺 3. 天坛生物 应用篮式生物反应器制 ZL 发明专利 备人二倍体细胞风疹减毒活疫苗的方法 4. 北生研 一种乙型肝炎表面抗原 ZL 发明专利 的纯化方法 5. 天坛生物 狂犬病病毒人二倍体细胞适应株及其制备方法与应用 ZL 发明专利 截至重组报告书签署之日, 以上专利权属变更进展如下 : (1) 共有专利 ZL X 和 ZL 已经就专利权人变更

58 事宜取得共有权人汪和睦的同意并且已经由天坛生物和北生研签署了 专利权转让协 议, 目前正在办理变更申请手续 在天坛生物将上述专利转让给北生研后, 北生研和 汪和睦将作为该两项专利的共有权人 (2) 天坛生物和北生研已就专利 ZL ZL 签署 专利权转让协议, 目前正在办理变更申请手续 6 许可及被许可使用资产情况 根据天坛生物出资设立北生研的出资资产范围及公司说明, 北生研不存在许可及 被许可使用资产情况 7 业务资质 截至重组报告书签署之日, 北生研拥有的业务资质如下 : 序号公司名称资质名称及编号 颁发机关 有效期限 资质内容 1. 北生研 药品生产许可证 ( 京 ) 北京市食品药品监督管理局 至 北京市朝阳区三间房南里 4 号 : 预防用生物制品 ; 北京市北京经济技术开发区博兴二路 6 9 号 : 预防用生物制品 治疗类生物制品 小容量注射剂 国家食 2. 北生研 药品 GMP 证书 (CN ) 品药品监督管 至 重组乙型肝炎疫苗 ( 酿酒酵母 ) 理总局 小容量注射剂 ( 灭菌注射用水 ) 脊髓灰质炎减毒活疫苗糖丸 ( 人 国家食 二倍体细胞 ) 口服脊髓灰质炎减 3. 北生研 药品 GMP 证书 (CN ) 品药品监督管 至 毒活疫苗 ( 人二倍体细胞 ) 麻疹减毒活疫苗 腮腺炎减毒活疫苗 理总局 风疹减毒活疫苗 ( 人二倍体细 胞 ) 麻疹风疹联合减毒活疫苗 麻腮风联合减毒活疫苗 国家食 4. 北生研 药品 GMP 证书 (CN ) 品药品监督管 至 黄热减毒活疫苗 理总局 5. 北生研 药品 GMP 证书 (CN ) 国家食品药品监督管 至 口服 I 型 III 型脊髓灰质炎减毒活疫苗 ( 人二倍体细胞 )(1.0ml/ 瓶 2.0ml/ 瓶 )

59 理总局 6. 北生研 药品补充申请批件 ( 京 B ) 北京市食品药品监督管理局 起 黄热减毒活疫苗 7. 北生研 药品补充申请批件 ( 京 B ) 北京市食品药品监督管理局 起 灭菌注射用水 8. 北生研 药品补充申请批件 ( 京 B ) 北京市食品药品监督管理局 起 口服 I 型 III 型脊髓灰质炎减毒活疫苗 ( 人二倍体细胞 ) 9. 北生研 药品补充申请批件 ( 京 B ) 北京市食品药品监督管理局 起 口服脊髓灰质炎减毒活疫苗 ( 人二倍体细胞 ) 10. 北生研 药品补充申请批件 ( 京 B ) 北京市食品药品监督管理局 起 重组乙型肝炎疫苗 ( 酿酒酵母 ) 11. 北生研 药品补充申请批件 ( 京 B ) 北京市食品药品监督管理局 起 灭菌注射用水 12. 北生研 药品补充申请批件 ( 京 B ) 北京市食品药品监督管理局 起 风疹减毒活疫苗 ( 人二倍体细胞 ) 13. 北生研 药品补充申请批件 ( 京 B ) 北京市食品药品监督管理局 起 腮腺炎减毒活疫苗 14. 北生研 药品补充申请批件 ( 京 B ) 北京市食品药品监督管理局 起 麻疹风疹联合减毒活疫苗 15. 北生研 药品补充申请批件 ( 京 B ) 北京市食品药品监督管理局 起 麻腮风联合减毒活疫苗 16. 北生研 药品补充申请批件 ( 京 B ) 北京市食品药品监督 起 麻疹减毒活疫苗

60 管理局 17. 北生研 药品补充申请批件 ( 京 B ) 北京市食品药品监督管理局 起 重组乙型肝炎疫苗 ( 酿酒酵母 ) 18. 北生研 药品补充申请批件 ( 京 B ) 北京市食品药品监督管理局 起 口服 I 型 III 型脊髓灰质炎减毒活疫苗 ( 人二倍体细胞 ) 19. 北生研 药品补充申请批件 ( 京 B ) 北京市食品药品监督管理局 起 脊髓灰质炎减毒活疫苗糖丸 ( 人二倍体细胞 ) 根据天坛生物出资设立北生研的出资资产范围, 以下药品注册 / 再注册批件等亦由 天坛生物作为出资注入北生研, 具体情况如下 : 序 公司名称 资质名称及编号 有效期限 资质内容 号 1. 天坛生物 药品生产注册批件 (2016R000620) ml 麻疹减毒活疫苗药品批准文号再注册 2. 天坛生物药品生产注册批件 (2015R003308) 3. 天坛生物药品生产注册批件 ml 麻疹减毒活疫苗药品批准文号 再注册 水痘减毒活疫苗药品批准文号再注册 (2015R000050) 4. 天坛生物 药品生产注册批件 (2016R000621) 5. 天坛生物 药品生产注册批件 (2015R000016) 6. 天坛生物 药品生产注册批件 (2015R000967) 7. 天坛生物 药品生产注册批件 (2015R003309) 8. 天坛生物 药品生产注册批件 (2015R000966) 流感病毒裂解疫苗药品批准文号再注册 甲型 H1N1 流感病毒裂解疫苗药品批准文号再注册 流感全病毒灭活疫苗药品批准文号再注册 流感全病毒灭活疫苗药品批准文号再注册 抗人 T 细胞兔免疫球蛋白药品批准文号再注册

61 9. 天坛生物 药品生产注册批件 (2015R001771) 10. 天坛生物 药品生产注册批件 (2015R000964) 11. 天坛生物 药品生产注册批件 (2015R000862) 12. 天坛生物 药品生产注册批件 (2015R001211) 13. 天坛生物 药品生产注册批件 (2015R001394) 14. 天坛生物 药品生产注册批件 冻干乙型脑炎灭活疫苗 (Vero 细胞 ) 药品批准文号再注册 ml 乙型脑炎灭活疫苗药品批准文号再注册 ml 乙型脑炎灭活疫苗药品批准文号再注册 A 群脑膜炎球菌多糖疫苗药品批准文号再注册 吸附无细胞百白破联合疫苗药品批准文号再注册 吸附白喉疫苗药品批准文号再注册 (2015R003305) 15. 天坛生物 药品生产注册批件 (2015R000968) 16. 天坛生物 药品生产注册批件 (2015R001052) 17. 天坛生物 药品生产注册批件 (2015R003303) 18. 天坛生物 药品生产注册批件 (2015R000962) 19. 天坛生物 药品生产注册批件 (2015R003306) 20. 天坛生物 药品生产注册批件 (2015R000963) 21. 天坛生物 药品生产注册批件 (2015R003307) 22. 天坛生物 药品生产注册批件 (2015R001774) 吸附白喉疫苗 ( 成人及青少年用 ) 药品批准文号再注册 ml 吸附破伤风疫苗药品批准文号再注册 ml 吸附破伤风疫苗药品批准文号再注册 ml 吸附白喉破伤风联合疫苗药品批准文号再注册 ml 吸附白喉破伤风联合疫苗药品批准文号再注册 ml 吸附白喉破伤风联合疫苗 ( 成人及青少年用 ) 药品批准文号再注册 ml 吸附白喉破伤风联合疫苗 ( 成人及青少年用 ) 药品批准文号再注册 ml 伤寒 Vi 多糖疫苗药品批准文号再注册 23. 天坛生物药品生产注册批件 ml 伤寒 Vi 多糖疫苗药品批准文号 再注册

62 (2015R003304) 24. 天坛生物 药品生产注册批件 (2010R001843) 25. 天坛生物 药品生产注册批件 (2015R001824) 26. 天坛生物 药品生产注册批件 ml 灭菌注射用水药品批准文号再注册 ml 灭菌注射用水药品批准文号再注册 缓冲生理盐水药品批准文号再注册 (2015R003326) 27. 天坛生物药品生产注册批件 亚硫酸氢钠药品批准文号再注册 (2015R001772) 截至重组报告书签署之日, 北生研已就上述尚未取得的药品生产注册批件递交权 属变更申请表 ( 七 ) 北生研的主要财务数据 1 最近两年及一期主要财务数据 北生研最近两年及一期的主要财务数据 ( 合并口径 ) 如下 : 单位 : 万元 资产负债项目 2016 年 11 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总计 394, , , 负债合计 273, , , 所有者权益合计 121, , , 归属于母公司所有者权益 121, , , 收入利润项目 2016 年 1-11 月 2015 年度 2014 年度 营业收入 63, , , 利润总额 -11, , , 净利润 -11, , , 归属于母公司所有者净利润扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润 -11, , , , , , 现金流量项目 2016 年 1-11 月 2015 年度 2014 年度

63 资产负债项目 2016 年 11 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 经营活动产生的现金流量净额 主要财务指标 2016 年 1-11 月 /2016 年 11 月 30 日 -16, , , 年度 /2015 年 12 月 31 日 2014 年度 /2014 年 12 月 31 日 毛利率 % 25.42% 66.68% 资产负债率 69.18% 78.09% 78.39% 注 : 北生研 2014 年度 2015 年度及 2016 年 1-11 月财务数据为模拟报表数据 2 非经常性损益情况 北生研最近两年及一期合并口径非经常性损益如下表所示 : 单位 : 万元 项目 2016 年 1-11 月 2015 年度 2014 年度 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助 1, , 其他符合非经常性损益定义的损益项目 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费收入 所得税影响额 非经常性损益总计 1, , , 非经常损益占净利润的比例 % -8.01% % 最近两年及一期, 北生研主要营业外收入为政府补助, 对北生研经营业绩不构成 重大影响 ( 八 ) 北生研的主要资产和主要负债的具体构成情况 1 北生研的主要资产构成 北生研截至 2016 年 11 月 30 日的主要资产构成情况如下 : 项目金额占比 单位 : 万元 流动资产货币资金 9, % 应收票据 1, % 应收账款 21, %

64 预付款项 <0.01% 其他应收款 4, % 存货 21, % 其他流动资产 1, % 流动资产合计 58, % 非流动资产投资性房地产 4, % 固定资产 196, % 在建工程 87, % 无形资产 36, % 长期待摊费用 - - 递延所得税资产 - - 其他非流动资产 11, % 非流动资产合计 335, % 资产总计 394, % 2 北生研主要负债构成 北生研截至 2016 年 11 月 30 日的主要负债构成情况如下 : 项目金额占比 单位 : 万元 流动负债应付票据 6, % 应付账款 2, % 预收款项 8, % 应付职工薪酬 8, % 应交税费 % 应付利息 1, % 其他应付款 35, % 一年内到期的非流动负债 15, % 流动负债合计 78, % 非流动负债长期借款 174, % 长期应付职工薪酬 4, %

65 递延收益 5, % 其他非流动负债 11, % 非流动负债合计 194, % 负债合计 273, % 3 北生研或有负债情况 截至 2016 年 11 月 30 日, 北生研不存在或有负债情况 ( 九 ) 北生研主要下属公司情况 截至重组报告书签署之日, 北生研无构成重要子公司的下属企业 ( 十 ) 其他事项 1 北生研是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况截至重组报告书签署之日, 北生研不存在出资瑕疵, 不存在影响其合法存续的情况, 天坛生物持有的北生研股权权属清晰, 不存在权属纠纷或潜在纠纷, 不存在质押 冻结 查封或其他限制权力行使之情形 2 取得其他股东的同意或者符合北生研章程规定的转让前置条件情况截至重组报告书签署之日, 北生研 100% 股权系由天坛生物单独持有, 不存在须取得其他股东同意的情况, 符合北生研章程规定的转让前置条件 3 北生研对外担保情况及主要资产抵押 质押等权利限制情况截至重组报告书签署之日, 北生研不存在对外担保, 其主要资产不存在设定抵押 质押等权利限制的情况 4 北生研未决诉讼 仲裁 司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移情况截至重组报告书签署之日, 北生研不存在作为当事人且标的额在人民币 500 万元以上的未决诉讼 仲裁 司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移情况 截至重组报告书签署之日, 天坛生物向北生研的出资资产 ( 已体现为北生研账面资产 ) 上存在一笔天坛生物作为原告且标的额在人民币 500 万元以上的未决诉讼 该

66 起诉讼的基础合同系自 2014 年 12 月至 2015 年 4 月期间天坛生物与郑州邦正医药有限公司 ( 以下简称 郑州邦正 ) 签署的多份 产品购销合同 因郑州邦正拖欠货款, 天坛生物于 2016 年向北京市大兴区人民法院提起诉讼, 请求判令郑州邦正向天坛生物支付欠款 万元及相应利息 万元 截至报告书签署之日, 本案尚未开庭审理 上述 产品购销合同 系疫苗销售合同, 其应收账款作为天坛生物向北生研出资的出资资产的一部分已转入北生研 天坛生物预计即使上述诉讼主张得到法院支持, 该笔应收账款也难以收回, 因此在北生研截至审计基准日的审计报告中, 已经就该笔 万元的应收账款全额计提坏账准备 根据 股权转让协议, 对于天坛生物已披露的基准日前与标的公司相关的纠纷 未决诉讼 仲裁 处罚 赔偿等或有事项以及基准日后标的公司业务可能导致的前述或有事项, 相关的或有债务 义务和损失在交割日后均由标的公司负责处理和承担, 中生股份及标的公司不会要求天坛生物承担相关责任 若天坛生物因该等事项遭受了损失, 中生股份应促使标的公司向天坛生物予以补偿, 中生股份应承担补充赔偿责任 5 北生研最近三年行政处罚 刑事处罚 或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况截至重组报告书签署之日, 根据北生研出具的确认函, 北生研自设立至今不存在重大违法违规事项, 未受到过任何行政 刑事处罚, 亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况 二 长春祈健 ( 一 ) 长春祈健的基本信息 公司名称 : 成立时间 : 注册资本 : 公司类型 : 法定代表人 : 注册地址 : 长春祈健生物制品有限公司 2003 年 12 月 08 日 140,000,000 元有限责任公司魏树源高新开发区火炬路 1 号

67 主要办公地点 : 统一社会信用代码 / 注册号 : 经营期限 : 经营范围 : 高新开发区火炬路 1 号 N 2003 年 12 月 08 日至长期预防用生物制品 ( 水痘减毒活疫苗 麻疹减毒活疫苗 ) 生产 ( 在该许可的有效期内从事经营 ), 开发 研究生物药品 ; 生物技术转让 咨询 服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 二 ) 长春祈健的历史沿革 1 设立 长春祈健系经中生集团以中生资管 [2003]41 号文件批准, 于 2003 年 12 月由长春生物制品研究所 长春生物高技术应用研究所共同出资设立的有限责任公司 长春祈健设立时的名称为长春天坛生物制药有限公司, 设立时的注册资本为 6,000 万元 其中, 长春生物制品研究所出资 46,880, 元, 占注册资本的 78.13%, 出资方式为货币资金 7,000, 元 实物资产 27,967, 元 非专利技术 11,912, 元 ; 长春生物高技术应用研究所出资 113,119, 元, 占长春祈健注册资本的 21.87%, 出资方式为实物资产 11,126, 元 非专利技术 1,992, 元 长春生物制品研究所和长春生物高技术应用研究所出资的实物资产 非专利技术均由中审会计师事务所有限公司进行评估, 并分别出具了中审评报字 [2003] 第 号 中审评报字 [2003] 第 号资产评估报告, 上述评估结果已报相关国资管理部门备案 2003 年 12 月 1 日, 中审会计师事务所有限公司出具中审验字 [2003] 第 3008 号验资报告, 对上述注册资本进行审验 2003 年 12 月 8 日, 长春市工商局向长春祈健核发了企业法人营业执照 年 3 月名称变更 2005 年 3 月 18 日, 经股东会决议, 长春祈健的名称由 长春天坛生物制药有限公 司 更名为 长春生物制品研究所有限公司 本次名称变更经长春市工商局核准并换发 了新的企业法人营业执照 年 10 月股份划转及转让 2006 年 10 月, 长春生物制品研究所与长春生物高技术应用研究所 ( 长春生物制 品研究所的全资子公司 ) 签订股权划转协议, 将长春生物高技术应用研究所系持有的

68 长春生物制品研究所有限公司的 21.87% 股权无偿划转给长春生物制品研究所 2006 年 10 月 6 日, 长春生物制品研究所与中国医疗卫生器材进出口公司签订股权转让协议, 长春生物制品研究所将持有的长春生物制品研究所有限公司 10% 的股份以经中和资产评估有限公司评估及交易双方协商后确定的价格 2,280 万元转让给中国医疗卫生器材进出口公司 2006 年 10 月 8 日, 长春生物制品研究所与天坛生物签订股权转让协议, 长春生物制品研究所将持有的长春生物制品研究所有限公司 51% 的股份以经中和资产评估有限公司评估及交易双方协商后确定的价格 11,628 万元转让给天坛生物 上述股权转让已经国务院国资委 关于长春生物制品研究所有限公司部分国有股协议转让问题的批复 ( 国资产权 [2006]1140 号 ) 和中生集团批准并经 2006 年第三次股东会同意, 评估结果已报国务院国资委备案 上述股权转让及划转完成后, 长春生物制品研究所有限公司由天坛生物 长春生物制品研究所 中国医疗卫生器材进出口公司分别持有 51% 39% 和 10% 的股份 年更名 2008 年 2 月 21 日, 经 2008 年第 1 次临时股东会决议, 长春祈健的名称由 长春生物制品研究所有限公司 更名为 长春祈健生物制品有限公司 本次名称变更经长春市工商局核准并换发了新的企业法人营业执照 年 9 月股权划转 2009 年 9 月 24 日, 中国医疗卫生器材进出口公司与其母公司中国科学器材进出口总公司签订 长春祈健生物制品有限公司股权无偿划转协议, 将中国医疗卫生器材进出口公司持有的长春祈健 10% 的股权无偿划转给中国科学器材进出口总公司 本次划转经中生集团 关于中国医疗卫生器材进出口公司部分下属企业和对外投资无偿划转至中国科学器材进出口总公司的批复 ( 中生资管字 [2009]19 号 ) 批准并经长春祈健 2009 年 9 月 27 日召开的 2009 年第 2 次股东会同意 本次转让后, 长春祈健由天坛生物 长春生物制品研究所 中国科学器材进出口总公司分别持有 51% 39% 和 10% 的股份

69 年 12 月股权转让 2010 年 12 月 28 日, 因国药集团内部重组的需要, 作为国药集团的全资子公司, 中国科学器材进出口总公司与中生集团签订股权转让协议, 将原由中国科学器材进出口总公司持有的长春祈健 10% 的股权经沃克森 ( 北京 ) 国际资产评估有限公司评估后作价 2,281 万元转让给中生集团 本次转让的资产评估结果已经国药集团备案 本次股权转让已经国药集团 关于同意收购长春祈健生物制品有限公司 10% 股权的批复 ( 国药总投 [2010]1297 号 ) 批准并经长春祈健 2010 年 11 月 25 日的股东会会议通过 2011 年 2 月, 长春祈健就本次变更办理了工商登记 年 6 月增资 2011 年 4 月 12 日, 长春祈健召开 2010 年度股东会, 同意天坛生物 长春生物制品研究所 中生集团按持股比例现金增资, 增资额分别为 4,080 万元 3,120 万元 800 万元 本次增资总额为 8,000 万元, 增资后长春祈健的注册资本增至 14,000 万元 2011 年 6 月 2 日, 长春祈健的增资经中生集团 关于同意对长春祈健生物制品有限公司 成都蓉生药业有限责任公司增资的复函 ( 中生投资函 [2011]122 号 ) 批准 2011 年 6 月 14 日, 天坛生物 长春生物制品研究所 中生集团签订 增资协议 根据 2011 年 6 月 29 日吉林中兆新会计师事务所出具的验资报告 ( 吉中兆新验字 [2011] 第 166 号 ), 长春祈健已收到各股东缴纳新增注册资本 8,000 万元 2011 年 7 月, 长春祈健完成本次增资的工商变更登记 年就股东名称变更进行登记由于长春祈健的股东长春生物制品研究所更名为 长春生物制品研究所有限责任公司, 中生集团更名为 中国生物技术股份有限公司,2015 年 2 月, 长春祈健就股东的名称变更办理了工商变更登记 长春祈健最新的股权结构如下 : 股东出资金额 ( 人民币万元 ) 股权比例天坛生物 7,140 51% 长春所 5,460 39%

70 中生股份 1,400 10% ( 三 ) 长春祈健最近三年的增资和股权转让情况 长春祈健最近三年未进行增资或股权转让, 亦未进行与交易 增资或改制相关的 评估或估值 ( 四 ) 长春祈健的股权结构及控制关系情况截至重组报告书签署之日, 长春祈健由天坛生物 长春所 中生股份分别持有 51% 39% 和 10% 的股份 天坛生物为长春祈健的控股股东, 国药集团为长春祈健的实际控制人 长春祈健与其控股股东 实际控制人的股权控制关系如下 : 根据长春祈健章程, 本次交易需要长春祈健其他股东放弃其优先购买权, 详见本章 ( 十 ) 其他事项/2 取得其他股东同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况 ; 除上述外, 长春祈健章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容 ; 长春祈健不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议或高级管理人员安排, 亦不存在影响长春祈健独立性的协议或其他安排 ( 五 ) 长春祈健的主营业务 1 所在行业简要概况 详见本报告书 第四章拟出售资产的基本情况 / 一 北生研 /( 五 ) 北生研的主要业

71 务 /1 所在行业简要概况 2 所处行业监管情况 详见本报告书 第四章拟出售资产的基本情况 / 一 北生研 /( 五 ) 北生研的主要业 务 /2 所处行业监管情况 3 主营业务情况 长春祈健是国药集团所属国有控股高新技术企业, 其主营业务为疫苗产品的生产 销售和研发 长春祈健的产品主要为水痘减毒活疫苗 年, 长春祈健分别生产水痘疫苗产品约 778 万瓶 632 万瓶以及 513 万 瓶, 实现销售收入为 3.44 亿元 3.39 亿元以及 3.10 亿元, 呈现下降态势 4 疫苗产品批签发情况 长春祈健 年水痘疫苗批签发情况如下 : 单位 : 剂次 产品名称 2014 年 2015 年 水痘减毒活疫苗 5,850,638 5,134,464 数据来源 : 中检院 ( 六 ) 长春祈健的主要资产及生产经营资质 1 自有土地 序号 土地使用权人 所在省市 详细座落地址 土地使用权证编号 使用权面积 (m 2 ) 终止日期 用途 使用权类型 1. 长春祈健 吉林省长春市 高新开发区火炬路 1 号 长国用 (2010) 第 号 6, 工业出让 2. 长春祈健 吉林省长春市 高新开发区火炬路 1118 号 长国用 (2012) 第 号 23, 工业出让 2 自有房屋

72 序号 所属公司 所在省市 详细座落地址 房产证编号 建筑面积 (m 2 ) 土地使用者 土地权属性质 1. 长春祈健 吉林省长春市 高新开发区火炬路 1 号 长房权字第 号 3, 长春祈健国有 2. 长春祈健 吉林省长春市 高新开发区火炬路 1118 号 长房权字第 号 1, 长春祈健国有 3. 长春祈健 吉林省长春市 高新开发区火炬路 1118 号 长房权字第 号 长春祈健国有 4. 长春祈健 吉林省长春市 高新开发区火炬路 1118 号 长房权字第 号 2, 长春祈健国有 5. 长春祈健 吉林省长春市 高新开发区火炬路 1118 号 长房权字第 号 长春祈健国有 6. 长春祈健 吉林省长春市 高新开发区火炬路 1118 号 长房权字第 号 11, 长春祈健国有 7. 长春祈健 吉林省长春市 高新开发区火炬路 1118 号 长房权字第 号 长春祈健国有 8. 长春祈健 吉林省长春市 高新开发区火炬路 1118 号 长房权字第 号 长春祈健国有 长春祈健目前有实验动物房 收发室 车库尚未办理房产证, 其中实验动物房 车库的建设规模为 802 平方米, 收发室的面积为 27 平方米, 正在办理房产证的过程中 3 商标 序号商标所有权人注册号商标名称 / 图形 核定使用商品 类别 注册有效期 1. 长春祈健 第 5 类 长春祈健 第 5 类

73 3. 长春祈健 祈健第 5 类 长春祈健 第 5 类 专利 序号 专利名称 专利类型 专利号 专利申请日 权利人 1. 一种水痘病毒抗体检测用抗原片制备方法 发明专利 ZL 长春祈健 2. 一种无明胶及人血蛋白成分的疫苗冻干保 发明专利 ZL 长春祈健 护剂 3. 冻干带状疱疹减毒活疫苗及制备方法 发明专利 ZL 长春祈健 5 域名 长春祈健目前拥有一个顶级国际域名 keygenbio.com, 域名注册日期为 2008 年 1 月 25 日, 域名到期日期为 主要业务资质及批准文件 截至重组报告书签署之日, 长春祈健主要从事疫苗的研发和生产业务, 拥有以下 相关业务资质 : 1) 药品生产许可证 长春祈健拥有由吉林省食药监局颁发的 药品生产许可证 ( 编号 : 吉 ), 被准予在长春市高新开发区火炬路 1118 号生产预防用生物制品 ( 水痘减毒活疫苗 麻 疹减毒活疫苗 ), 有效期自自 2016 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日 2) 排放污染物许可证 长春祈健拥有长春市环境保护局颁发的 长春市排放污染物许可证, 许可证类型为 B 类, 排放主要污染种类为 : 生产废水 固体废物 危险废物 噪声 废气, 有效期自 2015 年 5 月 12 日至 2017 年 12 月 31 日

74 3) 实验动物使用许可证长春祈健拥有吉林省科学技术厅颁发的 实验动物使用许可证, 适用范围为清洁级小白鼠 豚鼠实验观察 X, 有效期自自 2015 年 11 月 9 日至 2020 年 11 月 8 日 4) 药品批准 注册及生产质量管理长春祈健生产的冻干水痘减毒活疫苗, 已取得国家食药监局的药品批准文号 ([ 国药准字 S ], 有效期至 2020 年 7 月 20 日 ), 已在吉林市食药监局进行了药品注册, 并取得了由国家食药监局颁发的药品 GMP 证书 ( 证书编号 :CN , 有效期自 2012 年 12 月 31 日至 2017 年 12 月 30 日 ) 长春祈健生产的麻疹减毒活疫苗已取得国家食药监局的药品批准文号 ([ 国药准字 S ]), 有效期至 2020 年 7 月 20 日 ), 已在吉林市食药监局进行了药品注册, 并取得了由国家食药监局颁发的药品 GMP 证书 ( 证书编号 :CN , 有效期自 2012 年 12 月 31 日至 2017 年 12 月 30 日 ) 5) 对外贸易经营资质长春祈健已办理对外贸易经营者备案, 拥有 对外贸易经营者备案登记表 ( 备案登记编号 : ); 长春祈健拥有由长春海关颁发的 海关报关单位注册登记证书 ( 编号 : ), 经营类别为进出口货物收发货人, 有效期为长期 ; 长春祈健已向吉林出入境检验检疫局办理了出入境检验检疫自理报检企业备案 ( 七 ) 长春祈健的主要财务数据 1 最近两年及一期主要财务数据 长春祈健最近两年及一期的主要财务数据 ( 合并口径 ) 如下 : 单位 : 万元 资产负债项目 2016 年 11 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总计 39, , , 负债合计 12, , , 所有者权益合计 27, , , 收入利润项目 2016 年 1-11 月 2015 年度 2014 年度 营业收入 9, , ,

75 利润总额 -2, , , 净利润 -2, , , 扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润 -2, , , 现金流量项目 2016 年 1-11 月 2015 年度 2014 年度 经营活动产生的现金流量净额 主要财务指标 2016 年 1-11 月 /2016 年 11 月 30 日 3, , , 年度 /2015 年 12 月 31 日 2014 年度 /2014 年 12 月 31 日 毛利率 75.50% 74.81% 81.79% 资产负债率 31.18% 12.77% 14.20% 2 非经常性损益情况 长春祈健最近两年及一期合并口径非经常性损益如下表所示 : 单位 : 万元 项目 2016 年 1-11 月 2015 年度 2014 年度 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助 其他符合非经常性损益定义的损益项目 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费收入 所得税影响额 非经常性损益总计 非经常损益占净利润的比例 -4.10% 1.23% 0.28% 最近两年及一期, 长春祈健主要营业外收入为政府补助 最近两年及一期非经常 性损益占净利润的比例较小, 对长春祈健经营业绩不构成重大影响 ( 八 ) 长春祈健主要资产和主要负债的具体构成情况 1 长春祈健的主要资产构成长春祈健截至 2016 年 11 月 30 日的主要资产构成情况如下 : 单位 : 万元

76 项目金额占比 流动资产货币资金 2, % 应收票据 - - 应收账款 12, % 预付款项 % 其他应收款 % 存货 6, % 其他流动资产 - - 流动资产合计 21, % 非流动资产投资性房地产 - - 固定资产 15, % 固定资产清理 % 无形资产 % 递延所得税资产 1, % 其他非流动资产 % 非流动资产合计 17, % 资产总计 39, % 2 长春祈健主要负债构成 长春祈健截至 2016 年 11 月 30 日的主要负债构成情况如下 : 项目金额占比 单位 : 万元 流动负债短期借款 3, % 应付票据 % 应付账款 % 预收款项 - - 应付职工薪酬 % 应交税费 % 应付利息 % 应付股利

77 其他应付款 6, % 流动负债合计 12, % 非流动负债长期应付职工薪酬 % 其他非流动负债 % 非流动负债合计 % 负债合计 12, % 3 长春祈健或有负债情况 截至 2016 年 11 月 30 日, 长春祈健不存在或有负债情况 ( 九 ) 长春祈健主要下属公司情况 截至重组报告书签署之日, 长春祈健不存在控股 参股公司 ( 十 ) 其他事项 1 长春祈健是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况截至重组报告书签署之日, 长春祈健不存在出资瑕疵, 不存在影响其合法存续的情况, 天坛生物持有的长春祈健股权权属清晰, 不存在权属纠纷或潜在纠纷, 不存在质押 冻结 查封或其他限制权力行使之情形 2 取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况 2017 年 1 月 23 日, 长春所出具 同意函, 同意天坛生物转让长春祈健 51% 的股权, 并放弃优先购买权 3 长春祈健对外担保情况及主要资产抵押 质押等权利限制情况截至重组报告书签署之日, 长春祈健不存在对外担保, 其主要资产不存在设定抵押 质押等权利限制的情况 4 长春祈健未决诉讼 仲裁 司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移情况截至重组报告书签署之日, 长春祈健不存在未决诉讼 仲裁 司法强制执行等重

78 大争议或其他妨碍权属转移情况 5 长春祈健最近三年行政处罚 刑事处罚 或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况截至重组报告书签署之日, 根据长春祈健出具的承诺函, 长春祈健最近三年不存在重大违法违规事项, 未受到过任何行政 刑事处罚, 亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况

79 第五章拟购买资产的基本情况 一 贵州中泰的基本信息 公司名称 : 贵州中泰生物科技有限公司 成立时间 : 注册资本 : 1,633 万人民币 公司类型 : 有限责任公司 ( 外商投资企业与内资合资 ) 法定代表人 : 注册地址 : 主要办公地点 : 统一社会信用代码 / 注册号 : 经营期限经营范围 : 杨汇川贵州省黔东南苗族侗族自治州凯里市经济开发区第一工业园区贵州省黔东南苗族侗族自治州凯里市经济开发区第一工业园区 L 长期法律 法规 国务院决定规定禁止的不得经营 ; 法律 法规 国务院决定规定应当许可 ( 审批 ) 的, 经审批机关批准后凭许可 ( 审批 ) 文件经营 ; 法律 法规 国务院决定规定无需许可 ( 审批 ) 的, 市场主体自主选择经营 ( 血液制品 ( 人血白蛋白 人免疫球蛋白 静注人免疫球蛋白 [PH4] 乙型肝炎人免疫球蛋白 破伤风人免疫球蛋白) 的研发 咨询 生产 销售 ( 以上经营范围法律法规限制的除外, 需许可的凭许可证或批准文件经营 )) 二 贵州中泰的历史沿革 ( 一 ) 设立情况 贵州中泰由河南中泰于 2006 年 6 月 28 日出资设立, 注册资本为人民币 800 万元, 经营范围为生物制品科技开发 咨询 出资方式为货币和土地使用权, 其中, 货币资 金为人民币 506 万元, 土地使用权作价出资人民币 294 万元 2006 年 6 月 23 日, 贵州仁信会计师事务所黔东南分所出具 验资报告 (2006) 验字第 99 号, 截至 2006 年 6 月 23 日, 贵州中泰已收到河南中泰缴纳的注册资本合计人民币 800 万元, 出资方式为货币资金和土地使用权 其中, 货币资金 506 万元, 出让地使用权作价 294 万元

80 经核查, 虽然上述验资报告载明股东河南中泰有 294 万元出资系以土地使用权出资, 但实际情况是,(1) 河南中泰在贵州中泰设立前, 已经代为向贵州凯里经济开发区财政局缴纳了贵州中泰主要生产用地的土地出让金, 河南中泰享有对贵州中泰相应的债权 ;(2) 在贵州中泰设立后, 直接由贵州中泰与土地管理部门签署了土地出让合同, 并基于河南中泰已经代为缴纳的土地出让金而以贵州中泰名义办理了土地证 ( 证号为凯开土国用 (2006) 第 122 号 ) 由于河南中泰代付土地出让金而对贵州中泰享有债权, 河南中泰在设立贵州中泰时原本应以现金出资 294 万元, 而后由贵州中泰向河南中泰偿还其代为缴纳的出让金 294 万元, 但为简化操作, 双方直接将该代缴的 294 万元作为河南中泰的出资以抵销双方债务 鉴于该土地使用权确由股东河南中泰代为缴纳土地出让金 并且以贵州中泰名义办理并取得了土地权属证书, 贵州中泰的 800 万元出资也已经会计师事务所审验并确认出资到位, 因此该等情形不会对贵州中泰存续构成重大不利影响 据贵州中泰的工商档案记载, 在设立贵州中泰的过程中, 因向工商局提供的 关于股权比例的证明 内容有误, 贵州中泰的发起人股东被登记为刘永杰等 10 名自然人 ( 其为河南中泰的十名股东 ), 导致贵州中泰的工商登记文件中的股东信息与贵州中泰公司章程 河南中泰的董事会决议 相关批复文件及验资报告等文件存在矛盾 为更正贵州中泰设立时存在的股东前后记载不一致的情形, 贵州中泰于 2011 年 11 月向黔东南州工商局申请工商注册事项变更, 具体如下 : 1)2011 年 11 月 9 日, 贵州中泰向黔东南州工商局作出 关于注册资金情况的证明, 贵州中泰登记设立的注册资本 800 万元均由河南中泰实缴出资, 刘永杰等 10 名自然人均未直接出资 ; 该 10 名自然人已在该证明上签字确认 2)2011 年 11 月 18 日, 河南中泰向黔东南州工商局作出 关于注册资金情况的说明及承诺, 贵州中泰登记设立的注册资本 800 万元均由河南中泰实缴出资, 刘永杰等 10 名自然人均未直接出资 3)2011 年 11 月 25 日, 河南中泰董事会作出决议, 同意将贵州中泰工商档案中关于说明 10 名自然人出资比例的内容更正为河南中泰全额出资, 并尽快完成工商档案中不适当内容的更正工作 4)2011 年 11 月 30 日, 贵州中泰向黔东南州工商局申请股东变更, 股东由刘永

81 杰等 10 名自然人变更为河南中泰, 注册资本仍为 800 万元 5)2011 年 12 月 1 日, 河南中泰签署贵州中泰 公司章程, 根据该章程, 贵州中泰股东为河南中泰, 注册资本 800 万元 6)2011 年 12 月 2 日, 贵州中泰完成了工商更正登记手续并取得换发的 营业执照 由于当时河南中泰公司名称已变更为 河南欣泰药业有限公司, 贵州中泰于 2011 年 12 月 19 日完成了变更股东名称相关的工商登记手续 本次变更完成后, 贵州中泰股权结构如下 : 股东名称认缴出资 ( 万元 ) 实缴出资 ( 万元 ) 持股比例河南欣泰药业有限公司 % 总计 % ( 二 )2013 年增加注册资本贵州中泰于 2013 年 1 月 10 日通过股东会决议, 同意注册资本由人民币 800 万元增至人民币 1,633 万元, 广东环球以货币认缴新增注册资本人民币 833 万元, 占注册资本的 51%; 公司法定代表人由刘永杰变更为徐铁峰, 公司类型由 有限责任公司 ( 法人独资 ) 变更为 有限责任公司 ( 外商投资企业与内资合资 ) 2013 年 1 月 28 日, 贵州中泰取得黔东南苗族侗族自治州人民政府核发的 中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书 2013 年 2 月 4 日, 贵州永盛会计师事务所有限公司出具 验资报告 (2013) 永盛验字第 29 号, 截至 2013 年 2 月 1 日, 贵州中泰已收到广东环球缴纳的新增注册资本人民币 833 万元, 全部以货币出资 变更后贵州中泰累计实缴注册资本为人民币 1,633 万元 增资完成后, 贵州中泰的股权结构如下表所示 : 股东名称认缴出资 ( 万元 ) 实缴出资 ( 万元 ) 持股比例河南欣泰药业有限公司 % 广东环球 % 总计 1,633 1, %

82 2013 年 4 月 26 日, 贵州中泰完成本次增资的工商变更登记并获得黔东南苗族侗 族自治州工商行政管理局核发的企业法人营业执照 ( 三 )2014 年第一次股权转让 2014 年 9 月 15 日, 贵州中泰召开股东会决议, 同意河南欣泰药业有限公司将其持有的贵州中泰 49% 股权及其相应的权利义务无偿转让给驻马店市中泰实业有限公司 2014 年 9 月 16 日, 河南欣泰药业有限公司与驻马店市中泰实业有限公司签署 股权转让协议书, 河南欣泰药业有限公司将其对贵州中泰人民币 800 万元的出资无偿转让给驻马店市中泰实业有限公司 2014 年 9 月 25 日, 贵州中泰取得黔东南苗族侗族自治州人民政府核发的 中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书 本次股权转让完成后, 贵州中泰的股权结构如下表所示 : 股东名称认缴出资 ( 万元 ) 实缴出资 ( 万元 ) 持股比例驻马店市中泰实业有限公司 % 广东环球 % 总计 1,633 1, % 2014 年 9 月 22 日, 贵州中泰获得黔东南苗族侗族自治州工商行政管理局核发的企业法人营业执照 ( 四 )2014 年第二次股权转让 2014 年 10 月 6 日, 贵州中泰召开股东会会议, 同意驻马店市中泰实业有限公司将其对贵州中泰人民币 800 万元的出资以人民币 亿元的对价转让给佛山市顺德区合峰投资有限公司 同日, 驻马店市中泰实业有限公司与佛山市顺德区合峰投资有限公司签署 股权转让协议书, 驻马店市中泰实业有限公司将其对贵州中泰人民币 800 万元的出资以人民币 亿元的对价转让给佛山市顺德区合峰投资有限公司 2014 年 10 月 24 日, 贵州中泰取得黔东南苗族侗族自治州人民政府核发的 中华

83 人民共和国台港澳侨投资企业批准证书 本次股权转让完成后, 贵州中泰的股权结构 如下表所示 : 股东名称 认缴出资 ( 万元 ) 实缴出资 ( 万元 ) 持股比例 佛山市顺德区合峰投资有限公司 % 广东环球制药有限公司 % 总计 1,633 1, % 2014 年 10 月 27 日, 贵州中泰获得黔东南苗族侗族自治州工商行政管理局核发的 企业法人营业执照 ( 五 )2015 年第三次股权转让 2015 年 1 月 31 日, 广东环球 佛山市顺德区合峰投资有限公司与中生股份签署 股权转让协议, 广东环球 佛山市顺德区合峰投资有限公司分别以人民币 亿元及人民币 亿元向中生股份转让其分别持有的贵州中泰 31% 及 49% 的股权 本次股权转让已经中和资产评估有限公司评估并出具 贵州中泰生物科技有限公司资产评估报告书 ( 中和评报字 [2014] 第 BJV3092 号 ); 根据该评估报告, 贵州中泰全部股东权益的评估值为 45, 万元 2015 年 2 月 10 日, 国药集团对本次股权转让涉及的国有资产评估项目进行备案 2015 年 8 月 18 日, 国药集团出具 关于同意收购贵州中泰生物科技有限公司 80% 股权的复函 ( 国药集团投资 [2015]456 号 ), 同意中生股份以不高于 3.6 亿元的价格收购贵州中泰 80% 的股权 ; 其中, 向广东环球收购 31% 的股权, 向佛山市顺德区合峰投资有限公司收购 49% 的股权 2015 年 10 月 24 日, 贵州中泰召开股东会决议, 同意佛山市顺德区合峰投资有限公司将其持有的贵州中泰 49% 的股权及其相应的权利 义务以 亿元价格转让给中生股份, 同意广东环球将其持有的贵州中泰 31% 的股权及其相应的权利 义务以人民币 亿元转让给中生股份 2015 年 11 月 4 日, 贵州中泰取得黔东南苗族侗族自治州核发的 中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书 本次股权转让完成后, 贵州中泰的股权结构如下表所示 :

84 股东名称 认缴出资 ( 万元 ) 实缴出资 ( 万元 ) 持股比例 中生股份 % 广东环球 % 总计 1,633 1, % 2015 年 11 月 3 日, 贵州中泰取得黔东南苗族侗族自治州工商行政管理局核发的 企业法人营业执照 三 最近三年的增资及股权转让的评估或估值情况 最近三年贵州中泰发生了三次股权转让, 转让详情见上述章节 上述转让均已履 行了必要的审议和批准程序, 符合相关法律法规及贵州中泰公司章程的规定, 不存在 违反限制或禁止性规定而转让的情形 转让的评估或估值情况如下表所列 : 日期 性质 事件简介 是否评估 估值方法 作价 / 整体估值 评估 / 估值结果与账面增减情况 差异原因 股权转让 股权转让 股权转让 河南欣泰药业有限公司将其持有的贵州中泰 49% 股权转让给驻马店市中泰实业有限公司 否 协商一致 无偿转让 减少 股权调整 驻马店市中泰 否 协商 对价为人民 增加 驻马店市中泰实 实业有限公司 一致 币 亿 业有限公司拟退 将其持有的贵 元, 整体估 出对贵州中泰的 州中泰 49% 股 值约 投资, 双方协商并 权转让给佛山 亿 比照前次交易价 市顺德区合峰 格确定 投资有限公司 广东环球 佛山市顺德区合峰投资有限公司向中生股份转让其分别持有的贵州中泰 31% 及 49% 的股权 是 评估 贵州中泰全部股东权益的评估值为 45, 万元,80% 股权的转让对价为 3.6 亿元 增加 中生股份因看好血制行业发展收购贵州中泰, 收购价格参考评估价格确定

85 四 贵州中泰的股权结构及控制关系情况 截至重组报告书签署之日, 贵州中泰由中生股份 广东环球分别持有 80% 和 20% 的股份 中生股份为贵州中泰的控股股东, 国药集团为贵州中泰的实际控制人 贵州 中泰与其控股股东 实际控制人的股权控制关系如下 : 根据贵州中泰公司章程, 本次交易需要贵州中泰另一方股东广东环球放弃其优先购买权 截至重组报告书签署之日, 广东环球已出具放弃优先购买权的说明, 详见本章 十 其他事项 /( 三 ) 取得其他股东同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况 ; 除上述外, 贵州中泰公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容 ; 贵州中泰不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议或高级管理人员安排, 亦不存在影响贵州中泰独立性的协议或其他安排 五 贵州中泰的主营业务 贵州中泰主营业务为血制产品研发 生产及自有产品销售, 下属 2 个采浆站, 均 位于江西省内,2015 年实现采浆量约为 20 吨

86 ( 一 ) 所在行业的监管体制 主要法规及政策 1 行业监管部门和监管体制我国血液制品行业的主管部门有 : 国家食品药品监督管理总局 国家卫生和计划生育委员会 国家食品药品监督管理总局是国务院主管药品监管的直属机构, 负责对药品的研究 生产 流通和使用的全过程统一进行行政监督管理和技术监督管理, 包括市场监管 新药审批 ( 包括进口药品 ) 药品生产质量管理规范 (GMP) 以及 药品经营质量管理规范 (GSP) 认证 推行非处方药制度 药品安全性评价等 各省 自治区 直辖市人民政府药品监督管理部门负责本行政区域内的药品监督管理工作 另外, 中国食品药品检定研究院是国家药监总局直属事业单位, 是国家检验药品和生物制品质量的法定机构和最高技术仲裁机构 受国家药监局委托, 承担生物制品批签发的具体业务工作 ; 承担药品 生物制品 医疗器械注册检验 ; 协助国家药监部门参与药品 医疗器械行政监督 ; 对有关药品 生物制品注册标准进行实验室复核并提出复核意见 ; 承担国家委托的检定 生产用菌毒种 细胞株和医用标准菌株的收集 鉴定 保存 管理和分发 国家卫生和计划生育委员会, 为国务院主管卫生工作的组成部门 主要职责列示如下 : (1) 研究拟订卫生工作的法律 法规和方针政策, 研究提出卫生事业发展规划和战略目标, 制定技术规范和卫生标准并监督实施 ; (2) 研究提出区域卫生规划, 统筹规划与协调全国卫生资源配置, 制定社区卫生服务发展规划和服务标准, 指导卫生规划的实施等 我国卫生和计划生育委员会及各省 自治区 直辖市卫生行政部门负责依法监督管理单采血浆站的采供血及临床用血质量 2 行业主要法律法规及政策我国血液制品行业, 从原料血浆采集 生产 销售到进口等众多环节均受到国家法律法规的严格监管 所涉及的法律法规主要包括 : 中华人民共和国药品管理法

87 中华人民共和国药品管理法实施条例 中华人民共和国药典 血液制品管理条 例 药品生产质量管理规范 生物制品批签发管理办法 单采血浆站管理办法 等 血液制品行业主要法律法规 法规及规范性文件具体如下 : 名称 主要内容 境内从事药品的研制 生产 经营 使用和监督管理的单位或者个人, 药品管理法 (2015 年修订 ) 必须遵守本法 药品管理法实施条例 血液制品管理条例 国务院办公厅关于印发中 国遏制与防治艾滋病行动 计划 ( 年 ) 的通 对 药品管理法 的细化 适用于在中华人民共和国境内从事原料血浆的采集 供应以及血液制品的生产 经营活动 提出对血液制品生产企业实行总量控制 知国务院办公厅关于印发中国遏制与防治艾滋病行动提出对血液制品生产企业实行总量控制计划 ( 年 ) 的通知境内申请药物临床试验 药品生产和药品进口以及进行药品审批 注册药品注册管理办法检验和监督管理, 适用本办法药品生产质量管理规范为药品生产和质量管理的基本准则, 适用于药品制剂生产的全过程 原 (2010 年修订 ) 料药生产中影响成品质量的关键工序 中国药典 收载的品种, 规定了其生产质量国家标准 药品生产企业中华人民共和国药典需根据中国药典的增修订内容, 按照 药品注册管理办法 相关规定及程序变更药品说明书和标签 药物临床试验质量管理规范是临床试验全过程的标准规定, 包括方案设药物临床试验质量管理规计 组织实施 监查 稽查 记录 分析总结和报告 ; 凡进行各期临床范试验 人体生物利用度或生物等效性试验, 均须按本规范执行 关于实施血液制品生产用原料血浆检疫期的通知 关于进一步加强牛源性及其相关药品监督管理的公告 药品生产质量管理规范认证管理办法 (GMP) 药品 GMP 认证检查评定标准 自 2008 年 7 月 1 日起, 血液制品生产所使用的原料血浆必须使用检疫期后的合格原料血浆, 未实行检疫期的原料血浆不得投料生产 原料血浆检疫期为不少于 90 天 国家药品监督管理局暂停受理新的牛源性药品以及用已发生疯牛病疫情国家的人血浆为原料制备的血液制品 进口药品注册证 的申报 ; 国外生产的血液制品以及使用人血白蛋白作稳定剂 保护剂的其它生物制品品种申报 进口药品注册证 或已取得 进口药品注册证 的血液制品品种进口时, 须提供血液制品制备原料血浆来源于没有发生疯牛病疫情国家的官方证明文件 国家食品药品监督管理总局主管全国药品 GMP 认证工作 负责药品 GMP 认证检查评定标准的制定 修订工作, 负责设立国家药品 GMP 认证检查员库及其管理工作, 负责注射剂 放射性药品 国家食品药品监督管理总局规定的生物制品生产企业的 GMP 认证工作, 负责进口药品 GMP 认证和国际药品 GMP 认证的互认工作 ; 省 自治区 直辖市 ( 食品 ) 药品监督管理部门负责本辖区内除注射剂 放射性药品 国家食品药品监督管理总局规定的生物制品以外药品生产企业的 GMP 认证工作药品 GMP 认证检查时, 应根据申请认证的范围确定相应的检查项目, 并进行全面检查和评定

88 药品说明书和标签管理规定 关于单采血浆站转制的工作方案 采供血机构设置规划指导原则 单采血浆站质量管理规范 单采血浆站管理办法 生物制品批签发管理办法 关于进一步实施血液制品批签发工作的通知 药品经营质量管理规范 药品流通监督管理办法 境内上市销售的药品, 其说明书和标签应当符合本规定的要求 卫生部门与单采血浆站脱钩, 县级卫生行政部门不再设置单采血浆站, 原由县级卫生行政部门设置的单采血浆站转制为由血液制品生产企业设置 ; 对转制原则 转制单位资产处置形式和资本核定 步骤与程序 ( 清产核资 资产评估 资产处置批准权限与债权债务处理 产权交易管理 定价 付款方式及期限 企业法人登记 转制后的税赋 ) 人员分流安置 转制及转制后单采血浆站的监督管理等予以规范 对采供血机构设置的原则进行了规定 是单采血浆站原料血浆采集管理的基本准则 适用于单采血浆站采集原料血浆的全过程单采血浆站的管理规范, 单采血浆站是指根据地区血源资源, 按照有关标准和要求并经严格审批设立, 采集供应血液制品生产用原料血浆的单位 单采血浆站由血液制品生产单位设置, 具有独立的法人资格 ; 供血浆者是指提供血液制品生产用原料血浆的人员 划定采浆区域内具有当地户籍的 18 岁到 55 岁健康公民可以申请登记为供血浆者国家对疫苗类制品 血液制品 用于血源筛查的体外生物诊断试剂以及国家食品药品监督管理总局规定的其他生物制品, 每批制品出厂上市或者进口时进行强制性检验 审核的制度 检验不合格或者审核不被批准者, 不得上市销售或者进口自 2007 年 6 月 1 日起, 对人免疫球蛋白类制品实施批签发 2008 年 1 月 1 日起, 对所有上市销售的血液制品实施批签发 该期间对血液制品不同品种陆续开展批签发工作为药品经营质量管理的基本准则, 适用于境内经营药品的专营或兼营企业 ; 药品经营企业应在药品的购进 储运和销售等环节实行质量管理, 建立包括组织结构 职责制度 过程管理和设施设备等方面的质量体系, 并使之有效运行 境内从事药品购销及监督管理的单位或者个人, 应当遵守本办法 药品进口管理办法 药品的进口备案 报关 口岸检验以及进口, 适用本办法 ( 二 ) 主要产品介绍贵州中泰目前主要生产人血白蛋白和静注人免疫球蛋白 (ph4) 两种产品 人血白蛋白系由健康人血浆, 经低温乙醇蛋白分离法分离纯化, 并经加温灭活病毒后制成, 含适宜稳定剂, 不含防腐剂和抗生素 该产品仅供静脉输注, 临床上主要用于治疗创伤性 出血性休克, 严重烧伤以及低蛋白血症 注人免疫球蛋白 (ph4) 系由健康人血浆, 经低温乙醇蛋白分离法分离纯化, 去除抗补体活性并经病毒去除和灭活处理制成, 含适宜稳定剂, 不含防腐剂和抗生素 该产品仅供静脉输注, 临床上主要用于治疗原发性免疫球蛋白缺乏症 继发性免疫球蛋白缺陷病和自身免疫性疾病

89 ( 三 ) 业务流程 贵州中泰主要业务流程图如下所示 : 供血浆者筛选 血浆检测 血浆检疫期管理 投浆 低温乙醇分离 销售 批签发 产品检定 无菌分装 病毒灭活 / 去除 贵州中泰下属有两个单采血浆站, 均建立了献浆员体格检查 血浆采集 血浆检验 仪器设备管理 血浆运输等多个环节的业务流程 单采血浆站除自身对业务进行管理外, 还接受省 市 县三级卫生主管部门的严格监管 按照国家法规单采血浆站对采集的血浆进行逐份初检, 贵州中泰对血浆进行逐份复检, 血浆质量符合 中国药典 2015 年版三部要求 此外, 贵州中泰对检测合格的血浆实施检疫期管理, 以保证用于投料的原料血浆的病毒安全性符合要求, 检测合格且检疫期管理合格的血浆方可投入生产 生产上采用低温乙醇蛋白分离法制作各蛋白组分, 人血白蛋白制品采用巴氏病毒灭活法进行病毒灭活, 人免疫球蛋白制品采用低 ph 孵放进行病毒灭活, 制品经最终除菌过滤后进行分装 整个生产过程中, 原液 半成品和成品的检定结果符合 中国药典 2015 年版三部的要求, 每批包装后的产品待取得生物制品批签发合格证后上市销售 ( 四 ) 主要经营模式贵州中泰主营业务上的采购 生产以及销售模式分别为 : 1 采购模式 2006 年卫生部会同中编办 发展改革委 人事部 劳动保障部 国资委 税务总局 工商总局 国家食品药品监管局等部门共同制定了 关于单采血浆站转制的工作方案 县级人民政府卫生行政部门将与单采血浆站脱钩, 不再设置单采血浆站, 通过转制, 单采血浆站由血液制品生产企业设置和管理 单采血浆站与血液制品生产企业建立 一对一 供浆关系 贵州中泰生产所需主要原材料为健康人体血浆, 由公司下属单采血浆站进行采集

90 根据 血液制品管理条例 规定, 单采血浆站需取得省级卫生部门颁发的 单采血浆许可证, 在划定的采浆区域内采浆 贵州中泰下属 2 个单采血浆站均已取得 单采血浆许可证 此外, 贵州中泰建立了严格的血浆储存 运输制度 血浆采集后立即完成标本热合 称重 贴血浆标签, 并进入速冻冷库六小时内冻结成型 血浆冻结成型后装箱, 储存于低温冷库 使用血浆冷藏车运输血浆, 途中运输温度控制在 -15 以下 血浆到达后由血浆库负责验收 入库 2 生产模式生产制造方面, 贵州中泰按照国家有关规定对血浆进行逐份复检, 血浆质量符合 中国药典 2015 年版三部要求 此外, 贵州中泰对检测合格的血浆实施检疫期管理, 以保证用于投料的原料血浆的病毒安全性符合要求, 检测合格且检疫期管理合格的血浆方可投入生产 贵州中泰主要生产人血白蛋白以及静注人免疫球蛋白 (PH4) 两类产品, 关于该两类产品的主要生产工艺如下 : A. 人血白蛋白贵州中泰的人血白蛋白产品的生产流程大致可分为原液生产阶段和制剂生产阶段, 各阶段的主要工艺流程如下 : 原液生产阶段 合并血浆 低温乙醇法分离组分 原液 检定及批签发 除菌分装 巴氏病毒灭活 制剂生产阶段 B. 静注人免疫球蛋白 (PH4)

91 与人血白蛋白相似, 贵州中泰所生产的静注人免疫球蛋白产品的生产流程也分为 原液生产阶段与制剂生产阶段, 各阶段的生产工艺流程如下 : 原液生产阶段 合并血浆 低温乙醇法分离组分 低 ph 病毒灭活 原液 检定及批签发 除菌分装 制剂生产阶段 3 销售模式 贵州中泰产品销售由销售办公室负责, 其产品以向经销商直接销售为主, 贵州中 泰与主要经销商均保持良好的合作关系 ( 五 ) 主要客户情况 最近三年, 贵州中泰前五大客户及其销售情况如下表所示 : 单位 : 万元 年份 序号 客户名称 销售金额 占销售总额比例 2016 年 1-11 月 1 广东本草药业集团有限公司 % 2 云南万鸿药业有限公司 % 3 湖南科瑞鸿泰医药公司 % 4 武汉诚兴医药有限公司 % 5 四川春天药业有限公司 % 合计 1, % 2015 年 1 河南海华医药物流有限公司 % 2 河南大润生物药业有限公司 % 3 河北德信医药科技有限公司 %

92 4 湖南科瑞鸿泰医药有限公司 % 5 河南中部药业股份公司 % 合计 1, % 2014 年 1 浙江佰和医药有限公司 1, % 2 河南天方医药有限公司 % 3 河南永安医药有限公司 % 4 黑龙江晨旭生物医药有限公司 % 5 四川省智邦药业有限公司 % 合计 2, % 2013 年 1 河南省龙华医药有限公司 1, % 2 河南永安医药有限公司 % 3 唐山市医药药材公司 % 4 广东复大医药有限公司 % 5 安徽慈广福药业有限公司 % 合计 2, % 报告期内, 董事 监事 高级管理人员和核心技术人员, 其他主要关联人或者持 有拟购买资产 5% 以上股份的股东在拟购买资产前五名客户中未占有权益 ( 六 ) 主要采购情况 最近三年, 贵州中泰前五大供应商及其采购情况如下表所示 : 单位 : 万元 年份序号供应商名称采购金额占采购总额比例 2016 年 1-11 月 1 凯里市郊供电局 % 2 宜兴市昌华过滤器材有限公司 % 3 成都英德工业设备安装有限公司 % 4 凯里市新能燃气公司 % 5 中国太平洋财产保险股份有限公 % 司黔东南中心支公司 合计 % 2015 年 1 凯里市郊供电局 % 2 上海达华医疗器械有限公司 % 3 成都英德工业设备安装有限公司 %

93 4 四川省阆中光明玻璃制品有限公 % 司 5 贵州六维生物化学科技有限公司 % 合计 % 2014 年 1 楚天科技股份有限公司 % 2 凯里市郊供电局 % 3 贵州海洋化工科技发展有限公司 % 4 上海达华医疗器械有限公司 % 5 李庆军 % 合计 % 2013 年 1 成都英德工业设备安装有限公司 % 2 凯里市郊供电局 % 3 上海达华医疗器械有限公司 % 4 武汉锦航消防工程有限公司贵州 % 分公司 5 黔东南州建筑工程总公司第四分 % 公司 合计 % 报告期董事 监事 高级管理人员和核心技术人员, 其他主要关联人或者持有拟 购买资产 5% 以上股份的股东在拟购买资产前五名供应商中未占有权益 ( 七 ) 安全生产情况 贵州中泰始终贯彻 安全第一, 预防为主 的安全管理方针, 要求全体员工牢固树立安全第一 预防为主的思想, 通过签订 安全生产责任书 的形式, 把安全生产责任落实到每一位员工, 明确各自的责任 贵州中泰主要负责人与各分管领导签订 安全生产责任书, 各分管领导与各部门负责人签订 安全生产责任书, 各部门负责人与所辖各科室负责人签订 安全生产责任书, 各科室负责人与每位员工签订了 安全生产责任书 另外, 贵州中泰还制定安全员管理制度, 将安全生产纳入员工绩效考核项目中, 确保安全工作能很好地执行 贵州中泰内部也已建立了应急预案制度, 涵盖了安全生产管理环节 最近三年, 贵州中泰未发生过重大安全事故, 未出现因违反国家安全生产法律 法规而被行政处罚的情形

94 ( 八 ) 环保情况近年来, 贵州中泰有效地贯彻执行了国家和地方有关环境保护的法律 法规和各项政策 贵州中泰已制定了 环境保护管理制度, 并组织全体工作人员培训学习, 提高环保意识 贵州中泰在生产中产生的污染物主要为 三废, 针对 三废 贵州中泰严格按照国家和当地的环保相关法律法规定期对废水 废气 粉尘等定期进行检测, 达标排放 对固体危险废物进行规范化管理, 送有资质单位进行处置 最近三年, 贵州中泰未发生重大污染事故或重大生态破坏事件 ( 九 ) 质量控制情况贵州中泰为血液制品生产企业, 其产品质量控制标准即为国家规定的药品标准 贵州中泰所生产的人血白蛋白产品的药品标准编号为 YBS 其生产的静注人免疫球蛋白 (ph4) 药品标准编号为 YBS YBS 产品同时符合现行版 中国药典 相应质量标准规定 贵州中泰设立了专门的质量管理部门来组织并实施质量控制工作, 质量管理部门对于质量控制有关的主要工作内容有 :1 负责审核所有与 GMP 有关的文件, 负责药品生产全过程产品质量的监控和检验工作 ;2 审核不合格品处理 偏差处理及与质量有关的变更申请 预防纠正措施 风险评估报告 ;3 组织对主要物料供应商的质量体系进行评估, 并提出评估审核意见 ;4 负责组织产品的召回; 制定 修订公司年度验证与确认工作计划, 负责监督各部门按规定进行各项验证工作 ;5 组织 GMP 自检工作等 最近三年, 贵州中泰未出现重大质量纠纷情况 2015 年 1 月 15 日, 国家食药监局药化监管司发布 关于收回贵州中泰生物科技有限公司 < 药品 GMP 证书 > 的通知 ( 食药监药化监便函 号 ), 由于食药监局药品核查中心在药品 GMP 认证跟踪检查时发现, 贵州中泰在 2014 年 9 月至 11 月的血液制品生产周期内未开展培养基模拟灌装验证, 未评估其风险, 不符合药品 GMP 要求, 请贵州省食药监局代为收回贵州中泰持有的 CN 号 药品 GMP 证书, 并监督贵州中泰对可能存在的质量隐患采取有效管控措施, 确保上市药品安全 2015 年 8 月 11 日, 国家食药监局药化监管司发布 关于发回贵州中泰生物科技

95 有限公司 < 药品 GMP 证书 > 的通知 ( 食药监药化监便函 号 ) 根据食药监局审核查验中心对贵州中泰的跟踪检查报告, 贵州中泰已经针对上次跟踪检查发现的问题进行了整改, 其相关产品符合 药品生产质量管理规范 的要求 ; 依据 药品生产质量管理规范认证管理办法 第三十四条的规定, 请贵州省食药监局代为发回其 药品 GMP 证书 ( 证书编号 :CN ) 根据 药品生产质量管理规范认证管理办法, 贵州中泰在 2015 年 8 月被发回 GMP 证书, 说明其已在后续检查中被认为符合药品 GMP 的要求 根据黔东南州食药监局于 2017 年 1 月 3 日出具的 证明, 自 2013 年 1 月 1 日至证明开具之日, 未发现贵州中泰存在违法违规行为, 未受到该局行政处罚, 亦无正在被调查或可能受到行政处罚的情况 六 贵州中泰的主要资产及生产经营资质 ( 一 ) 自有土地 截至重组报告书签署之日, 贵州中泰及其下属重要子公司拥有 5 处土地所有权, 基本情况如下 : 序号 证号 证载使用权人 宗地坐落 土地面积 (m 2 ) 土地使用年限 1. 凯开土国 贵州中泰 凯里开发区第 55, 用 (2006) 一工业园区主 第 122 号 干道南侧天源 啤酒厂西侧 2. 分城国用 分宜血浆站 钤山东南路南 (2013) 第 侧 号 3. 分城国用 分宜血浆站 钤山东南路南 1, (2013) 第 侧 号 4. 分城国用 (2013) 第 311 号 分宜血浆站 钤山东南路南侧 贵 国 用 贵溪血浆站 贵溪市象山村 10, ( 2013 ) 挂榜村小组 号 使用权类型出让出让出让出让出让 土地用途工业办公综合商业医卫用地

96 ( 二 ) 自有房屋 截至重组报告书签署之日, 贵州中泰及其下属重要子公司拥有 9 处房屋, 基本情 况如下 : 序证号号 1. 凯房权证州开栋字第 号 2. 凯房权证州开栋字第 号 3. 凯房权证州开栋字第 号 4. 凯房权证州开栋字第 号 5. 凯房权证州开栋字第 号 6. 凯房权证州开栋字第 号 7. 凯房权证州开栋字第 号 8. 钤房权证分宜字第 号 9. 贵房权证贵溪市字第 号 证载所有权人贵州中泰贵州中泰贵州中泰贵州中泰贵州中泰贵州中泰贵州中泰分宜血浆站贵溪血浆站 宗地坐落 宗地证号 面积 登记时间 用途 (m 2 ) 凯里经济开发区凯里经济开发区凯里经济开发区凯里经济开发区凯里经济开发区凯里经济开发区凯里经济开发区分宜县钤山东路南侧贵溪市象山村挂榜村小组 340 号 凯开土国用 ( 2006) 第 122 号 12, 工业 凯开土国 工业 用 ( 2006) 第 122 号 凯开土国 工业 用 ( 2006) 第 122 号 凯开土国 工业 用 ( 2006) 第 122 号 凯开土国 工业 用 ( 2006) 第 122 号 凯开土国 工业 用 ( 2006) 第 122 号 凯开土国用 ( 2006) 第 122 号 工业 分城国用 2, 综合 (2013) 第 号 贵国用 2, 医疗 (2013) 用房 0330 号 ( 三 ) 商标 截至重组报告书签署之日, 贵州中泰及其下属重要子公司拥有 1 项注册商标如下 : 序 商标权人图形注册号有效期取得时 取得方式 核定服务 分 号 间 类型 类 号

97 1. 贵州中泰 协议受让 医药生物制剂 生化药品 血液制品 5 ( 四 ) 专利 截至重组报告书签署之日, 贵州中泰及其下属重要子公司拥有 3 项专利如下 : 序号 专利权人 专利类型 专利号 名称 发明人 专利权期限 1. 贵州中泰 实用新型 ZL 一种双向冲洗 CIP 装置 屈信颜 罗吉 蒲天忠 孔维权 石正国 2. 贵州中泰 实用新型 ZL 一种隧道烘箱温度分布 屈信颜 孔维权 周卫东 梁巍 验证的探头分配装置 石正国 石远坤 杨柳琳 3. 贵州中泰 实用新型 ZL 一种密闭式传送带装置 石正国 王正会 梁巍 金三中 ( 五 ) 域名 截至重组报告书签署之日, 贵州中泰及其下属重要子公司持有以下域名和网址 : 序号域名注册时间到期时间颁发机构 1 gzztsw.com 国际顶级域名权威机构 ICANN ( 六 ) 主要业务资质及批准文件 截至重组报告书签署之日, 贵州中泰及其下属重要子公司开展目前业务所获得相 关业务资质或经营许可如下所示 : 序公司号名称 1. 贵州中泰 2. 贵州中泰 证书或批复名称 证书或批复编 资质内容 发证日期 / 号 有效期 药品生产许可证 黔 血液制品 ( 人血白蛋白 人 免疫球蛋白 静注人免疫 球蛋白 [ph4] 乙型肝炎人 免疫球蛋白 破伤风人免 疫球蛋白 ) 药品 GMP 证书 CN 血液制品 [ 注射剂 ; 人血白 蛋白 人免疫球蛋白 静 注人免疫球蛋白 (ph4) 乙型肝炎人免疫球蛋白 破伤风人免疫球蛋白 ] 发证部门贵州省食品药品监督管理局国家食品药品监督管理总局