重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告 释义 所述词语或简称具有相同含义 本次交易已经履行的决策和审批程序如下 : 1 本次交易方案已经天坛生物董事会审议通过; 2 本次交易中收购三家血制公司 100% 股权的交易已经购买方成都蓉生董事会审议通过 ; 3 本次交易中收购三家血制公司 100% 股

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1 中国国际金融股份有限公司 关于 北京天坛生物制品股份有限公司重大资产购买暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二零一七年十二月

2 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告 释义 所述词语或简称具有相同含义 本次交易已经履行的决策和审批程序如下 : 1 本次交易方案已经天坛生物董事会审议通过; 2 本次交易中收购三家血制公司 100% 股权的交易已经购买方成都蓉生董事会审议通过 ; 3 本次交易中收购三家血制公司 100% 股权的交易已经出售方上海所 武汉所及兰州所执行董事审议通过 ; 4 本次交易中收购三家血制公司 100% 股权的交易已经出售方上海所 武汉所及兰州所股东 ( 会 ) 审议通过 ; 5 本次交易方案已经中国生物董事会审议通过; 6 本次交易方案已经国药集团董事会审议通过; 7 标的资产评估结果已完成国有资产评估备案 本次交易尚需获得的批准或核准包括但不限于 : 1 本次交易中收购三家血制公司 100% 股权的交易经购买方成都蓉生股东会审议通过 ; 2. 本次交易方案取得国药集团的批准 ; 3 本次交易方案经上市公司股东大会非关联股东表决通过 如果本次交易无法获得或不能及时获得上述批准, 本次交易将无法实施, 上市公司提请广大投资者注意投资风险 本报告根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性, 就本次交易的有关风险因素做出特别提示, 提醒投资者认真阅读报告书, 注意投资风险

3 释义 在本报告书中, 除另有说明外, 下列词语或简称具有如下特定含义 : 公司 本公司 上市公司 天坛生物 指 北京天坛生物制品股份有限公司 中生 中国生物 控股股东 指 中国生物技术股份有限公司 中生集团 指 中国生物技术集团公司, 系中国生物的前身 国药 国药集团 指 中国医药集团总公司 中国国新 指 中国国新控股有限责任公司 国药投资 指 中国医药投资有限责任公司 成都蓉生 指 成都蓉生药业有限责任公司 北京所 指 北京生物制品研究所有限责任公司 长春所 指 长春生物制品研究所有限责任公司 上海所 指 上海生物制品研究所有限责任公司 武汉所 指 武汉生物制品研究所有限责任公司 兰州所 指 兰州生物制品研究所有限责任公司 成都所 指 成都生物制品研究所有限责任公司 上海血制 指 国药集团上海血液制品有限公司 武汉血制 指 国药集团武汉血液制品有限公司 兰州血制 指 兰州兰生血液制品有限公司 贵州中泰 指 贵州中泰生物科技有限公司 北生研 指 北京北生研生物制品有限公司 长春祈健 指 长春祈健生物制品有限公司 公司章程 指 北京天坛生物制品股份有限公司章程 审计基准日 指 2017 年 9 月 30 日 评估基准日 指 2017 年 9 月 30 日 本次交易 本次重大资产重组 本次重组 指 指本次资产购买交易, 即天坛生物以 62,280 万元的交易价格向中国生物现金购买成都蓉生 10% 的股权 ; 天坛生物的控股子公司成都蓉生分别以 101,000 万元 113,300 万元和 59,400 万元的交易价格向上海所 武汉所及兰州所购买上海血制 武汉血制及兰州血制 100% 的股权 ; 成都蓉生以其自身股权作为对价支付方式, 即上海所 武汉所及兰州所分别认缴成都蓉生的新增注册资本 4, 万元 5, 万元及 2, 万元, 并分别持有成都蓉生增资后 % % 及 6.626% 的股权

4 交易对方 指 中国生物 上海所 武汉所与兰州所 标的资产 指 成都蓉生 10% 的股权, 上海血制 武汉血制及兰州血制 100% 的股权 标的公司 指 成都蓉生, 上海血制 武汉血制及兰州血制 报告书 本报告书 指 中国国际金融股份有限公司关于北京天坛生物制品股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 重组报告书 指 北京天坛生物制品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 ( 草案 ) 评估报告 指 评估机构出具的标的资产在评估基准日的资产评估报告 审计报告 指 审计师出具的标的资产在报告期的审计报告 模拟审计报告 指 审计师出具的上海血制 武汉血制及兰州血制在报告期的模拟审计报告 交易协议 指 股权收购协议( 成都蓉生 ) 股权收购协议( 上海血制 ) 股权收购协议( 武汉血制 ) 股权收购协议( 兰州血制 ) 和 盈利预测补偿协议( 关于成都蓉生 ) 及 盈利预测补偿协议 ( 关于血制公司 ) 股权收购协议( 成都蓉生 ) 指 北京天坛生物制品股份有限公司与中国生物技术股份有限公司关于成都蓉生药业有限责任公司之股权收购协议 股权收购协议( 上海血制 ) 指 成都蓉生药业有限责任公司与上海生物制品研究所有限责任公司关于国药集团上海血液制品有限责任公司之股权收购协议 股权收购协议( 武汉血制 ) 指 成都蓉生药业有限责任公司与武汉生物制品研究所有限责任公司关于国药集团武汉血液制品有限责任公司之股权收购协议 股权收购协议( 兰州血制 ) 指 成都蓉生药业有限责任公司与兰州生物制品研究所有限责任公司关于兰州兰生血液制品有限责任公司之股权收购协议 北京天坛生物制品股份有限公司与中国生物技术股份 盈利预测补偿协议( 关于成指有限公司关于成都蓉生药业有限责任公司之盈利预测补都蓉生 ) 偿协议 成都蓉生药业有限责任公司与中国生物技术股份有限 盈利预测补偿协议( 关于血公司 武汉生物制品研究所有限责任公司 上海生物制品指制公司 ) 研究所有限责任公司 兰州生物制品研究所有限责任公司 之盈利预测补偿协议 公司法 指 中华人民共和国公司法 报告期 最近两年及一期 指 2015 年 2016 年及 2017 年 1~9 月 最近一年一期 指 2016 年和 2017 年 1~9 月 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法

5 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 证监会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 独立财务顾问 中金 指 中国国际金融股份有限公司 嘉源 指 北京市嘉源律师事务所 评估机构 东洲 指 上海东洲资产评估有限公司 审计师 天职国际 指 天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 备考审阅报告 指 北京天坛生物制品股份有限公司审阅报告 ( 天职业字 [2017] 号 ) 国务院 指 中华人民共和国国务院 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国家工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局 工商 工商局 指 工商行政管理局 食药监局 指 食品药品监督管理局 卫计委 指 中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会 元 万元 指 无特别说明指人民币元 万元 GMP 指 Good Manufacturing Practice, 药品生产质量管理规范 GMP 认证 指 药品生产质量管理规范认证 单采血浆站 指 根据地区血源资源, 按照有关标准和要求并经严格审批设立, 采集供应血液制品生产用原料血浆的单位 血液制品 指 主要指以健康人血液为原料, 采用生物学工艺或分离纯化技术制备的生物活性制剂 人血白蛋白 / 白蛋白 指 血液制品中的一种, 主要用于失血创伤 烧伤引起的休克 癌症术后恢复等方面的治疗 静注人免疫球蛋白 / 静丙 指 血液制品中的一种, 通过静脉注射, 主要针对原发性免疫球蛋白缺乏症的治疗 破伤风人免疫球蛋白 指 血液制品中的一种, 主要用于预防和治疗破伤风 乙型肝炎人免疫球蛋白 指 血液制品中的一种, 一种浓缩的预防乙肝病毒入侵复制的被动免疫制剂, 主要用于乙型肝炎的预防 凝血因子 指 是参与血液凝固过程的各种蛋白质组分 它的生理作用是, 在血管出血时被激活, 和血小板粘连在一起并且补塞血管上的漏口 凝血因子 Ⅷ/ 八因子 指 凝血八因子, 为凝血因子中的一种, 也是重要的一种血制产品 纤维蛋白原 指 一种由肝脏合成的具有凝血功能的蛋白质 原料血浆 指 由单采血浆站采集的专用于血液制品生产原料的血浆 冻干人血浆 指 血浆及血浆代用品, 用于失血性休克 严重烧伤及低蛋白 血症

6 采浆量指单采血浆站采集的合格血浆量, 一般用吨表示 投浆量指经检验合格后投入生产的原料血浆量 献浆员指提供血液制品生产用原料血浆的健康人员 上海莱士 华兰生物 泰邦生物 博雅生物 指 指 指 指 上海莱士血液制品股份有限公司, 深圳证券交易所上市公 司, 股票代码 华兰生物工程股份有限公司, 深圳证券交易所上市公司, 股票代码 山东泰邦生物制品有限公司, 为 China Biologiic Products Inc 的子公司, 交易代码 NASDAQ:CBPO 江西博雅生物制药股份有限公司, 深圳证券交易所上市公 司, 股票代码 远大蜀阳指四川远大蜀阳药业股份有限公司 中检院指中国食品药品检定研究院 MRP 指市场风险溢价 注 : 本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异 注 2: 上海血制 武汉血制和兰州血制分别由上海所 武汉所和兰州所于 2016 年设立, 并以 2015 年 12 月 31 日为基准日, 将血液制品业务相关资产 ( 含生产 科研在用的技术 商标 土地使用权等无形资产, 对浆站公司的投资 ) 进行了划转, 为更好地体现相关标的公司血液制品业务的发展情况, 上海血制 武汉血制和兰州血制分别编制了模拟报告, 并由天职进行了审计, 以下上海血制 武汉血制和兰州血制的数据除非特殊说明, 均引自其模拟财务报告

7 声明 中金公司接受天坛生物的委托, 担任本次重大资产重组的独立财务顾问 根据 公司法 证券法 重组管理办法 重大资产重组若干规定 格式准则第 26 号 信息披露及停复牌业务指引 财务顾问管理办法 财务顾问业务指引 等法律法规之规定, 本独立财务顾问就相关事项出具独立财务顾问报告 本独立财务顾问声明并承诺如下 : 1 已按照规定履行尽职调查义务, 有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异 ; 2 已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查, 确信披露文件的内容与格式符合要求 ; 3 本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律 法规和中国证监会及上交所的相关规定, 所披露的信息真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 4 有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查, 内核机构同意出具此专业意见 ; 5 本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间, 已采取严格的保密措施, 严格执行风险控制和内部隔离制度, 不存在内幕交易 操纵市场和证券欺诈行为 6 本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供, 提供方对所提供资料的真实性 准确性 完整性和及时性负责, 保证资料无虚假记载 误导性陈述和重大遗漏, 并对所提供资料的合法性 真实性和完整性承担个别和连带法律责任 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任 7 本独立财务顾问与本次重大资产重组所涉及的交易各方无其他利益关系, 就本次交易所发表的有关意见是完全独立的 8 本报告不构成对天坛生物的任何投资建议或意见, 对投资者根据本报告做出的

8 投资决策产生的风险, 本独立财务顾问不承担任何责任 9 本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列载的信息, 以作为本报告的补充和修改, 或者对本报告作任何解释或说明 10 本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读天坛生物就本次交易披露的相关公告, 查阅有关文件 本报告旨在对本次交易方案做出独立 客观 公正的评价, 以供有关各方参考

9 序言 经天坛生物七届董事会第五次会议审议通过, 天坛生物以 62,280 万元的交易价格向中国生物现金购买成都蓉生 10% 的股权 ; 天坛生物的控股子公司成都蓉生分别以 101,000 万元 113,300 万元和 59,400 万元的交易价格向上海所 武汉所及兰州所购买上海血制 武汉血制及兰州血制 100% 的股权 ; 成都蓉生以其自身股权作为对价支付方式, 即上海所 武汉所及兰州所分别认缴成都蓉生的新增注册资本 4, 万元 5, 万元及 2, 万元, 并分别持有成都蓉生增资后 % % 及 6.626% 的股权 中金公司接受上市公司的委托, 担任本次交易的独立财务顾问 本独立财务顾问本着诚信 尽责精神, 遵循公开 公平 公正原则, 基于相关各方所提供的有关资料及承诺, 对本次交易方案出具独立财务顾问报告 本报告系按照 公司法 证券法 重组管理办法 重大资产重组若干规定 格式准则第 26 号 信息披露及停复牌业务指引 财务顾问管理办法 财务顾问业务指引 等有关法律 法规和规章的要求制作

10 目录 重大事项提示... 2 释义... 3 声明... 7 序言... 9 目录 第一章本次交易概况 一 本次交易的背景 二 本次交易的目的 三 本次交易方案 四 本次交易构成重大资产重组 五 本次交易构成关联交易 六 本次交易不构成重组上市 九 本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施 第二章上市公司基本情况 一 公司基本信息 二 上市公司设立及股本变动情况 三 控股权变动情况及重大资产重组情况 四 公司控股股东及实际控制人情况 五 公司主营业务情况及主要财务指标 六 公司守法情况 第三章交易对方 一 中国生物基本情况 二 上海所基本情况 三 武汉所基本情况 四 兰州所基本情况 第四章标的资产的基本情况 一 成都蓉生 二 上海血制 三 武汉血制 四 兰州血制 第五章本次交易主要合同 一 天坛生物与中国生物 股权收购协议 主要内容 二 成都蓉生与上海所 股权收购协议 主要内容

11 三 成都蓉生与武汉所 股权收购协议 主要内容 四 成都蓉生与兰州所 股权收购协议 主要内容 五 天坛生物与中国生物 盈利预测补偿协议 主要内容 六 成都蓉生 中国生物 上海所 武汉所及兰州所 盈利预测补偿协议 主要内容 第七章独立财务顾问意见 一 主要假设 二本次交易合规性分析 三 对本次交易定价的依据及公平合理性分析 四 本次交易评估机构独立性 评估假设前提合理性 评估方法与评估目的相关性重要评估参数取值合理性分析 五 本次交易对上市公司财务状况和盈利能力影响的分析 六 本次交易对上市公司持续经营能力 未来发展的影响分析 七 本次交易标的资产交付安排的说明 八 盈利预测补偿安排的可行性 合理性 九 标的资产的股东及其关联方是否存在对标的资产非经营性资金占用的情况 226 十 独立财务顾问内核意见和结论性意见

12 第一章 本次交易概况 一 本次交易的背景 中国生物曾于 2011 年 3 月作出承诺, 于 5 年内消除系统内其他企业与天坛生物之间的同业竞争 ; 为履行该等承诺, 中国生物通过调减下属其他关联企业同业竞争产品生产的方式, 减少了各关联企业与公司间的同业竞争 2016 年 2 月, 中国生物再次作出 关于与北京天坛生物制品股份有限公司之间同业竞争情况的承诺 : 中国生物将积极致力于所属企业的业务整合工作, 目前已经确定了将天坛生物打造为中国生物下属唯一的血液制品业务平台的基本方案, 即将下属经营血液制品业务的主要资产以作价入股天坛生物控股子公司成都蓉生药业有限责任公司等方式转入上市公司, 同时, 天坛生物将把下属经营疫苗资产业务的相关资产的控制权转移给中国生物 中国生物承诺于 2018 年 3 月 15 日之前消除所属企业 ( 除天坛生物以外 ) 与天坛生物之间的同业竞争, 从而更加规范上市公司的运作, 更好地保护广大中小投资者的利益 上述承诺事项履行期限延长已经履行了中国证监会 上市公司监管指引第 4 号 上市公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及上市公司承诺及履行 等法律法规规定的程序 公司已于 2017 年 5 月 18 日实施完毕下述重大资产重组 : 公司以现金 140,300 万元的价格向中国生物出售北生研 100% 的股权并以现金 40,290 万元的价格向中国生物出售长春祈健 51% 的股权 ; 公司的控股子公司成都蓉生以现金 36,080 万元的价格向中国生物购买贵州中泰 80% 的股权 上市公司与控股股东之间在疫苗制品业务方面已彻底解决了同业竞争问题 在本次重组前, 中国生物下属的上海所 武汉所 兰州所在血液制品业务领域仍与上市公司存在一定同业竞争 本次交易完成后, 上市公司与控股股东之间的同业竞争问题将彻底消除, 中国生物将兑现其于 2016 年 2 月作出的消除控股股东与上市公司之间的同业竞争的承诺

13 二 本次交易的目的 ( 一 ) 彻底解决与控股股东同业竞争的历史遗留问题, 兑现中国生物对资本市场的承诺本次重组前, 公司已通过疫苗业务资产置出的方式解决了天坛生物与其控股股东中国生物于疫苗业务上同业竞争的历史遗留问题, 但公司与中国生物下属的上海所 武汉所 兰州所在血液制品业务领域仍存在一定同业竞争 本次交易完成后, 公司与控股股东之间的同业竞争问题将彻底消除, 中国生物将兑现其于 2016 年 2 月作出的消除控股股东与上市公司之间的同业竞争的承诺 兑现中国生物做出的关于解决天坛生物同业竞争的承诺, 有助于天坛生物的长远发展 ( 二 ) 将天坛生物打造为中国生物唯一的血液制品业务平台中国生物已于 2016 年 2 月确定了将天坛生物打造为中国生物下属唯一的血液制品业务平台的基本方案, 即将中国生物所属经营血液制品业务的主要资产以作价入股天坛生物控股子公司成都蓉生等方式置入上市公司 本次交易中, 成都蓉生向中国生物购买中国生物下属的上海所 武汉所 兰州所的血液制品业务 交易完成后, 天坛生物将成为中国生物下属唯一的血液制品业务平台, 实现血制业务板块的专业化经营和一体化管理, 主营业务及其优势将更加突出 ( 三 ) 做强做优做大上市公司, 打造 中国第一 国际一流 的血液制品企业本次交易完成后, 公司将成为中国生物下属唯一的血液制品业务平台 通过本次交易, 上市公司实现在全国范围内的战略布局, 科研生产基地分布在 5 个省 ( 市 自治区 ), 单采血浆站覆盖区域达 12 个省 ( 自治区 ), 有利于进一步开发采浆资源 ; 上市公司可利用标的资产已开设的单采血浆站以及生产线进一步提高其采浆量和血液制品产能, 并通过与标的资产的人才 管理经验 技术等共享产生内部协同效应 ; 上市公司亦可通过内部资源整合 组织架构重整 运营流程再造等举措提升运营效率, 实现规模效应 ; 上市公司还将进一步推进市场化薪酬分配制度, 激发各级管理人员和员工的活力 前述举措将进一步提升上市公司的竞争力, 提高上市公司的盈利水平, 符合

14 上市公司及上市公司全体股东的利益 本次交易完成后, 天坛生物将借助资本市场 集中优势资源加快产业并购和行业 整合, 进一步做强做优做大, 积极践行国家 一带一路 倡议, 加快国际产业布局, 努力把上市公司打造为 中国第一 国际一流 的血液制品专业公司 三 本次交易方案 ( 一 ) 本次交易方案概要 本次交易由两部分资产收购交易组成 : 1 天坛生物以 62,280 万元的交易价格向中国生物现金收购成都蓉生 10% 的股权 ; 2 天坛生物的控股子公司成都蓉生分别以 101,000 万元 113,300 万元和 59,400 万元的交易价格向上海所 武汉所及兰州所收购上海血制 武汉血制及兰州血制 100% 的股权 ; 成都蓉生以其自身股权作为对价支付方式, 即上海所 武汉所及兰州所分别认缴成都蓉生的新增注册资本 4, 万元 5, 万元及 2, 万元, 并分别持有成都蓉生增资后 % % 及 6.626% 的股权 ; 交易完成后, 天坛生物 上海所 武汉所及兰州所分别持有成都蓉生 % % % 及 6.626% 的股权 上述各项资产购买交易同时生效 互为前提 ( 二 ) 本次交易标的资产的估值及交易价格 本次交易标的资产包括成都蓉生 10% 的股权, 以及上海血制 武汉血制及兰州血 制 100% 的股权, 评估基准日为 2017 年 9 月 30 日 根据东洲出具的评估报告, 东洲对上海血制 武汉血制及兰州血制 100% 的股权 及成都蓉生 10% 的股权在 2017 年 9 月 30 日的市场价值采用市场法和收益法进行了评 估, 最终采用收益法评估结果作为评估结论 标的资产的评估值具体情况如下表所示 : 单位 : 万元 标的资产收益法市场法 最终选取的 评估方式 评估结果 资产评估报告

15 最终选取的标的资产收益法市场法评估结果资产评估报告评估方式东洲评报字 2017 成都蓉生 62, , 收益法 62, 第 1247 号 资产评 10% 的股权估报告 东洲评报字 2017 上海血制 101, , 收益法 101, 第 1249 号 资产评 100% 的股权估报告 东洲评报字 2017 武汉血制 113, , 收益法 113, 第 1250 号 资产评 100% 的股权估报告 东洲评报字 2017 兰州血制 59, , 收益法 59, 第 1248 号 资产评 100% 的股权估报告 合计 335, , , 上述评估结果已经国药集团备案 本次标的资产的交易作价依据上述评估值经各方协商确定分别为 62, 万元 101, 万元 113, 万元及 59, 万元 ( 三 ) 过渡期损益的归属 各方同意, 过渡期间成都蓉生 10% 的股权运营过程中所产生的盈利或其他原因增加的净资产由天坛生物享有, 亏损或其他原因减少的净资产由中国生物承担 ; 过渡期间上海血制 100% 的股权 武汉血制 100% 的股权及兰州血制 100% 的股权运营过程中所产生的盈利或其他原因增加的净资产由成都蓉生享有, 亏损或其他原因减少的净资产分别由上海所 武汉所及兰州所承担 各方同意, 在交割日后十五日内, 共同聘请具有证券 期货业务资格的会计师事务所对过渡期间标的股权的期间损益进行专项审计, 该会计师事务所出具的审计报告将作为双方确认标的资产在基准日至交割日期间损益的依据 如审计结果认定标的资产发生亏损或净资产减少的, 则相关方应在过渡期损益报告出具之日起三十日内以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向天坛生物或成都蓉生进行补偿 ( 四 ) 盈利预测补偿 1 盈利补偿期间 盈利补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度 ( 含本次交易实施完毕当

16 年度 ) 根据目前的交易进度, 本次交易将于 2018 年实施完毕, 因此本次交易的盈利补偿期间为 2018 年 2019 年 2020 年 如本次交易实施完毕的时间提前或延后, 则盈利补偿期间相应提前或顺延 2 补偿方案中国生物承诺, 于盈利补偿期间内的每一会计年度, 成都蓉生 10% 的股权所对应累计实现的净利润数 ( 净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算依据 ) 应不低于成都蓉生 10% 的股权相应年度累计预测净利润数, 否则中国生物应向天坛生物进行业绩补偿 盈利补偿期间届满时, 成都蓉生经期末减值测试确认的期末减值额 ( 期末减值额为本次交易中成都蓉生 10% 股权的交易价格减去期末成都蓉生 10% 股权的评估值并扣除盈利补偿期间内成都蓉生股东增资 减资 接受赠与以及利润分配的影响 ) 不超过补偿期限内累计业绩补偿金额, 否则中国生物应向天坛生物进行资产减值补偿 上海所 武汉所及兰州所承诺, 于盈利补偿期间内的每一会计年度, 上海血制 武汉血制与兰州血制 100% 的股权所对应实现的累计净利润数合计 ( 净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算依据 ) 不低于上海血制 武汉血制及兰州血制相应年度累计预测净利润数, 否则上海所 武汉所及兰州所应向成都蓉生进行业绩补偿 盈利补偿期间届满时, 上海血制 武汉血制及兰州血制经期末减值测试确认的期末减值额 ( 期末减值额为本次交易中上海血制 武汉血制及兰州血制 100% 股权的交易价格减去期末上海血制 武汉血制及兰州血制 100% 股权的评估值并扣除盈利补偿期间内上海血制 武汉血制及兰州血制股东增资 减资 接受赠与以及利润分配的影响 ) 不超过补偿期限内的累计业绩补偿金额, 否则上海所 武汉所及兰州所应向成都蓉生进行资产减值补偿 中国生物就上海所 武汉所及兰州所对成都蓉生承担的上述补偿义务承担连带责任 3 实际盈利情况和减值情况的确定在盈利补偿期间内每个会计年度结束时, 天坛生物应聘请具合格审计机构对成都蓉生的实际盈利情况 ( 剔除上海血制 武汉血制及兰州血制的盈利情况 ) 出具专项审核意见 成都蓉生于盈利补偿期间内每年实现的实际净利润数应根据合格审计机构出

17 具的专项审核意见结果为依据确定 在盈利补偿期间届满后, 天坛生物应聘请合格审计机构对成都蓉生进行减值测试并出具专项审核意见 成都蓉生在盈利补偿期间的减值情况应根据合格审计机构出具的专项审核意见结果为依据确定 在盈利补偿期间内每个会计年度结束时, 成都蓉生应聘请合格审计机构对上海血制 武汉血制及兰州血制的实际盈利情况出具专项审核意见 上海血制 武汉血制及兰州血制在盈利补偿期间每年实现的实际净利润数应根据合格审计机构出具的专项审核意见结果为依据确定 在盈利补偿期间届满后, 成都蓉生应聘请合格审计机构对上海血制 武汉血制及兰州血制进行减值测试并出具专项审核意见 上海血制 武汉血制及兰州血制在盈利补偿期间的减值情况应根据合格审计机构出具的专项审核意见结果为依据确定 天坛生物应在盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露上述标的资产所对应的实际净利润数与同期预测净利润数的差异情况 4 补偿方案的实施根据各方约定, 就成都蓉生 10% 股权的交易, 中国生物以人民币现金补偿的方式向天坛生物履行业绩补偿义务及减值补偿义务 ( 若需 ); 就三家血制公司 100% 股权的交易, 中国生物根据上海血制 武汉血制及兰州血制业绩情况或资产减值情况, 指定上海所 武汉所及兰州所中的一家或多家作为补偿义务人 ( 补偿义务人 ) 履行业绩补偿义务及减值补偿义务 ( 若需 ), 该等补偿应以股权补偿优先, 股权补偿不能或不足时, 以人民币现金作为补充方式 股权补偿上限为, 补偿义务触发时补偿义务人持有的其通过本次交易取得的成都蓉生的全部出资额 (1) 中国生物的业绩补偿及减值补偿根据合格审计机构出具的专项审核意见, 如果盈利补偿期间任一会计年度标的资产累计实现的实际净利润数小于同期累计预测净利润数, 则天坛生物在披露该年度的年度报告之日起五日内, 以书面方式通知中国生物, 并要求中国生物履行其补偿义务 在盈利补偿期间, 业绩补偿的具体补偿金额按照下列公式计算 : 当期补偿金额 =

18 = 截至当期期末累计承诺净利润数 截至当期期末累计实现净利润数 补偿期限内各年的预测净利润数总和 标的资产交易作价 累计已补偿金额 注 1: 前述净利润数均以标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数确定 ; 注 2: 盈利补偿期间内每一年度补偿金独立计算, 如果某一年度按前述公式计算年度补偿金为负数, 则该年度补偿金额为 0, 即已经支付的补偿金不退还 在盈利补偿期限届满时, 天坛生物还应聘请合格审计机构对标的资产进行减值测 试 若出现标的资产期末减值额大于补偿义务人支付的业绩补偿金额之和 ( 以下简称 累计补偿金额 ) 的情况, 则天坛生物在披露补偿期限届满当年度的年度报告之日起 五日内, 以书面方式通知中国生物, 并要求中国生物履行其资产减值的补偿义务 在盈利补偿期间届满时, 中国生物如需要向天坛生物进行资产减值补偿, 补偿金 额按下列公式计算 : 需另行补偿金额 = 标的资产期末减值额 - 累计业绩补偿金额 中国生物履行上述承诺而应支付的金额之和 ( 包括业绩补偿和减值补偿 ), 不超过本次购买成都蓉生 10% 股权的交易价格 (2) 上海所 武汉所及兰州所的业绩补偿及减值补偿根据合格审计机构出具的专项审核意见, 如果盈利补偿期间任一会计年度上海血制 武汉血制及兰州血制累计实现的实际净利润数合计小于同期累计预测净利润数, 则成都蓉生应在天坛生物披露该年度的年度报告之日起五日内, 以书面方式通知中国生物 上海所 武汉所及兰州所履行业绩补偿义务 中国生物应根据上海血制 武汉血制及兰州血制业绩情况或标的资产减值情况, 指定上海所 武汉所及兰州所中的一家或多家作为补偿义务人承担补偿义务 成都蓉生应办理相应减资手续, 按当期应补偿出资额相应减少补偿义务人对成都蓉生的出资额 ( 所减少出资额计入成都蓉生资本公积 ); 当补偿义务人不能或无法履行其补偿义务时, 中国生物及其他出售方共同承担连带责任 在盈利补偿期间, 业绩补偿的具体补偿金额及补偿出资额按照下列公式计算 : 当期补偿金额 = 截至当期期末累计承诺净利润数 截至当期期末累计实现净利润数 补偿期限内各年的预测净利润数总和 标的资产交易作价

19 累计已补偿金额 当期应补偿出资额 = 当期补偿金额 本次交易成都蓉生的评估值 本次交易前成都蓉生的注册资本 注 1: 前述净利润数均以上海血制 武汉血制及兰州血制扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数确定 ; 注 2: 盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算, 如果某一年度按前述公式计算年度补偿金额为负数, 则该年度补偿金额为 0, 即已经支付的补偿出资额和现金不退还 注 3: 如果成都蓉生在盈利补偿期间内实施利润分配, 包括现金分红或资本公积转增注册资本, 则补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿出资额所对应的利润分配应无偿返还成都蓉生 在盈利补偿期间内, 若各补偿义务人在各会计年度应补偿出资额总数超过股权补偿上限, 则补偿义务人应就股权补偿不足部分以现金方式向成都蓉生进行补偿 具体现金补偿数额按照下列计算公式计算 : 补偿义务人应补偿的现金总额 =( 应补偿出资额总数 - 股权补偿上限 ) 本次交易成都蓉生的评估值本次交易前成都蓉生的注册资本 盈利补偿期限届满时, 成都蓉生应聘请合格审计机构对上海血制 武汉血制及兰州血制进行减值测试 若上海血制 武汉血制及兰州血制的期末减值额之和大于补偿义务人和 / 或中国生物支付的业绩补偿金额之和 ( 以下简称 累计业绩补偿金额 ) 的情况, 则成都蓉生应在天坛生物披露盈利补偿期限届满当年度的年度报告之日起五日内, 以书面方式通知中国生物 上海所 武汉所及兰州所履行减值补偿义务 盈利补偿期间届满时, 资产减值补偿涉及的具体情形及补偿安排如下 : i. 若补偿义务人和 / 或中国生物在盈利补偿期限内就上海血制 武汉血制及兰州血制的实际净利润数不足预测净利润数的部分已采用现金进行补偿, 对于上述另行补偿金额, 指定补偿义务人应以现金进行补偿, 补偿金额按如下方式计算 : 需另行补偿的现金金额 = 标的资产期末减值额 - 累计业绩补偿金额 ii. 若补偿义务人在补偿期限内完成股权补偿 ( 如需 ) 后, 其持有的成都蓉生剩 余股权足以覆盖因标的资产期末减值需另行补偿的股权的, 则补偿出资额的 计算公式如下 :

20 需另行补偿出资额 = 标的资产期末减值额 - 累计业绩补偿金额 本次交易成都蓉生的评估值 本次交易前成都蓉生的注册资本 iii. 补偿义务人在补偿期限内完成股权补偿 ( 如需 ) 后, 其持有的成都蓉生剩余 股权不足以覆盖因标的资产期末减值需另行补偿的股权的, 股权补偿数量及 现金补偿金额的计算公式如下 : 需另行补偿出资额合计 = 股权补偿上限 累计补偿出资额 ; 需另行补偿现金数合计 = 期末减值额 股权补偿上限 本次交易成都蓉生的评估值本次交易前成都蓉生的注册资本 补偿义务人和 / 或中国生物因履行上述承诺而应支付的股权补偿及现金补偿金额之和 ( 包括业绩补偿和减值补偿 ), 不超过本次购买上海血制 100% 股权 武汉血制 100% 股权及兰州血制 100% 股权的交易价格 ( 五 ) 对价支付安排各方同意, 就收购成都蓉生 10% 股权的交易, 天坛生物将在交割日后三十个工作日内以现金方式向中国生物支付交易对价 各方同意, 就成都蓉生收购三家血制公司 100% 股权的交易, 将在交割日后三十个工作日内完成成都蓉生注册资本及股权变更的工商登记程序, 以完成成都蓉生在本次收购项下的支付义务 四 本次交易构成重大资产重组 重组办法 第十二条规定: 上市公司及其控股或者控制的公司购买 出售资产, 达到下列标准之一的, 构成重大资产重组 :( 一 ) 购买 出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50% 以上 ;( 二 ) 购买 出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合

21 并财务会计报告营业收入的比例达到 50% 以上 ;( 三 ) 购买 出售的资产净额占上市 公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50% 以上, 且超过 5000 万元人民币 根据交易方案测算, 本次交易的相应指标如下 : 单位 : 元 公司名称 资产总额 资产净额 营业收入 天坛生物 (2016 年 12 月 31 日 5,783,231, ,440,963, ,095,734, /2016 年度 ) 上海血制 (2016 年 12 月 31 日 535,762, ,622, ,842, /2016 年度 ) 武汉血制 (2016 年 12 月 31 日 544,386, ,331, ,278, /2016 年度 ) 兰州血制 (2016 年 12 月 31 日 244,878, ,139, ,998, /2016 年度 ) 成都蓉生 10% 的股权 (2016 年 12 月 31 日 159,846, ,686, ,743, /2016 年度 ) 标的资产合计数 1,484,874, ,268,779, ,862, 标的资产股权交易价格 3,359,800, ,359,800, 占比 58.10% % 46.76% 注 1: 根据 重组办法, 购买的资产为股权的, 其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的 乘积和成交金额二者中的较高者为准, 营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准, 资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准 ; 购买股权导 致上市公司取得被投资企业控股权的, 其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准, 营 业收入以被投资企业的营业收入为准, 资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准 本次 交易拟购买公司股权, 其中拟购买的成都蓉生股权不属于控股权, 拟购买的上海血制 武汉血制及兰州血制股权 为控股权, 在计算前述标的资产的资产总额和资产净额时, 以成都蓉生的账面值乘以拟购买的股权比例加上上海 血制 武汉血制及兰州血制的账面值之和与交易价格孰高取值与天坛生物账面值进行比较计算 ; 在计算营业收入 时, 以成都蓉生的营业收入乘以拟购买的股权比例加上上海血制 武汉血制及兰州血制的营业收入与天坛生物营 业收入进行比较计算 注 2: 上海血制 武汉血制及兰州血制的资产总额 资产净额及营业收入采用其各自经审计的模拟合并财务报表数 据 基于上述测算指标, 本次交易标的资产的资产总额及资产净额占公司资产总额及 资产净额的比例均超过 50%, 根据 重组办法 的规定, 本次交易构成重大资产重组 本次交易不涉及上市公司发行股份购买资产, 不会导致上市公司控制权发生变更,

22 依据 重组办法 的规定, 本次重大资产重组无需提交中国证监会审核 五 本次交易构成关联交易 本次交易涉及公司 ( 含子公司 ) 与公司控股股东及与控股股东的下属企业之间的交易 根据 上市规则 的规定, 上述交易均构成关联交易 公司召开董事会 股东大会审议本次交易相关议案时, 关联董事 关联股东须回避表决 六 本次交易不构成重组上市 本次交易不涉及上市公司发行股份, 不会导致上市公司控制权变更, 且最近 60 个月以来上市公司控制权未发生过变更 本次交易前, 上市公司主要从事血液制品业务, 上市公司在本次交易中购买的标的资产亦从事血液制品业务 本次交易系彻底解决上市公司与控股股东的下属企业的同业竞争问题, 不涉及上市公司剥离业务, 不会导致上市公司的主营业务发生变化 交易完成后, 上市公司的主营业务及优势将更加突出 因此, 本次交易不构成 重组办法 第十三条规定的重组上市 七 本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施 ( 一 ) 本次重组摊薄即期回报情况根据天坛生物以 2017 年 5 月重大资产重组后架构编制的 2016 年以及 2017 年 1-9 月模拟报表和天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 北京天坛生物制品股份有限公司审阅报告 ( 天职业字 [2017]18722 号 ), 假设本次交易于 2016 年 1 月 1 日完成, 本次交易的标的资产自 2016 年 1 月 1 日即纳入上市公司合并报表范围, 对上市公司 2016 年 2017 年 1-9 月的即期回报影响情况如下 : 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度

23 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 注交易前 交易后 ( 备考数 ) 注交易前 交易后 ( 备考数 ) 注 : 交易前上市公司 2016 年 2017 年 1-9 月的基本每股收益为模拟 2017 年 5 月重大资产重组后架构 ( 即剔除北京北生研生物制品有限公司 100% 股权 长春祈健生物制品有限公司 51% 股权疫苗业务资产 合并贵州中泰生物科技有限公司 80% 股权 ) 的数据 ( 二 ) 本次重组的必要性和合理性 1 彻底解决与控股股东同业竞争的历史遗留问题, 兑现对资本市场的承诺 本次重组前, 公司已通过疫苗业务资产置出的方式解决了天坛生物与其控股股东中国生物于疫苗业务上存在同业竞争的历史遗留问题, 但公司与中国生物下属的上海所 武汉所 兰州所在血液制品业务领域仍存在一定同业竞争 本次交易完成后, 公司与控股股东之间的同业竞争问题将彻底消除, 中国生物将兑现其于 2016 年 2 月作出的消除控股股东与上市公司之间的同业竞争的承诺 发展 兑现中国生物做出的关于解决天坛生物同业竞争的承诺, 有助于天坛生物的长远 2 将天坛生物打造为中国生物唯一的血液制品业务平台 中国生物已于 2016 年 2 月确定了将天坛生物打造为中国生物下属唯一的血液制品 业务平台的基本方案, 即将中国生物所属经营血液制品业务的主要资产以作价入股天 坛生物控股子公司成都蓉生等方式置入上市公司 本次交易中, 成都蓉生向中国生物购买中国生物下属的上海所 武汉所 兰州所 的血液制品业务 交易完成后, 天坛生物将成为中国生物下属唯一的血液制品业务平 台, 实现血制业务板块的专业化经营和一体化管理, 主营业务及其优势将更加突出 3 提升上市公司盈利能力及市场竞争力 本次交易完成后, 公司将成为中国生物下属唯一的血液制品专业运营平台 上市公司可利用标的资产已开设的单采血浆站以及生产线进一步提高其血液制品产能, 并通过与标的资产技术共享, 产生内部协同效应 ; 此外, 上市公司亦可通过本次交易在全国范围内进行战略布局, 有利于在未来进一步开发采浆资源, 提升运营效率, 优化

24 业务的发展, 提升盈利能力及市场竞争力, 符合上市公司及上市公司全体股东的利益 本次交易有利于天坛生物借助资本市场打通融资通道 集中优势资源加快产业并 购和行业整合, 有利于天坛生物进一步做强做优做大 开启血液制品发展新航程 ( 三 ) 上市公司本次交易摊薄即期回报的填补措施为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形, 维护广大投资者的利益, 降低即期回报被摊薄的风险, 增强对股东利益的回报, 上市公司拟采取多种措施填补即期回报 : 1 盈利预测承诺与补偿根据上市公司与中国生物签署的 盈利预测补偿协议, 中国生物承诺标的股权 ( 即成都蓉生 10% 股权 ) 所对应的 2018 年 2019 年 2020 年拟实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数 ( 简称 预测净利润数 ) 分别为 4, 万元 4, 万元和 4, 万元 根据成都蓉生与中国生物 上海所 武汉所及兰州所签署的 盈利预测补偿协议, 上海所 武汉所及兰州所承诺标的股权 ( 即上海血制 100% 股权 武汉血制 100% 股权及兰州血制 100% 股权 ) 所对应的 2018 年 2019 年 2020 年拟实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数 ( 简称 预测净利润数 ) 合计分别为 13, 万元 19, 万元和 29, 万元 若上述标的股权能够实现各年度的预测净利润数, 上市公司每股收益将在本次重组完成后的盈利预测补偿期间内得到提升 ; 如上述标的股权实际实现净利润数低于上述预测净利润数, 交易对方将按照 盈利预测补偿协议 的相关规定进行补偿, 以填补即期回报 2 发挥专业化经营优势, 提升综合实力与持续经营能力本次交易完成后, 上市公司将积极推动内部协同和资源共享 一是有利于发挥专业化和一体化的管理优势, 实现人才 技术和资源共享, 有效防范经营风险, 提升运营效率和盈利能力 ; 二是统筹单采血浆站管理, 发挥专业运营优势, 推动提质增效, 促进血浆采集量的增长 ; 三是推动上市公司内部血浆资源调配, 有效利用部分闲置产

25 能, 提升资产经营效率 ; 四是利用专业研发团队优势, 实现关键技术共享, 拓展产品线, 提高血浆综合利用率, 努力打造 中国第一 国际一流 的血液制品专业公司 3 严格执行利润分派政策本次重组完成后, 上市公司将根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 [2012]37 号 ) 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 ( 证监会公告 [2013]43 号 ) 以及 公司章程 等相关规定, 结合公司的实际情况, 广泛听取投资者尤其是独立董事 中小股东的意见和建议, 强化对投资者的回报, 严格执行利润分配政策, 增加分配政策执行的透明度, 更好地维护公司全体股东及投资者利益 4 上市公司将严格遵循 公司法 证券法 及 上市公司治理准则 等法律 法规和规范性文件的要求, 不断完善公司治理结构, 确保股东能够充分行使权利 ; 确保董事会能够按照法律 法规和公司章程的规定行使职权, 作出科学 迅速和谨慎的决策 ; 确保独立董事能够认真履行职责, 维护公司整体利益, 尤其是中小股东的合法权益 ; 确保监事会能够独立有效地行使对董事 经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权, 为公司发展提供制度保障 ( 四 ) 相关主体出具的承诺公司董事 高级管理人员根据中国证监会相关规定, 对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺 : 1 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 2 承诺对职务消费行为进行约束 3 承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资 消费活动 4 承诺董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 5 若公司后续推出股权激励政策, 承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩

26 第二章上市公司基本情况 一 公司基本信息 公司名称 ( 中文 ): 北京天坛生物制品股份有限公司 公司名称 ( 英文 ): BEIJING TIANTAN BIOLOGICAL PRODUCTS CORPORATION LIMITED 股票简称及代码 : 天坛生物 上市地 : 注册资本 : 法定代表人 : 成立日期 : 注册地址 : 办公地址 : 统一社会信用代码 : 上海证券交易所 万人民币付道兴 1998 年 06 月 08 日北京市北京经济技术开发区西环南路 18 号 A 座 126 室北京市北京经济技术开发区博兴二路 6 号 M 邮政编码 : 联系电话 : 传真号码 : 公司网址 : 电子信箱 : 经营范围 : ttsw@sinopharm.com 制造生物制品 体外诊断试剂 ; 普通货运 ; 货物专用运输 ( 冷藏保鲜 ); 设备租赁 ; 出租办公用房 ; 土地使用权的租赁 ; 技术进出口 ; 货物进出口 ; 代理进出口 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 二 上市公司设立及股本变动情况 ( 一 ) 公司设立及上市 天坛生物系经卫生部卫计发 [1997] 第 214 号文 国家体制改革委员会体改生 [1998]7 号文件批准 由北京所 ( 前身为北京生物制品研究所 ) 作为独家发起人募集设立的股份有限公司 公司设立时股本总额为 12,000 万股, 每股面值 1 元, 其中, 国有法人股 9,000 万股, 占总股本的 75%, 由北京生物制品研究所持有, 向社会公开募集

27 3,000 万股, 占总股本的 25% 经中国证监会以证监发字 (1998)111 号和 (1998)112 号文批准, 公司于 1998 年 5 月在上交所挂牌上市交易, 公开发行社会公众股 3,000 万股, 发行后总股本为 12,000 万股 本次发行完成后, 天坛生物的股本结构如下 : 股东 / 股份类别 持股数量 ( 万股 ) 股权比例 北京所 ( 国有法人股 ) 9,000 75% 社会公众股 3,000 25% 合计 12, % ( 二 ) 上市后股本变化 年送股和公积金转增股本 1999 年公司以 1998 年 12 月 31 日的未分配利润向全体股东每 10 股送 2 股, 以资 本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股, 共计增加股本 7,200 万股, 送股和转增股本后 的总股本为 19,200 万股 本次送股和公积金转增股本完成后, 天坛生物的股本结构如 下 : 股东 / 股份类别 持股数量 ( 万股 ) 股权比例 北京所 ( 国有法人股 ) 14,400 75% 社会公众股 4,800 25% 合计 19, % 年公开发行 2003 年 8 月 21 日, 经证监会证监发字 [2003]97 号文批准, 公司向社会公众发行 2,500 万股普通股, 发行后总股本为 21,700 万股 本次发行完成后, 天坛生物的股本 结构如下 : 股东 / 股份类别 持股数量 ( 万股 ) 股权比例 北京所 ( 国有法人股 ) 14, % 社会公众股 7, % 合计 21, % 年公积金转增股本 2004 年本公司以 2003 年 12 月 31 日总股本 21,700 万股为基数, 以资本公积金向 全体股东每 10 股转增 5 股, 共计增加股本 10,850 万股, 转增股本后的总股本为 32,550

28 万股 本次公积金转增股本完成后, 天坛生物的股本结构如下 : 股东 / 股份类别 持股数量 ( 万股 ) 股权比例 北京所 ( 国有法人股 ) 21, % 社会公众股 10, % 合计 32, % 年股权分置改革 2006 年 5 月 9 日, 经国务院国资委国资产权 (2006)526 号文批准, 本公司进行 了股权分置改革, 非流通股股东北京所向 2006 年 5 月 19 日登记在册的全体流通股股 东执行 3,285 万股对价安排, 即流通股股东每 10 股获得 3 股股份 股改后总股本 32,550 万股保持不变 本次股权分置改革完成后, 天坛生物的股本结构如下 : 股东 / 股份类别 持股数量 ( 万股 ) 股权比例 北京所 ( 国有法人股 ) 18, % 社会公众股 14, % 合计 32, % 年国有股权划转 经国务院国资委于 2006 年 12 月下发的 关于北京天坛生物制品股份有限公司国 有股划转有关问题的批复 ( 国资产权 [2006]1571 号 ) 批准, 天坛生物原控股股东北京 所将所持有的天坛生物 18,315 万股国有法人股权全部划转给中生集团 ( 即中国生物的 前身 ) 本次股权划转完成后, 中生集团成为本公司控股股东 北京所为中生集团下属 的全资企业, 此次股权划转后, 公司实际控制人未发生变化, 股本结构如下 : 股东 / 股份类别 持股数量 ( 万股 ) 股权比例 中生集团 ( 国有法人股 ) 18, % 社会公众股 14, % 合计 32, % 年资本公积金转增股本 2008 年本公司以 2007 年 12 月 31 日总股本 32,550 万股为基数, 以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股, 计增加股本 16,275 万股, 转增股本后的总股本为 48,825 万股 本次公积金转增股本完成后, 天坛生物的股本结构如下 : 股东 / 股份类别持股数量 ( 万股 ) 股权比例

29 中生集团 ( 国有法人股 ) 27, % 社会公众股 21, % 合计 48, % 年定向发行 2009 年 10 月, 经国务院国资委国资产权 [2008]1414 号及中国证监会证监许可 (2009)1090 号文核准, 本公司分别向成都所 ( 前身为成都生物制品研究所 ) 定向发 行 21,851,485 股股份以收购成都蓉生 51% 股权 向北京所定向发行 5,365,383 股股份 收购北京所持有的国有土地使用权, 并同时以现金 239,620, 元购买成都蓉生剩 余 39% 的股权 2010 年 10 月, 本公司完成对成都蓉生和北京所国有土地使用权的定向发行股份 收购 发行完成后总股本为 51, 万股, 股本结构如下 : 股东 / 股份类别 持股数量 ( 万股 ) 股权比例 中生集团 ( 国有法人股 ) 27, % 成都所 ( 国有法人股 ) 2, % 北京所 ( 国有法人股 ) % 社会公众股 21, % 合计 51, % 年国有股东改制根据国务院国资委于 2009 年 9 月 24 日作出的 关于中国医药集团总公司与中国生物技术集团公司重组的通知 ( 国资改革 [2009]943 号 ) 以及于 2011 年 6 月 3 日作出的 关于国药集团所属中国生物技术集团公司整体改制有关事项的复函 ( 国资厅改革 [2011]388 号 ), 本公司控股股东中生集团与国药集团实行联合重组, 由国药集团履行中生集团的出资人职责 2011 年 10 月, 本公司的控股股东中生集团改制为中国生物技术股份有限公司, 其持有本公司的股份数量以及相应股权性质均未发生变化, 本公司的控股股东未发生变化 年 4 月国有股划转 2017 年 4 月, 中国生物将其持有的公司 1, 万股份无偿划转给中国国新 上述股权转让完成后, 天坛生物的股本结构如下 :

30 股东 / 股份类别持股数量 ( 万股 ) 股权比例 中国生物 ( 国有法人股 ) 25, % 成都所 ( 国有法人股 ) 1, % 中国国新 ( 国有法人股 ) 1, % 北京所 ( 国有法人股 ) % 其他社会公众股 21, % 合计 51, % 年净利润转增股本 2017 年 6 月本公司以 2016 年 12 月 31 日总股本 51, 万股为基数, 向全体 股东每 10 股送红股 3 股 本次送股完成后, 天坛生物的股本结构如下 : 股东 / 股份类别持股数量 ( 万股 ) 股权比例 中国生物 ( 国有法人股 ) 33, % 成都所 ( 国有法人股 ) 2, % 中国国新 ( 国有法人股 ) 2, % 北京所 ( 国有法人股 ) % 其他社会公众股 28, % 合计 67, % 三 控股权变动情况及重大资产重组情况 上市公司最近三年未发生控制权变动, 最近 60 个月以来控制权也未发生过变动 2007 年, 公司控股股东发生过变化, 但不涉及实际控制人变化, 详见本章 二 上市公司设立及股本变动情况 的相关内容 报告期内, 公司于 2017 年 3 月 2 日和 2017 年 4 月 25 日分别召开第六届董事会第

31 十九次会议及 2017 年第一次临时股东大会, 审议通过了重大资产出售及购买事项的相关议案 : 公司以现金 140,300 万元的价格向中国生物出售北生研 100% 的股权并以现金 40,290 万元的价格向中国生物出售长春祈健 51% 的股权 交易完成后, 公司不再持有北生研和长春祈健的股权 ; 公司的控股子公司成都蓉生以现金 36,080 万元的价格向中国生物购买贵州中泰 80% 的股权, 交易完成后, 公司间接持有贵州中泰 80% 的股权 上述重大资产重组事项已于 2017 年 5 月 18 日实施完毕 上市公司最近三年未发生其它重大资产重组情况 四 公司控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 股权控制关系截至本报告书签署之日, 中国生物直接持有公司 33, 万股, 占本次交易前公司股本总额的 49.63%, 为公司的控股股东 ; 国药集团直接及间接持有中国生物 100% 的股权, 并通过中国生物直接和间接持有公司 54.54% 的股权, 系公司的实际控制人 截至本报告书签署之日, 公司的股权控制关系如下图所示 : 国务院国有资产监督管理委员会 95% 国药集团 100% 100% 国药投资 5% 100% 成都所 3.87% 中国生物 天坛生物 49.63% 1.04% 北京所 100% ( 二 ) 控股股东情况 有关本公司控股股东的情况, 请参见本报告书 第三章交易对方基本情况 / 一

32 中国生物基本情况 的相关内容 ( 三 ) 实际控制人情况 天坛生物的实际控制人为国药集团 国药集团的基本情况如下 : 公司名称 : 成立时间 : 注册资本 : 公司类型 : 法定代表人 : 注册地址 : 主要办公地点 : 统一社会信用代码 : 经营范围 : 中国医药集团总公司 1987 年 3 月 26 日 1,125,902.4 万人民币全民所有制佘鲁林北京市海淀区知春路 20 号北京市海淀区知春路 20 号 C 中成药 中药饮片 中药材 化学原料药 化学药制剂 抗生素 生化药品 生物制药 ( 药品经营许可证有效期至 2020 年 05 月 12 日 ); 医药企业受托管理 资产重组 ; 医药实业投资项目的咨询服务 ; 举办医疗器械的展览展销 ; 提供与主营业务有关的咨询服务 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 五 公司主营业务情况及主要财务指标 ( 一 ) 主营业务情况 天坛生物是一家从事血液制品研究 生产和经营的企业, 公司以子公司成都蓉生作为业务主体 成都蓉生是国内血液制品行业主要企业之一, 旗下 蓉生 牌系列产品以其质量 安全性和品牌等综合优势在国内血液制品市场占有较大的市场份额并赢得了较高的市场美誉度 公司主要产品包括人血白蛋白 静注人免疫球蛋白 破伤风人免疫球蛋白以及乙型肝炎人免疫球蛋白等 近年来, 成都蓉生抓住血液制品行业的良好发展机遇, 强化经营机制创新, 加强人才队伍建设, 加大科研投入, 有效提升了经营质量和效益 成都蓉生 ( 含贵州中泰 ) 在 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 1-9 月血液制品的营业收入分别为 亿元 亿元 亿元 亿元, 毛利分别为 4.35 亿元 4.82 亿元 7.24 亿元 5.73 亿元, 呈逐年上升趋势 成都蓉生 ( 含

33 贵州中泰 )2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 1-9 月营业单采血浆站 ( 包含分站 ) 数量分别为 18 个 20 个 21 个和 22 个, 采浆量分别为 吨 吨 吨和 吨 在研发及产品储备方面, 成都蓉生拥有近百名从事血浆蛋白产品研发的科研人员, 拥有完善的科研体系, 配备有先进的研发设施和设备, 能有效保障研发工作的顺利开展 成都蓉生还建立了病毒灭活 / 去除工艺技术平台和工艺转产 / 放大技术平台, 能有效支撑血浆蛋白产品的研发 同时成都蓉生在应用层析技术分离血液制品的领域也具有坚实的技术储备, 相对于传统的低温乙醇分离纯化技术, 层析技术具有分离条件更温和 产品收率更高 产品纯度等质量指标更好 生产工艺更易放大 生产周期更短等特点, 具有显著优势 目前在研的包括静注人免疫球蛋白 FVIII 纤维蛋白原 FIX 重组凝血因子等品种的纯化工艺均采用了层析技术, 其中成都蓉生拥有自主知识产权的层析工艺静丙已获得 药物临床试验批件, 并计划在十三五内完成配套产业化项目的建设, 以期实现层析工艺静丙在国内的率先上市, 给公司带来更好的经济和社会效益 ; 层析工艺的人凝血因子 Ⅷ 在 2016 年已申报生产并获得受理号, 目前正在审评审批中, 预计 2018 年获得生产文号 ; 层析工艺的人纤维蛋白原也已申报临床并获得受理号 由于人凝血因子类产品未来市场潜力巨大, 这些产品的上市将进一步提升上市公司在血液制品业务领域的技术优势和经营效益 此外成都蓉生已经取得静注巨细胞病毒人免疫球蛋白 (ph4) 的 药物临床试验批件, 目前正在进行临床前的准备工作, 未来有望成为国内首家推出该产品的企业 目前我国尚未有企业生产重组类凝血因子产品, 国内的重组凝血因子产品均依靠进口, 无法满足临床需求, 呈现较为严重的供不应求状态, 未来该类产品的市场空间巨大, 也将给生产厂商带来不菲的收益 成都蓉生目前正在积极研发重组人凝血因子 Ⅷ 和重组活化人凝血因子 Ⅶa 产品 其中重组人凝血因子 Ⅷ 产品已申报临床并获得受理号, 目前已经纳入优先审评, 有望加快审评进度 而重组活化人凝血因子 Ⅶa 目前已完成工艺研究 因此, 未来重组人凝血因子产品有望为成都蓉生带来较大的利润贡献 ( 二 ) 主要财务指标

34 资产负债项目 单位 : 万元 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产合计 344, , , , 负债合计 41, , , , 所有者权益合计 303, , , , 归属于母公司所有者的权益合计 290, , , , 收入利润项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 营业收入 129, , , , 利润总额 119, , , , 净利润 109, , , , 归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润 104, , , , , , , 现金流量项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额 主要财务指标 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 10, , , , , , , , , , , , , , , , 年 1-9 月 / 2017 年 9 月 30 日 2016 年度 / 2016 年 12 月 31 日 2015 年度 / 2015 年 12 月 31 日 2014 年度 / 2014 年 12 月 31 日 毛利率 56.33% 53.24% 48.60% 57.68% 资产负债率 11.92% 57.79% 60.29% 63.13% 注 : 财务信息摘自天坛生物 2014 年度 2015 年度 2016 年度审计报告以及 2017 年 1-9 月未经审 计财务报表 六 公司守法情况 截止本报告书签署日, 上市公司及其现任董事 监事 高级管理人员不存在涉嫌 犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况, 最近三年 内不存在受到行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 或者刑事处罚的情况 也未涉

35 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁, 亦不存在未按期偿还大额债务 未履行 承诺 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 公开谴责等情况

36 第三章交易对方基本情况 本次资产购买的交易对方为中国生物 上海所 武汉所及兰州所, 其基本情况如 下 : 一 中国生物基本情况 ( 一 ) 基本情况 公司名称 : 中国生物技术股份有限公司 成立时间 : 1989 年 4 月 18 日 注册资本 : 900, 万人民币 公司类型 : 其他股份有限公司 ( 非上市 ) 法定代表人 : 杨晓明 注册地址 : 北京市朝阳区惠新东街甲 4 号富盛大厦 2 座 15 层 主要办公地点 : 北京市朝阳区惠新东街甲 4 号富盛大厦 2 座 15 层 统一社会信用代码 : X 生物制品 疫苗的批发 ( 有效期至 2019 年 12 月 30 日 ); 投资 ; 生 物制品的技术开发 技术咨询 技术转让 技术服务 ; 进出口业务 ; 经营范围 : 仪器设备 塑料制品 玻璃用品及包装材料的销售 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动 ) ( 二 ) 历史沿革 1 改制前的基本情况 中国生物的前身 中国生物制品总公司 系根据卫生部 关于成立中国生物制品 联合总公司的通知 ( 卫人字 (89) 第 6 号 ) 成立的全民所有制企业, 于 1989 年 4 月 18 日经国家工商行政管理局核准登记 2000 年 6 月, 根据中共中央办公厅中办发 [1999]1 号和财政部财社字 [1999]214 号 文件, 中国生物制品总公司划归国务院管理, 原直属卫生部的北京 长春 成都 兰 州 上海 武汉六个生物制品研究所的产权划归中国生物制品总公司所有

37 2003 年 8 月, 经国家工商总局核准, 中国生物制品总公司名称变更为 中国生物技术集团公司 根据国务院国资委于 2009 年 9 月 24 日作出的 关于中国医药集团总公司与中国生物技术集团公司重组的通知 ( 国资改革 [2009]943 号 ), 国药集团和中生集团实施了联合重组 2011 年 6 月 3 日, 国务院国资委作出 关于国药集团所属中国生物技术集团公司整体改制有关事项的复函 ( 国资厅改革 [2011]388 号 ), 同意国药集团保留中生集团作为全资子公司, 整体改制设立股份公司 中生集团于 2011 年 6 月 21 日完成出资人由国务院国资委变更为国药集团的工商登记变更手续 2 改制设立股份公司及后续变更 2011 年 9 月, 根据国务院国资委 关于设立中国生物技术股份有限公司的批复 ( 国资改革 [2011]1034 号 ), 中生集团整体变更设立中国生物技术股份有限公司, 总股本 75 亿股, 国药集团持有 亿股, 中国国新持股 3.75 亿股, 分别占总股本的 95% 和 5% 2011 年 9 月 7 日, 天职国际会计师事务所有限公司出具 验资报告 ( 天职京 QJ[2011]2039 号 ), 对股份公司设立的注册资本进行了审验, 其中, 国药集团以中生集团经评估的净资产 1,023, 万元对中国生物出资, 按 % 的比例折股 亿股 ; 中国国新以现金 53, 万元出资, 按 % 的本比例折股 3.75 亿股, 超出部分均计入资本公积 2011 年 9 月 28 日, 中国生物创立大会作出决议, 审议并通过 关于设立中国生物技术股份有限公司的议案 等议案, 同意整体改制设立为中国生物 2011 年 10 月 26 日, 中国生物完成改制设立股份公司的工商登记手续 2014 年 10 月 10 日, 中国生物股东大会作出决议, 同意将注册资本由 750,000 万元增加至 760, 万元, 其中国药集团以现金 10,000 万元增资, 中国国新以现金 万元增资 2014 年 10 月 24 日, 中国生物股东大会作出决议, 同意将注册资本进一步增加至 795, 万元, 其中国药集团以现金 33,094 万元增资, 中国国新以现金 万元增资 2015 年 4 月 21 日, 中国生物完成了上述增资的工商登记手续 2016 年 6 月 8 日, 中国生物股东大会作出决议, 同意将注册资本由 795, 万人民币增加为 900, 万人民币, 其中国药集团以现金 100,000 万元增资, 中国国新以现金 5, 万元 2016 年 7 月 14 日, 中国生物完成了上述增资的工商

38 登记手续 2017 年 4 月 1 日, 国务院国资委出具 关于中国生物技术股份有限公司国有股份无偿划转有关问题的批复 ( 国资产权 [2017]197 号 ), 同意中国国新将持有的中国生物全部 450,312,632 股股份无偿划转给国药投资 股权转让完成后, 国药集团持有中国生物 95% 的股权, 国药投资持有中国生物 5% 的股权 2017 年 5 月 11 日, 中国生物股东大会作出决议, 同意对现行章程进行修订, 并授权董事会办理相关工商变更登记 2017 年 7 月 5 日, 中国生物完成了上述章程变更 ( 含股东内部转让股份 ) 的工商备案手续 ( 三 ) 中国生物与其控股股东 实际控制人的权属关系截至本报告书签署日, 国药集团持有中国生物 95% 的股权, 为中国生物的控股股东, 国药集团通过其全资子公司国药投资持有中国生物 5% 的股权 ; 国药集团为中国生物的实际控制人 中国生物与其控股股东 实际控制人的股权控制关系如下 : 国务院国有资产监督管理委员会 100% 100% 国药集团 中国生物 95% 国药投资 5% ( 四 ) 主营业务发展状况和主要财务指标 1 最近三年主要业务发展状况中国生物始终秉承 关爱生命, 呵护健康 的企业理念, 是集科研 生产 销售为一体的综合性生物制药企业, 成立伊始即致力于传染疾病的预防 治疗及诊断等人类健康事业, 承载着国家免疫规划 重大突发疾病防控等重要职责 中国生物旗下包括人用疫苗 血液制品 医学美容 动物保健 医学诊断 抗体药物等主要业务 中国生物具有雄厚的科技创新实力, 拥有 800 多人的研发团队, 其中包括中国工程院院士 1 名 国家 863 项目首席科学家 1 名 国家药典委员会委员 13 名 拥有博士后工作站 5 个 博士学位授予点 1 个 硕士学位授予点 5 个, 为中国生物制药行业的发

39 展输送了大批高端人才 以 4 个国家级技术中心为依托, 承担了国家 863 科技支撑 新药创制及传染病等重大专项的重点攻关, 持续推动了生物医药行业技术进步和产品创新 在人用疫苗方面, 中国生物为国内最大的疫苗生产企业, 可生产预防 36 种病毒和细菌引起的传染性疾病的疫苗 在医学美容方面, 中国生物拥有中国批准生产唯一的注射用 A 型肉毒毒素产品, 市场占有率第一 在动物保健方面, 中国生物目前拥有组织毒活疫苗 细胞毒活疫苗 细菌活疫苗 组织毒灭活疫苗 细胞毒灭活疫苗 胚毒灭活疫苗和细菌灭活 ( 冻干 ) 疫苗等十条生产线,36 个兽用疫苗产品生产文号 在抗体药物方面, 中国生物是中国最早生产抗体药物的企业之一, 拥有丰富的抗体药物在研产品线 在医学诊断方面, 中国生物是中国最早研发 生产 销售医学诊断产品的企业之一, 近年来通过引进国际先进技术 产品开发等途径, 在精准医学 分子诊断等领域培育了潜力雄厚的医学诊断产品, 建立了覆盖全国的销售网络 ( 云涛总确认版 ) 在血液制品方面, 中国生物亦为国内主要的血液制品生产企业之一 2014 年 2015 年 2016 年及 2017 年 1-9 月中国生物血制板块实现主营业务收入分别为 亿元 亿元 亿元及 亿元 中国生物依托国家血浆 倍增 计划, 加强各下属企业投资建设单采血浆站力度, 积极探索和地方政府双赢的盈利和发展模式 加强对现有单采血浆站的管理, 稳定和扩大浆源供应, 中国生物单采血浆站数量和采浆量增长迅速 2014 年 2015 年 2016 年及 2017 年 1-9 月, 中国生物旗下各主要血液制品运营主体的采浆量分别为 吨 1, 吨 1, 吨 1, 吨, 营业单采血浆站数量分别为 40 个 41 个 45 个 47 个 2 最近两年主要财务指标 单位 : 万元 资产负债项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资产合计 2,036, ,886, 负债合计 867, ,478.64

40 所有者权益合计 1,169, ,012, 归属于母公司所有者的权益合计 985, , 收入利润项目 2016 年度 2015 年度 营业收入 590, , 利润总额 34, , 净利润 21, , 归属于母公司所有者的净利润 10, , 现金流量项目 2016 年度 2015 年度 经营活动产生的现金流量净额 124, , 主要财务指标 2016 年度 / 2016 年 12 月 31 日 2015 年度 / /2015 年 12 月 31 日 毛利率 52.82% 50.63% 资产负债率 42.59% 46.31% ( 五 ) 主要下属企业情况 截至本报告书签署日, 除天坛生物, 及上海血制 武汉血制 兰州血制各自的下 属企业之外, 中国生物主要下属企业情况如下 : 序号 企业名称 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 (%) 经营范围 / 主营业务 生产片剂 ; 研发菌苗 疫 1. 北京生物制品研究所有限责任公司 2, 中国生物技术股份有限公司持股 100% 苗 类毒素混合制剂等防疫制品及抗毒素血液制品 诊断用品 血清等生 物制品 中国生物技术股份 2. 国药中生生物技术研究院有限公司 12, 有限公司持股 96.33%, 北京生物制品研究所有限责任 生产疫苗 : 研究开发生物医药 : 生物技术咨询服务 公司持股 3.67% 生物制品制造 经销 ; 经 营本所及直属企业科研开 发和生产产品出口业务及 3. 长春生物制品研究所有限责任公司 92, 中国生物技术股份有限公司持股 100% 生产科研所需原辅材料 机械设备 仪器仪表及零配件的进口业务 三来一 补 业务 ; 道路普通货物 运输 ; 货物专用运输 ; 冷 链运输 ( 冷藏保鲜设备 )

41 序号 企业名称 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 (%) 经营范围 / 主营业务 从事生物科技领域内的技 长春生物制品研究 术开发 技术咨询 技术 4. 上海捷诺生物科技有限公司 5, 所有限责任公司持股 51%, 上海仁哲医疗科技中心 ( 有限合 服务 技术转让, 医疗器械经营, 化妆品的销售 ( 依法须经批准的项目, 伙 ) 持股 49% 经相关部门批准后方可开 展经营活动 ) 生产销售血液制品 疫苗 生物工程产品 医用实验 中国生物技术股份 动物 ; 从事货物及技术的 5. 上海生物制品研究所有限责任公司 274, 有限公司持股 80.39%, 中国医药集团总公司持股 进出口业务 ; 生物技术及生物制品领域内的技术开发 技术转让 技术咨询 19.61% 技术服务 ( 依法须经批准 的项目, 经相关部门批准 后方可开展经营活动 ) 药品生产 批发 零售, 6. 国药集团上海血液制品有限公司 上海生物制品研究所有限责任公司持股 100% 血液制品的研究 开发及科研成果的转让 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活 动 ) 生物制品 血液制品制造 销售 ; 经营本企业自产产 品及相关技术的出口业 务 ; 经营本企业生产科研 所需原辅材料 机械设备 7. 武汉生物制品研究所有限责任公司 106, 中国生物技术股份有限公司持股 100% 仪器仪表 零配件及相关技术的进口业务 ; 经营本 企业的进料加工和 三来 一补 业务 ( 有效期与许 可证件核定的期限一致 ) 普通货运 ( 有效期与许可 证件核定的期限一致 ) 血液制品 生物制品制造 销售及技术咨询 技术转 8. 国药集团武汉血液制品有限公司 武汉生物制品研究所有限责任公司持股 100% 让 ; 货物进出口 技术进出口 代理进出口 ( 不含国家禁止或限制进出口的货物及技术 ); 普通货运 ( 依法须经审批的项目, 经相关部门审批后方可开

42 序号 企业名称 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 (%) 经营范围 / 主营业务展经营活动 ) 许可经营项目 : 药品 ( 生物制品 ) 生产 ; 第二类 6840 体外诊断试剂生产 ; 生物制品 ( 不含预防性生物制品 ) 生物制品( 一类疫苗 二类疫苗 ) 批发 ( 以上项 9. 成都生物制品研究所有限中国生物技术股份目及期限以许可证为准 ) 107, 责任公司有限公司持股 100% 一般经营项目 ( 以下范围 不含前置许可项目, 后置 许可项目凭许可证或审批 文件经营 ): 实验动物生 产 ; 生物技术推广服务 ; 商品批发与零售 ; 进出口 业 生物制品 血液制品 ( 有 效期 2021 年 1 月 31 日 ) 医疗器械 诊断用品 经 营该所研制开发的技术 10. 原辅材料 机械设备 仪兰州生物制品研究所有限中国生物技术股份 181, 器仪表 零备件的进口业责任公司有限公司持股 100% 务 ; 承办该所对外合资经 营 合作生产及 三来一 补 业务 ; 微生物学免疫 学进展 杂志发布广告 ; 咨询服务 11. 兰州生物制品研究兰州兰生血液制品有限公药品的研发 制造 销售 所有限责任公司持司及咨询服务股 100% 生物制品 ( 除疫苗 ) 医疗 用毒性药品 ( 含 A 型肉毒 毒素 ) 的批发 ( 以上范围 仅限兰州生物制品研究所 12. 有限责任公司产品 ); 化妆兰州生物制品研究兰州生物技术开发有限公品 计算机 办公自动化 所有限责任公司持司设备 五金交电的批发零股 100% 售 ; 技术开发 技术服务 ; 自营和代理各类商品和技术的进出口 ( 但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外 ) 13. 北京北生研生物制品有限 191, 中国生物技术股份 制造生物制品 体外诊断

43 序号 企业名称 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 (%) 经营范围 / 主营业务 公司 有限公司持股 100% 试剂 ; 普通货运 ; 货物专用运输 ( 冷藏保鲜 ); 设备租赁 ; 出租办公用房 ; 土地使用权的租赁 ; 技术进出口 ; 货物进出口 ; 代理进出口 ( 依法须经批准的项目须经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 预防用生物制品 ( 水痘减毒活疫苗 麻疹减毒活疫 14. 苗 ) 生产 ( 在该许可的有中国生物技术股份效期内从事经营 ), 开发 有限公司持股 61%, 长春祈健生物制品有限公研究生物药品 ; 生物技术 14, 长春生物制品研究司转让 咨询 服务 ; 道路所有限责任公司持普通货物运输 ( 依法须经股 39% 批准的项目, 经相关部门 审批后方可开展经营活 动 ) 动物营养产品及保健品 兽用生物制品 兽用化药 的研发 技术咨询服务 ; 15. 饲料及饲料添加剂销售 ; 中国生物技术股份武汉中博生物股份有限公兽药生产 销售 ( 凭许可 17, 有限公司持股司证范围及期限经营 ); 货物 51.02% 进出口 技术进出口 代 理进出口 ( 不含国家禁止 或限制进出口的货物和技 术 ) 中国生物技术股份 资产管理 物业管理 出 16. 北京国药资产管理中心 有限公司持股 100% 租商业用房 ( 以工商行政 ( 尚未完成工商变管理机关核定的经营范围 更 ) 为准 ) 注 : 截至本报告书签署日, 中国生物从国药集团受让北京国药资产管理中心 100% 的股权, 前述股东变更尚未完成 工商变更登记 ( 六 ) 与本公司的关联关系及向本公司推荐董事或高级管理人员情况 1 中国生物与上市公司及其他交易对方的关联关系 中国生物为本公司的控股股东, 根据 上市规则 的相关规定, 中国生物系本公

44 司的关联方, 中国生物与本公司具体股权控制关系详见第二章 四. 公司控股股东及实际控制人情况 其他交易对方中, 上海所 武汉所和兰州所均为中国生物的子公司, 根据 上市规则 的相关规定, 其他交易对方系中国生物的关联方 2 中国生物向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况中国生物向天坛生物推荐的董事为杨晓明 ( 董事长 ) 杨汇川( 副董事长 ) 崔萱林 吴永林 胡立刚及付道兴 ; 中国生物向天坛生物推荐的高级管理人员为付道兴 ( 总经理 ) 张翼( 副总经理 财务总监 ) ( 七 ) 中国生物及主要管理人员最近五年内受到行政 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 和刑事处罚 涉及诉讼或者仲裁情况截至本报告书签署日, 中国生物及其主要管理人员近五年未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ( 八 ) 中国生物及其主要管理人员最近五年的诚信情况截至本报告书签署日, 交易对方及其主要管理人员近五年不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等

45 二 上海所基本情况 ( 一 ) 基本情况 公司名称 : 上海生物制品研究所有限责任公司 成立时间 : 1993 年 9 月 8 日 注册资本 : 万人民币 公司类型 : 有限责任公司 ( 国有控股 ) 法定代表人 : 晏子厚 注册地址 : 上海市长宁区延安西路 1262 号 主要办公地点 : 上海市奉贤区广丰路 758 号 统一社会信用代码 : G 生产销售血液制品 疫苗 生物工程产品 医用实验动物 ; 从事货 经营范围 : 物及技术的进出口业务 ; 生物技术及生物制品领域内的技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部 门批准后方可开展经营活动 ) ( 二 ) 历史沿革 1 改制前的基本情况 上海所的前身为卫生部上海生物制品研究所, 于 1949 年 9 月设立, 系卫生部下属 的全民所有制企业,1989 年 12 月经上海市长宁区工商行政管理局核准, 获得企业法 人营业执照, 注册资金为人民币 4,344 万元 1990 年至 1993 年期间, 因实行新的会计制度, 上海所增加国家基金 7,034 万元 此后, 又经国家拨款基建和税后还贷建设增加资金及清产核资增值,1995 年底上海所实收资本增至 14, 万元 根据华申会计师事务所出具的验资报告 ( 华会发 [96] 第 264 号 ), 上述基金增加情况与实际相符,1995 年 12 月 31 日上海所的实收资本为 14, 万元 根据中共中央办公厅中办发 [1999]1 号和财政部财社字 [1999]214 号文件, 中国生物制品总公司划归国务院管理, 原直属卫生部的北京 长春 成都 兰州 上海 武汉六个生物制品研究所的产权划归中国生物制品总公司所有 1999 年 11 月, 根据中国生物制品总公司的通知 ( 中生总字 (99) 第 9 号 ), 经上海市工商行政管理局核准, 卫生部上海生物制品研究所更名为上海生物制品研究所

46 2003 年 8 月, 经国家工商总局核准, 中国生物制品总公司名称变更为 中国生物技术集团公司 2010 年 2 月 9 日, 中国生物技术集团公司出具 关于对上海生物制品研究所增资的决定 ( 中生总投 [2010]130 号 ), 中国生物技术集团公司以现金 4000 万对上海所进行增资, 增资完成后上海所的注册资本增至 18,748 万元 根据上海骁天成会计师事务所出具的验资报告 ( 上骁审内验 (2010)086 号 ), 上述增资款已缴足, 上海所变更后的累计注册资本为 18,748 万元 2010 年 10 月, 上海市工商行政管理局长宁分局核发上海所增资完成后的营业执照 2 改制设立有限责任公司及后续变更 2011 年 8 月 15 日, 国药集团做出 关于同意上海生物制品研究所改制的批复 ( 国药总投 [2011]804 号 ), 同意上海所以 2010 年 12 月 31 日为基准日实施改制, 改制为一人有限公司, 改制后名称变更为 上海生物制品研究所有限责任公司, 注册资本为 184,000 万元, 出资人为中国生物技术集团公司, 持股比例为 100%; 同意上海所截至评估日经评估核定净资产价值 192, 万元 ( 评估报告中企华评报字 [2011] 第 号 ) 中 184,000 万元计入注册资本,8, 万元计入资本公积 2011 年 8 月 18 日, 中国生物技术集团公司做出股东决定, 审议通过成立由中国生物技术集团公司出资的一人有限责任公司等事项 ; 同日, 中国生物技术集团公司出具 关于同意上海生物制品研究所改制的批复 ( 中生改制 )[2011]418 号 ), 核准上述改制事宜 根据天职国际会计师事务所有限公司出具的验资报告 ( 天职京 QJ[2011]2004 号 ), 改制后上海所的注册资本为人民币 184,000 万元, 截至 2011 年 8 月 15 日, 上海所已收到股东以其拥有的净资产折合的实收资本 184,000 万元 2012 年 2 月 29 日, 上海市工商管理局长宁分局核准该等变更登记 2012 年 2 月 10 日, 中国生物技术集团公司做出股东决定, 同意公司注册资本由 184,000 万元增至 228, 万元, 吸收国药集团为公司股东, 出资额为人民币 44, 万元 2012 年 3 月 5 日, 根据国药集团出具的 关于对上海生物制品研究所有限责任公司增资的决定 ( 国药集团投资 [2012]147 号 ), 决定国药集团现金出资 5 亿元对上海所进行增资, 其中 44, 万元计入注册资本,5, 万元计入资本公积, 增资完成后上海所注册资本为 228, 万元, 其中中国生物的持股比例为 80.39%,

47 国药集团的持股比例为 19.61% 根据上海骁天成会计师事务所出具的验资报告( 上骁审内验 (2012)55 号 ), 截至 2012 年 2 月 21 日, 上海所已收到国药集团的出资 50,000 万元, 其中 44, 万元计入注册资本,5, 万元计入资本公积, 变更后的累计实收资本为人民币 228, 万元 2016 年 8 月 3 日, 根据国药集团出具的 关于同意增资中国生物技术股份有限公司下属四家企业的复函 ( 国药集团投资 [2016]406 号 ), 同意中国生物和国药集团对上海所按股权比例现金增资 46, 万元, 中国生物现金增资 37,000 万元, 国药集团现金增资 9, 万元 增资完成后, 上海所的注册资本为 274, 万元, 中国生物的持股比例为 80.39%, 国药集团的持股比例为 19.61% 2016 年 8 月 9 日, 上海所股东会通过了上述增资议案 2016 年 10 月 21 日, 上海市长宁区市场监督管理局对本次增资相关的工商变更予以备案 ( 三 ) 上海所与其控股股东 实际控制人的权属关系截至本报告书签署日, 中国生物持有上海所 80.39% 的股权, 为上海所的控股股东, 国药集团直接持有上海所 19.61% 的股权 国药集团直接和间接合计持有中国生物 100% 的股权, 系上海所的实际控制人 上海所与其控股股东 实际控制人的股权控制关系如下 : 国务院国有资产监督管理委员会 100% 100% 国药集团 国药投资 95% 5% 中国生物 19.61% 80.39% 上海所 ( 四 ) 主营业务发展状况和主要财务指标

48 1 最近三年主要业务发展状况上海所始创于 1949 年 9 月, 是国家医学微生物学 免疫学 细胞工程 基因工程 血液制品的主要研究机构 生物制品产 学 研 销一体的大型高新技术企业和全国 6 个主要生物制品生产基地之一, 是国家认定的高新技术企业, 是国家第一批生物化学和分子生物学 病原生物学专业硕士学位授予单位, 肩负着人民医药健康的国家使命和社会责任 截止 2017 年 9 月, 上海所拥有 39 个生产文号,15 个品种通过 GMP 认证,7 条符合 GMP 要求的生产线, 主要产品类别为人用疫苗 血液制品 抗体药物等, 主要产品为水痘减毒活疫苗 麻腮风减毒活疫苗 皮内注射用卡介苗 流感病毒裂解疫苗 人血白蛋白 人免疫球蛋白 静注人免疫球蛋白 (ph4) 凝血八因子和人纤维蛋白原等 上海所拥有经上海市经信委等部委认定的上海市企业技术中心, 以及经国家人社部批准设立的博士后科研工作站 拥有国家药典委员会委员 3 名, 国家新药评审专家 4 名,WHO 生物标准化咨询团专家 1 名, 科技部审评专家 4 名, 研究生导师 9 名, 以及由海内外领军人物领衔开展新产品研究开发的科研团队 150 余人 现设有分子生物单克隆抗体研发 基因工程蛋白质组学产品研发 细胞基质及病毒匹配研究 分子病毒及疫苗研发 血浆蛋白及其制剂 流行病及临床研究 病毒灭活验证技术平台 期刊情报信息及科技图书馆等八个研究室和一个实验室管理中心, 自国家 七五 八五 计划起, 长期以来承担并完成国家 科技支撑 重大新药创制 传染病重大专项 攻关项目等几十项国家级和省部级科研任务, 获得科研成果 100 余项, 其中 30 余项获国家科委 卫生部或上海市科技进步奖, 包括国家科技一 二等奖 上海市科技二 三等奖 上海市自主创新十强等 主要产品多次获得国家和上海市 " 重点新产品 " 上海医药行业" 名优产品 " 等奖项 其中 : 重组人干扰素 α 1b 获得国家科技进步一等奖和国家博览会金奖, 重组人干扰素 γ 获得国家科技进步二等奖, 麻腮风联合减毒活疫苗获得上海市科技二等奖, 重组人干扰素 α 1b 重组人干扰素 γ 麻腮风疫苗 甲型 H1N1 流感裂解疫苗取得国家一类新药 2 最近两年主要财务指标

49 单位 : 万元 资产负债项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资产合计 434, , 负债合计 136, , 所有者权益合计 297, , 归属于母公司所有者的权益合计 297, , 收入利润项目 2016 年度 2015 年度 营业收入 95, , 利润总额 , 净利润 , 归属于母公司所有者的净利润 , 现金流量项目 2016 年度 2015 年度 经营活动产生的现金流量净额 主要财务指标 2016 年度 / 2016 年 12 月 31 日 10, , 年度 / 2015 年 12 月 31 日 毛利率 48.98% 50.37% 资产负债率 31.49% 42.35% ( 五 ) 主要下属企业情况 下 : 截至本报告书签署日, 除上海血制的下属企业之外, 上海所主要下属企业情况如 序号 企业名称国药集团上海血液制品有限公司北京市华生医药生物技术开发有限责任公司上海上生慧谷生物科技园有限公司 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 (%) 经营范围 / 主营业务 500 上海所持股 100% 药品生产 批发 零售 血液制品的研发 3,700 上海所持股 100% 销售生物制品 上海所持股 70%, 上 海市长宁区技术创 300 新服务中心持股 15%, 上海交大科技 科技园开发与管理 园有限公司持股 15% ( 六 ) 与本公司的关联关系及向本公司推荐董事或高级管理人员情况

50 1 上海所与上市公司及其他交易对方的关联关系上海所系本公司的控股股东中国生物控制的其他企业, 根据 上市规则 的相关规定, 上海所系本公司的关联方 其他交易对方中, 中国生物为上海所的控股股东, 武汉所及兰州所均系中国生物控制的其他企业, 根据 上市规则 的相关规定, 其他交易对方系上海所的关联方 2 上海所向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况截至本报告书签署日, 上海所不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况 ( 七 ) 上海所及主要管理人员最近五年内受到行政 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 和刑事处罚 涉及诉讼或者仲裁情况截至本报告书签署日, 上海所及其主要管理人员近五年未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ( 八 ) 上海所及其主要管理人员最近五年的诚信情况截至本报告书签署日, 上海所及其主要管理人员近五年不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等

51 三 武汉所基本情况 ( 一 ) 基本情况 公司名称 : 武汉生物制品研究所有限责任公司 成立时间 : 1990 年 3 月 8 日 注册资本 : 106,400 万人民币 公司类型 : 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 法定代表人 : 段凯 注册地址 : 武汉市江夏区郑店黄金工业园路 1 号 主要办公地点 : 武汉市江夏区郑店黄金工业园路 1 号 统一社会信用代码 : Q 生物制品 血液制品制造 销售 ; 经营本企业自产产品及相关技术 的出口业务 ; 经营本企业生产科研所需原辅材料 机械设备 仪器 经营范围 : 仪表 零配件及相关技术的进口业务 ; 经营本企业的进料加工和 三 来一补 业务 ( 有效期与许可证件核定的期限一致 ) 普通货运( 有 效期与许可证件核定的期限一致 ) ( 二 ) 历史沿革 1 改制前的基本情况 武汉所的前身为卫生部武汉生物制品研究所, 设立于 1950 年, 系卫生部下属的全 民所有制企业,1990 年 3 月换领企业法人营业执照, 注册资金为 3,697 万元 1991 年 5 月, 经武汉市工商行政管理局核准, 武汉所的注册资本增至 5,376.6 万元 根据武汉市审计事务所于 1991 年 4 月 19 日出具的 验资说明, 根据截至 1990 年 12 月 31 日的资金平衡表及专用基金表, 卫生部武汉生物制品研究所的注册资本为 5,376.6 万元 根据中共中央办公厅中办发 [1999]1 号和财政部财社字 [1999]214 号文件, 中国生物制品总公司划归国务院管理, 原直属卫生部的北京 长春 成都 兰州 上海 武汉六个生物制品研究所的产权划归中国生物制品总公司所有 2000 年 9 月, 根据中国生物制品总公司的通知 ( 中生总字 (99) 第 9 号 ), 经武汉市工商行政管理局核准, 武汉所的企业名称由 卫生部武汉生物制品研究所 更名为 武汉生物制品研究所 2000 年 9 月, 经武汉市工商行政管理局核准登记, 武汉所的注册资本增至 8,489.62

52 万元 根据湖北荆楚会计事务有限公司出具的验资报告 ( 鄂荆验字 [2000] 第 7 号 ), 截至 1999 年 12 月 31 日, 武汉所变更后的实收资本为人民币 8, 万元 2003 年 8 月, 经国家工商总局核准, 中国生物制品总公司名称变更为 中国生物技术集团公司 2010 年 2 月, 根据中国生物技术集团总公司作出的 关于对武汉生物制品研究所增资的决定 ( 中生总投 [2010]131 号 ), 中国生物技术集团总公司以现金 6,000 万元对武汉所进行增资 根据湖北永鉴会计师事务有限公司出具的验资报告 ( 鄂永鉴会师验字 (2010) 第 006 号 ), 截至 2010 年 1 月 25 日, 武汉所已收到中国生物技术集团公司以货币缴纳的新增注册资本 ( 实收资本 ) 合计人民币 6,000 万元 变更后的累计注册资本为人民币 14,489 万元 2 改制设立有限责任公司及后续变更 2011 年 8 月 15 日, 国药集团作出 关于同意武汉生物制品研究所改制的批复 ( 国药总投 [2011]800 号 ), 同意武汉生物制品研究所以 2010 年 12 月 31 日为基准日实施改制, 改制为一人有限公司, 改制后名称变更为 武汉生物制品研究所有限责任公司, 注册资本为 86,400 万元, 出资人为中国生物技术集团公司, 持股比例为 100%; 同意武汉所截至评估日经评估核定净资产价值 88, 万元 ( 评估报告中企华评报字 [2011] 第 号 ) 中 86,400 万元计入注册资本,2, 万元计入资本公积 2011 年 8 月 15 日, 中国生物技术集团公司做出股东决定, 审议通过成立由中国生物技术集团公司出资的一人有限责任公司等事项 2011 年 8 月 18 日, 中国生物技术集团公司出具 关于同意武汉生物制品研究所改制的批复 ( 中生改制 )[2011]419 号 ), 核准上述改制事宜 根据天职国际会计师事务所有限公司出具的验资报告 ( 天职京 QJ[2011]2017 号 ), 截至 2011 年 8 月 15 日, 武汉所已收到中国生物技术集团公司以其拥有的武汉所的净资产折合人民币 86,400 万元 2015 年 8 月 10 日, 中国医药集团总公司作出的 关于同意增资武汉生物制品研究所有限责任公司的复函 ( 国药集团投资 [2015]436 号 ), 同意中国生物以现金增资 10,000 万元 2015 年 9 月, 增资完成后, 武汉公司的注册资本增至 96,400 万元

53 2016 年 8 月 3 日, 根据国药集团出具的 关于同意增资中国生物技术股份有限公司下属四家企业的复函 ( 国药集团投资 [2016]406 号 ), 同意中国生物对武汉所现金增资 10,000 万元 增资完成后, 武汉所的注册资本为 106,400 万元 2016 年 11 月 21 日, 中国生物作出股东决定, 审议通过上述增资相关事宜 2016 年 12 月 1 日, 武汉市江夏区工商行政管理局核准上述变更登记 ( 三 ) 武汉所与其控股股东 实际控制人的权属关系截至本报告书签署日, 中国生物持有武汉所 100% 的股权, 为武汉所的控股股东 ; 国药集团直接及间接持有中国生物 100% 的股权, 为武汉所的实际控制人 武汉所与其控股股东 实际控制人的股权控制关系如下 : 国务院国有资产监督管理委员会 100% 100% 国药集团 95% 中国生物 国药投资 5% 武汉所 100% ( 四 ) 主营业务发展状况和主要财务指标 1 最近三年主要业务发展状况武汉所始创于 1950 年 9 月, 是国家医学微生物学 免疫学 细胞工程 基因工程的主要研究机构, 是生物制品产 学 研 销一体的大型高新技术企业和全国 6 个主要生物制品生产基地之一, 也是中南地区免疫规划指导中心, 为国务院批准的首批博士 硕士学位授予单位, 也是生物制品系统唯一的博士授予点, 拥有国家人社部批准设立的博士后科研工作站 截止 2017 年 9 月, 武汉所拥有 76 个生产批准文号,18 种主要产品通过 GMP 认证,10 条符合 GMP 要求的生产线, 主要产品类别有人用疫苗 血液制品 治疗制品

54 诊断试剂 主要产品为吸附无细胞百白破联合疫苗 吸附白喉破伤风联合疫苗 吸附破伤风疫苗 A 群脑膜炎球菌多糖疫苗 伤寒 Vi 多糖疫苗 乙型脑炎减毒活疫苗 肠道病毒 71 型灭活疫苗 (Vero 细胞 ) 冻干人用狂犬病疫苗(Vero 细胞 ) 人血白蛋白 静注人免疫球蛋白 (ph4) 各种特免球蛋白和抗人 T 细胞猪免疫球蛋白 武汉所吸附无细胞百白破联合疫苗市场占有率 80%, 国内唯一的生产免疫制剂抗人 T 细胞猪免疫球蛋白的企业 武汉所拥有国家科技部授予的国家联合疫苗工程技术研究中心 国家发改委授予的生物制品国家地方联合工程研究中心, 以及 3 个省级生物工程研究中心 注重企业创新体系建设, 建有 1 个中试研发中心,5 个专业研究室 2 个省级创新团队 目前拥有 150 余人研发团队 先后承担国家科技重大专项 国家 863 计划 国家科技支撑计划 湖北省技术创新专项 武汉市产业化项目等重大科研课题, 获 I 类新药 1 项, 其他类新药 20 余项, 全国科学大会奖 ( 国家科技进步奖 )7 项, 省部级科技进步奖 40 余项 市级及集团科技进步奖 70 余项等 2 最近两年主要财务指标 单位 : 万元 资产负债项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资产合计 229, , 负债合计 114, , 所有者权益合计 114, , 归属于母公司所有者的权益合计 114, , 收入利润项目 2016 年度 2015 年度 营业收入 71, , 利润总额 4, , 净利润 4, , 归属于母公司所有者的净利润 4, , 现金流量项目 2016 年度 2015 年度 经营活动产生的现金流量净额 -3, , 主要财务指标 2016 年度 / 2016 年 12 月 31 日 2015 年度 / /2015 年 12 月 31 日 毛利率 41.35% 33.37% 资产负债率 50.03% 56.80%

55 ( 五 ) 主要下属企业情况 如下 : 截至本报告书签署日, 除武汉血制的下属企业之外, 武汉所的主要下属企业情况 序号 企业名称 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 (%) 经营范围 / 主营业务 国药集团武汉血 500 武汉生物制品研 血液制品 生物制品制造 销售及 液制品有限公司 究所有限责任公 技术咨询 技术转让 ; 货物进出口 司持股 100% 技术进出口 代理进出口 ( 不含国 1. 家禁止或限制进出口的货物及技 术 ); 普通货运 ( 依法须经审批的 项目, 经相关部门审批后方可开展 经营活动 ) 武汉中生毓晋生 1,500 武汉生物制品研 生物制品技术开发 技术咨询 技 物医药有限责任 究所有限责任公 术转让 ; 药品及相关原材料的技术 公司 司持股 100% 开发 技术咨询 技术转让 技术 服务 生产及批发兼零售 ( 凭许可 证在核定期限内经营 ); 实验室试剂 2 ( 不含危险化学品 ); 仪器仪表 普通机械设备及相关零配件的批发兼 零售 ; 货物进出口 技术进出口 代理进出口 ( 不含国家禁止或限制 进出口的货物或技术 ) ( 依法须经审 批的项目, 经相关部门审批后方可 开展经营活动 ) ( 六 ) 与本公司的关联关系及向本公司推荐董事或高级管理人员情况 1 武汉所与上市公司及其他交易对方的关联关系 武汉所系本公司的控股股东中国生物控制的其他企业, 根据 上市规则 的相关规定, 武汉所系本公司的关联方 其他交易对方中, 中国生物为武汉所的控股股东, 上海所及兰州所均系中国生物控制的其他企业, 根据 上市规则 的相关规定, 其他交易对方系武汉所的关联方 2 武汉所向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况 截至本报告书签署日, 武汉所不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况 ( 七 ) 武汉所及主要管理人员最近五年内受到行政 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 和

56 刑事处罚 涉及诉讼或者仲裁情况 截至本报告书签署日, 武汉所及其主要管理人员近五年未受过行政处罚 ( 与证券 市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ( 八 ) 武汉所及其主要管理人员最近五年的诚信情况截至本报告书签署日, 武汉所及其主要管理人员近五年不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等

57 四 兰州所基本情况 ( 一 ) 基本情况 公司名称 : 兰州生物制品研究所有限责任公司成立时间 : 1983 年 4 月 4 日注册资本 : 181,694 万人民币公司类型 : 一人有限责任公司法定代表人 : 朱莉萍注册地址 : 甘肃省兰州市城关区盐场路 888 号主要办公地点 : 甘肃省兰州市城关区盐场路 888 号统一社会信用代码 : 生物制品 血液制品 ( 有效期 2021 年 01 月 31 日 ) 医疗器械 诊断用品 经营该所研制开发的技术和生产的科技产品出口业务 ; 经营该所科研生产所需的技术 原辅材料 机械设备 仪器仪表 零经营范围 : 备件的进口业务 ; 承办该所对外合资经营 合作生产及 三来一补 业务 ; 微生物学免疫学进展 出版; 设计 制作印刷品广告, 利用自有 微生物学免疫学进展 杂志发布广告 ; 咨询服务 ( 依法须经批准的项目, 经有关部门批准后方可经营 ) ( 二 ) 历史沿革 1 改制前的基本情况 兰州所始建于 1934 年, 前身为卫生部兰州生物制品研究所, 系卫生部下属的全民所有制企业, 注册资本为人民币 3,661 万元 根据甘肃省审计事务所出具的验资报告 ( 甘审事验 [1997] 第 133 号 ), 截至 1996 年 12 月 31 日, 兰州所增加资本 3,866 万元, 变更后实收资本为 7,527 万元 根据中共中央办公厅中办发 [1999]1 号和财政部财社字 [1999]214 号文件, 中国生物制品总公司划归国务院管理, 原直属卫生部的北京 长春 成都 兰州 上海 武汉六个生物制品研究所的产权划归中国生物制品总公司所有 2000 年 3 月 7 日, 根据中国生物制品总公司的通知 ( 中生总字 (99) 第 9 号 ), 兰州所向甘肃省工商行政管理局提起工商变更申请, 企业名称由 卫生部兰州生物制品研究所 更名为 兰州生物制品研究所 2003 年 3 月 13 日, 兰州所向甘肃省工商行政管理局提起工商变更申请, 注册资

58 本由 7,527 万元增至 7,530 万元 2 改制设立有限责任公司及后续变更 2011 年 8 月 15 日, 国药集团做出 关于同意兰州生物制品研究所改制的批复 ( 国药总投 [2011]806 号 ), 同意兰州所以 2010 年 12 月 31 日为基准日实施改制, 改制为一人有限公司, 改制后名称变更为 兰州生物制品研究所有限责任公司 ; 改制后兰州所的注册资本为 175,000 万元人民币, 出资人为中国生物技术集团公司, 持股比例为 100%; 同意截至评估基准日兰州所经评估的净资产价值为人民币 178, 万元, 其中 175,000 万元计入注册资本,3, 万元计入资本公积 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告 ( 中企华评报字 (2011) 第 号 ), 兰州所的净资产评估价值为 178, 万元 根据天职国际会计师事务所公司出具的验资报告 ( 天职陕 SJ[2011]297 号 ), 截至 2011 年 8 月 15 日, 兰州所已收到中国生物的净资产出资人民币 175,000 万元 ( 剩余 3, 万元计入资本公积 ) 2016 年 8 月 3 日, 根据国药集团出具的 关于同意增资中国生物技术股份有限公司下属四家企业的复函 ( 国药集团投资 [2016]406 号 ), 中国生物向兰州所增资 6,694 万元, 增资完成后, 兰州所的注册资本为 181,694 万元, 中国生物的持股比例为 100% 2016 年 9 月 20 日, 中国生物作出股东决定, 审议通过上述增资相关事宜 ( 三 ) 兰州所与其控股股东 实际控制人的权属关系截至本报告书签署日, 中国生物持有兰州所 100% 的股权, 为兰州所的控股股东 ; 国药集团直接及间接合计持有中国生物 100% 的股权, 为兰州所的实际控制人 兰州所与其控股股东 实际控制人的股权控制关系如下 :

59 国务院国有资产监督管理委员会 100% 100% 国药集团 95% 国药投资 5% 中国生物 兰州所 100% ( 四 ) 主营业务发展状况和主要财务指标 1 最近三年主要业务发展状况兰州所始创于 1934 年 3 月, 是国家医学微生物学 免疫学 细胞工程 基因工程的主要研究机构 生物制品产 学 研 销一体的大型高新技术企业和全国 6 个主要生物制品生产基地之一, 是国家认定企业技术中心和甘肃省企业技术中心, 国家技术创新示范企业, 中国食品药品检定研究院实训基地, 甘肃省疫苗工程技术研究中心, 甘肃省高新技术企业, 甘肃省大分子蛋白生物药工程研究中心 也是国家人社部批准设立的博士后工作站, 具有国务院学位委员会批准的硕士研究生学位授予权 截止 2017 年 9 月, 兰州所拥有 100 个生产批准文号,20 种主要产品通过 GMP 认证,16 条符合 GMP 要求的生产线, 主要产品类别有人用疫苗 血液制品 医学美容制品以及各类诊断试剂等, 主要产品为 A 群 C 群脑膜炎球菌多糖疫苗 b 型流感嗜血杆菌结合疫苗 口服轮状病毒活疫苗 麻疹减毒活疫苗 破伤风抗毒素 注射用 A 型肉毒毒素 人血白蛋白 静注人免疫球蛋白 (ph4) 兰州所为口服轮状病毒活疫苗 注射用 A 型肉毒毒素国内唯一的生产企业 兰州所拥有国家发改委 国家科技部等部门联合授予的国家认定企业技术中心, 国家工信部授予的国家技术创新示范企业以及 2 个省级生物工程研究中心 注重企业创新体系建设, 形成了多糖蛋白结合疫苗技术 分子生物学技术 蛋白质纯化技术 哺乳动物细胞规模化培养技术等四个技术体系, 建有 4 个专业研究室 1 个中试研究室 2 个国家级菌种保藏中心 目前拥有国家药典委员会委员 1 人 研究生导师 20 人

60 开展新产品研究开发的科研团队共有 180 余人 先后承担国家科技重大专项 国家 863 计划 国家重大新药创制项目 甘肃省战略性新产业 陇药专项等重大科研课题, 获得 I 类新药证书 4 个,Ⅱ 类新药证书 3 个,Ⅲ 类新药证书 1 个,Ⅳ 类新药及仿制药证书 31 个, 国家 省市各级成果奖及科技进步奖 100 余项, 获得国家科技进步一等奖 1 项, 二等奖 5 项, 省部级科技进步奖 8 项等 2 最近两年主要财务指标 单位 : 万元 资产负债项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资产合计 314, , 负债合计 66, , 所有者权益合计 248, , 归属于母公司所有者的权益合计 248, , 收入利润项目 2016 年度 2015 年度 营业收入 120, , 利润总额 22, , 净利润 19, , 归属于母公司所有者的净利润 19, , 现金流量项目 2016 年度 2015 年度 经营活动产生的现金流量净额 57, , 主要财务指标 2016 年度 / 2016 年 12 月 31 日 2015 年度 / /2015 年 12 月 31 日 毛利率 63.05% 64.56% 资产负债率 21.08% 29.95% ( 五 ) 主要下属企业情况 下 : 截至本报告书签署日, 除兰州血制的下属企业之外, 兰州所主要下属企业情况如 序号 企业名称 注册资本 ( 万 元 ) 持股比例 (%) 经营范围 / 主营业务 药品的研发 制造 销售及咨询 1. 兰州兰生血液制品有 限公司 500 兰州所持股 100% 服务 ( 凭许可证经营 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准 后方可开展经营活动 )

61 序号 企业名称 注册资本 ( 万 元 ) 持股比例 (%) 经营范围 / 主营业务 生物制品 ( 除疫苗 ) 医疗用毒 性药品 ( 含 A 型肉毒毒素 ) 的批 发 ( 以上范围仅限兰州生物制品 研究所有限责任公司产品 ); 化 2. 兰州生物技术开发有限公司 480 兰州所持股 100% 妆品 计算机 办公自动化设备 五金交电的批发零售 ; 技术开 发 技术服务 ; 自营和代理各类 商品和技术的进出口 ( 但国家限 定公司经营和禁止进出口的商 品和技术除外 ) ( 六 ) 与本公司的关联关系及向本公司推荐董事或高级管理人员情况 1 兰州所与上市公司及其他交易对方的关联关系 兰州所系本公司的控股股东中国生物控制的其他企业, 根据 上市规则 的相关规定, 兰州所系本公司的关联方 其他交易对方中, 中国生物为兰州所的控股股东, 上海所及武汉所均系中国生物控制的其他企业, 根据 上市规则 的相关规定, 其他交易对方系兰州所的关联方 2 兰州所向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况 截至本报告书签署日, 兰州所不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况 ( 七 ) 兰州所及主要管理人员最近五年内受到行政 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 和 刑事处罚 涉及诉讼或者仲裁情况 截至本报告书签署日, 兰州所及其主要管理人员近五年未受过行政处罚 ( 与证券 市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ( 八 ) 兰州所及其主要管理人员最近五年的诚信情况 截至本报告书签署日, 兰州所及其主要管理人员近五年不存在未按期偿还大额债 务 未履行承诺 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况 等

62 第四章标的资产的基本情况 一 成都蓉生 ( 一 ) 成都蓉生的基本信息 公司名称 : 成立时间 : 注册资本 : 公司类型 : 法定代表人 : 成都蓉生药业有限责任公司 1997 年 3 月 12 日 30,326.1 万元其他有限责任公司付道兴 注册地址 : 成都高新区起步园科园南路 7 号统一社会信用代码 / 注册 J 号 : 经营期限 至 生物制品的研究 开发及科研成果的转让 ; 货物进出口及技术进出口 ( 国家法律 行政法规禁止的除外, 法律 行政法规限制的取得许可后方可经营范围 : 经营 ); 生产血液制品 ( 未取得相关行政许可审批, 不得开展经营活动 ); 批发药品 ( 未取得相关行政许可审批, 不得开展经营活动 );( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 二 ) 成都蓉生的历史沿革 1 设立 成都蓉生于 1997 年 3 月 12 日由四方股东共同出资设立, 注册资本 135 万元, 经 营范围为生物制品 血液制品 中西成药品 进口药品 医疗器械 化学试剂 科研 成果转让等项目 成都蓉生设立时的股权结构如下 : 股东名称 出资金额 ( 万元 ) 持股比例 卫生部成都生物制品研究所经营开发公司 % 成都蓉生技术开发有限责任公司 % 成都自力生物工程技术开发部 % 四川冠生物资经销公司 % 合计 % 根据成都鸿达会计师事务所于 1997 年 2 月 26 日出具的 验资报告 ( 成鸿验 (1997)

63 第 153 号 ), 截至 1997 年 2 月 26 日, 成都蓉生的实收资本为 135 万元, 全部由股东以货币形式出资 1997 年 3 月 12 日, 成都蓉生完成设立工商登记并获发营业执照 年股权转让 1999 年 3 月 10 日, 成都蓉生通过股东会决议, 三方股东卫生部成都生物制品研究所经营开发公司 成都蓉生技术开发有限责任公司及四川冠生物资经销公司将其持有的全部成都蓉生股权转让给成都天鸿生物工程有限公司 本次股权转让后, 成都蓉生的股权结构如下 : 股东名称出资金额 ( 万元 ) 持股比例成都天鸿生物工程有限公司 % 成都自力生物工程技术开发部 % 合计 % 年成都所向成都蓉生增资 2001 年 4 月 16 日, 经中国生物以 关于原则同意成都所组建股份公司的批复 ( 中生国资字 (2000) 第 2 号 ) 核准, 成都所与成都蓉生当时的股东成都蓉天生物工程有限公司 ( 系成都天鸿生物工程有限公司更名 ) 成都自力生物工程技术开发部签署了 成都蓉生药业有限责任公司增资协议书, 认缴成都蓉生新增加的注册资本 成都所以固定资产 1, 万元 ( 评估结果经财政部以财企 [2000]146 号文确认 ) 投入成都蓉生, 同时按照经审计的每股净资产 1.22:1 的比例 ( 审计基准日为 2001 年 3 月 31 日 ) 折为成都蓉生实收资本 1, 万元, 其余 万元计入资本公积 ; 成都蓉天和自力生物将其拥有的经审计的审计基准日前滚存未分配利润 3, 万元按照 100% 的比例转增注册资本, 尾数 元仍留在未分配利润中 根据天健会计师事务所有限公司于 2001 年 4 月 23 日出具的 验资报告 ( 天健 (2001) 验字 009 号 ), 截止 2001 年 4 月 16 日止, 成都蓉生已收到增加的注册资本人民币 46,131,000 元, 变更后的注册资本为 47,481,000 元 本次变更后, 成都蓉生的股权结构为 : 股东名称出资金额 ( 元 ) 持股比例成都蓉天生物工程有限公司 27,136, %

64 股东名称 出资金额 ( 元 ) 持股比例 成都生物制品研究所 14,176, % 成都自力生物工程技术开发部 6,167, % 合计 47,481, % 年股权转让 2001 年 4 月, 自力生物将所持有股权转让给成都蓉天 2001 年 8 月, 成都蓉天生物工程有限公司将其持有的成都蓉生 3.56% 的股份转让 给成都中欣药业有限责任公司 上述两笔股权转让完成后, 成都蓉生的股权结构如下 : 股东名称 出资金额 ( 元 ) 持股比例 成都蓉天生物工程有限公司 31,615, % 成都生物制品研究所 14,176, % 成都中欣药业有限责任公司 1,689, % 合计 47,481, % 年成都所向成都蓉生增资并取得控股权 2002 年 7 月 16 日, 经中国生物以 关于成都生物制品研究所以部分国有资产对 外投资的批复 ( 中生资管字 [2002]33 号 ) 批准, 成都所与成都蓉天和成都中欣药业有 限责任公司签署了 成都蓉生药业有限责任公司增资协议书, 成都所以实物资产 18,747,312 元 ( 评估结果经财政部以 国有资产评估项目备案表 ( 号 ) 确认 ) 与现金 30,148, 元向成都蓉生增资, 按照折股比例 1.367:1 折为新增注册资本 3,578 万元, 多余资金 13,115, 元计入资本公积 成都蓉生注册资本增加至 83,261,000 元 根据四川新科会计师事务所有限责任公司于 2002 年 7 月 26 日出具的 验资报告 ( 川新验 (2002) 第 021 号 ), 截至 2002 年 7 月 25 日止, 成都蓉生已收到成都所缴纳 的新增注册资本合计 35,780, 元, 其中以货币出资 30,148, 元, 以实物出资 18,747, 元 本次变更后, 成都蓉生的股权结构为 :

65 股东名称 出资金额 ( 元 ) 持股比例 成都生物制品研究所 49,956, % 成都蓉天生物工程有限公司 31,615, % 成都中欣药业有限责任公司 1,689, % 合计 83,261, % 年股权转让 2004 年 3 月 20 日, 成都所与成都蓉天生物工程有限公司签署了 股东转让出资 协议书, 成都蓉天生物工程有限公司将其持有的成都蓉生的全部股权 (37.97%) 转 让给成都所 2004 年 4 月 16 日, 经中国生物以 关于 关于转让我所持有成都蓉生药业有限 责任公司部分股权的请示 的批复 ( 中生资管字 [2004]24 号 ) 批准, 成都所与中科器 材签署了 股权转让协议书, 将其持有的成都蓉生 10% 的股权 ( 共计 8,326,100 股 ) 以人民币 24,978, 元整 ( 每股 3 元 ) 的价格转让给中国科学器材进出口总公司 上述两笔股权转让后, 成都蓉生的股权结构为 : 股东名称 出资金额 ( 元 ) 持股比例 成都生物制品研究所 73,245, % 中国科学器材进出口总公司 8,326, % 成都中欣药业有限责任公司 1,689, % 合计 83,261, % 年股权转让 2005 年 11 月 18 日, 成都所与成都中欣药业有限责任公司签署了 股东出资转让 协议书, 以经审计的成都蓉生的净资产值为定价依据, 受让成都中欣药业有限责任公 司持有的成都蓉生的全部股权 2005 年 12 月 7 日, 中国生物核发了 关于成都生研 所收购成都中欣药业公司所持有蓉生公司全部股权事项的批复 ( 中生资管字 [2005]56 号 ) 批准该次股权转让 上述股权转让后, 成都蓉生的股权结构为 : 股东名称 出资金额 ( 元 ) 持股比例 成都生物制品研究所 74,934, % 中国科学器材进出口总公司 8,326, %

66 股东名称 出资金额 ( 元 ) 持股比例 合计 83,261, % 年天坛生物收购成都蓉生 90% 股权 经国务院国资委国资产权 [2008]1414 号及中国证监会证监许可 (2009)1090 号文 核准, 天坛生物向成都生物制品研究所定向发行 21,851,485 股股份以收购成都蓉生 51% 股权, 并以现金 239,620, 元购买成都蓉生 39% 的股权 上述转让后, 天坛生物成为成都蓉生控股股东, 成都蓉生的股权结构如下 : 股东名称 出资金额 ( 元 ) 持股比例 北京天坛生物股份有限公司 74,934, % 中国科学器材进出口总公司 8,326, % 合计 83,261, % 年股权转让 经国药集团国药总投 [2010]1296 号 关于同意收购成都蓉生药业有限责任公司 10% 股权的批复, 中国科学器材公司 ( 系中国科学器材进出口总公司更名 ) 将其持有的成 都蓉生 10% 股权转让给中国生物技术集团公司 上述转让后, 成都蓉生的股权结构如下 : 股东名称 出资金额 ( 元 ) 持股比例 北京天坛生物股份有限公司 74,934, % 中国生物技术集团公司 8,326, % 合计 83,261, % 年增资 经国药集团国药总投 [2011]488 号 关于同意对成都蓉生药业有限责任公司增资的 批复 核准, 天坛生物和中国生物技术集团公司等比例以现金向成都蓉生增资, 增资 后的注册资本为 30,326.1 万元 根据天职国际会计师事务所于 2011 年 6 月 28 日出具的 验资报告 ( 天职蓉 QJ[2011]191 号 ), 截至 2011 年 6 月 27 日, 成都蓉生的新增注册资本已经由两名股东 以货币形式缴足 本次增资后, 成都蓉生的股权结构如下 :

67 股东名称 出资金额 ( 元 ) 持股比例 北京天坛生物股份有限公司 272,934, % 中国生物技术集团公司 30,326, % 合计 303,261, % ( 三 ) 成都蓉生最近三年的增减资和股权转让情况 成都蓉生最近三年未发生增减资和股权转让, 亦未进行与交易 增资或改制相关 的评估或估值 ( 四 ) 成都蓉生的股权结构及控制关系情况截至本报告书出具之日, 天坛生物持有成都蓉生 90% 的股权, 中国生物持有成都蓉生 10% 的股权 天坛生物为成都蓉生的控股股东, 国药集团为成都蓉生的实际控制人 成都蓉生与其控股股东 实际控制人的股权控制关系如下 : 国务院国有资产监督管理委员会 100% 国药集团 国药投资 95% 5% 中国生物 49.63% 10% 天坛生物 90% 成都蓉生 成都蓉生章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容 ; 成都蓉生不存在可能对 本次交易产生影响的相关投资协议或高级管理人员安排, 亦不存在影响成都蓉生独立 性的协议或其他安排 ( 五 ) 成都蓉生的主营业务 成都蓉生是天坛生物血液制品业务的核心子公司, 成立于 1997 年 3 月 成都蓉生前身为成都生物制品研究所的血液制品业务板块 ;1979 年成都生物制品

68 研究所开始筹建血液制品的研发和生产 ;1980 年开始血液制品工业化生产, 开创了我国血液制品行业的众多第一 :1988 年首家推出破伤风人免疫球蛋白 ;1992 年, 首家推出静脉注射人免疫球蛋白产品 1995 年引进压滤生产工艺, 实现了血浆蛋白分离技术的升级 ;1996 年, 蓉生 人血白蛋白第一次出口北美市场 ;2007 年, 采用先进的工艺技术和设备 总投资达 2.8 亿元的生产车间建成并投产 经过近 40 年的发展, 公司已成为国内血液制品行业的骨干企业 在质量控制上, 成都蓉生坚持 质量为本, 顾客满意 控制风险, 持续提升 的质量方针, 以 ISO9001 质量管理体系为框架, 严格按国家药品管理有关法规的要求, 构建了科学完整的质量管理体系, 有效保障了产品质量 成都蓉生于 1998 年首批通过国家 GMP 认证检查, 是最早取得药品 GMP 证书的血液制品企业之一 ;2008 年首次获得土耳其 GMP 证书 ;2010 年, 在国内血液制品行业率先同时通过 ISO9001 质量管理体系 ISO 环境管理体系和 OHSAS 职业健康安全管理体系认证 (DNV 认证 ) 通过上述完善的质量体系, 有效地保证了产品质量, 全部产品的批签发合格率 100% 在中国血液制品市场中, 成都蓉生生产的 蓉生 牌系列血液制品占有较大市场份额, 拥有质量 规模和品牌等综合优势, 深受广大医生和患者的好评, 曾被卫生部誉为 血液制品典范, 人血白蛋白 静注人免疫球蛋白 (ph4) 荣获 四川名牌产品 称号, 具有较高的市场美誉度 截止 2017 年 9 月, 成都蓉生拥有 10 个品种 21 个规格的产品 ; 同时成都蓉生还拥有 2 张海外 GMP 证书, 以及 6 个国家的 8 张产品注册证 下表为成都所 / 成都蓉生血液制品产品注册上市情况 : 序号 首发上市时间 产品名称 年 冻干健康人血浆 人胎盘血白蛋白 人胎盘血丙种球蛋白 年 冻干抗绿脓杆菌人血浆 年 组织胺人免疫球蛋白 年 冻干人凝血因子 Ⅷ 冷沉淀 冻干人凝血因子 Ⅷ 浓制剂 年 破伤风人免疫球蛋白 乙型肝炎人免疫球蛋白

69 年冻干静脉注射用人免疫球蛋白 (ph4) 年静脉注射用人免疫球蛋白 (ph4) 年人纤维蛋白原 年人凝血因子 VIII 年冻干静注乙型肝炎人免疫球蛋白 成都蓉生主营业务为生物制品的研究 开发 科技成果的转让和生产血液制品 ; 截止 2017 年 9 月下属 22 个营业单采血浆站, 分布于四川 山东 山西和江西等省区 报告期内, 成都蓉生 ( 含贵州中泰 ) 采浆量情况如下 : 单位 : 吨 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-9 月 采浆量 报告期内成都蓉生营业收入和净利润情况如下 : 单位 : 万元 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-9 月 营业收入 103, , , 净利润 24, , , 所在行业的监管体制 主要法规及政策详见重组报告书 第八章管理层讨论与分析之二 拟购买资产行业特点和经营情况的讨论与分析之 ( 一 ) 行业监管部门和监管体制以及 ( 二 ) 行业主要法律法规及政策 2 主要产品介绍成都蓉生拥有 10 个品种 21 个规格的产品, 主要包括人血白蛋白 (7 个规格 ) 冻干静注人免疫球蛋白 (ph4)( 2 个规格 ) 静注人免疫球蛋白(pH4)( 3 个规格 ) 冻干静注乙型肝炎人免疫球蛋白 (ph4)( 1 个规格 ) 破伤风人免疫球蛋白(1 个规格 )

70 乙型肝炎人免疫球蛋白 (2 个规格 ) 人免疫球蛋白(2 个规格 ) 和人凝血因子 VIII (1 个规格 ) (1) 人血白蛋白人血白蛋白系由健康人血浆, 经低温乙醇蛋白分离法分离纯化, 并经加温灭活病毒后制成 该产品仅供静脉输注, 主要用于 :1. 治疗失血 创伤和烧伤等引起的休克 2. 治疗脑水肿及损伤引起的颅压升高 3. 治疗肝硬化及肾病引起的水肿或腹水 4. 预防和治疗低蛋白血症 5. 治疗新生儿高胆红素血症 6. 用于心肺分流术 烧伤及血液透析的辅助治疗和成人呼吸窘迫综合症 (2)( 冻干 ) 静注人免疫球蛋白 ( 冻干 ) 静注人免疫球蛋白 (ph4) 系由健康人血浆, 经低温乙醇蛋白分离法分离纯化, 去除抗补体活性并经病毒去除和灭活处理制成 主要用于治疗原发性免疫球蛋白 G 缺乏症, 如 X 联锁低免疫球蛋白 G 血症, 常见变异性免疫缺陷病, 免疫球蛋白 G 亚类缺陷病等 ; 治疗继发性免疫球蛋白 G 缺陷病, 如重症感染, 新生儿败血症, 婴幼儿毛细支气管炎等 ; 治疗自身免疫性疾病, 如原发性血小板减少性紫癜, 川崎病等 (3) 破伤风人免疫球蛋白破伤风人免疫球蛋白系由含高效价破伤风抗体的健康人血浆, 经低温乙醇蛋白分离法分离纯化, 并经病毒去除和灭活处理制成 主要用于预防和治疗破伤风, 尤其适用于对破伤风抗毒素 (TAT) 有过敏反应者 (4) 冻干静注乙型肝炎人免疫球蛋白冻干静注乙型肝炎人免疫球蛋白 (ph4) 系由含高效价乙型肝炎表面抗体的健康人血浆, 经低温乙醇蛋白分离法分离纯化, 并经病毒去除和灭活处理制成 本品与拉米夫定联合使用, 预防乙型肝炎相关肝脏疾病的肝移植术后患者再感染乙型肝炎病毒 (5) 人免疫球蛋白人免疫球蛋白 (ph4) 系由健康人血浆, 经低温乙醇蛋白分离法分离纯化, 并经病毒去除和灭活处理制成 主要用于预防麻疹和传染性肝炎 若与抗生素合并使用,

71 可提高对某些严重细菌和病毒感染的干扰 (6) 乙型肝炎人免疫球蛋白乙型肝炎人免疫球蛋白系由含高效价乙型肝炎表面抗体的健康人血浆, 经低温乙醇蛋白分离法分离纯化, 并经病毒去除和灭活处理制成 主要用于乙型肝炎的预防 适用于 : 乙型肝炎表面抗原 (HBsAg) 阳性的母亲所生的婴儿 ; 意外感染的人群 ; 与乙型肝炎患者和乙型肝炎病毒携带者密切接触者 (7) 人凝血因子 VIII 人凝血因子 VIII 系由徤康人血浆, 经分离 提纯, 并经病毒去除和灭活处理 冻干制成 本品对缺乏人凝血因子 VIII 所致的凝血机能障碍具有纠正作用, 主要用于防治甲型血友病 获得性因子 VIII 抑制物增多症和获得性凝血因子 VIII 缺乏而致的出血症状及这类病人的手术出血治疗 3 业务流程成都蓉生的主营业务是血液制品生产销售, 主营业务流程如下 : 献浆员筛选 血浆采集和检验 血浆检疫期管理 投浆 分离纯化 销售 批签发 包装及产品检定 除菌分装 病毒灭活 / 去除 成都蓉生 ( 含贵州中泰 ) 下属营业单采血浆站 ( 分站 ) 均建立了献浆员体检 血浆采集 血浆检验 仪器设备管理 血浆运输等多个环节的业务流程 按照国家法规单采血浆站对采集的血浆进行逐份初检, 成都蓉生对血浆进行逐份复检, 血浆质量符合 中国药典 2015 年版三部要求 此外成都蓉生对检测合格的血浆实施检疫期管理, 以保证用于投料的原料血浆的病毒安全性符合要求, 检测合格且检疫期管理合格的血浆方可投入生产 生产上采用分离纯化技术制作各蛋白组分, 配以病毒灭活 / 去除工艺, 经最终除菌过滤后进行分装制成各血制产品 整个生产过程中, 原液 半成品和成品的检定结果符合 中国药典 2015 年版三部的要求, 每批包装后的产品待取得生物制品批签发合格证后经质量受权人签发放行后上市销售

72 4 主要经营模式成都蓉生主营业务上的采购 生产以及销售模式分别为 : (1) 采购模式成都蓉生生产所需主要原材料为原料血浆, 由成都蓉生下属单采血浆站进行采集 根据 血液制品管理条例 规定, 单采血浆站需取得省级卫生部门颁发的 单采血浆许可证, 在划定的采浆区域内采浆 成都蓉生 ( 含贵州中泰 ) 下属营业单采血浆站 ( 分站 ) 依法取得了 单采血浆许可证 此外, 成都蓉生下属单采血浆站均建立了较完善的质量管理体系, 覆盖血源登记 健康征询及体格检查 血浆检验 血浆采浆 血浆贮存 后勤管理等执业全过程 成都蓉生建立了严格的血浆储存 运输制度, 负责对各单采血浆站采集血浆的运输管理 成都蓉生血浆以外的采购主要以 MRP 采购模式为主, 定期订货采购模式为辅 MRP 采购模式是利用 SAP 软件, 根据生产计划和库存情况确定零配件 原材料等采购计划, 满足常规生产及日常工作需要 定期订货采购模式主要适用于 BOM 清单 ( 主物料清单 ) 内的主要物料, 预先确定到货计划和安全库存, 然后周期性的检查库存, 发出订货需求 订货批量根据生产 库存等情况确定 (2) 生产模式生产制造方面, 成都蓉生药业有限责任公司按照国家有关规定对血浆进行逐份复检, 血浆质量符合 中国药典 2015 年版三部要求 此外, 成都蓉生对检测合格的血浆实施检疫期管理, 以保证用于投料的原料血浆的病毒安全性符合要求, 检测合格且检疫期管理合格的血浆方可投入生产 1) 人血白蛋白成都蓉生的人血白蛋白产品的生产流程大致可分为原液生产阶段和制剂生产阶段, 各阶段的主要工艺流程如下 :

73 原液生产阶段 合并血浆 低温乙醇分离 巴氏病毒灭活 检定及批签发 包装 除菌分装 制剂生产阶段 2) 静注人免疫球蛋白 (ph4) 与人血白蛋白相似, 成都蓉生所生产的静注人免疫球蛋白产品的生产流程也分为 原液生产阶段与制剂生产阶段, 各阶段的生产工艺流程如下 : 原液生产阶段 合并血浆 低温乙醇分离 低 ph 孵放 / 纳米过滤 检定及批签发 包装 除菌分装 制剂生产阶段 3) 人凝血因子 VIII 人凝血因子 VIII 各阶段的生产工艺流程如下 :

74 原液生产阶段 合并血浆 提取冷沉淀 冷沉淀分离纯化 病毒去除 / 灭活 检定及批签发 包装 除菌分装 制剂生产阶段 (3) 销售模式 成都蓉生国内市场的销售模式是将产品直接或通过经销商销往各级医疗机构和零售药店等终端客户 成都蓉生目前有 148 家经销商, 产品通过经销商配送网络销往 31 个省及直辖市 成都蓉生根据市场情况, 参与各省 市 地级市的政府采购招标, 在招标过程中, 确定中标价格, 确定区域 1-2 家经销商, 由经销商承担区域配送职责 ; 产品中标后, 成都蓉生销售部根据客户提出供货需求, 由销售部签署购销合同, 发出发货指令, 库房根据指令进行配货和配送, 财务部完成开票结算 成都蓉生国外市场的销售模式是将产品通过经销商销往国外市场的终端客户 目前成都蓉生有 3 家负责出口业务的经销商, 产品主要销往土耳其和印度两个国家 成都蓉生国际合作部根据客户需求, 签署购销合同, 发出发货指令, 库房根据指令进行配货和发运, 财务部完成结算 成都蓉生的销售模式如下所示 :

75 5 主要客户情况 最近两年及一期, 成都蓉生前五大客户及其销售情况如下表所示 : 年份 2017 年 1-9 月 序号 1 单位 : 万元 客户名称销售金额占销售总额比例 国药集团及其关联方 37, % 其中 : 国药控股及其子公司 34, % 中国生物及其子公司 3, % 2 汕头市海欣药品有限公司 6, % 3 厦门片仔癀宏仁医药有限公司 4, % 4 华东宁波医药有限公司 4, % 5 成都中欣药业有限责任公司 4, % 合计 57, % 国药集团及其关联方 54, % 2016 年 1 其中 : 国药控股及其子公司 48, % 中国生物及其子公司 5, % 国药集团下属其他关联方 1, % 2 成都中欣药业有限责任公司 8, % 3 华东宁波医药有限公司 5, % 4 广东蓉粤药业有限公司 4, % 5 江苏康缘琴纳医药有限公司 4, % 合计 77, % 国药集团及其关联方 37, % 2015 年 1 其中 : 国药控股及其子公司 32, % 中国生物及其子公司 4, % 2 四川蓉康药业有限公司 4, % 3 成都中欣药业有限责任公司 3, % 4 四川恒达生物制品有限公司 3, % 5 福建省量源生物医药有限公司 2, % 合计 51, % 报告期内, 除上述已披露的国药集团 中国生物及其关联方以外, 董事 监事 高级管理人员和核心技术人员, 其他主要关联人或者持有成都蓉生 5% 以上股权的股 东在成都蓉生前五名客户中未占有其他权益

76 成都蓉生是血液制品行业内单厂规模最大的企业, 采浆量及生产的产品数量较多 成都蓉生与客户建立起长期稳定的供应关系 6 主要采购情况 最近两年及一期, 成都蓉生前五大供应商及其采购情况如下表所示 : 单位 : 万元 年份序号供应商名称采购金额 占采购 总额比例 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 1 聊城天坛生物单采血浆有限公司 6, % 国药集团及其关联方 2, % 2 其中 : 国药控股及其子公司 % 中国生物及其子公司 1, % 国药集团其他关联方 % 3 忻州天坛生物单采血浆有限公司 1, % 4 博世包装技术 ( 杭州 ) 有限公司 1, % 5 浑源天坛生物单采血浆有限公司 1, % 合计 12, % 1 聊城天坛生物单采血浆有限公司 8, % 国药集团及其关联方 3, % 2 其中 : 国药控股及其子公司 % 中国生物及其子公司 % 国药集团其他关联方 1, % 3 忻州天坛生物单采血浆有限公司 2, % 4 浑源天坛生物单采血浆有限公司 % 5 山阴天坛生物单采血浆有限公司 % 合计 15, % 1 聊城天坛生物单采血浆有限公司 7, % 国药集团及其关联方 3, % 2 其中 : 国药控股及其子公司 % 中国生物及其子公司 % 国药集团其他关联方 1, % 3 博世包装技术 ( 杭州 ) 有限公司 1, % 4 忻州天坛生物单采血浆有限公司 1, % 5 基伊埃机械设备 ( 天津 ) 有限公司 % 合计 13, % 报告期内, 除上述已披露的国药集团 中国生物及其关联方以外, 董事 监事 高级管理人员和核心技术人员, 其他主要关联人或者持有成都蓉生 5% 以上股权的股

77 东在成都蓉生前五名供应商中未占有其他权益 报告期内除血浆采购等常规项目以外, 成都蓉生向前五大供应商采购的产品和服务主要为生产物资, 报告期内, 上海血制向前五大供应商采购的产品和服务主要为生产物资, 供应商较为稳定 7 安全生产情况成都蓉生始终贯彻 安全第一, 预防为主, 综合治理 的安全管理方针, 要求全体员工牢固树立安全第一 预防为主的思想, 通过签订 安全生产责任书 的形式, 把安全生产责任落实到每一位员工, 明确各自的责任 成都蓉生主要负责人与各分管领导签订 安全生产责任书, 各分管领导与各部门负责人签订 安全生产责任书, 各部门负责人与所辖各科室负责人签订 安全生产责任书, 各科室负责人与每位员工签订了 安全生产责任书 另外, 成都蓉生还制定安全员管理制度, 将安全生产纳入员工绩效考核项目中, 确保安全工作能很好地执行 成都蓉生内部也已建立了应急预案制度, 涵盖了安全生产管理环节 报告期内, 成都蓉生未发生过重大安全事故, 未出现因违反国家安全生产法律 法规而被行政处罚的情形 8 环保情况近年来, 成都蓉生有效地贯彻执行了国家和地方有关环境保护的法律 法规和各项政策 成都蓉生在生产中产生的污染物主要为 三废, 针对 三废 成都蓉生严格按照国家和当地的环保相关法律法规定期对废水 废气 废渣等定期进行检测, 达标排放 对固体危险废物进行规范化管理, 送有资质单位进行处置 报告期内, 成都蓉生未发生重大污染事故或重大生态破坏事件 9 质量控制情况成都蓉生为血液制品生产企业, 其产品质量控制标准即为国家规定的药品标准和药品注册标准 成都蓉生所生产的产品符合现行版 中国药典 质量标准规定及企业注册标准 成都蓉生设立了专门的质量管理部门来组织并实施质量控制工作, 质量管理部门对于质量控制有关的主要工作内容有 :1 负责审核所有与 GMP 有关的文件, 负责药品生产全过程产品质量的监控和检验工作 ;2 审核不合格品处理 偏差处理及与质量

78 有关的变更申请 预防纠正措施 风险评估报告 年度产品回顾 ;3 负责组织主要原辅材料 包装材料 检测试剂 采浆耗材标准品和参比品供应商管理 物料的抽样 送检和放行 ;4 负责组织产品的召回, 负责组织处理药品的不良反应和投诉 ;5 制定 修订年度验证与确认工作计划, 负责监督各部门按规定进行各项验证工作 ;6 组织 GMP 自检工作等 最近三年, 成都蓉生未出现重大质量纠纷情况 ( 六 ) 成都蓉生的主要资产及生产经营资质 1 自有土地 截至本报告书签署日, 成都蓉生及其并表范围内的一级子公司拥有的土地所有权 的基本情况如下 : 序号 证载使用权人 证号 宗地坐落 土地面积 (m 2 ) 土地使用年限 使用权类型 1. 成都蓉生药业有限责任公司 成高国用 (2004) 第 5335 号 成都高新区冯家湾工业园 46, 至 出让 2. 成都蓉生药业有限责任公司 沪房地黄字 (2015) 第 号 徐家汇路 518 号 2505E 室 7,961 未注明出让 3. 成都蓉生药业有限责任公司 昆盘个国用 (2009) 第 号 昆明市金星小区 220 幢 13 号车库 4.36 至 出让 成都蓉生药 昆盘个国用 昆明市金星小区 4. 业有限责任 (2009) 第 220 幢 2 单元 至 出让 公司 号 号 5. 安岳蓉生单采血浆有限公司 安国用 (2011) 第 号 岳阳镇安岳工业园区内 4, 至 出让 6. 都江堰蓉生单采血浆有限公司 都国用 (2009) 第 2715 号 石羊镇竹瓦村三组 10, 至 出让 7. 富顺蓉生单采血浆有限公司 川 (2016) 富顺县不动产权第 号 富顺县富世镇自贡晨光科技园区光明路以南 锦程路以东 9, ~ 出让 8. 通江蓉生单采血浆有限 通国用 (2011) 第 通江县诺江镇城郊社区城南路 4, 至 出让

79 序号 证载使用权证号宗地坐落人公司 158 号 268 号中江蓉生单江国用凯江镇朝阳东路采血浆有限 (2009) 城单 221 号公司第 29 号什邡蓉生单什国用什邡市方亭镇外采血浆有限 (1992) 第西街公司 号川 (2016) 罗什邡蓉生单江县不动产罗江县白马关场采血浆有限权第 镇公司号南部县蓉生南国用南部县河东工业单采血浆有 (2014) 第园区限公司 号渠县蓉生单渠县国用渠县天星镇工业采血浆有限 (2011) 第园区公司 0102 号高县蓉生单高符国用高县庆符镇正大采血浆有限 (2007) 第路公司 号仁寿蓉生单仁国用文林镇工业园区采血浆有限 (2015) 第 ( ) 公司 1823 号仁寿蓉生单仁国用文林镇工业集中采血浆有限 (2013) 第区公司 6529 号蓬溪县赤城镇上川 (2017) 蓬蓬溪蓉生单游工业园蓬溪蓉溪县不动产采血浆有限生单采血浆有限权第 公司公司 ( 辅助用房 ) 号负 1-1 层蓬溪县赤城镇上川 (2017) 蓬蓬溪蓉生单游工业园蓬溪蓉溪县不动产采血浆有限生单采血浆有限权第 公司公司 ( 生活用房 ) 号 1~3 层川 (2017) 蓬蓬溪县赤城镇上蓬溪蓉生单溪县不动产游工业园蓬溪蓉采血浆有限权第 生单采血浆有限公司号公司 ( 业务楼 ) 金堂蓉生单金堂国用赵镇十里大道采血浆有限 (2008) 第 339 号 土地面积使用权类 (m 2 土地使用年限 ) 型 6,587 至 出让 2,406.0 至 出让 3, 至 出让 7,580 至 出让 6,872 至 出让 11, 至 出让 1, 至 出让 4, 至 出让 至 出让 至 出让 1, 至 出让 5, 至 出让

80 序号 证载使用权人 证号 宗地坐落 土地面积 (m 2 ) 土地使用年限 使用权类型 公司 号 21. 金堂蓉生单采血浆有限公司 金堂国用 (2008) 第 号 赵镇十里大道 339 号 4, 至 出让 22. 简阳蓉生单采血浆有限公司 简国用 (2009) 第 号 简阳市东溪镇奎星村八社 5, 至 出让 23. 南江蓉生单采血浆有限公司 南国用 (2008) 第 379 号 南江县下两镇阳光街 88 号 3, 至 出让 24. 贵州中泰生物科技有限公司 凯开土国用 (2006) 第 122 号 凯里开发区第一工业园区主干道南侧天源啤酒厂西侧 55, 出让 25. 贵溪市中泰单采血浆有限公司 贵国用 (2013) 第 0330 号 贵溪市象山村挂榜村小组 10, 出让 26. 分宜县中泰单采血浆有限公司 分城国用 (2013) 第 312 号 钤山东南路南侧 分宜县中泰 分城国用 27. 单采血浆有 (2013) 第 钤山东南路南侧 1,742.7 限公司 313 号 分宜县中泰 分城国用 28. 单采血浆有 (2013) 第 钤山东南路南侧 限公司 311 号 出让 出让 出让 注 2: 根据公司说明, 证号为沪房地黄字 (2015) 第 号的不动产权证的证载土地面积 7,961 平方米系整块土地面积, 房产证上未记载成都蓉生所有的商品房的分摊使用面积 成都蓉生及其并表范围内的一级子公司使用的尚未取得土地证的土地如下 : 序号使用人土地坐落土地面积 (m 2 ) 未取得土地证原因新建单采血浆站, 已签署土宜宾县蓉生单采 1. 宜宾县城北新区 9,995 地出让协议, 正在办理土地血浆有限公司使用权证书 2 自有房屋 截至本报告书签署日, 成都蓉生及其并表范围内的一级子公司拥有的房屋的基本 情况如下 :

81 序号 证载所有权人 证号 房屋坐落 面积 (m 2 ) 登记时间 1. 成都蓉生药业有限责任公司 成房权证监证字第 号 高新区科园南路 7 号 4 栋 楼 成都蓉生药业有限责任公司 成房权证监证字第 号 高新区科园南路 7 号 5 栋 1 楼 1 号 成都蓉生药业有限责任公司 成房权证监证字第 号 高新区科园南路 7 号 7 栋 1 楼 1 号 成都蓉生药业有限责任公司 成房权证监证字第 号 高新区科园南路 7 号 成都蓉生药业有限责任公司 成房权证监证字第 号 高新区科园南路 7 号 10 栋 1 楼 1 号 成都蓉生药业有限责任公司 成房权证监证字第 号 高新区科园南路 7 号 11 栋 1 楼 1 号 成都蓉生药业有限责任公司 成房权证监证字第 号 高新区科园南路 7 号 成都蓉生药业有限责任公司 成房权证监证字第 号 高新区科园南路 7 号 3 栋 1-2 楼 成都蓉生药业有限责任公司 成房权证监证字第 号 高新区科园南路 7 号 1 栋 楼 21, 成都蓉生药业有限责任公司 成房权证监证字第 号 高新区科园南路 7 号 9 栋 1 层 1 号 4, 成都蓉生药业有限责任公司 成房权证监证字第 号 高新区科园南路 7 号 6 栋 1 楼 1 号 成都蓉生药业有限责任公司 成房权证监证字第 号 高新区科园南路 7 号 12 栋 1 楼 1 号 成都蓉生药业有限责任公司 沪房地黄字 (2015) 第 号 徐家汇路 518 号 2505E 室 成都蓉生药业有限责任公司 昆明市房权证官字第 号 昆明市金星小区 220 幢 2 单元 302 号 13 号车库

82 序号 证载所有权人 证号 房屋坐落 面积 (m 2 ) 登记时间 15. 都江堰蓉生单采血浆有限公司 都房权证监证字第 号 石羊镇北大街 289 号 1 栋 1~3 层 1 号 2, 都江堰蓉生单采血浆有限公司 都房权证监证字第 号 石羊镇北大街 289 号 2 栋 1~2 层 1 号 都江堰蓉生单采血浆有限公司 都房权证监证字第 号 石羊镇北大街 289 号 3 栋 1 层 1 号 通江蓉生单采血浆有限公司 房权证通江字第 号 通江县诺江镇城郊社区城南路 268 号 2, 中江蓉生单采血浆有限公司 中江房权证自字第 号 凯江镇朝阳东路 221 号 中江蓉生单采血浆有限公司 中江房权证自字第 号 凯江镇朝阳东路 221 号 中江蓉生单采血浆有限公司 中江房权证自字第 号 凯江镇朝阳东路 221 号 1, 什邡蓉生单采血浆有限公司 什房权证方亭字第 号 什邡市外西街 1, 什邡蓉生单采血浆有限公司 什房权证方亭字第 号 什邡市外西街 3, 什邡蓉生单采血浆有限公司 川 (2016) 罗江县不动产权第 号 罗江县白马关场镇 2, 南部县蓉生单采血浆有限公司 南房权证房权字第 号 河东镇工业园区单采血浆站业务楼幢 1 层 1-1 号 1, 南部县蓉生单采血浆有限公司 南房权证房权字第 号 河东镇工业园区单采血浆站业务楼幢 2 层 2-1 号 1, 南部县蓉生单采血浆有限公司 南房权证房权字第 号 河东镇工业园区单采血浆站业务楼幢 3 层 3-1 号 南部县蓉生单采血浆有限公司 南房权证房权字第 号 河东镇工业园区单采血浆站功能和值班幢 1 层

83 序号 证载所有权人 证号 房屋坐落 面积 (m 2 ) 登记时间 1-1 号 29. 南部县蓉生单采血浆有限公司 南房权证房权字第 号 河东镇工业园区单采血浆站功能和值班幢 2 层 2-1 号 南部县蓉生单采血浆有限公司 南房权证房权字第 号 河东镇工业园区单采血浆站辅助用房幢 1 层 1-1 号 南部县蓉生单采血浆有限公司 南房权证房权字第 号 河东镇工业园区单采血浆站门卫幢 1 层 1-1 号 渠县蓉生单采血浆有限公司 渠房权证渠县字第 号 天星镇工业创业园区工业园区 ( 办公房 ) 渠县蓉生单采血浆有限公司 渠房权证渠县字第 号 天星镇工业创业园区工业园区 ( 门卫房 ) 渠县蓉生单采血浆有限公司 渠房权证渠县字第 号 天星镇工业创业园区工业园区 ( 辅助用房 ) 渠县蓉生单采血浆有限公司 渠房权证渠县字第 号 天星镇工业创业园区工业园区 ( 业务楼 ) 2, 渠县蓉生单采血浆有限公司 渠房权证渠县字第 号 天星镇工业创业园区工业园区 ( 餐厅房 ) 高县蓉生单采血浆有限公司 高房权证高字第 号 高县庆符镇正大路 5, 未注明 蓬溪县赤城镇上 38. 蓬溪蓉生单采血浆有限公司 川 (2017) 蓬溪县不动产权第 号 游工业园蓬溪蓉生单采血浆有限公司 ( 辅助用房 ) 负 1-1 层 蓬溪县赤城镇上 39. 蓬溪蓉生单采血浆有限公司 川 (2017) 蓬溪县不动产权第 号 游工业园蓬溪蓉生单采血浆有限公司 ( 生活用房 ) 2, ~3 层 40. 蓬溪蓉生单采血浆有限 川 (2017) 蓬溪县不动产权第 号 蓬溪县赤城镇上游工业园蓬溪蓉 1,

84 序号 证载所有权面积证号房屋坐落人 (m 2 登记时间 ) 公司生单采血浆有限公司 ( 业务楼 ) 金堂蓉生单金房权证监证字第采血浆有限 号公司金堂蓉生单金房权证监证字第采血浆有限 号公司金堂蓉生单金房权证监证字第采血浆有限 号公司金堂蓉生单金房权证监证字第采血浆有限 号公司金堂蓉生单金房权证监证字第采血浆有限 号公司金堂蓉生单金房权证监证字第采血浆有限 号公司简阳蓉生单简房权证监证字第采血浆有限 号公司简阳蓉生单简房权证监证字第采血浆有限 号公司简阳蓉生单简房权证监证字第采血浆有限 号公司简阳蓉生单简房权证监证字第采血浆有限 号公司南江蓉生单南房权证南江县字第采血浆有限 号公司贵州中泰生凯房权证州开栋字第物科技有限 号公司贵州中泰生凯房权证州开栋字第物科技有限 号公司 金堂县赵镇金堂大道 339 号 金堂县赵镇金堂大道 339 号 1, 金堂县赵镇金堂大道 339 号 金堂县赵镇金堂大道 339 号 金堂县赵镇金堂大道 339 号 金堂县赵镇十里大道一段 339 号 5, 东溪镇奎星村八社 (1-3 层 ) 2, 东溪镇奎星村八社 (1-3 层 ) 东溪镇奎星村八社 (1 层 ) 东溪镇奎星村八社 (1 层 ) 下两镇阳光坝村 88 号 3, 凯里经济开发区 12, 凯里经济开发区 贵州中泰生凯房权证州开栋字第凯里经济开发区

85 序号 证载所有权人 证号 房屋坐落 面积 (m 2 ) 登记时间 物科技有限 号 公司 55. 贵州中泰生物科技有限公司 凯房权证州开栋字第 号 凯里经济开发区 贵州中泰生物科技有限公司 凯房权证州开栋字第 号 凯里经济开发区 贵州中泰生物科技有限公司 凯房权证州开栋字第 号 凯里经济开发区 贵州中泰生物科技有限公司 凯房权证州开栋字第 号 凯里经济开发区 贵溪市中泰单采血浆有限公司 贵房权证贵溪市字第 号 贵溪市象山村挂榜村小组 340 号 2, 分宜县中泰单采血浆有限公司 钤房权证分宜字第 号 分宜县钤山东路南侧 2, 成都蓉生及其并表范围内的一级子公司使用的部分房产尚未取得房产证, 具体信 息如下 : 序号 使用人 房屋坐落 房屋面积 (m2) 未取得房产证的原因 1. 安岳单采血浆站 四川省资阳市安岳县岳阳镇安岳工业园区内 3, 正在办理 2. 富顺单采血浆站 富顺县晨光科技园区光明路 5 号 5, 正在办理 3. 仁寿单采血浆站 仁寿县文林工业园区 4, 正在办理 成都蓉生拥有一项在建工程 : 序号地址项目名称占地面积 (m 2 ) 已取得的批准文件 1. 四川省成都市双流区天府国际生物城内 天府生物城永安血制建设项目 94,247.1 川投资备 [ ], FGQB-1372 号 3 商标

86 下 : 截至本报告书签署日, 成都蓉生及其并表范围内的一级子公司拥有的注册商标如 序号权利人商标内容注册号类别有效期 1. 成都蓉生 ~ 成都蓉生 ~ 成都蓉生 ~ 成都蓉生 ~ 成都蓉生 ~ 成都蓉生 ~ 成都蓉生 ~ 成都蓉生 ~ 成都蓉生 ~ 成都蓉生 ~ 成都蓉生 ~ 成都蓉生 ~

87 序号权利人商标内容注册号类别有效期 13. 成都蓉生 ~ 成都蓉生 ~ 贵州中泰 ~ 专利 截至本报告书签署日, 成都蓉生及其并表范围内的一级子公司拥有的专利如下 : 序号专利权人专利名称专利号类别专利权期限 1. 成都蓉生 2. 成都蓉生 3. 成都蓉生 4. 成都蓉生 5. 成都蓉生 6. 成都蓉生 一种制备人免疫球蛋白 ~ ZL 发明的方法 一种检测人细小病毒 B19 的试剂盒和方法 ZL 发明 一种冷沉淀的制备方法 以及用其制备凝血因子 ZL 发明 Ⅷ 制剂的方法 用改良 K-N 法 A+Ⅰ 上清 制备富含 α 1 - 抗胰蛋白 ZL 发明 酶组份的方法 一种制备冷沉淀的方法及其应用 ZL X 发明 一种药品冷链运输用保温箱 ZL 实用新型 7. 成都蓉生 洁净室用加压喷壶 ZL 实用新型 8. 成都蓉生 自动循环加液系统 ZL 实用新型 9. 成都蓉生 防治绿脓杆菌感染的组合物及其制备方法 ZL 发明 用于表达异二聚体糖蛋 10. 成都蓉生 白激素的表达框 表达载 ZL 发明 体及制备方法 一种人巨细胞病毒免疫 11. 成都蓉生 原融合蛋白及其制备方 ZL 发明 法和用途 ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~

88 序号 专利权人 专利名称 专利号 类别 专利权期限 12. 成都蓉生 一种血浆蛋白的分离方 ~ ZL 发明法 成都蓉生 一种抗破伤风毒素抗体 ~ ZL 发明及其制备方法和用途 成都蓉生 一种人凝血因子 Ⅷ 的干 ~ ZL 发明热处理稳定剂及其用途 成都蓉生 一种制备抗凝血酶的方 ~ ZL X 发明法 成都蓉生 一种制备 α 1- 抗胰蛋白酶 ~ ZL 发明的方法 成都蓉生 一种细菌脂多糖的沉降 ~ ZL 发明方法 贵州中泰 一种双向冲洗 CIP 装置 ZL 实用新型 贵州中泰 一种隧道烘箱温度分布 ZL 实用新型验证的探头分配装置 贵州中泰 一种密闭式传送带装置 ZL 实用新型 贵州中泰一种旋转式加液管 ZL 实用新型 ~ 主要业务资质及批准文件 截至本报告书签署日, 成都蓉生及其并表范围内的一级子公司开展目前业务所获 得主要业务资质或经营许可如下所示 : 序号 公司名称 资质名称及编号 颁发机关 有效期限 资质内容 血液制品 ( 人血白蛋白 静注人 免疫球蛋白 (ph4) 冻干静注人 免疫球蛋白 (ph4) 破伤风人免 1. 成都蓉生 药品生产许可证 ( 川 ) 四川省食药监局 ~ 疫球蛋白 人免疫球蛋白 乙型肝炎人免疫球蛋白 组织胺人免疫球蛋白 人凝血因子 VIII 人 纤维蛋白原 冻干静注乙型肝炎 人免疫球蛋白 (ph4) 狂犬病人 免疫球蛋白 ) 2. 成都蓉生 药品 GMP 证书 (SC ) 四川省食药监局 ~ 血液制品 3. 成都蓉生 药品经营许可证 (SC01-Aa ) 四川省食药监 ~ 生物制品 ( 不含预防性生物制品 ) 化学药制剂

89 序公司名资质名称及编号号称药品经营质量管理规范 4. 成都蓉生认证证书 (SC01-Aa ) 可感染人类病原微生物二级生物安全实验室备 5. 成都蓉生 案证书 ( 川卫 BSL-2-A 备 (2009) 第 号 可感染人类病原微生物 二级生物安全实验室备 6. 成都蓉生 案证书 ( 川卫 BSL-2-A 备 (2009) 第 号 可感染人类病原微生物 二级生物安全实验室备 7. 成都蓉生 案证书 ( 川卫 BSL-2-A 备 (2009) 第 号 8. 成都蓉生 排放污染物许可证 ( 川环许 A 高新 0147) 9. 成都蓉生 辐射安全许可证 ( 川环辐证 [00143]) 海关报关单位注册登记 10. 成都蓉生 证书 ( 海关注册编码 ) 对外贸易经营者备案登 11. 成都蓉生 记表 ( 登记表编号 ) 药品再注册批件 ( 国药 12. 成都蓉生 准字 S , 批件 号 2015R001305) 颁发机有效期限资质内容关局四川省 ~ 生物制品 ( 不含预防性生物制食药监 品 ) 化学药制剂局质量检定部微生物阳性实验室 : 成都省 ~ 部分第三类病原微生物血清学卫计委 检测血浆检测部血浆检测实验室 : 部成都省 ~ 分第三类病原微生物血清学检卫计委 测病毒研究 P2 实验室 : 人狂犬病病毒固定毒株 脊髓灰质炎病毒疫苗株为无感染性操作 ; 人巨细成都省 ~ 胞病毒 肠病毒 71 型 呼吸道卫计委 合胞病毒 猪细小病毒 鼠脑心肌炎病毒 水泡型口炎病毒 辛德毕斯病毒 伪狂犬病毒 牛腹泻病毒等三类病毒样本检测成都高 COD( 浓度 <=500mg/L, 总量新区城 ~ 吨 / 年 ); 市管理 氨氮 ( 浓度 <=45mg/L, 总量 5.72 和环境吨 / 年 ) 保护局四川省 ~ 丙级非密封放射性物质工作场环境保 所护厅成都海 ~ 进出口货物收发货人关长期成都对外贸易 ~ 经营者 -- 长期备案登记四川省人血白蛋白 (5%,40ml,2g/ 瓶 ) 食药监至 备注 : 停产局 13. 成都蓉生药品再注册批件 ( 国药四川省至 人血白蛋白 (20%,10ml,2g/

90 序公司名资质名称及编号号称准字 S , 批件号 2015R001253) 药品再注册批件 ( 国药 14. 成都蓉生准字 S , 批件号 2015R001304) 药品再注册批件 ( 国药 15. 成都蓉生准字 S , 批件号 2015R001303) 药品再注册批件 ( 国药 颁发机有效期限资质内容关 食药监局四川省食药监至 局四川省食药监至 局四川省 16. 成都蓉生 准字 S , 批件 食药监 至 号 2015R001306) 局 药品再注册批件 ( 国药 四川省 17. 成都蓉生 准字 S , 批件 食药监 至 号 2015R001235) 局 药品再注册批件 ( 国药 四川省 18. 成都蓉生 准字 S , 批件 食药监 至 号 2015R001236) 局 药品再注册批件 ( 国药 四川省 19. 成都蓉生 准字 S , 批件 食药监 至 号 2015R001248) 局 药品再注册批件 ( 国药 四川省 20. 成都蓉生 准字 S , 批件 食药监 至 号 2015R001246) 局 药品再注册批件 ( 国药 四川省 21. 成都蓉生 准字 S , 批件 食药监 至 号 2015R001240) 局 药品再注册批件 ( 国药 四川省 22. 成都蓉生 准字 S , 批件 食药监 至 号 2015R001239) 局 23. 成都蓉生 药品再注册批件 ( 国药准字 S ) 药品再注册批件 ( 国药 24. 成都蓉生 准字 S , 批件 号 2015R001275) 药品再注册批件 ( 国药 25. 成都蓉生 准字 S , 批件 号 2015R001274) 药品再注册批件 ( 国药 26. 成都蓉生 准字 S , 批件 号 2015R001276) 四川省食药监至 局四川省食药监至 局四川省食药监至 局四川省食药监至 局 瓶 ) 备注 : 停产人血白蛋白 (5%,100ml,5g/ 瓶 ) 备注 : 停产人血白蛋白 (20%,25ml,5g/ 瓶 ) 人血白蛋白 (20%,50ml,10g/ 瓶 ) 人血白蛋白 (5%,250ml,12.5g/ 瓶 ) 备注 : 停产人血白蛋白 (25%,50ml,12.5g/ 瓶 ) 人免疫球蛋白 (10%,1.5ml, 150mg/ 瓶 ) 备注 : 停产人免疫球蛋白 ( 10%, 3ml, 300mg/ 瓶 ) 静注人免疫球蛋白 (ph4)( 5%, 25ml,1.25g/ 瓶 ) 备注 : 停产静注人免疫球蛋白 (ph4)( 5%, 50ml,2.5g/ 瓶 ) 静注人免疫球蛋白 (ph4)( 5%, 100ml,5g/ 瓶 ) 破伤风人免疫球蛋白 (2.5ml, 250IU/ 瓶 ) 乙型肝炎人免疫球蛋白 (1ml, 100IU/ 瓶 ) 乙型肝炎人免疫球蛋白 (2ml, 200IU/ 瓶 ) 27. 成都蓉生药品再注册批件 ( 国药四川省至 冻干静注人免疫球蛋白 (ph4)

91 序号 公司名称 资质名称及编号 颁发机关 有效期限 资质内容 准字 S , 批件 食药监 (5%,1.25g,25ml/ 瓶 ) 号 2015R001245) 局 备注 : 停产 28. 成都蓉生 药品再注册批件 ( 国药准字 S , 批件号 2015R001244) 四川省食药监局 至 冻干静注人免疫球蛋白 (ph4) (5%,2.5g,50ml/ 瓶 ) 29. 成都蓉生 药品再注册批件 ( 国药准字 S , 批件号 2015R001301) 四川省食药监局 至 人纤维蛋白原 (1g,100ml/ 瓶 ) 备注 : 停产 药品再注册批件 ( 国药 四川省 组织胺人免疫球蛋白 (12mg, 30. 成都蓉生 准字 S , 批件 食药监 至 ml/ 瓶 ) 号 2015R001247) 局 备注 : 停产 31. 成都蓉生 药品再注册批件 ( 国药准字 S , 批件号 2017R000089) 四川省食药监局 至 冻干静注乙型肝炎人免疫球蛋白 (ph4)( 2500IU,50ml/ 瓶 ) 药品再注册批件 ( 国药 四川省 人凝血因子 VIII(300IU,10ml/ 32. 成都蓉生 准字 S , 批件 食药监 至 瓶 ) 号 2015R001300) 局 备注 : 停产 33. 安岳蓉生单采血浆有限公司 单采血浆许可证 ( 川卫采浆字 (2011)03 号 ) 四川省卫计委 ~ 单采血浆, 乙肝特异免疫血浆 都江堰蓉 34. 生单采血浆有限公 单采血浆许可证 ( 川卫采浆字 (2007)06 号 ) 四川省卫计委 ~ 单采血浆, 乙型肝炎特异性免疫血浆采集 司 35. 富顺蓉生单采血浆有限公司 单采血浆许可证 ( 川卫采浆字 (2017)01 号 ) 四川省卫计委 ~ 单采血浆, 乙型肝炎特异性免疫血浆采集 36. 通江蓉生单采血浆有限公司 单采血浆许可证 ( 川卫采浆字 (2007)04 号 ) 四川省卫计委 ~ 单采血浆, 乙型肝炎特异性免疫血浆采集 37. 中江蓉生单采血浆有限公司 单采血浆许可证 ( 川卫采浆字 (2007)03 号 ) 四川省卫计委 ~ 单采血浆, 乙型肝炎特异性免疫血浆采集 38. 什邡蓉生单采血浆有限公司 单采血浆许可证 ( 川卫采浆字 (2007)01 号 ) 四川省卫计委 ~ 单采血浆, 破伤风特异性免疫血浆 南部县蓉 39. 生单采血浆有限公 单采血浆许可证 ( 川卫采浆字 (2015)03 号 ) 四川省卫计委 ~ 单采血浆, 乙肝特异性免疫血浆 司 40. 渠县蓉生单采血浆 单采血浆许可证 ( 川卫采浆字 (2011)01 号 ) 四川省卫计委 ~ 单采血浆, 乙肝特免血浆

92 序号 公司名称 资质名称及编号 颁发机关 有效期限 资质内容 有限公司 41. 高县蓉生单采血浆有限公司 单采血浆许可证 ( 川卫采浆字 (2006)01 号 ) 四川省卫计委 ~ 单采血浆, 破伤风特免血浆 42. 仁寿蓉生单采血浆有限公司 单采血浆许可证 ( 川卫采浆字 (2007)05 号 ) 四川省卫计委 ~ 单采血浆, 破伤风特异性免疫血浆 43. 蓬溪蓉生单采血浆有限公司 单采血浆许可证 ( 川卫采浆字 (2015)02 号 ) 四川省卫计委 ~ 单采血浆, 乙肝特异性免疫血浆 44. 金堂蓉生单采血浆有限公司 单采血浆许可证 ( 川卫采浆字 (2007)07 号 ) 四川省卫计委 ~ 单采血浆, 破伤风特异性免疫血浆 45. 简阳蓉生单采血浆有限公司 单采血浆许可证 ( 川卫采浆字 (2007)02 号 ) 四川省卫计委 ~ 单采血浆, 乙型肝炎特异性免疫血浆采集 46. 南江蓉生单采血浆有限公司 单采血浆许可证 ( 川卫采浆字 (2008)01 号 ) 四川省卫计委 ~ 单采血浆, 乙型肝炎特异性免疫血浆采集 47. 贵州中泰生物科技有限公司 药品生产许可证 ( 黔 ) 贵州省食药监局 血液制品 ( 人血白蛋白 人免疫球蛋白 静注人免疫球蛋白 [ph4] 乙型肝炎人免疫球蛋白 破伤风人免疫球蛋白 ) 48. 贵州中泰生物科技有限公司 药品 GMP 证书 (CN ) 国家食药监局 血液制品 [ 注射剂 ; 人血白蛋白 人免疫球蛋白 静注人免疫球蛋白 (ph4) 乙型肝炎人免疫球蛋白 破伤风人免疫球蛋白 ] 49. 贵州中泰 药品再注册批件 ( 国药准字 S , 批件号 2016R000050) 贵州省食药监局 至 人血白蛋白,5g(20%,25ml)/ 瓶 50. 贵州中泰 药品再注册批件 ( 国药准字 S , 批件号 2016R000049) 贵州省食药监局 至 人血白蛋白,10g(20%,50ml)/ 瓶 51. 贵州中泰 药品再注册批件 ( 国药准字 S , 批件号 2017R000016) 贵州省食药监局 至 静注人免疫球蛋白 (ph4), 2.5g (5%,50ml)/ 瓶 52. 贵州中泰 药品再注册批件 ( 国药准字 S , 批件号 2017R 贵州省食药监局 至 静注人免疫球蛋白 (ph4), 5g (5%,100ml)/ 瓶 53. 贵州中泰 贵州省排放污染物许可证 ( S06) 凯里市环境保护局 ~ 许可排放污染物种类及名称 : 水污染物 :COD NH3-N; 气污染物 :SO2 NOX; 固体废物 : 煤

93 序号 公司名称 资质名称及编号 颁发机关 有效期限 资质内容 渣 脱硫渣 ; 噪音 : 昼 65 分贝 夜 55 分贝 普通系统 :155 平方米 主要动物实验科目及所用品种 : 54. 贵州中泰 实验动物使用许可证 (SYXK( 黔 ) ) 贵州省科学技术厅 ~ 热原实验使用动物 : 兔屏障系统 :200 平方米主要动物实验科目及所用品种 : 异常毒性实验 使用动物品种 : 小鼠 豚鼠 55. 贵溪市中泰单采血浆有限公司 单采血浆许可证 ( 赣卫医血浆站字 (2016) 第 9 号 ) 江西省卫计委 单采血浆 乙肝特免血浆 破伤风特免血浆 56. 分宜县中泰单采血浆有限公司 单采血浆许可证 ( 赣卫医血浆站字 (2016) 第 5 号 ) 江西省卫计委 采集原料血浆 ( 含乙肝特免血浆 破伤风特免血浆 ) ( 七 ) 成都蓉生的主要财务数据 成都蓉生最近两年及一期的主要财务数据 ( 合并口径 ) 如下 : 单位 : 万元 资产负债项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资产总计 186, , , 负债合计 78, , , 所有者权益合计 108, , , 归属于母公司所有者权益 106, , , 收入利润项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 营业收入 104, , , 利润总额 42, , , 净利润 35, , , 归属于母公司所有者净利润 35, , , 扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润 35, , , 现金流量项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 经营活动产生的现金流量净额 22, , ,110.93

94 主要财务指标 2017 年 1-9 月 / 2017 年 9 月 30 日 2016 年度 / 2016 年 12 月 31 日 2015 年度 / 2015 年 12 月 31 日 毛利率 54.69% 53.72% 46.63% 资产负债率 41.98% 22.62% 27.24% ( 八 ) 成都蓉生主要资产和主要负债的具体构成情况 1 成都蓉生的主要资产构成 成都蓉生截至 2017 年 9 月 30 日的主要资产构成情况如下 : 单位 : 万元 项目 金额 占比 流动资产货币资金 18, % 应收票据 8, % 应收账款 2, % 预付款项 1, % 其他应收款 % 存货 87, % 其他流动资产 4.37 <0.01% 流动资产合计 119, % 非流动资产可供出售金融资产 7, % 固定资产 39, % 在建工程 % 固定资产清理 3.83 <0.01% 无形资产 6, % 商誉 9, % 长期待摊费用 % 递延所得税资产 8.22 <0.01% 其他非流动资产 3, % 非流动资产合计 67, % 资产总计 186, % 2 成都蓉生的主要负债构成

95 成都蓉生截至 2017 年 9 月 30 日的主要负债构成情况如下 : 单位 : 万元 项目 金额 占比 流动负债短期借款 26, % 应付票据 % 应付账款 2, % 预收款项 4, % 应付职工薪酬 3, % 应交税费 2, % 应付利息 % 应付股利 14, % 其他应付款 4, % 流动负债合计 57, % 非流动负债长期借款 20, % 长期应付职工薪酬 % 递延收益 % 递延所得税负债 % 其他非流动负债 % 非流动负债合计 20, % 负债合计 78, % ( 九 ) 成都蓉生主要下属公司情况 截至本报告书签署之日, 成都蓉生并表范围内的一级子公司共有 18 家子公司, 该等子公司占成都蓉生最近一期经审计的资产总额 营业收入 净资产额或净利润来源的比例均未超过 20%, 均不构成成都蓉生的重要子公司 基本情况如下 : 注册资本序号公司名称持股比例经营范围 ( 万元 ) 单采血浆 ( 按照单采血浆许成都蓉生药业有限责任可证核准内容经营 ) ( 依法安岳蓉生单采血浆公司持股 99%; 四川南 1. 2,200 须经批准的项目, 经相关部有限公司格尔生物医学股份有限门批准后方可开展经营活公司持股 1% 动 ) 2. 都江堰蓉生单采血 2,000 成都蓉生药业有限责任单采血浆 破伤风特异性免

96 序号 公司名称 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 经营范围 浆有限公司 公司持股 100% 疫血浆 ( 凭许可证在有效期内经营, 有效期至 2018 年 3 月 8 日 ) 单采血浆及技术研发 ( 法 律 行政法规和国务院决定 保留的许可经营项目以外富顺蓉生单采血浆成都蓉生药业有限责任 2,000 的经营范围, 由企业自主选有限公司公司持股 100% 择经营 ; 依法须经批准的项 目, 经相关部门批准后方可 开展经营活动 ) 原料血浆采集及相关技术 通江蓉生单采血浆成都蓉生药业有限责任研发 ( 依法须经批准的项 2,200 有限公司公司持股 100% 目, 经相关部门批准后方可 开展经营活动 ) 单采血浆 破伤风特免血浆 ( 期限以许可证为准 ) ( 依中江蓉生单采血浆成都蓉生药业有限责任 300 法须经批准的项目, 经相关有限公司公司持股 100% 部门批准后方可开展经营 活动 ) 单采血浆 破伤风特免血浆 ( 凭有效许可证开展经营什邡蓉生单采血浆成都蓉生药业有限责任 1,800 活动 ) ( 依法须经批准的项有限公司公司持股 100% 目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 单采血浆 ( 取得许可证后南部县蓉生单采血成都蓉生药业有限责任方可经营 )( 依法须经批准 2,000 浆有限公司公司持股 100% 的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 原料血浆采集及相关技术研发 ( 以上经营范围在前置渠县蓉生单采血浆成都蓉生药业有限责任许可有效期内经营 )( 依法 1,975 有限公司公司持股 100% 须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 单采血浆 ( 在许可证核定的 范围和时效内经营 )( 依法仁寿蓉生单采血浆成都蓉生药业有限责任 1,700 须经批准的项目, 经相关部有限公司公司持股 100% 门批准后方可开展经营活动 ) 单采血浆 ( 依法须经批准蓬溪蓉生单采血浆成都蓉生药业有限责任 2,000 的项目, 经相关部门批准后有限公司公司持股 100% 方可开展经营活动 )

97 序号 公司名称 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 经营范围 单采血浆 破伤风特异性免 成都蓉生药业有限责任 疫血浆 ( 有效期至 2018 年 11. 金堂蓉生单采血浆有限公司 700 公司持股 90%; 成都浆权物业管理有限责任公 5 月 14 日 ); 单采血浆管理及咨询 ; 教育医疗服务 中 司持股 10% 非学历教育服务 ; 不动产租 赁 12. 简阳蓉生单采血浆有限公司 500 成都蓉生药业有限责任公司持股 80%; 四川南格尔生物医学股份有限公司持股 20% 原料血浆采集及相关技术研发 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 13. 宜宾县蓉生单采血浆有限公司 2,000 成都蓉生药业有限责任公司持股 80%; 付光志持股 5%; 艾中庆持股 10%; 侯军持股 5%; 单采血浆 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 单采血浆及相关技术研发 14. 南江蓉生单采血浆有限公司 2,300 成都蓉生药业有限责任公司持股 100% ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展 经营活动 ) 成都蓉生药业有限责任 15. 高县蓉生单采血浆有限公司 600 公司持股 80% 艾中庆持股 10%, 付光志持股 5%, 侯军持 单采血浆 破伤风特免血浆 股 5% 法律 法规 国务院决定规 定禁止的不得经营 ; 法律 法规 国务院决定规定应当 许可 ( 审批 ) 的, 经审批机 关批准后凭许可 ( 审批 ) 文 成都蓉生药业有限责任 件经营 ; 法律 法规 国务 16. 贵州中泰生物科技有限公司 1,633 公司持股 80% 国药集团广东环球制药 院决定规定无需许可 ( 审批 ) 的, 市场主体自主选择 有限公司持股 20% 经营 ( 血液制品 ( 人血白 蛋白 人免疫球蛋白 静注 人免疫球蛋白 [ph4] 乙型 肝炎人免疫球蛋白 破伤风 人免疫球蛋白 ) 的研发 咨 询 生产 销售 ) 17. 贵溪市中泰单采血浆有限公司 1,000 贵州中泰生物科技有限公司持股 100% 健康人血浆的采集 销售 18. 分宜县中泰单采血浆有限公司 800 贵州中泰生物科技有限公司持股 100% 健康人血浆的采集 销售 ; 店面租赁

98 ( 十 ) 会计政策及相关会计处理 1 收入成本的确认原则和计量方法在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方, 既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权, 也没有对已售商品实施有效控制, 收入的金额能够可靠地计量, 相关的经济利益很可能流入企业, 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时, 确认商品销售收入的实现 2 会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异成都蓉生的会计政策和会计估计与同行业企业之间不存在重大差异 3 财务报表编制基础 确定合并报表时的重大判断和假设 合并财务报表范围报告期内, 成都蓉生存在同一控制下企业合并事项, 于 2017 年 4 月 27 日完成购买贵州中泰 80% 股权, 将其纳入合并报表范围中 4 报告期存在资产转移剥离调整的, 还应披露资产转移剥离调整的原则 方法和具体剥离情况, 及对拟购买资产利润产生的影响报告期内, 成都蓉生不存在资产转移剥离调整的情况 5 重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况成都蓉生目前由天坛生物持股 90%, 系上市公司控股子公司, 其重大会计政策或会计估计与上市公司不存在差异 6 行业特殊的会计处理政策报告期内, 成都蓉生不存在行业特殊的会计处理政策 ( 十一 ) 其他事项 1 成都蓉生是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况截至本报告书出具之日, 成都蓉生不存在出资瑕疵, 不存在影响其合法存续的情况, 天坛生物和中国生物持有的成都蓉生股权权属清晰, 不存在权属纠纷或潜在纠纷,

99 不存在质押 冻结 查封或其他限制权力行使之情形 2 取得其他股东的同意或者符合成都蓉生章程规定的转让前置条件情况截至本报告书签署日, 成都蓉生的股东为天坛生物和中国生物, 中国生物向天坛生物转让成都蓉生 10% 的股权不存在须取得其他股东同意的情况, 符合成都蓉生章程规定的转让前置条件 3 成都蓉生对外担保情况及主要资产抵押 质押等权利限制情况截至本报告书出具之日, 成都蓉生不存在对外担保, 其主要资产不存在设定抵押 质押等权利限制的情况 4 成都蓉生未决诉讼 仲裁 司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移情况截至本报告书签署日, 成都蓉生不存在作为当事人的且单笔标的额在 100 万元以上的未决诉讼 仲裁 司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移情况 5 成都蓉生最近三年行政处罚 刑事处罚 或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况截至本报告书签署日, 根据成都蓉生出具的确认函, 成都蓉生自设立至今不存在重大违法违规事项, 未受到过任何重大行政 刑事处罚, 亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况

100 二 上海血制 ( 一 ) 上海血制的基本信息 公司名称 : 国药集团上海血液制品有限公司 成立时间 : 注册资本 : 500 万人民币 公司类型 : 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 法定代表人 : 注册地址 : 主要办公地点 : 统一社会信用代码 / 注册号 : 经营期限经营范围 : 杜晓上海市长宁区安顺路 350 号 54 幢上海市长宁区安顺路 350 号 54 幢 MA1FW3PL6H 2017 年 7 月 28 日至 2036 年 7 月 27 日药品生产 批发 零售, 血液制品的研究 开发及科研成果的转让 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 二 ) 上海血制的历史沿革 2016 年 5 月 27 日, 国药集团作出 关于同意设立国药集团上海血液制品有限公司并划转相关资产的复函 ( 国药集团投资 [2016]261 号 ), 同意上海所全资设立 国药集团上海血制有限公司, 注册资本为 500 万元 ; 同意上海所将现有血液制品业务及相关辅助生产业务的全部资产 ( 含血液制品生产 科研在用的技术, 商标 土地使用权等无形资产 ), 按照经审计后的账面净资产值划转至上海血制, 与划转资产相关的人员一并进入上海血制, 以完成上海所的血液制品资产重组业务 根据天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙企业 ) 出具的审计报告 ( 天职业字 [2016]9271 号 ), 截至 2015 年 12 月 31 日, 上海所拟划转的资产净额为人民币 54, 万元 2016 年 7 月 28 日, 上海血制于上海市长宁区市场监督管理局完成设立登记 设 立时上海血制的股权结构如下 :

101 股东名称认缴出资 ( 万元 ) 实缴出资 ( 万元 ) 持股比例 上海生物制品研究所有限责任公司 % ( 三 ) 最近三年的增资及股权转让的评估或估值情况 上海血制自设立起无增资或股权转让发生 ( 四 ) 上海血制的股权结构及控制关系情况 截至本报告书出具之日, 上海所持有上海血制 100% 的股权 上海所为上海血制 的控股股东, 国药集团为上海血制的实际控制人 上海血制与其控股股东 实际控制 人的股权控制关系如下 :

102 国务院国有资产监督管理委员会 100% 国药集团 95% 中国生物 100% 国药投资 5% 19.61% 80.39% 上海所 上海血制 100% 鉴于上海血制系上海所的全资子公司, 此次交易无需取得任何第三方出具的有关放弃上海血制股权的优先购买权的说明 ; 上海血制的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容 ; 上海血制不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议或高级管理人员安排, 亦不存在影响上海血制独立性的协议或其他安排 ( 五 ) 上海血制的主营业务上海血制系依据 2016 年 5 月 27 日, 国药集团 关于同意设立国药集团上海血液制品有限公司并划转相关资产的复函 ( 国药集团投资 [2016]261 号 ), 由上海所全资设立, 并将现有血液制品业务及相关辅助生产业务的全部资产 ( 含血液制品生产 科研在用的技术, 商标 土地使用权等无形资产 ), 按照经审计后的账面净资产值划转而来 上海所与划转资产相关的人员一并进入上海血制, 上海血制注册资本为 500 万元 上海血制前身为上海所的血液制品业务板块, 具有悠久的血液制品生产历史, 建国初期, 上海所作为国内最早企业开展血液制品的生产 1966 年 4 月, 上海所获得卫生部颁发的关于人血浆制品的制备研究技术鉴定证书, 涉及人血白蛋白 丙种球蛋白 纤维蛋白原 冻干人血浆的生产和质量暂行标准 1988 年开始, 上海所从日本引进了现代化的血液制品生产线,1991 年 11 月 20 日生产线建设完成, 为当时我国生物制品行业投资最多 设备最先进的血液制品生产线, 为当时亚洲地区规模最大的血液制品生产线之一 2000 年, 上海所从国外引进了血浆蛋白压滤技术, 大幅提升了血液制品的收

103 率, 缩短了产品生产周期, 有效降低了血液制品的生产成本 在质量控制上, 依照药品生产质量管理规范等法规的要求, 上海所建立了全面的质量管理体系 上海所血液制品生产车间于 1998 年通过血液制品的国家药品 GMP 认证检查, 是取得 药品 GMP 证书 最早的血液制品企业之一 截止目前, 上海所 / 上海血制保持着人血白蛋白, 静注人免疫球蛋白, 人免疫球蛋白批签发合格率 100% 的记录 下表为上海所 / 上海血制血液制品产品注册上市情况 : 序号首发上市时间产品名称 年人血白蛋白 丙种球蛋白 纤维蛋白原 冻干人血浆 年人凝血酶原复合物 年组织胺丙种球蛋白 年人凝血因子 Ⅷ 年乙型肝炎人免疫球蛋白 目前上海血制使用的 上生 注册商标是上海市著名商标, 在长江三角洲和珠江三 角洲一带拥有较高的品牌影响力, 在全国享有盛誉 上海血制人血白蛋白 静注人免疫 球蛋白产品被多次评为名优产品 上海血制主营业务为血制产品研发 生产及自有产品销售, 截止 2017 年 9 月下属 7 个营业单采血浆站, 分别位于江苏省 江西省 贵州省 福建省等省区内 报告期内, 上海血制采浆量情况如下 : 单位 : 吨 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-9 月 采浆量 报告期内上海血制营业收入和净利润情况如下 : 单位 : 万元 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-9 月 营业收入 25, , , 净利润 1, , , 所在行业的监管体制 主要法规及政策

104 详见重组报告书 第八章管理层讨论与分析之二 拟购买资产行业特点和经营情况的讨论与分析之 ( 一 ) 行业监管部门和监管体制以及 ( 二 ) 行业主要法律法规及政策 2 主要产品介绍上海血制现有白蛋白 球蛋白 凝血因子三大类产品 10 个品种 18 个规格的产品, 包括 : 人血白蛋白 (4 个规格 ) 静注人免疫球蛋白(pH4)( 2 个规格 ) 冻干静注人免疫球蛋白 (ph4)( 2 个规格 ) 人免疫球蛋白(2 个规格 ) 乙型肝炎人免疫球蛋白(3 个规格 ) 狂犬病人免疫球蛋白(1 个规格 ) 组织胺人免疫球蛋白(1 个规格 ) 人凝血因子 Ⅷ(1 个规格 ) 人纤维蛋白原(1 个规格 ) 人凝血酶原复合物(1 个规格 ) (1) 人血白蛋白人血白蛋白系由健康人血浆, 经低温乙醇蛋白分离法分离纯化, 并经 小时加温灭活病毒后制成 该产品仅供静脉输注, 临床上主要用于治疗创伤性 出血性休克, 低蛋白血症, 肝硬化及肾病引起的水肿或腹水, 脑水肿及损伤引起的颅压升高, 新生儿高胆红素血症, 心肺分流术 烧伤的辅助治疗 血液透析的辅助治疗和成人呼吸窘迫综合症 (2) 静注人免疫球蛋白 (ph4) 静注人免疫球蛋白 (ph4) 系由健康人血浆, 经低温乙醇蛋白分离法分离纯化, 去除抗补体活性并经病毒去除和灭活处理制成 该产品仅供静脉输注, 临床上主要用于治疗免疫球蛋白 G 亚类缺陷病等原发性免疫球蛋白缺乏症, 重症感染 新生儿败血症等继发性免疫球蛋白缺陷病, 原发性血小板减少性紫癜等自身免疫性疾病, 若与抗生素联合使用, 可提高对某些严重细菌及病毒性感染的疗效 (3) 冻干静注人免疫球蛋白 (ph4) 冻干静注人免疫球蛋白 (ph4) 系由健康人血浆, 经低温乙醇蛋白分离法分离纯化, 去除抗补体活性并经病毒去除和灭活处理 冻干制成 该产品仅供静脉输注, 临床上主要用于治疗免疫球蛋白 G 亚类缺陷病等原发性免疫球蛋白缺乏症, 重症感染 新生儿败血症等继发性免疫球蛋白缺陷病, 原发性血小板减少性紫癜等自身免疫性疾病, 若与抗生素联合使用, 可提高对某些严重细菌及病毒性感染的疗效 (4) 人免疫球蛋白

105 人免疫球蛋白系由健康人血浆, 经低温乙醇蛋白分离法分离纯化, 并经病毒去除和灭活处理制成 该产品仅供肌内注射, 临床上主要用于治疗原发性免疫球蛋白缺乏症 继发性免疫球蛋白缺陷病和自身免疫性疾病, 可预防麻疹和传染性肝炎 若与抗生素合并使用, 可提高对某些严重细菌和病毒感染的疗效 (5) 乙型肝炎人免疫球蛋白乙型肝炎人免疫球蛋白系由含高效价乙型肝炎表面抗体的健康人血浆, 经低温乙醇蛋白分离法分离纯化, 并经病毒去除和灭活处理制成 该产品仅供肌内注射, 临床上主要用于预防乙型肝炎, 如 : 乙型肝炎表面抗原 (HBsAg) 阳性的母亲所生的婴儿 ; 意外感染的人群 ; 与乙型肝炎患者和乙型肝炎病毒携带者密切接触者 (6) 狂犬病人免疫球蛋白狂犬病人免疫球蛋白系由含髙效价狂犬病抗体的健康人血浆, 经低温乙醇蛋白分离法或经批准的其他分离法分离纯化, 并经病毒去除和灭活处理制成 该产品仅供肌内注射, 临床上主要用于被狂犬或其他携带狂犬病毒动物咬伤 抓伤患者的被动免疫 (7) 组织胺人免疫球蛋白组织胺人免疫球蛋白系由健康人血浆, 经低温乙醇蛋白分离法分离纯化, 并经病毒去除和灭活处理的人免疫球蛋白与磷酸组织胺配制 冻干制成 该产品仅供肌内注射, 临床上主要用于预防和治疗支气管哮喘 过敏性皮肤病 荨麻疹等过敏性疾病 (8) 人凝血因子 Ⅷ 人凝血因子 Ⅷ 系由徤康人血浆, 经分离 提纯, 并经病毒去除和灭活处理 冻干制成 该产品仅供静脉输注, 临床上主要用于防治先天性或获得性凝血因子 Ⅷ 缺乏的甲型血友病和凝血因子 Ⅷ 缺乏人群的出血症状及手术出血治疗 (9) 人纤维蛋白原人纤维蛋白原系由健康人血浆, 经分离 提纯, 并经病毒去除和灭活处理 冻干制成 该产品仅供静脉输注, 临床上主要用于防治先天性或获得性纤维蛋白原减少或缺乏症人群导致的出血症状和凝血障碍 (10) 人凝血酶原复合物

106 人凝血酶原复合物系由健康人血浆, 经低温乙醇蛋白分离法分离纯化, 并经病毒去除和灭活处理 冻干制成 该产品仅供静脉输注, 临床上主要用于治疗先天性或获得性凝血因子 Ⅱ Ⅶ Ⅸ Ⅹ 缺乏的乙型血友病和凝血因子 Ⅱ Ⅶ Ⅸ Ⅹ 缺乏导致的出血症状 3 业务流程上海血制的主营业务是血液制品生产销售, 主营业务流程如下 : 献浆员筛选 血浆采集和检验 血浆检疫期管理 投浆 分离纯化 销售 批签发 包装及产品检定 除菌分装 病毒灭活 / 去除 上海血制下属有 7 个在运营的单采血浆站, 均建立了献浆员体格检查 血浆采集 血浆检验 仪器设备管理 血浆运输等多个环节的业务流程 单采血浆站除自身对业务进行管理外, 还接受省 市 县三级卫生主管部门的严格监管 按照国家法规单采血浆站对采集的血浆进行逐份初检, 上海血制对血浆进行逐份复检, 血浆质量符合 中国药典 2015 年版三部要求 此外, 上海血制对检测合格的血浆实施检疫期管理, 以保证用于投料的原料血浆的病毒安全性符合要求, 检测合格且检疫期管理合格的血浆方可投入生产 上海血制现有白蛋白 球蛋白 凝血因子三大类产品 18 个品规 生产上采用低温乙醇蛋白分离法制作各蛋白组分, 配以病毒灭活 / 去除工艺, 经最终除菌过滤后进行分装制成各血制产品 整个生产过程中, 原液 半成品和成品的检定结果符合 中国药典 2015 年版三部的要求, 每批包装后的产品待取得生物制品批签发合格证后上市销售 4 主要经营模式上海血制主营业务上的采购 生产以及销售模式分别为 : (1) 采购模式上海血制生产所需主要原材料为原料血浆, 由上海血制下属单采血浆站进行采集 根据 血液制品管理条例 规定, 单采血浆站需取得省级卫生部门颁发的 单采血浆许可证, 在划定的采浆区域内采浆 上海血制下属共计 7 家单采血浆站均依法取得了 单

107 采血浆许可证 此外, 上海血制下属单采血浆站均建立了较完善的质量管理体系, 覆盖血源登记 健康征询及体格检查 血浆检验 血浆采浆 血浆贮存 后勤管理等执业全过程 上海血制建立了严格的血浆储存 运输制度, 负责对各单采血浆站采集血浆的运输管理 上海血制血浆以外的采购主要以 MRP 采购模式为主 MRP 采购模式是利用 SAP 软件, 根据生产计划和库存情况确定零配件 原材料等采购计划, 满足常规生产及日常工作需要 (2) 生产模式生产制造方面, 上海血制按照国家有关规定对血浆进行逐份复检, 血浆质量符合 中国药典 2015 年版三部要求 此外, 上海血制对检测合格的血浆实施检疫期管理, 以保证用于投料的原料血浆的病毒安全性符合要求, 检测合格且检疫期管理合格的血浆方可投入生产 上海血制主要产品的生产工艺流程与成都蓉生血制品生产工艺类似, 详见本报告书 第四章标的资产的基本情况 / 一 成都蓉生 /( 五 ) 成都蓉生的主营业务 /4 主要经营模式 /(2) 生产模式 (3) 销售模式目前, 上海血制的销售模式是将产品直接或通过经销商销往各级医疗机构和零售药店等终端客户 上海血制目前有 26 家经销商, 产品主要销往浙江省 福建省 江苏省 广东省 安徽省 四川省 上海市等 18 个省及直辖市 上海血制根据市场情况, 参与各省 市 地级市的政府采购招标, 在招标过程中, 确定中标价格, 确定区域 1-2 家经销商, 由经销商承担区域配送职责 ; 产品中标后, 上海血制销售部根据客户提出供货需求, 由销售部签署购销合同, 发出发货指令, 库房根据指令进行配货和配送, 财务部完成开票结算 上海血制国内经销商境内医疗机构 / 零售

108 5 主要客户情况 最近两年及一期, 上海血制前五大客户及其销售情况如下表所示 : 单位 : 万元 年份 序号 客户名称 销售金额 占销售总额比例 1 康德乐 ( 上海 ) 医药有限公司 1, % 2017 年 1-9 月 2 国药集团及其关联方 1, % 其中 : 国药控股及其子公司 1, % 3 华东宁波医药有限公司 1, % 4 江苏曼迪新琴纳医药有限公司 1, % 5 厦门片仔癀宏仁医药有限公司 % 合计 6, % 1 宁波海尔施医药有限责任公司 3, % 2 华东宁波医药有限公司 3, % 3 江苏曼迪新琴纳医药有限公司 2, % 2016 年 4 福建海药股份有限公司 2, % 国药集团及其关联方 2, % 5 其中 : 国药控股及其子公司 2, % 中国生物及其子公司 % 合计 14, % 1 广州健兰生物制品有限公司 2, % 国药集团及其关联方 2, % 2015 年 2 其中 : 国药控股及其子公司 1, % 中国生物及其子公司 % 3 湖南华一生物制品有限公司 1, % 4 北京华卫骥生物医药有限公司 1, % 5 宁波海尔施医药有限责任公司 1, % 合计 8, % 报告期内, 除上述已披露的国药集团 中国生物及其关联方以外, 董事 监事 高级管理人员和核心技术人员, 其他主要关联人或者持有上海血制 5% 以上股权的股东在上海血制前五名客户中未占有其他权益 上海血制与客户建立起长期稳定的供应关系, 以上前五大客户均为长期客户

109 6 主要采购情况 最近两年及一期, 上海血制前五大供应商及其采购情况如下表所示 : 年份序号供应商名称采购金额 单位 : 万元占采购总额比例 国药集团及其关联方 3, % 1 其中 : 中国生物及其子公司 3, % 国药集团下属其他关联方 % 2017 年 1-9 月 2 上海虹桥药业有限公司 % 3 广州德源有限公司 % 4 上海达华医疗器械有限公司 % 5 上海宏琴生物科技有限公司 % 合计 4, % 国药集团及其关联方 4, % 1 其中 : 国药控股及其子公司 % 中国生物及其子公司 4, % 2016 年 2 上海虹桥药业有限公司 % 3 上海达华医疗器械有限公司 % 4 上海信平化工有限公司 % 5 明尼苏达矿业制造 ( 上海 ) 国际贸易有限公司 % 合计 5, % 国药集团及其关联方 4, % 1 其中 : 国药控股及其子公司 % 中国生物及其子公司 3, % 2015 年 2 上海虹桥药业有限公司 % 3 上海达华医疗器械有限公司 % 4 上海信平化工有限公司 % 5 明尼苏达矿业制造 ( 上海 ) 国际贸易有限公司 % 合计 4, % 报告期内, 除上述已披露的国药集团 中国生物及其关联方以外, 董事 监事 高 级管理人员和核心技术人员, 其他主要关联人或者持有上海血制 5% 以上股权的股东在 上海血制前五名供应商中未占有其他权益

110 报告期内, 上海血制向前五大供应商采购的产品和服务主要为生产物资, 供应商较为稳定 7 安全生产情况上海血制始终贯彻 安全第一, 预防为主, 综合治理 的安全管理方针, 要求全体员工牢固树立安全第一 预防为主的思想, 通过签订 安全生产责任书 的形式, 把安全生产责任落实到每一位员工, 明确各自的责任 上海血制主要负责人与各分管领导签订 安全生产责任书, 各分管领导与各部门负责人签订 安全生产责任书, 各部门负责人与所辖各科室负责人签订 安全生产责任书, 各科室负责人与每位员工签订了 安全生产责任书 另外, 上海血制还制定安全员管理制度, 将安全生产纳入员工绩效考核项目中, 确保安全工作能很好地执行 上海血制内部也已建立了应急预案制度, 涵盖了安全生产管理环节 报告期内, 上海血制未发生过重大安全事故, 未出现因违反国家安全生产法律 法规而被行政处罚的情形 8 环保情况近年来, 上海血制有效地贯彻执行了国家和地方有关环境保护的法律 法规和各项政策 上海血制在生产中产生的污染物主要为 三废, 针对 三废 上海血制严格按照国家和当地的环保相关法律法规定期对废水 废气 废渣等定期进行检测, 达标排放 对固体危险废物进行规范化管理, 送有资质单位进行处置 报告期内, 上海血制未发生重大污染事故或重大生态破坏事件 9 质量控制情况上海血制为血液制品生产企业, 其产品质量控制标准即为国家规定的药品标准和药品注册标准, 上海血制所生产的产品符合现行版 中国药典 相应质量标准规定及企业标准规定 上海血制作为血液制品生产企业, 严格把控产品的质量 公司设立了专门的质量管理部门来组织并实施质量控制工作, 质量管理部门对于质量控制有关的主要工作内容有 : 1 负责审核所有与 GMP 有关的文件, 负责药品生产全过程产品质量的监控和检验工作 ;2 审核不合格品处理 偏差处理及与质量有关的变更申请 预防纠正措施 风险评估报告 ;3 组织对主要物料供应商的质量体系进行评估, 并提出评估审核意见 ;4

111 负责组织产品的召回, 不良反应, 产品投诉 ; 制定 修订公司年度验证与确认工作计划, 负责监督各部门按规定进行各项验证工作 ;5 组织 GMP 自检工作等 自设立以来, 上海血制未出现重大质量纠纷情况 ( 六 ) 上海血制的主要资产及生产经营资质 1 自有土地 截至本报告书签署日, 上海血制及其并表范围内的子公司拥有的土地所有权的基本 情况如下 : 序号 证载使用权人 证号 宗地坐落 土地面积 (m 2 ) 土地使用年限 使用权类型 1. 国药集团上海血液制品有限公司 沪 (2017) 长字不动产权第 号 安顺路 350 号 54 幢 6, /12/20~ 2060/12/19 出让 2. 滨海县上生单血浆有限公司 滨国用 ( 籍 2009) 第 3692 号 滨海县大套工业园区内 13, ~ 出让 3. 开阳县上生单采血浆有限公司 黔 (2017) 开阳县不动产权第 号 开阳县城关镇南中村血站 6, ~ 出让 4. 石城县上生单采血浆有限公司 赣 (2016) 石城县不动产权第 号 江西省石城县琴江镇古樟新职校西南侧 ~ 出让 5. 石城县上生单采血浆有限公司 赣 (2016) 石城县不动产权第 号 江西省石城县琴江镇古樟新职校西南侧 4, ~ 出让 6. 石城县上生单采血浆有限公司 赣 (2016) 石城县不动产权第 号 江西省石城县琴江镇古樟新职校西南侧 ~ 出让 宜春市上生 袁州国用 江西省宜春市 7. 单采血浆有 ( 2008 ) 第 袁州区柏木乡 9,840 至 止出让 限公司 柏木村 8. 宜春市上生单采血浆有限公司 赣 (2016) 宜春市不动产权第 号 宜春市袁州区温汤镇古井南路 160 号 ( 明月园 )19 幢 504 室 共有宗地面积 ( 分摊面积 6.06) ~ 出让

112 序 号 证载使用权人 证号 宗地坐落 土地面积 (m 2 ) 土地使用年限 使用权 类型 9. 息烽县上生单采血浆有限公司 息国用 ( 2009 ) 第 号 息烽县环城路 261 号 3, ~ 出让 2 自有房屋 截至本报告书签署日, 上海血制及其并表范围内的子公司拥有的房屋的基本情况如 下 : 序号 证载所有权人 证号 房屋坐落 面积 (m 2 ) 登记时间 1. 沪 (2017) 长字国药集团上海血液不动产权第制品有限公司 号 2. 滨海县上生单血浆滨房权证滨海字有限公司第 G 黔 (2017) 开阳开阳县上生单采血县不动产权第浆有限公司 号 4. 赣 (2016) 石城石城县上生单采血县不动产权第浆有限公司 号 5. 赣 (2016) 石城石城县上生单采血县不动产权第浆有限公司 号 6. 赣 (2016) 石城石城县上生单采血县不动产权第浆有限公司 号 7. 宜春市上生单采血宜房字第浆有限公司 号 8. 宜春市上生单采血宜房字第浆有限公司 号 9. 宜春市上生单采血宜房字第浆有限公司 号 10. 宜春市上生单采血宜房字第浆有限公司 号 安顺路 350 号 54 幢 11, 滨海县大套工业园区内 3, 开阳县城关镇南中村血站 3, 江西省石城县 琴江镇古樟新职校西南侧值 班室 江西省石城县 琴江镇古樟新职校西南侧辅助用房 江西省石城县 琴江镇古樟新职校西南侧综 1, 合楼 柏木乡柏木村 柏木乡柏木村 柏木乡柏木村 柏木乡柏木村

113 序号 证载所有权人 证号 房屋坐落 宜春市袁州区 11. 赣 (2016) 宜春温汤镇古井南宜春市上生单采血市不动产权第路 160 号 ( 明月浆有限公司 号园 )19 幢 504 室 面积 (m 2 ) 登记时间 息烽县上生单采血 浆有限公司 筑房权证息烽字 第 号 永靖镇环城路 261 号 4,511, 商标 截至本报告书签署日, 上海血制及其并表范围内的子公司拥有一项商标, 如下所示 : 序号商标权人商标内容注册号类别有效期 1. 国药集团上海血 液制品有限公司 ~ 年 10 月 21 日, 上海所与上海血制签署 商标许可使用协议, 上海所许可上 海血制自 2016 年 8 月 1 日起在商标有效期内 ( 包括注册商标有效期届满后再续期 ) 使 用下述两项注册商标 : 序号 商标权人 商标内容 注册号 类别 有效期 1. 上海所 ~ 上海所 ~ 注 : 许可范围同商标注册证 在商标许可使用期内, 上海所不得单方面终止上海血制的商标使用权 4 专利 截至本报告书签署日, 上海血制及其并表范围内的子公司无专利 5 主要业务资质及批准文件 截至本报告书签署日, 上海血制及其并表范围内的子公司开展目前业务所获得相关 业务资质或经营许可如下所示 : 序号公司名称资质名称及编号颁发机关有效期限资质内容

114 序号公司名称资质名称及编号颁发机关有效期限资质内容 1. 国药集团上 海血液制品 有限公司 药品生产许可证 ( 沪 ) 上海市食品药品 监督管理局 ~ 上海市长宁区安顺 路 350 号 : 血液制 品 2. 国药集团上海血液制品有限公司 药品 GMP 证书 (CN ) 国家食品药品监督管总局 ~ 狂犬病人免疫球蛋白 人血白蛋白 人免 疫球蛋白 乙型肝 炎人免疫球蛋白 静注人免疫球蛋白 3. 国药集团上海血液制品有限公司 药品 GMP 证书 (CN ) 国家食品药品监督管总局 ~ (ph4) 冻干静注人免疫球蛋白 (ph4) 组织胺 人免疫球蛋白 人 凝血因子 Ⅷ 人凝 血酶原复合物 人 纤维蛋白原 4. 国药集团上海血液制品有限公司 药品补充注册申请批件 ( 国药准字 S ) 上海市食品药品监督管理局 至 人血白蛋白 5. 国药集团上海血液制品有限公司 药品补充注册申请批件 ( 国药准字 S ) 上海市食品药品监督管理局 至 人血白蛋白 6. 国药集团上海血液制品有限公司 药品补充注册申请批件 ( 国药准字 S ) 上海市食品药品监督管理局 至 人血白蛋白 7. 国药集团上海血液制品有限公司 药品补充注册申请批件 ( 国药准字 S ) 上海市食品药品监督管理局 至 人血白蛋白 8. 国药集团上海血液制品有限公司 药品补充注册申请批件 ( 国药准字 S ) 上海市食品药品监督管理局 至 冻干静注人免疫球蛋白 9. 国药集团上海血液制品有限公司 药品补充注册申请批件 ( 国药准字 S ) 上海市食品药品监督管理局 至 冻干静注人免疫球蛋白 10. 国药集团上海血液制品有限公司 药品补充注册申请批件 ( 国药准字 S ) 上海市食品药品监督管理局 至 乙型肝炎人免疫球蛋白 11. 国药集团上海血液制品有限公司 药品补充注册申请批件 ( 国药准字 S ) 上海市食品药品监督管理局 至 乙型肝炎人免疫球蛋白

115 序号公司名称资质名称及编号颁发机关有效期限资质内容 12. 国药集团上海血液制品有限公司 药品补充注册申请批件 ( 国药准字 S ) 国药集团上 药品补充注册申 13. 海血液制品 请批件 ( 国药准字 有限公司 S ) 国药集团上 药品补充注册申 14. 海血液制品 请批件 ( 国药准字 有限公司 S ) 国药集团上 药品补充注册申 15. 海血液制品 请批件 ( 国药准字 有限公司 S ) 国药集团上 药品补充注册申 16. 海血液制品 请批件 ( 国药准字 有限公司 S ) 国药集团上 药品补充注册申 17. 海血液制品 请批件 ( 国药准字 有限公司 S ) 国药集团上 药品补充注册申 18. 海血液制品 请批件 ( 国药准字 有限公司 S ) 国药集团上 药品补充注册申 19. 海血液制品 请批件 ( 国药准字 有限公司 S ) 国药集团上 药品补充注册申 20. 海血液制品 请批件 ( 国药准字 有限公司 S ) 国药集团上 药品补充注册申 21. 海血液制品 请批件 ( 国药准字 有限公司 S ) 滨海县上生 单采血浆许可证 22. 单采血浆有 ( 苏卫血浆字 限公司 [2016]01 号 ) 常熟市白茆 单采血浆许可证 23. 单采血浆有 ( 苏卫血浆字 限责任公司 [2016]02 号 ) 开阳县上生 单采血浆许可证 24. 单采血浆有 ( 执业许可证号 : 限公司 ) 上杭县上生 单采血浆许可证 25. 单采血浆有 ( 闽卫血浆字 限公司 [2016]01 号 ) 上海市食品药品乙型肝炎人免疫球至 监督管理局蛋白上海市食品药品至 静注人免疫球蛋白监督管理局 上海市食品药品至 静注人免疫球蛋白监督管理局上海市食品药品组织胺人免疫球蛋至 监督管理局白 上海市食品药品监督管理局 至 人免疫球蛋白 上海市食品药品监督管理局 至 人免疫球蛋白 上海市食品药品监督管理局 至 人凝血酶原复合物 上海市食品药品监督管理局 至 人纤维蛋白原 上海市食品药品至 人凝血因子 VIII 监督管理局上海市食品药品狂犬病人免疫球蛋至 监督管理局白 江苏省卫生和计划生育委员会 ~ 江苏省卫生和计 ~ 划生育委员会 贵州省卫生和计 ~ 划生育委员会 福建省卫生和计 ~ 划生育委员会 业务项目 : 单采血浆业务项目 : 单采血浆业务项目 : 采集原料血浆业务项目 : 采集原料血浆 26. 上饶县上生单采血浆许可证江西省卫生和计 ~ 业务项目 : 采集原

116 序号公司名称资质名称及编号颁发机关有效期限资质内容 单采血浆有限公司石城县上生 27. 单采血浆有限公司宜春市上生 28. 单采血浆有限公司上海上生生 29. 物制品经营有限公司上海上生生 30. 物制品经营有限公司 ( 赣卫医血浆站字 (2016) 第 13 号 ) 划生育委员会 料血浆 单采血浆许可证 ( 赣卫医血浆站 江西省卫生和计 ~ 业务范围 : 采集原 字 (2016) 第 11 划生育委员会 料血浆 号 ) 单采血浆许可证 ( 赣卫医血浆站 江西省卫生和计 ~ 业务范围 : 采集原 字 (2016) 第 12 划生育委员会 料血浆 号 ) 经营方式 : 批发 ; 药品经营许可证上海市食品药品 ~ 经营范围 : 生物制 ( 沪 AA ) 监督管理局 品 疫苗 药品经营质量管上海市食品药品 ~ 认证范围 : 药品批理规范认证证书监督管理局 发 (A-SH13-055) 注 1:2016 年 12 月 30 日上海市食品药品监督管理局作出 药品补充申请批件 ( 批件号沪 B ), 同意将人血白蛋白等 18 个品种规格 ( 即上表第 4 项至第 21 项 ) 的生产企业名称由上海所变更为上海血制, 说明书 标签相应修改 注 2: 根据 2017 年 10 月 25 日上海市长宁区环境保护局出具的 关于国药集团上海血液制品有限公司排污许可证的说明, 上海所现有的排污许可证 (G ) 包含上海血制 ( 七 ) 上海血制的主要财务数据 上海血制最近两年及一期的主要财务数据 ( 合并口径 ) 如下 : 单位 : 万元 资产负债项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资产总计 63, , , 负债合计 12, , , 所有者权益合计 50, , , 归属于母公司所有者权益 50, , , 收入利润项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 营业收入 13, , , 利润总额 3, , , 净利润 2, , , 归属于母公司所有者净利润 2, , , 扣除非经常性损益的归属于母公 1, ,

117 司所有者的净利润 现金流量项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 经营活动产生的现金流量净额 -3, , , 主要财务指标 2017 年 1-9 月 / 2017 年 9 月 30 日 2016 年度 / 2016 年 12 月 31 日 2015 年度 / 2015 年 12 月 31 日 毛利率 35.52% 31.15% 21.21% 资产负债率 20.03% 7.87% 2.05% ( 八 ) 上海血制主要资产和主要负债的具体构成情况 1 上海血制的主要资产构成 上海血制截至 2017 年 9 月 30 日的主要资产构成情况如下 : 项目金额占比 单位 : 万元 流动资产货币资金 7, % 应收账款 % 预付款项 % 应收利息 % 其他应收款 % 存货 33, % 其他流动资产 1, % 流动资产合计 42, % 非流动资产固定资产 15, % 在建工程 % 无形资产 4, % 长期待摊费用 % 递延所得税资产 % 其他非流动资产 % 非流动资产合计 21, % 资产总计 63, % 2 上海血制的主要负债构成

118 上海血制截至 2017 年 9 月 30 日的主要负债构成情况如下 : 项目金额占比 单位 : 万元 流动负债短期借款 4, % 应付账款 1, % 预收款项 4, % 应付职工薪酬 % 应交税费 % 其他应付款 2, 流动负债合计 12, % 非流动负债合计 - - 负债合计 12, % ( 九 ) 上海血制主要下属公司情况 截至本报告书签署之日, 上海血制并表范围内有 9 家下属子公司 该等子公司占上 海血制最近一期经审计的资产总额 营业收入 净资产额或净利润来源的比例均未超过 20%, 均不构成上海血制的重要子公司 基本情况如下表 : 序号 公司名称 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 经营范围 单采血浆, 单采血浆咨询服 1. 滨海县上生单采血浆有限公司 2,000 国药集团上海血液制品有限公司持股 100% 务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开 展经营活动 ) 2. 常熟市白茆单采血浆有限责任公司 1,050 国药集团上海血液制品有限公司持股 100% 单采血浆 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 法律 法规 国务院决定规 定禁止的不得经营 ; 法律 3. 开阳县上生单采血浆有限公司 2, 国药集团上海血液制品有限公司持股 %; 张居琼持股 % 法规 国务院决定规定应当许可 ( 审批 ) 的, 经审批机关批准后凭许可 ( 审批 ) 文件经营 ; 法律 法规 国务院决定规定无需许可 ( 审 批 ) 的, 市场主体自主选择 经营 ( 采集血浆 组织浆

119 源 输血指导及培训 ) 采集原料血浆 组织浆源 4. 上杭县上生单采血浆有限公司 1,000 国药集团上海血液制品有限公司持股 100% ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展 经营活动 ) 组织血浆源, 血浆采集, 输 5. 上饶县上生单采血浆有限公司 1,150 国药集团上海血液制品有限公司持股 100% 浆指导及培训 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准 后方可开展经营活动 ) 采集原料血浆 输血指导 6. 石城县上生单采血浆有限公司 2,550 国药集团上海血液制品有限公司持股 100% ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展 经营活动 ) 法律 法规 国务院决定规 定禁止的不得经营 ; 法律 法规 国务院决定规定应当 7. 息烽县上生单采血浆有限公司 50 国药集团上海血液制品有限公司持股 100% 许可 ( 审批 ) 的, 经审批机关批准后凭许可 ( 审批 ) 文件经营 ; 法律 法规 国务 院决定规定无需许可 ( 审 批 ) 的, 市场主体自主选择 经营 ( 单采血浆技术服务 ) 8. 宜春市上生单采血浆有限公司 1,650 国药集团上海血液制品有限公司持股 100% 采集原料血桨 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 批发生物制品, 一类医疗器 9. 上海上生生物制品经营有限公司 1,100 国药集团上海血液制品有限公司持股 100% 械的批发 零售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批 准后方可开展经营活动 ) ( 十 ) 会计政策及相关会计处理 1 收入成本的确认原则和计量方法 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方, 既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权, 也没有对已售商品实施有效控制, 收入的金额能够可靠地计量, 相关的经济利益很可能流入企业, 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时, 确认商品销售收入的实现 2 会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异 上海血制的会计政策和会计估计与同行业企业之间不存在重大差异

120 3 财务报表编制基础 确定合并报表时的重大判断和假设 合并财务报表范围报告期内, 上海血制不存在合并范围变化 4 报告期存在资产转移剥离调整的, 还应披露资产转移剥离调整的原则 方法和具体剥离情况, 及对拟购买资产利润产生的影响报告期内, 上海血制不存在资产转移剥离调整的情况 5 重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况上海血制与上市公司在运用账龄分析法对应收账款计提坏账准备计提比例的会计估计上存在差异, 主要为上海血制与上市公司对应收账款坏账准备计提比例有所不同, 该等计提比例的差异主要是由上海血制与上市公司各自根据以前年度中具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础结合现实情况做出的会计估计差异所致, 具体情况如下 : 1) 上海血制应收账款坏账计提比例账龄应收账款计提比例 (%) 1 年以内 ( 含 1 年, 以下同 ) 年 年 年 年 年以上 ) 上市公司应收账款坏账计提比例 账龄 应收账款计提比例 (%) 1 年以内 ( 含 1 年, 以下同 ) 年 年 8 3 年以上 行业特殊的会计处理政策 报告期内, 上海血制不存在行业特殊的会计处理政策

121 ( 十一 ) 其他事项 1 是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况截至本报告书签署之日, 上海血制不存在出资瑕疵, 不存在影响其合法存续的情况, 上海所持有的上海血制股权权属清晰, 不存在权属纠纷或潜在纠纷, 不存在质押 冻结 查封或其他限制权力行使之情形 2 是否购买上海血制控股权的说明截至本报告书签署之日, 上海所持有上海血制 100% 的股权 本次交易中, 成都蓉生向上海所购买的上海血制 100% 的股权系控股权 3 取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况鉴于上海血制系上海所的全资子公司, 上海所无需就本次交易取得任何第三方出具的放弃其优先购买权的说明 4 对外担保情况及主要资产抵押 质押等权利限制情况截至本报告书出具之日, 上海血制不存在对外担保 ; 上海血制的主要资产不存在设定抵押 质押等权利限制的情况 5 未决诉讼 仲裁 司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移情况截至本报告书签署日, 上海血制不存在作为当事人且单笔标的额在 100 万元以上的未决诉讼 仲裁 司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移情况 6 最近三年行政处罚 刑事处罚 或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况截至本报告书签署日, 根据上海血制出具的确认函, 上海血制自设立以来不存在重大违法违规事项, 未受到过任何重大行政处罚或刑事处罚, 亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况

122 三 武汉血制 ( 一 ) 武汉血制的基本信息 公司名称 : 国药集团武汉血液制品有限公司 成立时间 : 注册资本 : 500 万人民币 公司类型 : 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 法定代表人 : 注册地址 : 主要办公地点 : 统一社会信用代码 / 注册号 : 经营期限经营范围 : 谭敏武汉市江夏区郑店黄金工业园路 1 号附 1 号武汉市江夏区郑店黄金工业园路 1 号附 1 号 MA4KNLTF2L 长期血液制品 生物制品制造 销售及技术咨询 技术转让 ; 货物进出口 技术进出口 代理进出口 ( 不含国家禁止或限制进出口的货物及技术 ); 普通货运 ( 依法须经审批的项目, 经相关部门审批后方可开展经营活动 ) ( 二 ) 武汉血制的历史沿革 2016 年 6 月 8 日, 国药集团 关于同意设立国药集团武汉血液制品有限公司并划转相关资产的复函 ( 国药集团投资 [2016]278 号 ), 同意武汉所全资设立 国药集团武汉血液制品有限公司, 注册资本为 500 万元 ; 同意武汉所将现有血液制品业务及相关辅助生产业务的全部资产 ( 含血液制品生产及科研在用的技术 商标 土地使用权等无形资产 ), 按照经审计后的账面净资产值划转至武汉血制, 与划转资产相关的人员一并进入武汉血制, 以完成武汉所的血液制品资产重组业务 根据天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙企业 ) 出具的审计报告 ( 天职业字 [2016]9472 号 ), 截至 2015 年 12 月 31 日, 武汉所拟划转的资产净额为人民币 53, 万元 2016 年 9 月 28 日, 武汉血制于武汉市江夏区工商行政管理局登记设立 设立时武 汉血制的股权结构如下 : 股东名称 认缴出资 ( 万元 ) 实缴出资 ( 万元 ) 持股比例 武汉生物制品研究所有限责任公司 %

123 ( 三 ) 最近三年的增资及股权转让的评估或估值情况 武汉血制自设立起无增资或股权转让发生 ( 四 ) 武汉血制的股权结构及控制关系情况截至本报告书出具之日, 武汉所持有武汉血制 100% 的股权 武汉所为武汉血制的控股股东, 国药集团为武汉血制的实际控制人 武汉血制与其控股股东 实际控制人的股权控制关系如下 : 国务院国有资产监督管理委员会 100% 100% 国药集团 95% 中国生物 国药投资 5% 100% 武汉所 100% 武汉血制 鉴于武汉血制系武汉所的全资子公司, 此次交易无需取得任何第三方出具的有关放弃武汉血制股权的优先购买权的说明 ; 武汉血制的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容 ; 武汉血制不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议或高级管理人员安排, 亦不存在影响武汉血制独立性的协议或其他安排 ( 五 ) 武汉血制的主营业务武汉血制依据 2016 年 6 月 8 日国药集团 关于同意设立国药集团武汉血液制品有限公司并划转相关资产的复函 ( 国药集团投资 号 ), 于 2016 年 9 月由武汉所全资设立, 并将现有血液制品业务及相关辅助生产业务的全部资产 ( 含血液制品生产及科研在用的技术 商标 土地使用权等无形资产 ), 按照经审计后的账面净资产值

124 划转而来 武汉所与血制相关的人员也一并进入武汉血制, 武汉血制注册资本为 500 万元 武汉血制前身为武汉所的血液制品业务板块,1980 年武汉生物制品研究所即已开始血液制品 ( 人血白蛋白和免疫球蛋白 ) 的生产, 1987~1994 年先后推出破伤风人免疫球蛋白 乙型肝炎人免疫球蛋白 狂犬病人免疫球蛋白等特异性免疫球蛋白品种, 特异性免疫球蛋白种类齐全, 是最早拥有 3 种特异性免疫球蛋白生产文号的血液制品生产企业 1998 年和 2007 年先后推出冻干和液体剂型静注人免疫球蛋白 2004 年获国家食品药品监督管理总局批准低温乙醇法压滤工艺生产人血白蛋白和免疫球蛋白,2011 年国内首家获得 2010 年版 GMP 认证的血液制品厂家 在质量控制上, 依照药品生产质量管理规范等法规的要求, 武汉所建立了全面的质量管理体系 截止目前, 武汉所 / 武汉血制保持着人血白蛋白 静注人免疫球蛋白 特异性免疫球蛋白批签发合格率 100% 的记录 目前拥有 9 类产品 19 个规格产品 武生 产品在中南地区乃至全国均享有良好的声誉, 在湖北 湖南 广东 广西等地区有较高认可度 下表为武汉所 / 武汉血制血液制品产品注册上市情况 : 序号 首发上市时间 产品名称 年 2 月 人血白蛋白 年 2 月 人免疫球蛋白 年 12 月 破伤风人免疫球蛋白 年 10 月 乙型肝炎人免疫球蛋白 年 12 月 狂犬病人免疫球蛋白 年 8 月 冻干静注人免疫球蛋白 年 8 月 静注人免疫球蛋白 武汉血制主营业务为血制产品研发 生产及自有产品销售, 截止 2017 年 9 月下属 9 个营业单采血浆站, 分别位于湖北 湖南等省区内 报告期内, 武汉血制采浆量情况如下 :

125 单位 : 吨 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-9 月采浆量 报告期内武汉血制营业收入和净利润情况如下 : 单位 : 万元 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-9 月营业收入 39, , , 净利润 5, , , 所在行业的监管体制 主要法规及政策详见重组报告书 第八章管理层讨论与分析之二 拟购买资产行业特点和经营情况的讨论与分析之 ( 一 ) 行业监管部门和监管体制以及 ( 二 ) 行业主要法律法规及政策 2 主要产品介绍武汉血制拥有 8 个品种 17 个规格的产品的生产能力, 主要包括人血白蛋白 (6 个规格 ) 冻干静注人免疫球蛋白(pH4)( 2 个规格 ) 静注人免疫球蛋白(pH4)( 2 个规格 ) 破伤风人免疫球蛋白(1 个规格 ) 乙型肝炎人免疫球蛋白(2 个规格 ) 狂犬病人免疫球蛋白 (1 个规格 ) 人免疫球蛋白(2 个规格 ) 组织胺人免疫球蛋白(1 个规格 ) (1) 人血白蛋白人血白蛋白系由健康人血浆, 经低温乙醇蛋白分离法分离纯化, 并经加温灭活病毒后制成, 临床上主要用于治疗 : 失血创伤 烧伤引起的休克 ; 脑水肿及损伤引起的颅压升高 ; 肝硬化及肾病引起的水肿或腹水 ; 低蛋白血症的防治 ; 新生儿高胆红素血症 ; 用于心肺分流术 烧伤的辅助治疗 血液透析的辅助治疗和成人呼吸窘迫综合征 (2)( 冻干 ) 静注人免疫球蛋白 ( 冻干 ) 静注人免疫球蛋白 (ph4) 系由健康人血浆, 低温乙醇蛋白分离法分离纯化, 去除抗补体活性并经病毒去除和灭活处理制成, 该产品仅供静脉输注, 临床上主要用于治疗 : 原发性免疫球蛋白缺乏症, 如 X 联锁低免疫球蛋白血症, 常见变异性免疫缺陷病, 免疫球蛋白 G 亚型缺陷病等 ; 继发性免疫球蛋白缺陷病, 如重症感染, 新生儿败血症等 ; 自身免疫性疾病, 如原发性血小板减少性紫癜, 川崎病

126 (3) 破伤风人免疫球蛋白破伤风人免疫球蛋白系由人用破伤风疫苗免疫的供血浆者中采集含有高效价破伤风抗体的血浆, 经低温乙醇蛋白压滤法分离纯化, 并经病毒灭活处理的特异性免疫球蛋白液体制剂 主要用于预防和治疗破伤风, 尤其适用于对破伤风抗毒素 (TAT) 有过敏反应者 (4) 乙型肝炎人免疫球蛋白乙型肝炎人免疫球蛋白系由乙型肝炎疫苗免疫供血浆者血浆, 经低温乙醇蛋白分离法分离纯化, 去除抗补体活性并经病毒去除和灭活处理制成, 主要用于乙型肝炎的预防 适用于 : 乙型肝炎表面抗原 (HBsAg) 阳性的母亲所生的婴儿 ; 意外感染的人群 ; 与乙型肝炎患者和乙型肝炎病毒携带者密切接触者 (5) 狂犬病人免疫球蛋白狂犬病人免疫球蛋白系由人用狂犬病疫苗免疫的供血浆者中采集含有高效价狂犬病抗体的血浆, 经低温乙醇蛋白压滤法分离纯化, 并经病毒灭活处理的特异性免疫球蛋白液体制剂 主要用于被狂犬或其他疯动物咬伤 抓伤患者的被动免疫 (6) 人免疫球蛋白人免疫球蛋白系由健康人血浆, 经低温乙醇蛋白分离法分离纯化, 去除抗补体活性并经病毒去除和灭活处理制成, 临床上主要用于预防麻疹和传染性肝炎 若与抗生素合并使用, 可提高对某些严重细菌和病毒感染的疗效 (7) 组织胺人免疫球蛋白组织胺人免疫球蛋白系由健康人血浆, 经低温乙醇蛋白分离法分离纯化, 去除抗补体活性并经病毒去除和灭活处理制成, 本品具有增强机体免疫功能 主要用于预防和治疗支气管哮喘 过敏性鼻炎 荨麻疹 异位性皮炎 湿疹 痒疹 皮肤划痕症 神经性皮炎等过敏性疾病 3 业务流程武汉血制的主营业务是血液制品生产销售, 主营业务流程如下 :

127 献浆员筛选 血浆采集和检验 血浆检疫期管理 投浆 分离纯化 销售 批签发 包装及产品检定 除菌分装 病毒灭活 / 去除 武汉血制下属有 9 个在运营的单采血浆站, 均建立了献浆员体格检查 血浆采集 血浆检验 仪器设备管理 血浆运输等多个环节的业务流程 单采血浆站除自身对业务进行管理外, 还接受省 市 县三级卫生主管部门的严格监管 按照国家法规单采血浆站对采集的血浆进行逐份初检, 武汉血制对血浆进行逐份复检, 血浆质量符合 中国药典 2015 年版三部要求 此外, 武汉血制对检测合格的血浆实施检疫期管理, 以保证用于投料的原料血浆的病毒安全性符合要求, 检测合格且检疫期管理合格的血浆方可投入生产 生产上采用低温乙醇蛋白分离法制作各蛋白组分, 配以病毒灭活 / 去除工艺, 经最终除菌过滤后进行分装制成各血制产品 整个生产过程中, 原液 半成品和成品的检定结果符合 中国药典 2015 年版三部的要求, 每批包装后的产品待取得生物制品批签发合格证后上市销售 4 主要经营模式武汉血制主营业务上的采购 生产以及销售模式分别为 : (1) 采购模式武汉血制生产所需主要原材料为健康人体血浆, 由武汉血制下属单采血浆站进行采集 根据 血液制品管理条例 规定, 单采血浆站需取得省级卫生部门颁发的 单采血浆许可证, 在划定的采浆区域内采浆 武汉血制下属 9 个单采血浆站均已取得 单采血浆许可证 此外, 武汉血制下属单采血浆站均建立了较完善的质量管理体系, 覆盖血源登记 健康征询及体格检查 血浆检验 血浆采浆 血浆贮存 后勤管理等执业全过程 武汉血制建立了严格的血浆储存 运输制度, 负责对各单采血浆站采集血浆的运输管理 武汉血制血浆以外的采购主要以 MRP 采购模式为主, 定期订货采购模式为辅 MRP 采购模式是利用 SAP 软件, 根据生产计划和库存情况确定零配件 原材料等采购计划, 满足常规生产及日常工作需要 定期订货采购模式主要适用于 BOM 清单 ( 主物料清单 )

128 内的主要物料, 预先确定到货计划和安全库存, 然后周期性的检查库存, 发出订货需求 订货批量根据生产 库存等情况确定 (2) 生产模式 生产制造方面, 武汉血制按照国家有关规定对血浆进行逐份复检, 血浆质量符合 中国药典 2015 年版三部要求 此外, 武汉血制对检测合格的血浆实施检疫期管理, 以保证用于投料的原料血浆的病毒安全性符合要求, 检测合格且检疫期管理合格的血浆方可投入生产 武汉血制主要产品为人血白蛋白与静注人免疫球蛋白, 主要产品的生产工艺流程与 成都蓉生血制品生产工艺类似, 详见本报告书 第四章标的资产的基本情况 / 一 成都 蓉生 /( 五 ) 成都蓉生的主营业务 /4 主要经营模式 /(2) 生产模式 (3) 销售模式 目前, 武汉血制的销售模式是将产品直接或通过经销商销往各级医疗机构和零售药店等终端客户 武汉血制目前有 33 家经销商, 产品主要销往湖北省 湖南省 广西省 广东省 河南省 江西省 安徽省 福建省等 13 个省及直辖市 武汉血制根据市场情况, 参与各省 市 地级市的政府采购招标, 在招标过程中, 确定中标价格, 确定区域 1-2 家经销商, 由经销商承担区域配送职责 ; 产品中标后, 销售部根据客户提出供货需求, 由销售部签署购销合同, 发出发货指令, 库房根据指令进行配货和配送, 财务部完成开票结算 武汉血制国内经销商境内医疗机构 / 零售 5 主要客户情况 最近两年及一期, 武汉血制前五大客户及其销售情况如下表所示 : 年份序号客户名称销售金额 2017 年 1-9 月 1 单位 : 万元占销售总额比例 国药集团及其关联方 5, % 其中 : 国药控股及其子公司 5, % 中国生物及其子公司 %

129 年份序号客户名称销售金额 占销售总额比例 2 湖南省永康生物制品有限公司 2, % 3 湖北鑫中生生物制品有限公司 1, % 4 湖北福君医药有限公司 % 5 厦门片仔癀宏仁医药有限公司 % 合计 10, % 国药集团及其关联方 10, % 2016 年 1 其中 : 国药控股及其子公司 9, % 中国生物及其子公司 % 2 湖南省永康生物制品有限公司 5, % 3 湖北鑫中生生物制品有限公司 2, % 4 广西沁康生物医药有限公司 1, % 5 广东蓉粤药业有限公司 % 合计 19, % 国药集团及其关联方 10, % 2015 年 1 其中 : 国药控股及其子公司 9, % 中国生物及其子公司 1, % 2 湖南省永康生物制品有限公司 6, % 3 湖北鑫中生生物制品有限公司 3, % 4 江西瀚海生物制品有限公司 2, % 5 河南海恩药业有限公司 1, % 合计 24, % 报告期内, 除上述已披露的国药集团 中国生物及其关联方以外, 董事 监事 高级管理人员和核心技术人员, 其他主要关联人或者持有武汉血制 5% 以上股权的股东在武汉血制前五名客户中未占有其他权益 武汉血制与客户建立起长期稳定的供应关系, 以上前五大客户均为长期客户 6 主要采购情况最近两年及一期, 武汉血制前五大供应商及其采购情况如下表所示 : 单位 : 万元

130 年份 序号 客户名称 采购金额 占采购总额比例 1 十堰市郧阳区单采血浆站有限公司 2, % 2 武穴武源单采血浆站有限公司 1, % 国药集团及其关联方 1, % 2017 年 1-9 月 3 其中 : 国药控股及其子公司 % 中国生物及其子公司 1, % 4 武汉生命技术有限公司 % 5 武汉博达仁商贸有限公司 % 合计 6, % 1 十堰市郧阳区单采血浆站有限公司 4, % 2 武穴武源单采血浆站有限公司 1, % 国药集团及其关联方 % 2016 年 3 其中 : 国药控股及其子公司 % 中国生物及其子公司 % 4 武汉生命技术有限公司 % 5 武汉沙特利生物器材有限公司 % 合计 7, % 1 十堰市郧阳区单采血浆站有限公司 3, % 2 武穴武源单采血浆站有限公司 2, % 2015 年 3 国药集团及其关联方 1, % 其中 : 中国生物及其子公司 1, % 4 武汉生命技术有限公司 % 5 湖北华强科技有限责任公司 % 合计 8, % 报告期内, 除上述已披露的国药集团 中国生物及其关联方以外, 董事 监事 高级管理人员和核心技术人员, 其他主要关联人或者持有武汉血制 5% 以上股权的股东在武汉血制前五名供应商中未占有其他权益 报告期内除血浆采购等常规项目以外, 武汉血制向前五大供应商采购的产品和服务主要为生产物资, 报告期内, 上海血制向前五大供应商采购的产品和服务主要为生产物资, 供应商较为稳定 7 安全生产情况

131 武汉血制始终贯彻 安全第一, 预防为主, 综合治理 的安全管理方针, 要求全体员工牢固树立安全第一 预防为主的思想, 通过签订 安全生产责任书 的形式, 把安全生产责任落实到每一位员工, 明确各自的责任 武汉血制主要负责人与各分管领导签订 安全生产责任书, 各分管领导与各部门负责人签订 安全生产责任书, 各部门负责人与所辖各科室负责人签订 安全生产责任书, 各科室负责人与每位员工签订了 安全生产责任书 另外, 武汉血制还制定安全员管理制度, 将安全生产纳入员工绩效考核项目中, 确保安全工作能很好地执行 武汉血制内部也已建立了应急预案制度, 涵盖了安全生产管理环节 报告期内, 武汉血制未发生过重大安全事故, 未出现因违反国家安全生产法律 法规而被行政处罚的情形 8 环保情况近年来, 武汉血制有效地贯彻执行了国家和地方有关环境保护的法律 法规和各项政策 武汉血制在生产中产生的污染物主要为 三废, 针对 三废 武汉血制严格按照国家和当地的环保相关法律法规定期对废水 废气 废渣等定期进行检测, 达标排放 对固体危险废物进行规范化管理, 送有资质单位进行处置 报告期内, 武汉血制未发生重大污染事故或重大生态破坏事件 9 质量控制情况武汉血制为血液制品生产企业, 其产品质量控制标准即为国家规定的药品标准和药品注册标准, 武汉血制所生产的产品符合现行版 中国药典 相应质量标准规定及企业标准规定 武汉血制设立了专门的质量管理部门来组织并实施质量控制工作, 质量管理部门对于质量控制有关的主要工作内容有 :1 负责审核所有与 GMP 有关的文件, 负责药品生产全过程产品质量的监控和检验工作 ;2 审核不合格品处理 偏差处理及与质量有关的变更申请 预防纠正措施 风险评估报告 ;3 组织对主要物料供应商的质量体系进行评估, 并提出评估审核意见 ;4 负责组织产品的召回; 制定 修订公司年度验证与确认工作计划, 负责监督各部门按规定进行各项验证工作 ;5 组织 GMP 自检工作等 公司于 2016 年 12 月通过湖北省食品药品监督管理局 GMP 认证检查, 于 2017 年 2 月获得 GMP 证书, 并分别于 2017 年 10 月和 11 月通过武汉市食品药品监督管理局及国家食品药品监督管理局的 GMP 跟踪检查

132 自成立以来, 武汉血制未出现重大质量纠纷情况 ( 六 ) 武汉血制的主要资产及生产经营资质 1 自有土地 如下 : 截至本报告书签署日, 武汉血制并表范围内的子公司拥有的土地所有权的基本情况 序号证载使用权人证号宗地坐落 土地面积 (m 2 ) 土地使用年限 使用权类型 国药集团武汉血液制品有限公司国药集团武汉血液制品有限公司 鄂 (2017) 武汉市江夏不动产权第 号鄂 (2017) 武汉市江夏不动产权第 号 武汉市江夏区郑店街黄金村武汉市江夏区郑店街黄金村 20, ~ 出让 3. 国药集团武汉血液制品有限公司 鄂 (2017) 武汉市江夏不动产权第 号 武汉市江夏区郑店街黄金村 ~ 出让 4. 国药集团武汉血液制品有限公司 鄂 (2017) 武汉市江夏不动产权第 号 武汉市江夏区郑店街 黄金村 1, ~ 出让 5. 监利武新单采血浆站有限公司 鄂 (2016) 监利县不动产第 号 监利县容城镇玉沙大道旁 22, ~ 出让 6. 湖南君山单采血浆站有限公司 湘岳君土国用 ( 2011 ) 第 号 君山区采桑湖镇烟墩村 18, ~ 出让 7. 临猗县武汉生物单采血浆有限公司 临国用 (2013) 第 051 号 临猗县华晋大道以东 10, ~ 出让 8. 武生松滋单采血浆站有限公司 松国用 (2009) 第 2379 号 松滋市新江口镇城东工业园金松大道 11, ~ 出让 9. 武生云梦单采血浆站有限公司 云国用 (2009) 第 号 城关镇南环二路 5, ~ 2053 出让 2 自有房屋 截至本报告书签署日, 武汉血制并表范围内的子公司拥有的房屋的基本情况如下 :

133 序号 证载所有权人 证号 宗地坐落 1. 鄂 (2017) 武汉市国药集团武汉血武汉市江夏区郑江夏不动产权第液制品有限公司店街黄金村 号 2. 鄂 (2017) 武汉市国药集团武汉血武汉市江夏区郑江夏不动产权第液制品有限公司店街黄金村 号 3. 鄂 (2016) 监利县监利武新单采血监利县容城镇玉不动产第 浆站有限公司沙大道旁号 4. 湖南君山单采血岳房权证君山区君山区采桑湖 - 配浆站有限公司字第 号电间 5. 湖南君山单采血岳房权证君山区君山区采桑湖 - 厕浆站有限公司字第 号所 6. 湖南君山单采血岳房权证君山区君山区采桑湖 - 采浆站有限公司字第 号浆楼 7. 湖南君山单采血岳房权证君山区君山区采桑湖 - 职浆站有限公司字第 号工宿舍 8. 湖南君山单采血岳房权证君山区君山区采桑湖 - 南浆站有限公司字第 号传达室 9. 湖南君山单采血岳房权证君山区君山区采桑湖 - 北浆站有限公司字第 号传达室 10. 湖南君山单采血岳房权证君山区君山区采桑湖 - 消浆站有限公司字第 号毒房 11. 松滋市房权证新武生松滋单采血新江口镇城东工江口镇字第浆站有限公司业园金松大道 号 12. 松滋市房权证新武生松滋单采血新江口镇城东工江口镇字第浆站有限公司业园金松大道 号 13. 松滋市房权证新武生松滋单采血新江口镇城东工江口镇字第浆站有限公司业园金松大道 号 14. 鄂云房权证城关武生云梦单采血湖北云梦经济开字第 浆站有限公司发区南环二路号 15. 鄂云房权证城关武生云梦单采血湖北云梦经济开字第 浆站有限公司发区南环二路号 面积 (m 2 ) 登记时间 1, , , , , , , , , 武汉血制及其并表范围内子公司使用的以下房屋暂未取得房屋所有权证 : 序号使用人房屋坐落房屋面积 (m 2 ) 未取得房产证原因

134 序号使用人房屋坐落房屋面积 (m 2 ) 未取得房产证原因 1. 国药集团武汉血 液制品有限公司 武汉市江夏区郑 店街黄金村 历史上建设手续不全, 未能办 理酒精站房产证 根据成都蓉生与武汉所签署的 股权收购协议, 如武汉血制及其子公司因房屋瑕 疵 ( 酒精站未取得房屋权属证书 ) 不能正常建设或使用并因此遭受损失 ( 该等损失包括 搬迁费用 重置成本 停工停产损失等 ) 的, 武汉所将全额补偿武汉血制受到的该等损 失 序号 1. 3 在建工程 武汉血制拥有一处在建工程 : 地址项目名称占地面积 (m 2 ) 已取得的批准文件 郑店街黄金桥村 107 国道以东 酒精循环利用工程 385 武汉市环保局关于武汉生物制品研究所黄金桥生产基地征地项目环境影响报告书的批复 ( 武环管 [2006]18 号 ) 建设用地规划许可证 ( 编号 :(2006)017) 关于国药中生武汉公司酒精循环利用工程项目的批复 ( 中生规划 [2014]330 号 ) 危险化学品建设项目安全许可意见书 ( 夏安监危化项目设立 [2015]02 号 ) 危险化学品建设项目安全许可意见书 ( 夏安监危化储存项目安设审字 [2016]003 号 ) 注 : 酒精循环利用项目系于 2014 年 11 月获得中国生物批准同意建设, 原计划 2015 年 12 月底完成建设 由于公司已取得的规划许可证及征地项目环境影响报告书均在武汉所名下, 而该项目所涉地块的使用权人已由武汉所变更为武汉血制, 武汉血制正在与武汉市江夏区城市建设管理局沟通, 以期获得批准, 办理该酒精循环利用项目的单体规划 在获得前述单体规划许可前, 该项目处于暂停状态 根据成都蓉生与武汉所签署的 股权收购协议, 如武汉血制及其子公司因在建工 程 ( 酒精循环利用工程 ) 不能正常建设或使用并因此遭受损失 ( 该等损失包括搬迁费用 重置成本 停工停产损失等 ) 的, 武汉所将全额补偿武汉血制受到的该等损失 4 商标 2017 年 9 月 28 日, 武汉所与武汉血制签署 商标许可使用协议, 武汉所许可武汉 血制在其拥有的注册商标的有效期内 ( 包括注册商标有效期届满后再续期 ), 无偿使用 下述注册商标 : 序 号 商标权人商标内容注册号类别有效期

135 1. 武汉生物制品 ~ 研究所有限责 任公司 2. 武汉生物制品 ~ 研究所有限责 任公司 3. 武汉生物制品 ~ 研究所有限责 任公司 4. 武汉生物制品 ~ 研究所有限责 任公司 5. 武汉生物制品 ~ 研究所有限责 任公司 6. 武汉生物制品 ~ 研究所有限责 任公司 7. 武汉生物制品 ~ 研究所有限责 任公司 8. 武汉生物制品 ~ 研究所有限责 任公司 注 : 许可范围同商标注册证 在商标许可使用期内, 武汉所不得单方面终止武汉血制的商标使用权 5 专利 截至本报告书签署日, 武汉血制及并表范围内的子公司拥有 2 项专利如下 : 序号专利权人专利名称专利号类别专利权期限 国药集团 武汉血液 制品有限 公司 国药集团 武汉血液 制品有限 公司 人凝血因子 VIII 冻干保护 剂及其制备方 法 一种球蛋白溶 液的病毒灭活 方法 ZL 发明 20 年 ZL 发明 20 年 注 : 根据公司书面说明, 上述两项专利系从武汉所受让, 相关权属变更手续已办理完成 截至本报告书签署日, 武汉血制尚未收到国家专利局颁发的专利权变更后的专利证书 6 主要业务资质及批准文件 截至本报告书签署日, 武汉血制及其并表范围内的子公司开展目前业务所获得相关

136 业务资质或经营许可如下所示 : 序号 公司名称 资质名称及编号 颁发机关 有效期限 资质内容 1. 国药集团武湖北省武汉市江夏区郑药品生产许可证湖北省食品药品 ~ 汉血液制品店黄金工业园路 1 号附 1 ( 鄂 ) 监督管理局 有限公司号 : 血液制品 血液制品 ( 人血白蛋白 2. 静注人免疫球蛋白国药集团武药品 GMP 证书湖北省食品药品 ~ (ph4) 乙型肝炎人免汉血液制品 (HB ) 监督管理局 疫球蛋白 狂犬病人免有限公司疫球蛋白 破伤风人免 疫球蛋白 ) 3. 国药集团武药品补充注册申湖北省食品药品 ~ 汉血液制品请批件 ( 国药准监督管理局 有限公司字 S ) 人血白蛋白 4. 国药集团武药品补充注册申湖北省食品药品 ~ 汉血液制品请批件 ( 国药准监督管理局 有限公司字 S ) 人血白蛋白 5. 国药集团武药品补充注册申湖北省食品药品 ~ 汉血液制品请批件 ( 国药准监督管理局 有限公司字 S ) 人血白蛋白 6. 国药集团武药品补充注册申湖北省食品药品 ~ 汉血液制品请批件 ( 国药准监督管理局 有限公司字 S ) 人血白蛋白 7. 国药集团武药品补充注册申湖北省食品药品 ~ 汉血液制品请批件 ( 国药准监督管理局 有限公司字 S ) 人血白蛋白 8. 国药集团武药品补充注册申湖北省食品药品 ~ 汉血液制品请批件 ( 国药准监督管理局 有限公司字 S ) 人血白蛋白 9. 国药集团武药品补充注册申湖北省食品药品 ~ 汉血液制品请批件 ( 国药准监督管理局 有限公司字 S ) 冻干静注人免疫球蛋白 10. 国药集团武药品补充注册申湖北省食品药品 ~ 汉血液制品请批件 ( 国药准监督管理局 有限公司字 S ) 冻干静注人免疫球蛋白 11. 国药集团武药品补充注册申湖北省食品药品 ~ 汉血液制品请批件 ( 国药准监督管理局 有限公司字 S ) 人免疫球蛋白 12. 国药集团武药品补充注册申湖北省食品药品 ~ 汉血液制品请批件 ( 国药准监督管理局 有限公司字 S ) 人免疫球蛋白 13. 国药集团武药品补充注册申湖北省食品药品 ~ 汉血液制品请批件 ( 国药准监督管理局 乙型肝炎人免疫球蛋白

137 序号 公司名称 资质名称及编号 颁发机关 有效期限 资质内容 有限公司 字 S ) 14. 国药集团武汉血液制品有限公司 药品补充注册申请批件 ( 国药准字 S ) 湖北省食品药品监督管理局 国药集团武 药品补充注册申 湖北省食品药品 15. 汉血液制品有限公司国药集团武 16. 汉血液制品有限公司国药集团武 17. 汉血液制品有限公司国药集团武 18. 汉血液制品有限公司国药集团武 19. 汉血液制品有限公司国药集团武 20. 汉血液制品有限公司监利武新单 21. 采血浆站有限公司湖南君山单 22. 采血浆站有限公司老河口市武 23. 生单采血浆站有限公司武生松滋单 24. 采血浆站有限公司武冈市武生 25. 单采血浆站有限公司钟祥武生单 26. 采血浆站有限公司武生云梦单 27. 采血浆站有限公司 请批件 ( 国药准监督管理局字 S ) 药品补充注册申湖北省食品药品请批件 ( 国药准监督管理局字 S ) 药品补充注册申湖北省食品药品请批件 ( 国药准监督管理局字 S ) 药品补充注册申湖北省食品药品请批件 ( 国药准监督管理局字 S ) 药品补充注册申湖北省食品药品请批件 ( 国药准监督管理局字 S ) 药品再注册批件湖北省食品药品 ( 国药准字监督管理局 S ) 单采血浆许可证湖北省卫生和计 ( 鄂卫采浆站字划生育委员会 [2009] 第 02 号 ) 单采血浆许可证湖南省卫生和计 ( 湘卫医血浆字划生育委员会 [2017]5 号 ) 单采血浆许可证湖北省卫生和计 ( 鄂卫采浆站字划生育委员会 [2016] 第 02 号 ) 单采血浆许可证湖北省卫生和计 ( 鄂卫采浆站字划生育委员会 [2010] 第 02 号 ) 单采血浆许可证湖南省卫生和计 ( 湘卫医血浆字划生育委员会 [2017]1 号 ) 单采血浆许可证湖北省卫生和计 ( 鄂卫采浆站字划生育委员会 [2014] 第 01 号 ) 单采血浆许可证湖北省卫生和计 ( 鄂卫采浆站字划生育委员会 [2010] 第 01 号 ) ~ 乙型肝炎人免疫球蛋白 ~ 狂犬病人免疫球蛋白 ~ 破伤风人免疫球蛋白 ~ 组织胺人免疫球蛋白 ~ 人胎盘组织液 ~ 人胎盘组织液 ~ 静注人免疫球蛋白 (ph4) ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~

138 注 1: 根据 2016 年 11 月 25 日湖北省食品药品监督管理局出具的 药品补充申请批件 ( 批件号鄂 B ), 同意将人血白蛋白等 18 个品种规格 ( 即上表第 3 项至第 20 项 ) 的生产文号企业名称由武汉所变更为武汉血制 注 2: 根据 2017 年 10 月 19 日武汉市江夏区环境保护局出具的 关于国药集团武汉血液制品有限公司排污许可证的说明, 武汉所现有的排污许可证 ( A) 包含武汉血制 ( 七 ) 武汉血制的主要财务数据 武汉血制最近两年及一期的主要财务数据 ( 合并口径 ) 如下 : 单位 : 万元 资产负债项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资产总计 68, , , 负债合计 23, , , 所有者权益合计 45, , , 归属于母公司所有者权益 44, , , 收入利润项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 营业收入 16, , , 利润总额 3, , , 净利润 2, , , 归属于母公司所有者净利润 2, , , 扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润 2, , , 现金流量项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 经营活动产生的现金流量净额 -2, , , 主要财务指标 2017 年 1-9 月 / 2017 年 9 月 30 日 2016 年度 / 2016 年 12 月 31 日 2015 年度 / 2015 年 12 月 31 日 毛利率 50.65% 42.89% 32.89% 资产负债率 34.32% 16.91% 20.78% ( 八 ) 武汉血制主要资产和主要负债的具体构成情况 1 武汉血制的主要资产构成 武汉血制截至 2017 年 9 月 30 日的主要资产构成情况如下 : 项目金额占比 单位 : 万元 流动资产 货币资金 5, %

139 项目 金额 占比 应收票据 2, % 应收账款 % 预付款项 % 其他应收款 % 存货 28, % 其他流动资产 % 流动资产合计 37, % 非流动资产可供出售金融资产 % 固定资产 22, % 在建工程 1, % 固定资产清理 0.26 <0.01% 无形资产 5, % 长期待摊费用 % 递延所得税资产 % 其他非流动资产 % 非流动资产合计 30, % 资产总计 68, % 2 武汉血制的主要负债构成 武汉血制截至 2017 年 9 月 30 日的主要负债构成情况如下 : 项目金额占比 单位 : 万元 流动负债短期借款 15, % 应付票据 % 应付账款 2, % 预收款项 % 应付职工薪酬 % 应交税费 % 其他应付款 3, % 流动负债合计 23, %

140 项目金额占比 非流动负债合计 - - 负债合计 23, % ( 九 ) 武汉血制主要下属公司情况 截至本报告书签署之日, 武汉血制并表范围内有 9 家子公司 上述子公司占武汉血 制最近一期经审计的资产总额 营业收入 净资产额或净利润来源的比例均未超过 20%, 均不构成武汉血制的重要子公司 基本情况如下表 : 序号 公司名称 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 经营范围 1. 监利武新单采血浆站有限公司 1,830 国药集团武汉血液制品有限公司持股 100% 原料血浆的采集 供应 ( 有效期至 2018 年 10 月 23 日 ) 机采供应原料血浆 乙肝特免 2. 湖南君山单采血浆站有限公司 500 国药集团武汉血液制品有限公司持股 100% 原料血浆 破伤风特免原料血浆 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营 活动 ) 在老河口市 ( 赞阳办事处 光 3. 老河口市武生单采血浆站有限公司 1,000 国药集团武汉血液制品有限公司持股 100% 化办事处除外 ) 从事原料血浆采集 供应 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可 开展经营活动 ) 原料血浆采集 供应 ; 生物技 国药集团武汉血液 术开发咨询 ; 检测试剂 化学 4. 临猗县武汉生物单采血浆有限公司 1,200 制品有限公司持股 80%; 杨建军持股 试剂 普通仪器设备销售 项目的建设 ( 依法须经批准的项 20%; 目, 经相关部门批准后方可开 展经营活动 ) 国药集团武汉血液 松滋市范围内原料血浆采集 5. 武生松滋单采血浆站有限公司 2,000 制品有限公司持股 99%; 董方义持股 销售 ( 有效期与许可证一致 ) ( 涉及许可经营项目, 应取得 1%; 相关部门许可后方可经营 ) 6. 武冈市武生单采血浆站有限公司 3,000 国药集团武汉血液制品有限公司持股 100% 普通原料血浆 乙肝特免血浆 狂犬特免血浆 破伤风特免血浆采集供应 ( 有效期至 2019 年 05 月 16 日止 ) 7. 钟祥武生单采血浆站有限公司 1,400 国药集团武汉血液制品有限公司持股 100% 原料血浆采集 供应 ( 涉及许可经营项目, 应取得相关部门许可后方可经营 )

141 原料血浆的采集 供应 ; 生物 8. 武生云梦单采血浆站有限公司 2,000 国药集团武汉血液制品有限公司持股 100% 技术开发 ; 化学试剂 检测试剂 普通设备仪器销售 ( 上述经营范围内涉及国家专项规定需审批的, 须持相关批准文件 或有效许可证经营 ) 9. 武汉中生医药营销有限公司 1,000 国药集团武汉血液制品有限公司持股 100% 销售生物制品 疫苗 ( 上述经营范围中, 国家有专项规定须经审批的项目, 经审批后或凭有效许可证方可经营 ) ( 十 ) 会计政策及相关会计处理 1 收入成本的确认原则和计量方法 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方, 既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权, 也没有对已售商品实施有效控制, 收入的金额能够可靠地计量, 相关的经济利益很可能流入企业, 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时, 确认商品销售收入的实现 2 会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异 武汉血制的会计政策和会计估计与同行业企业之间不存在重大差异 3 财务报表编制基础 确定合并报表时的重大判断和假设 合并财务报表范围 报告期内, 武汉血制不存在合并范围变化 4 报告期存在资产转移剥离调整的, 还应披露资产转移剥离调整的原则 方法和 具体剥离情况, 及对拟购买资产利润产生的影响 报告期内, 武汉血制不存在资产转移剥离调整的情况 5 重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况 武汉血制与上市公司在运用账龄分析法对应收账款计提坏账准备计提比例的会计估计上存在差异, 主要为武汉血制与上市公司对应收账款坏账准备计提比例有所不同, 该等计提比例的差异主要是由武汉血制与上市公司各自根据以前年度中具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础结合现实情况做出的会计估计差异所致, 具体情况如下 :

142 武汉血制应收账款坏账计提比例 账龄 应收账款计提比例 (%) 1 年以内 ( 含 1 年, 以下同 ) 年 年 年 年 年以上 上市公司应收账款坏账计提比例 账龄 应收账款计提比例 (%) 1 年以内 ( 含 1 年, 以下同 ) 年 年 8 3 年以上 行业特殊的会计处理政策 报告期内, 武汉血制不存在行业特殊的会计处理政策 ( 十一 ) 其他事项 1 是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况截至本报告书签署之日, 武汉血制不存在出资瑕疵, 不存在影响其合法存续的情况, 武汉所持有的武汉血制股权权属清晰, 不存在权属纠纷或潜在纠纷, 不存在质押 冻结 查封或其他限制权力行使之情形 2 是否购买武汉血制控股权的说明截至本报告书签署之日, 武汉所持有武汉血制 100% 的股权 本次交易中, 成都蓉生向武汉所购买武汉血制 100% 股权系控股权 3 取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况鉴于武汉血制系武汉所的全资子公司, 武汉所无需就本次交易取得任何第三方出具

143 的放弃其优先购买权的说明 4 对外担保情况及主要资产抵押 质押等权利限制情况截至本报告书出具之日, 武汉血制不存在对外担保 ; 武汉血制主要资产不存在设定抵押 质押等权利限制的情况 5 未决诉讼 仲裁 司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移情况截至本报告书签署日, 武汉血制不存在作为当事人且单笔标的额在 100 万元以上的未决诉讼 仲裁 司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移情况 6 最近三年行政处罚 刑事处罚 或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况截至本报告书签署日, 根据武汉血制出具的确认函, 武汉血制最近三年不存在重大违法违规事项, 未受到过任何重大行政处罚或刑事处罚, 亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况

144 四 兰州血制 ( 一 ) 兰州血制的基本信息 公司名称 : 兰州兰生血液制品有限公司 成立时间 : 注册资本 : 500 万人民币 公司类型 : 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 法定代表人 : 注册地址 : 主要办公地点 : 统一社会信用代码 / 注册号 : 经营期限经营范围 : 何彦林甘肃省兰州市城关区盐场路 888 号甘肃省兰州市城关区盐场路 888 号 MA72C8957H 2016 年 9 月 9 日至 2036 年 9 月 8 日药品的研发 制造 销售及咨询服务 ( 凭许可证经营 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 二 ) 兰州血制的历史沿革 2016 年 8 月 8 日, 国药集团作出 关于同意设立兰州兰生血液制品有限公司并划转相关资产的复函 ( 国药集团投资 [2016]429 号 ), 同意兰州所全资设立 兰州兰生血液制品有限公司, 注册资本为 500 万元 ; 同意兰州所将现有血液制品业务及相关辅助生产业务的全部资产 ( 含血液制品生产 科研在用的技术, 商标 土地使用权等无形资产 ), 按照经审计后的账面净资产值划转至兰州血制, 与划转资产相关的人员一并进入兰州血制, 以完成兰州所的血液制品资产重组业务 根据天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙企业 ) 出具的审计报告 ( 天职业字 [2016]9257 号 ), 截至 2015 年 12 月 31 日, 兰州所拟划转的资产净额为人民币 20, 万元 2016 年 9 月 9 日, 兰州血制于兰州市工商行政管理局登记设立 设立时兰州血制 的股权结构如下 : 股东名称认缴出资 ( 万元 ) 实缴出资 ( 万元 ) 持股比例 兰州生物制品研究所有限责任公司 %

145 ( 三 ) 最近三年的增资及股权转让的评估或估值情况兰州血制自设立以来无增资及股权转让发生 ( 四 ) 兰州血制的股权结构及控制关系情况截至本报告书出具之日, 兰州所持有兰州血制 100% 的股权 兰州所为兰州血制的控股股东, 国药集团为兰州血制的实际控制人 兰州血制与其控股股东 实际控制人的股权控制关系如下 : 国务院国有资产监督管理委员会 100% 100% 国药集团 95% 国药投资 5% 中国生物 100% 兰州所 100% 兰州血制 鉴于兰州血制系兰州所的全资子公司, 此次交易无需取得任何第三方出具的有关放弃兰州血制股权的优先购买权的说明 ; 兰州血制的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容 ; 兰州血制不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议或高级管理人员安排, 亦不存在影响兰州血制独立性的协议或其他安排 ( 五 ) 兰州血制的主营业务兰州血制依据 2016 年 8 月 8 日, 国药集团 关于同意设立兰州兰生血液制品有限公司并划转相关资产的复函 ( 国药集团投资 [2016] 429 号 ), 由兰州所全资设立, 并将现有血液制品业务及相关辅助生产业务的全部资产 ( 含血液制品生产 科研在用的技术, 商标等无形资产及兰州公司所持部分子公司股权等资产 ), 按照经审计后的账面净资产值划转而来 兰州所与划转资产相关的人员一并进入兰州血制, 兰州血制注册资本为 500 万元

146 兰州血制前身为兰州所的血液制品业务板块, 是国内最早开展血液制品的生产企业之一, 具有悠久的血液制品生产历史,1990 年起采用低温乙醇法生产血液制品, 1995 年从瑞士 Octopharma 公司引进的全国首家低温乙醇压滤技术用于人血白蛋白 人免疫球蛋白的生产, 带动了国内血液制品行业的一次技术升级, 实现了血液制品规模化生产 提高了血液制品的收率和产品质量, 缩短了产品生产周期, 减少了能源消耗, 有效降低了血液制品的生产成本 在质量控制上, 依照药品生产质量管理规范等法规的要求, 兰州所建立了全面的质量管理体系 兰州所血液制品生产车间于 1998 年通过血液制品的国家药品 GMP 认证检查, 是取得 药品 GMP 证书 最早的血液制品企业之一 截止目前, 兰州所 / 兰州血制保持着人血白蛋白, 静注人免疫球蛋白, 人免疫球蛋白批签发合格率 100% 的记录 下表为兰州所 / 兰州血制血液制品产品注册上市情况 : 序号 首发上市时间 产品名称 年 冻干健康人血浆 年 人血丙种球蛋白 年 人血白蛋白 年 胎盘脂多糖注射液 年 冻干静脉注射用人血丙种球蛋白 年 冻干静脉注射用人免疫球蛋白 (ph4) 年 人免疫球蛋白 年 静脉注射用人免疫球蛋白 (ph4) 年 冻干人乙型肝炎免疫球蛋白 年 人乙型肝炎免疫球蛋白 目前兰州血制使用的 兰生 和 微免 注册商标是兰州市著名商标 在西北 河 南 广东 广西等地区拥有较高的品牌影响力, 在全国享有盛誉 兰州血制人血白蛋白 产品被多次评为名优产品 兰州血制主营业务为血制产品研发 制造 销售及咨询服务, 截止 2017 年 9 月下 属 9 个营业单采血浆站, 分别位于甘肃 宁夏等省区内 报告期内, 兰州血制采浆量情况如下 :

147 单位 : 吨 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-9 月 采浆量 报告期内兰州血制营业收入和净利润情况如下 : 单位 : 万元 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-9 月营业收入 19, , , 净利润 4, , , 所在行业的监管体制 主要法规及政策详见重组报告书 第八章管理层讨论与分析之二 拟购买资产行业特点和经营情况的讨论与分析之 ( 一 ) 行业监管部门和监管体制以及 ( 二 ) 行业主要法律法规及政策 2 主要产品介绍兰州血制现有白蛋白 球蛋白二大类产品 4 个品种 10 个规格的产品, 包括 : 人血白蛋白 (3 个规格 ) 冻干人血白蛋白(2 个规格 ) 冻干静注人免疫球蛋白(pH4)( 1 个规格 ) 静注人免疫球蛋白(pH4)( 1 个规格 ) 冻干乙型肝炎人免疫球蛋白(1 个规格 ) 乙型肝炎人免疫球蛋白(1 个规格 ) 人免疫球蛋白(1 个规格 ) (1) 人血白蛋白人血白蛋白系由健康人血浆, 经低温乙醇蛋白分离法分离纯化, 并经 小时加温灭活病毒后制成 该产品仅供静脉输注, 临床上主要用于治疗失血创伤 烧伤引起的休克, 脑水肿及损伤引起的颅压升高, 肝硬化及肾病引起的水肿或腹水, 以及低蛋白血症 (2) 冻干人血白蛋白冻干人血白蛋白系由健康人血浆, 经低温乙醇蛋白分离法分离纯化, 并经 小时加温灭活病毒后制成 该产品仅供静脉输注, 临床上主要用于治疗失血创伤 烧伤引起的休克, 脑水肿及损伤引起的颅压升高, 肝硬化及肾病引起的水肿或腹水, 以及低

148 蛋白血症 (3) 静注人免疫球蛋白 (ph4) 静注人免疫球蛋白 (ph4) 系由健康人血浆, 低温乙醇蛋白分离法分离纯化, 去除抗补体活性并经病毒去除和灭活处理制成, 该产品仅供静脉输注, 临床上主要用于治疗原发性免疫球蛋白缺乏症, 如 X 联锁低免疫球蛋白 G 血症, 常见变异性免疫缺陷病, 免疫球蛋白 G 亚类缺陷病等, 继发性免疫球蛋白缺陷病, 如重症感染, 新生儿败血症, 自身免疫性疾病, 如原发性血小板减少性紫癜, 川崎病等 (4) 冻干静注人免疫球蛋白 (ph4) 冻干静注人免疫球蛋白 (ph4) 系由健康人血浆, 低温乙醇蛋白分离法分离纯化, 去除抗补体活性并经病毒去除和灭活处理制成, 该产品仅供静脉输注, 临床上主要用于治疗原发性免疫球蛋白缺乏症, 如 X 联锁低免疫球蛋白 G 血症, 常见变异性免疫缺陷病, 免疫球蛋白 G 亚类缺陷病等 ; 治疗继发性免疫球蛋白缺陷病, 如重症感染, 新生儿败血症, 治疗自身免疫性疾病, 如原发性血小板减少性紫癜, 川崎病等 (5) 冻干静注乙型肝炎人免疫球蛋白冻干静注乙型肝炎人免疫球蛋白 (ph4) 系由乙型肝炎疫苗免疫供血浆者血浆, 经低温乙醇蛋白分离法分离纯化, 去除抗补体活性并经病毒去除和灭活处理制成, 用于预防乙型肝炎相关肝病的肝移植术后患者再感染乙型肝炎病毒 (6) 人免疫球蛋白人免疫球蛋白系由健康人血浆, 经低温乙醇蛋白分离法分离纯化, 去除抗补体活性并经病毒去除和灭活处理制成, 临床上主要用于治疗原发性免疫球蛋白缺乏症 继发性免疫球蛋白缺陷病和自身免疫性疾病 (7) 乙型肝炎人免疫球蛋白乙型肝炎人免疫球蛋白系由乙型肝炎疫苗免疫供血浆者血浆, 经低温乙醇蛋白分离法分离纯化, 去除抗补体活性并经病毒去除和灭活处理制成, 主要用于乙型肝炎的预防 适用于 : 乙型肝炎表面抗原 (HBsAg) 阳性的母亲所生的婴儿 ; 意外感染的人群 ; 与乙型肝炎患者和乙型肝炎病毒携带者密切接触者

149 3 业务流程 兰州血制的主营业务是血液制品生产销售, 主营业务流程如下 : 献浆员筛选 血浆采集和检验 血浆检疫期管理 投浆 分离纯化 销售 批签发 包装及产品检定 除菌分装 病毒灭活 / 去除 兰州血制下属有 9 个在运营的单采血浆站, 均建立了献浆员体格检查 血浆采集 血浆检验 仪器设备管理 血浆运输等多个环节的业务流程 单采血浆站除自身对业务进行管理外, 还接受省 市 县三级卫生主管部门的严格监管 按照国家法规单采血浆站对采集的血浆进行逐份初检, 兰州血制对血浆进行逐份复检, 血浆质量符合 中国药典 2015 年版三部要求 此外, 兰州血制对检测合格的血浆实施检疫期管理, 以保证用于投料的原料血浆的病毒安全性符合要求, 检测合格且检疫期管理合格的血浆方可投入生产 生产上采用低温乙醇蛋白分离法制作各蛋白组分, 配以病毒灭活 / 去除工艺, 经最终除菌过滤后进行分装制成各血制产品 整个生产过程中, 原液 半成品和成品的检定结果符合 中国药典 2015 年版三部的要求, 每批包装后的产品待取得生物制品批签发合格证后上市销售 4 主要经营模式兰州血制主营业务上的采购 生产以及销售模式分别为 : (1) 采购模式兰州血制生产所需主要原材料为健康人体血浆, 由兰州血制下属单采血浆站进行采集 根据 血液制品管理条例 规定, 单采血浆站需取得省级卫生部门颁发的 单采血浆许可证, 在划定的采浆区域内采浆 兰州血制下属 9 个单采血浆站均已取得 单采血浆许可证 此外, 兰州血制下属单采血浆站均建立了较完善的质量管理体系, 覆盖血源登记 健康征询及体格检查 血浆检验 血浆采浆 血浆贮存 后勤管理等执业全过程 兰州血制建立了严格的血浆储存 运输制度, 负责对各单采血浆站采集血浆的运输管理 兰州血制血浆以外的采购主要以 MRP 采购模式为主, 定期订货采购模式为辅 MRP

150 采购模式是利用 SAP 软件, 根据生产计划和库存情况确定零配件 原材料等采购计划, 满足常规生产及日常工作需要 定期订货采购模式主要适用于 BOM 清单 ( 主物料清单 ) 内的主要物料, 预先确定到货计划和安全库存, 然后周期性的检查库存, 发出订货需求 订货批量根据生产 库存等情况确定 (2) 生产模式 生产制造方面, 兰州血制按照国家有关规定对血浆进行逐份复检, 血浆质量符合 中国药典 2015 年版三部要求 此外, 兰州血制对检测合格的血浆实施检疫期管理, 以保证用于投料的原料血浆的病毒安全性符合要求, 检测合格且检疫期管理合格的血浆方可投入生产 兰州血制主要产品的生产工艺流程与成都蓉生血制品生产工艺类似, 详见本报告书 第四章标的资产的基本情况 / 一 成都蓉生 /( 五 ) 成都蓉生的主营业务 /4 主要经营 模式 /(2) 生产模式 (3) 销售模式 兰州血制的销售模式是将产品直接或通过经销商销往各级医疗机构和零售药店等终端客户 兰州血制目前有 19 家经销商, 产品通过经销商配送网络销往甘肃省 河南省 陕西省 广东省等 9 个省份 兰州血制根据市场情况, 参与各省 市 地级市的政府采购招标, 在招标过程中, 确定中标价格, 确定区域 1-2 家经销商, 由经销商承担区域配送职责 ; 产品中标后, 兰州血制销售部根据客户提出供货需求, 由销售部签署购销合同, 发出发货指令, 库房根据指令进行配货和配送, 财务部完成开票结算 兰州血制国内经销商境内医疗机构 / 零售 5 主要客户情况 最近两年及一期, 兰州血制前五大客户及其销售情况如下表所示 : 年份序号客户名称销售金额 单位 : 万元占销售总额比例 2017 年 广东佳丰生物制品有限公司 2, %

151 年份序号客户名称销售金额 占销售总额比例 月 2 兰州大学第二医院 1, % 3 西安藻露堂药业集团中天医药有限公司 1, % 4 周口市天久康药业有限公司 % 5 广西智圆行医药有限公司 % 合计 7, % 1 广东佳丰生物制品有限公司 3, % 2 西安藻露堂药业集团中天医药有限公司 2, % 3 商丘市天成医药有限公司 2, % 2016 年 4 陕西兰生医药生物技术有限责任公司 1, % 国药集团及其关联方 : 1, % 5 其中 : 国药控股及其子公司 1, % 中国生物及其子公司 % 合计 10, % 1 湖南华一生物制品有限公司 2, % 2 西安藻露堂药业集团中天医药有限公司 2, % 2015 年 3 陕西兰生医药生物技术有限责任公司 1, % 4 广州健兰生物制品有限公司 1, % 5 商丘市天成医药有限公司 1, % 合计 10, % 报告期内, 除上述已披露的国药集团 中国生物及其关联方以外, 董事 监事 高 级管理人员和核心技术人员, 其他主要关联人或者持有兰州血制 5% 以上股权的股东在 兰州血制前五名客户中未占有其他权益 兰州血制与客户建立起长期稳定的供应关系, 以上前五大客户均为长期客户 6 主要采购情况 最近两年及一期, 兰州血制前五大供应商及其采购情况如下表所示 : 单位 : 万元 年份序号供应商名称采购金额占采购总额比例 2017 年 1-9 月 1 国药集团及其关联方 : % 其中 : 中国生物及其子公司 %

152 年份 序号 供应商名称 采购金额 占采购总额比例 国药控股及其子公司 % 2 西吉县兰生单采血浆有限公司 % 3 甘肃鑫玉物资营销有限公司 % 4 成都市佳颖医用制品有限公司 % 5 山东省药用玻璃股份有限公司 % 合计 1, % 国药集团及其关联方 : 1, % 2016 年 1 其中 : 中国生物及其子公司 1, % 国药控股及其子公司 % 2 西吉县兰生单采血浆有限公司 % 3 成都市佳颖医用制品有限公司 % 4 甘肃鑫玉物资营销有限公司 % 5 山东省药用玻璃股份有限公司 % 合计 2, % 国药集团及其关联方 : 1, % 2015 年 1 其中 : 中国生物及其子公司 % 国药控股及其子公司 % 2 西吉县兰生单采血浆有限公司 % 3 成都市佳颖医用制品有限公司 % 4 甘肃鑫玉物资营销有限公司 % 5 北京瑞天贸易有限公司 % 合计 2, % 报告期内, 除上述已披露的国药集团 中国生物及其关联方以外, 董事 监事 高级管理人员和核心技术人员, 其他主要关联人或者持有兰州血制 5% 以上股权的股东在兰州血制前五名供应商中未占有其他权益 报告期内除血浆采购等常规项目以外, 兰州血制向前五大供应商采购的产品和服务主要为生产物资 7 安全生产情况兰州血制始终贯彻 安全第一, 预防为主, 综合治理 的安全管理方针, 要求全体员工牢固树立安全第一 预防为主的思想, 通过签订 安全生产责任书 的形式, 把安全

153 生产责任落实到每一位员工, 明确各自的责任 兰州血制主要负责人与各分管领导签订 安全生产责任书, 各分管领导与各部门负责人签订 安全生产责任书, 各部门负责人与所辖各科室负责人签订 安全生产责任书, 各科室负责人与每位员工签订了 安全生产责任书 另外, 兰州血制还制定安全员管理制度, 将安全生产纳入员工绩效考核项目中, 确保安全工作能很好地执行 兰州血制内部也已建立了应急预案制度, 涵盖了安全生产管理环节 报告期内, 兰州血制未发生过重大安全事故, 未出现因违反国家安全生产法律 法规而被行政处罚的情形 8 环保情况近年来, 兰州血制有效地贯彻执行了国家和地方有关环境保护的法律 法规和各项政策 兰州血制在生产中产生的污染物主要为 三废, 针对 三废 兰州血制严格按照国家和当地的环保相关法律法规定期对废水 废气 废渣等定期进行检测, 达标排放 对固体危险废物进行规范化管理, 送有资质单位进行处置 报告期内, 兰州血制未发生重大污染事故或重大生态破坏事件 9 质量控制情况兰州血制为血液制品生产企业, 其产品质量控制标准即为国家规定的药品标准和药品注册标准 兰州血制所生产的产品符合现行版 中国药典 相应质量标准规定及企业标准规定 兰州血制设立了专门的质量管理部门来组织并实施质量控制工作, 质量管理部门对于质量控制有关的主要工作内容有 :1 负责审核所有与 GMP 有关的文件, 负责药品生产全过程产品质量的监控和检验工作 ;2 审核不合格品处理 偏差处理及与质量有关的变更申请 预防纠正措施 风险评估报告 ;3 组织对主要物料供应商的质量体系进行评估, 并提出评估审核意见 ;4 负责组织产品的召回; 制定 修订公司年度验证与确认工作计划, 负责监督各部门按规定进行各项验证工作 ;5 组织 GMP 自检工作等 自成立以来, 兰州血制未出现重大质量纠纷情况 ( 六 ) 兰州血制的主要资产及生产经营资质 1 自有土地

154 截至本报告书签署日, 兰州血制及其并表范围内的子公司拥有的土地所有权的基本 情况如下 : 序号 证载使用权人 证号 宗地坐落 1. 甘 (2017) 兰州市兰州市城关区兰州兰生血液不动产权第盐场路街道盐制品有限公司 号场路 888 号 2. 甘 (2017) 兰州市兰州市城关区兰州兰生血液不动产权第盐场路街道盐制品有限公司 号场路 888 号 3. 甘 (2017) 兰州市兰州市城关区兰州兰生血液不动产权第盐场路街道盐制品有限公司 号场路 888 号 4. 甘 (2017) 岷县不兰州兰生血液岷县岷阳镇教动产权第 制品有限公司场街号 5. 甘 (2017) 岷县不定西兰生单采岷县岷阳镇教动产权第 血浆有限公司场街号 6. 甘 (2017) 秦安县兰州兰生血液秦安县何川工不动产权第制品有限公司业小区等 号 7. 宁 (2017) 青铜峡青铜峡市利民兰州兰生血液市不动产权第西街 38 幢 1 2 制品有限公司 号号 8. 宁 (2017) 青铜峡青铜峡市利民兰州兰生血液市不动产权第西街 38 幢 3 4 制品有限公司 号 5 号 9. 宁 (2017) 青铜峡兰州兰生血液青铜峡市利民市不动产权第制品有限公司西街 38 号 号 10. 宁 (2017) 青铜峡兰州兰生血液青铜峡市利民市不动产权第制品有限公司西街 38 幢 7 号 号 11. 高台兰生单采高国用 (2016) 第高台县巷宣公血浆有限责任 001 号路南侧公司 12. 甘 (2017) 定西市定西兰生单采定西市安定区不动产权第血浆有限公司巉口镇东街 号 13. 定西兰生单采陇国用 (2011) 第陇西县巩昌镇血浆有限公司 7582 号崇文路南侧陇西站 土地面积 (m 2 ) 8, , , , , , ,634.8 土地使用年限 使用权类型 ~ 出让 ~ 出让 ~ 出让 ~ 出让 ~ 出让 ~ 出让 ~ 出让 ~ 出让

155 序号 证载使用权人 证号 宗地坐落 土地面积使用权 (m 2 土地使用年限 ) 类型 中宁县城宁安 14. 中宁县兰生单宁 (2017) 中宁县北街兰生单采 ~ 采血浆有限责不动产权第血浆有限责任 1, 任公司 号公司综合楼 出让 1-2 号 注 5: 证号为甘 (2017) 岷县不动产权第 号的土地使用权系兰州血制与定西兰生单采血浆有限 公司共有 2 自有房屋 下 : 截至本报告书签署日, 兰州血制及其并表范围内子公司的拥有的房屋的基本情况如 序号 证载所有权人证号宗地坐落甘 (2017) 兰州市兰州市城关区盐兰州兰生血液制品不动产权第场路街道盐场路有限公司 号 888 号甘 (2017) 兰州市兰州市城关区盐兰州兰生血液制品不动产权第场路街道盐场路有限公司 号 888 号甘 (2017) 兰州市兰州市城关区盐兰州兰生血液制品不动产权第场路街道盐场路有限公司 号 888 号甘 (2017) 岷县不兰州兰生血液制品岷县岷阳镇教场动产权第 有限公司街号甘 (2017) 岷县不定西兰生单采血浆岷县岷阳镇教场动产权第 有限公司街号甘 (2017) 秦安县兰州兰生血液制品秦安县何川工业不动产权第有限公司小区等 号宁 (2017) 青铜峡兰州兰生血液制品青铜峡市利民西市不动产权第有限公司街 38 幢 1 2 号 号宁 (2017) 青铜峡青铜峡市利民西兰州兰生血液制品市不动产权第街 38 幢 有限公司 号号兰州兰生血液制品宁 (2017) 青铜峡青铜峡市利民西有限公司市不动产权第街 38 幢 7 号 面积 (m 2 ) 登记时间 2, , , , , ,

156 序面积证载所有权人证号宗地坐落号 (m 2 登记时间 ) 号 10. 宁 (2017) 青铜峡兰州兰生血液制品市不动产权第有限公司 号 11. 青房权证青铜峡宁夏青铜峡兰生单市字第采血浆站有限公司 号 12. 青房权证青铜峡宁夏青铜峡兰生单市字第采血浆站有限公司 号 13. 青房权证青铜峡宁夏青铜峡兰生单市字第采血浆站有限公司 号 宁夏青铜峡兰生单 青房权证青铜峡 14. 采血浆站 市字第 有限公司 号 15. 青房权证青铜峡宁夏青铜峡兰生单市字第采血浆站有限公司 号 16. 青房权证青铜峡宁夏青铜峡兰生单市字第采血浆站有限公司 号 17. 高台兰生单采血浆高房权证公字第有限责任公司 1091 号 18. 甘 (2017) 定西市定西兰生单采血浆不动产权第有限公司 号 19. 定西兰生单采血浆陇房权证巩字第有限公司陇西站 号 20. 宁 (2017) 中宁县中宁县兰生单采血不动产权第浆有限责任公司 号 青铜峡市利民西街 38 号 1, 青铜峡市利民街 112 号 青铜峡市利民街 128 号 青铜峡市利民街 130 号 青铜峡市利民街 110 号 青铜峡市利民街 110 号 青铜峡市利民街 号 高台县巷道乡南湾村 2, 安定区巉口镇巉口村 2, 陇西县巩昌镇崇文路东段南侧 2, 中宁县城宁安北 街兰生单采血浆有限责任公司综 1, 合楼 1-2 号 注 11- 注 16: 第 11 项至第 16 项房屋与马兴华按份共有, 公司的产权份额为 80% 兰州血制及其并表范围内的子公司使用的以下房屋暂未取得房屋所有权证 : 序号使用人房屋坐落房屋面积 (m 2 未取得房产证原 ) 因历史上建设手续兰州市城关区盐场路街道盐 1. 兰州血制 2,461 不全, 未能办理房场路 888 号产证 2. 兰州血制兰州市城关区盐场路街道盐 1,154 房屋所有权人为

157 序号使用人房屋坐落房屋面积 (m 2 ) 场路 888 号 未取得房产证原因兰州所, 后生产需要拆除部分建筑, 因证载内容与实地不符导致暂无法办理过户手续 根据成都蓉生与交易对方兰州所签署的 股权收购协议, 如兰州血制因上述房屋 瑕疵而不能正常使用相应房屋并因此遭受损失 ( 该等损失包括搬迁费用 重置成本 停 工停产损失等 ) 的, 兰州所将全额补偿兰州血制受到的该等损失 3 商标 2016 年 11 月 25 日, 兰州所与兰州血制签署 商标许可协议, 兰州所许可兰州血 制在商标有效期内 ( 包括注册商标有效期届满后再续期 ) 无偿使用兰州所拥有的下述注 册商标 : 序号 商标权人 商标内容 注册号 类别 有效期 1. 兰州生物制品研 ~ 究所有限责任公 司 2. 兰州生物制品研 ~ 究所有限责任公 司 3. 兰州生物制品研 ~ 究所有限责任公 司 注 : 许可范围同商标注册证 在商标许可使用期内, 兰州所不得单方面终止兰州血制的商标使用权 4 专利 截至本报告书签署日, 兰州血制及其并表范围内的子公司无专利 5 主要业务资质及批准文件 截至本报告书签署日, 兰州血制及其并表范围内的子公司开展目前业务所获得相关 业务资质或经营许可如下所示 : 序 号 1. 公司名称 资质名称或编号 颁发机关 有效期限 资质内容 兰州兰生 药品生产许可证 甘肃省食品药品监 ~ 甘肃省兰州市城关 血液制品 ( 甘 ) 督管理局 区盐场路 888 号 :