一 情况说明 ( 一 ) 本次重组未能完全解决同业竞争的具体原因本次交易完成后, 天坛生物疫苗制品业务的相关资产将全部转移给中生股份, 上市公司与控股股东之间在疫苗制品业务方面将彻底解决同业竞争问题 本次交易完成后, 中生股份所属经营血液制品业务的贵州中泰控制权将转移至天坛生物, 但中生股份下属子公

Transcription

1 股票代码 : 股票简称 : 天坛生物公告编号 : 北京天坛生物制品股份有限公司 关于对上海证券交易所重组问询函的回复的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 北京天坛生物制品股份有限公司 ( 以下简称 天坛生物 上市公司 或 公司 ) 于 2017 年 3 月 15 日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的 关于对北京天坛生物制品股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易草案信息披露的问询函 ( 上证公函 号 )( 以下简称 问询函 ), 天坛生物会同中介机构对问询函所列问题进行了逐项回复, 按照问询函要求对 北京天坛生物制品股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书 ( 草案 ) ( 以下简称 重组草案 ) 等文件作了修改和补充 ( 如无特殊说明, 本回复中简称与重组草案中的简称具有相同含义 ) 一 关于同业竞争 1 草案披露, 中生股份承诺于 2018 年 3 月 15 日之前解决与公司之间同业竞争问题 目前公司定位为中生股份下属唯一血液制品业务平台, 并通过本次重组注入贵州中泰血液制品业务 剥离公司疫苗业务以解决公司与中生股份之间的同业竞争 但中生股份下属上海所 兰州所 武汉所从事的血液制品业务仍与公司构成同业竞争 请补充披露 :(1) 本次重组未能完全解决同业竞争的具体原因 ;(2) 中生股份下属上海所 兰州所 武汉所目前注入上市公司的实质障碍及其解决进展, 对上述解决同业竞争承诺的如期履行可能产生的影响及拟采取的应对措施 ;(3) 公司消除同业竞争的具体计划和安排 请财务顾问和律师发表意见 回复 : 1

2 一 情况说明 ( 一 ) 本次重组未能完全解决同业竞争的具体原因本次交易完成后, 天坛生物疫苗制品业务的相关资产将全部转移给中生股份, 上市公司与控股股东之间在疫苗制品业务方面将彻底解决同业竞争问题 本次交易完成后, 中生股份所属经营血液制品业务的贵州中泰控制权将转移至天坛生物, 但中生股份下属子公司上海所 武汉所 兰州所仍从事部分血液制品业务, 公司与控股股东在血液制品业务方面的同业竞争尚未完全消除 鉴于中生股份下属上海所 兰州所 武汉所经营的血液制品业务资产尚需完成剥离分拆等工作, 方能符合注入上市公司的条件 为了履行承诺, 上海所 武汉所 兰州所相对应的血制公司 ( 以下简称 上海血制 武汉血制 兰州血制, 合称 三家血制公司 ) 已经分别设立完成, 三家血制公司已基本完成变更或获取新的生产许可证 通过 GMP 认证 变更产品文号等工作 但三家血制公司的土地 房产等产权过户工作尚未完成 在上述工作全部完成之前, 该部分资产注入上市公司存在实质性障碍 因此本次重组未能完全解决同业竞争 ( 二 ) 中生股份下属上海所 兰州所 武汉所目前注入上市公司的实质障碍及其解决进展, 是否可能影响上述承诺的如期履行及公司具体的解决方案 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 第四条规定, 上市公司拟购买资产的, 在本次交易的首次董事会决议公告前, 资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利, 不存在限制或者禁止转让的情形 上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性 ( 包括取得生产经营所需要的商标权 专利权 非专利技术 采矿权 特许经营权等无形资产 ), 有利于上市公司在人员 采购 生产 销售 知识产权等方面保持独立 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组 (2014 年修订 ) 第六十二条规定, 要求法律意见书就交易标的 ( 包括标的股权所涉及企业的主要资产 ) 的权属状况是否清晰, 权属证书是否完备有效 ; 尚未取得完备权属证书的, 应说明取得权属证书是否存在法律障碍 此外, 根据 上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 2 号 重大资产重组, 对于出售资产财务顾问需要核查权属是否明确, 而对于购买资产还需要核查是否已办理了相应的权属证明, 包括相关资产的所有权 土地使用权 知识产权或其他权益的权属证明 因此, 上述上市公司重组的相关规定要求注入到上市公司的资产除了权属清晰外, 还应取得完善权属证书 2

3 中生股份下属上海所 兰州所 武汉所经营的血液制品业务资产尚需完成剥离分拆工作, 方能符合注入上市公司的条件 中生股份对于剥离分拆上海所 兰州所 武汉所的血液制品业务共分以下步骤 :(1) 上海所 兰州所 武汉所分别设立相应的血制公司 ;(2) 三家血制公司完成变更或获取新的药品生产许可证 通过 GMP 认证 变更产品文号等工作 ;(3) 三家血制公司完成土地 房产等产权过户等工作 截至本回复出具日, 三家血制公司已设立完成, 并已基本完成变更或获取新的药品生产许可证 通过 GMP 认证 变更产品文号等工作, 具体情况如下 : 1 三家血制公司已设立完成 (1) 上海血制国药集团上海血液制品有限公司的设立工作已于 2016 年 7 月 28 日完成, 其基本情况如下 : 名称 国药集团上海血液制品有限公司 类型一人有限责任公司 ( 法人独资 ) 住所法定代表人注册资本成立日期营业期限经营范围 上海市长宁区安顺路 350 号 54 幢 杜晓 500 万元 2016 年 7 月 28 日 2016 年 7 月 28 日至 2036 年 7 月 27 日 药品批发 零售 生产, 血液制品的研究 开发及科研成果的转让 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 下 : (2) 兰州血制 兰州兰生血液制品有限公司的设立工作已于 2016 年 9 月 9 日完成, 其基本情况如 名称 兰州兰生血液制品有限公司 3

4 类型有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 住所法定代表人注册资本成立日期营业期限 甘肃省兰州市城关区盐场路 888 号何彦林 500 万元 2016 年 9 月 9 日 2016 年 9 月 9 日至 2036 年 9 月 8 日 经营范围 药品的研发 制造 销售及咨询服务 ( 凭许可证经营 ) 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 (3) 武汉血制 国药集团武汉血液制品有限公司的设立工作已于 2016 年 9 月 28 日完成, 其基本情 况如下 : 名称 国药集团武汉血液制品有限公司 类型有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 住所法定代表人注册资本成立日期营业期限经营范围 武汉市江夏区郑店黄金工业园路 1 号附 1 号 谭敏 500 万元 2016 年 9 月 28 日 长期 血液制品 生物制品制造 销售及技术咨询 技术转让 ; 货物进出口 技术进出口 代理进出口 ( 不含国家禁止或限制进出口的货物及技术 ); 普通货运 ( 依法须经审批的项目, 经相关部门审批后方可开展经营活动 ) 2 三家血制公司已基本完成变更或获取新的药品生产许可证 药品补充注册申请批件 通过 GMP 认证等工作的情况 (1) 药品生产许可证公司名称编号发证日期有效期生产地址和生产范围 4

5 公司名称编号发证日期有效期生产地址和生产范围 国药集团上海血液制品有限公司 沪 /12/ /12/31 上海市长宁区安顺路 350 号 : 血液制品 [ 人血白蛋白 人免疫球蛋白 组织胺人免疫球蛋白 乙型肝炎人免疫球蛋白 人纤维蛋白原 静注人免疫球蛋白 (ph4) 冻干静注人免疫球蛋白 (ph4) 人凝血酶原复合物 人凝血因子 Ⅷ 狂犬病人免疫球蛋白 ]*** 兰州兰生血液制品有限公司 甘 /12/ /12/28 甘肃省兰州市城关区盐场路 888 号 : 血液制品 ( 人血白蛋白 静注人免疫球蛋白 (ph4) 人免疫球蛋白 乙型肝炎人免疫球蛋白 )*** 国药集团武汉血液制品有限公司 鄂 /11/ /12/31 湖北省武汉市江夏区郑店黄金工业园路 1 号附 1 号 : 血液制品 ( 人血白蛋白 静注人免疫球蛋白 (ph4) 乙型肝炎人免疫球蛋白 狂犬病人免疫球蛋白 破伤风人免疫球蛋白 )*** (2) 药品补充注册申请批件 1 兰州血制静注人免疫球蛋白 (ph4) 等下列 10 个品种的药品生产企业名称由 兰州生物制品研究所有限责任公司 改变为 兰州兰生血液制品有限公司 的申请, 已于 2017 年 1 月 9 日获得甘肃省食品药品监督管理局的批准, 批件号 : 甘 B 序号 药品名称 药品批准文号 1 静注人免疫球蛋白 (ph4) 国药准字 S 人免疫球蛋白 国药准字 S 人血白蛋白 国药准字 S

6 序号 药品名称 药品批准文号 4 人血白蛋白 国药准字 S 人血白蛋白 国药准字 S 乙型肝炎人免疫球蛋白 国药准字 S 冻干人血白蛋白 国药准字 S 冻干人血白蛋白 国药准字 S 冻干静注人免疫球蛋白 (ph4) 国药准字 S 冻干乙型肝炎人免疫球蛋白 国药准字 S 上海血制人血白蛋白等 18 个品种的药品生产企业名称由 上海生物制品研究所有限责任公司 改变为 国药集团上海血液制品有限公司 的申请, 已于 2016 年 12 月 30 日获得上海市食品药品监督管理局的批准, 批件号 : 沪 B 序号 药品名称 药品批准文号 1 人血白蛋白 国药准字 S 人血白蛋白 国药准字 S 人血白蛋白 国药准字 S 人血白蛋白 国药准字 S 冻干静注人免疫球蛋白 国药准字 S 冻干静注人免疫球蛋白 国药准字 S 乙型肝炎人免疫球蛋白 国药准字 S 乙型肝炎人免疫球蛋白 国药准字 S 乙型肝炎人免疫球蛋白 国药准字 S 静注人免疫球蛋白 国药准字 S 静注人免疫球蛋白 国药准字 S 组织胺人免疫球蛋白 国药准字 S 人免疫球蛋白 国药准字 S 人免疫球蛋白 国药准字 S 人凝血酶原复合物 国药准字 S

7 序号 药品名称 药品批准文号 16 人纤维蛋白原 国药准字 S 人凝血因子 国药准字 S 狂犬病人免疫球蛋白 国药准字 S 武汉血制武汉生物制品研究所有限责任公司的人血白蛋白等 18 个品种的药品生产企业名称变更为 国药集团武汉血液制品有限公司 的申请, 已于 2016 年 11 月 25 日获得湖北省食品药品监督管理局的批准, 批件号 : 鄂 B 序号 药品名称 药品批准文号 1 人血白蛋白 国药准字 S 人血白蛋白 国药准字 S 人血白蛋白 国药准字 S 人血白蛋白 国药准字 S 人血白蛋白 国药准字 S 人血白蛋白 国药准字 S 静注人免疫球蛋白 (ph4) 国药准字 S 冻干静注人免疫球蛋白 国药准字 S 冻干静注人免疫球蛋白 国药准字 S 人免疫球蛋白 国药准字 S 人免疫球蛋白 国药准字 S 乙型肝炎人免疫球蛋白 国药准字 S 乙型肝炎人免疫球蛋白 国药准字 S 狂犬病人免疫球蛋白 国药准字 S 破伤风人免疫球蛋白 国药准字 S 组织胺人免疫球蛋白 国药准字 S 人胎盘组织液 国药准字 S 人胎盘组织液 国药准字 S

8 (3) 药品 GMP 证书 公司名称取得日期有效期认证范围 国药集团上海血液制品有限公司 2017/2/7 2020/5/31 狂犬病人免疫球蛋白 国药集团上海血液制品有限公司 2017/2/7 2018/4/16 兰州兰生血液制品有限公司 2017/2/7 2018/7/17 人血白蛋白 人免疫球蛋白 乙型肝炎人免疫球蛋白 静注人免疫球蛋白 (ph4) 冻干静注人免疫球蛋白 (ph4) 组织胺人免疫球蛋白 人凝血因子 Ⅷ 人凝血酶原复合物 人纤维蛋白原 人血白蛋白 静注人免疫球蛋白 (ph4) 人免疫球蛋白 乙型肝炎人免疫球蛋白 国药集团武汉血液制品有限公司 2017/2/ /2/23 血液制品 ( 人血白蛋白 静注人免疫球蛋白 (ph4) 乙型肝炎人免疫球蛋白 狂犬病人免疫球蛋白 破伤风人免疫球蛋白 )*** 3 三家血制公司土地 房产等产权过户进展情况 三家血制公司还需进一步完成土地 房产等产权过户等工作, 截至本回复出具日, 三家血制公司土地 房产等产权过户进展情况如下 : (1) 上海血制 截至本回复出具日, 上海血制涉及的不动产产权权证过户进展如下 : 1 未过户不动产 序号 1 坐落位置 安顺路 350 号 54 幢全幢 土地面积 ( 平方米 ) 房屋面积 ( 平方米 ) 6,843 11, 原证载权利人 上海生物制品研究所有限责任公司 原不动产登记证编号 沪房地长字 号 过户进展 正在办理相关税务事项, 后续需至长宁区房地产交易中心办理过户手续, 预计 2017 年 9 月底前完成 8

9 (2) 兰州血制 截至本回复出具日, 兰州血制涉及的相关土地 房产等产权权证的过户进展如下 : 1 未过户土地 序号 1 2 坐落位置 青铜峡市小坝镇利民西街 38 号 秦安县何川工业小区 土地面积 ( 平方米 ) 5, , 岷阳镇教场街 2, 兰州市盐场路 888 号 8, 现证载权利人 兰州生物制品研究所有限责任公司 兰州生物制品研究所有限责任公司 兰州生物制品研究所有限责任公司 兰州生物制品研究所有限责任公司 原土地证编号青国用 (2012) 第 号秦兴国用 (2011) 第 3017 号岷国用 (2011) 第 3454 号兰国用 (2013) 第 C08123 号 过户进展 正在与不动产登记部门沟通中, 预计 2017 年 9 月底前完成正在与不动产登记部门沟通中, 预计 2017 年 9 月底前完成正在与不动产登记部门沟通中, 预计 2017 年 9 月底前完成资料已提交给不动产登记部门, 正在审核中, 待审批 2 已过户房屋 序号 坐落位置 兰州市城关区盐场路街道盐场路 888 号兰州市城关区盐场路街道盐场路 888 号兰州市城关区盐场路街道盐场路 888 号 房屋建筑面积 ( 平方米 ) ,960 2,230.5 原证载权利人 兰州生物制品研究所有限责任公司 兰州生物制品研究所有限责任公司 兰州生物制品研究所有限责任公司 现证载权利人 兰州兰生血液制品有限公司 兰州兰生血液制品有限公司 兰州兰生血液制品有限公司 原房产证编号 兰房权证 ( 城关区 ) 字第 号兰房权证 ( 城关区 ) 字第 号兰房权证 ( 城关区 ) 字第 号 现房产证编号 甘 (2017) 兰州市不动产权第 号甘 (2017) 兰州市不动产权第 号甘 (2017) 兰州市不动产权第 号 过户进展 已过户 已过户 已过户 3 未过户房屋 序号 坐落位置 房屋面积 ( 平方米 ) 现权利人原房产证编号过户进展 9

10 序号 坐落位置 青铜峡市利民西街 38 幢 1 2 号 青铜峡市利民西街 38 号 青铜峡市利民西街 38 幢 号 岷县岷阳镇教场街 秦安县何川工业园区 房屋面积 ( 平方米 ) 1, , , , , 现权利人原房产证编号过户进展 兰州生物制品研究所有限责任公司兰州生物制品研究所有限责任公司兰州生物制品研究所有限责任公司兰州生物制品研究所有限责任公司兰州生物制品研究所有限责任公司 青铜峡市城区房权证字第 青铜峡市城区房权证字第 青铜峡市城区房权证字第 岷房权证岷城字第 C404 号 房权证秦房产所第 号 正在与不动产登记部门沟通中, 预计 2017 年 9 月底前完成正在与不动产登记部门沟通中, 预计 2017 年 9 月底前完成正在与不动产登记部门沟通中, 预计 2017 年 9 月底前完成正在与不动产登记部门沟通中, 预计 2017 年 9 月底前完成正在与不动产登记部门沟通中, 预计 2017 年 9 月底前完成 (3) 武汉血制 截至本回复出具日, 武汉血制涉及的不动产产权权证过户进展如下 : 1 已过户不动产 序号 1 2 坐落位置 武汉市江夏区郑店街黄金村 武汉市江夏区郑店街黄金村 土地面积 ( 平方米 ) 房屋面积 ( 平方米 ) 1, 原权利人 武汉生物制品研究所有限责任公司 武汉生物制品研究所有限责任公司 现权利人 国药集团武汉血液制品有限公司国药集团武汉血液制品有限公司 原不动产登记证编号 夏国用 (2012) 第 644 号 夏国用 (2012) 第 644 号 现不动产登记证编号鄂 2017 武汉市江夏不动产权第 号鄂 2017 武汉市江夏不动产权第 号 过户进展 已过户 已过户 2 未过户不动产 序号 1 坐落位置 武汉市江夏区郑店街黄金村 土地面积 ( 平方米 ) 房屋面积 ( 平方米 ) 20, , 现权利人 武汉生物制品研究所有限责 原不动产登记证编号 房产证 : 武房权证夏字第 号 过户进展 过户相关资料已提交江夏区政务中心 10

11 序号 2 坐落位置 武汉市江夏区郑店街黄金村 土地面积 ( 平方米 ) 房屋面积 ( 平方米 ) 1, 现权利人 原不动产登记证编号 任公司 ( 对应土地证 : 夏国用 (2012) 644 号 ) 武汉生物制品研究所有限责任公司 房产证 : 武房权证夏字第 号 ( 对应土地证 : 夏国用 (2012) 644 号 ) 过户进展 过户相关资料已提交江夏区政务中心 综上, 三家血制公司目前还存在为数较多的土地 房产正在办理产权过户工作, 在上述工作全部完成之前, 根据上市公司重大资产重组相关规定, 该部分资产注入存在实质性障碍 就尚未过户的土地 房产, 三家血制公司正在积极办理产权转移手续 此外, 剥离分拆完成后, 三家血制公司还需要独立运行一段时间, 完成产品生产过程 包材设计及备案 建立药品追溯体系 产品通过药监部门批签发等, 以确保三家血制公司的生产质量体系有效运行 产品质量稳定, 降低进入上市公司的风险 根据目前相关工作的推进情况, 预计不会影响上述消除同业竞争承诺的如期履行 待上述前置条件满足后, 中生股份将严格按照承诺启动下一步资产注入工作, 以彻底解决同业竞争问题 ( 三 ) 公司消除同业竞争的具体计划和安排待三家血制公司完成土地 房产等产权过户等工作后, 中生股份将严格按照已作出的承诺完成资产注入工作, 根据目前的血液制品业务资产剥离进展, 公司预计在 2017 年四季度启动下一步资产注入工作, 以彻底解决同业竞争问题 提醒广大投资者注意以上时间仅为公司根据目前进展初步预计, 可能因监管审批等因素导致启动时间有所变化 根据中生股份出具的承诺, 以上血液制品业务的同业竞争情形将于 2018 年 3 月 15 日之前消除 二 补充披露情况以上反馈回复内容已在 重组报告书 ( 草案 )( 修订稿 ) 重大事项提示 \ 七 本次交易对上市公司的影响 \( 四 ) 本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 \1 11

12 对同业竞争的影响 重大风险提示 \ 三 其他风险 \( 一 ) 本次交易后仍面临同业竞争的风险 第十一章同业竞争和关联交易 \ 一 同业竞争 \( 二 ) 本次交易完成后的同业竞争情况及解决措施 中作了补充披露 三 中介机构核查意见经核查, 本次交易的独立财务顾问和律师认为 : 截止目前, 上海所 兰州所 武汉所经营的血液制品业务资产的剥离分拆工作全部完成尚需一定时间, 尚需完成剥离分拆等工作, 方能符合注入上市公司的条件 截止目前, 后续剥离分拆过程中还需进一步完成土地 房产等产权过户等工作, 上述工作全部完成尚需一定时间 在上述工作全部完成之前, 根据上市公司重大资产重组相关规定, 该部分资产注入目前存在实质性障碍, 因此本次重组未能完全解决同业竞争 根据中生股份的确认, 上海所 兰州所 武汉所经营的血液制品业务资产的剥离分拆工作已取得一定进展, 相关问题预计不会影响承诺的如期履行, 待相关前置条件全部满足后, 中生股份将严格按照承诺启动下一步资产注入工作, 以彻底解决同业竞争问题 在中生股份切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下, 相关消除同业竞争的具体计划和安排具有可行性, 该等安排不会损害上市公司及其全体股东的实质利益 二 关于购买资产的经营状况及估值 2 草案披露, 公司拟收购的贵州中泰主营血液制品业务, 报告期内利润持续亏损 2015 年初贵州中泰 GMP 证书被药品监管部门收回, 直至当年 10 月重新开展血液制品业务, 当期亏损幅度加大 请补充披露 :(1) 报告期内贵州中泰采浆量 营业收入和净利润情况及占中生股份血液制品业务板块的比重 ;(2) 贵州中泰 GMP 证书被收回的原因, 采取的整改措施, 是否仍然存在引发该问题的风险因素 ;(3) 报告期内贵州中泰前五大客户及其销售情况和前五大供应商及其采购情况均变化较大, 并分析原因 ;(4) 贵州中泰经营情况不佳, 重组后公司是否有能力改善贵州中泰的经营情况及依据 请财务顾问发表意见 回复 : 一 情况说明 12

13 ( 一 ) 报告期内贵州中泰采浆量 营业收入和净利润情况及占中生股份血液制品业 务板块的比重 报告期内, 贵州中泰采浆量情况如下 : 单位 : 吨 2016 年 1-11 月 2015 年度 2014 年度 采浆量 注 :2016 年度贵州中泰采浆量为 吨 报告期内贵州中泰营业收入和净利润情况如下 : 单位 : 万元 2016 年 1-11 月 2015 年度 2014 年度 营业收入 3, , , 净利润 , 注 :2016 年度贵州中泰未经审计营业收入 5, 万元, 净利润为 万元 报告期内贵州中泰采浆量 营业收入占中生股份血液制品业务板块的比重情况如下 : 单位 :% 2016 年 1-11 月 2015 年度 2014 年度 采浆量占比 2.11% 2.00% 1.83% 营业收入占比 1.95% 1.27% 2.37% ( 二 ) 贵州中泰 GMP 证书被收回的原因, 采取的整改措施, 是否仍然存在引发该问题的风险因素 2014 年 12 月国家食品药品监督管理总局食品药品审核查验中心在对贵州中泰进行药品 GMP 跟踪检查时, 贵州中泰正在进行灌装设备的更新安装, 检查组提出贵州中泰在 2014 年 9 月至 11 月的血液制品生产周期内, 未开展培养基模拟灌装验证, 未评估其 13

14 风险, 被认定为不符合药品 GMP 要求的缺陷项目, 并委托贵州省食品药品监督管理局代为收回贵州中泰 GMP 证书 贵州中泰在完成灌装设备的安装调试后, 进行了连续三批的培养基模拟灌装试验, 并对 2014 年 9 月至 11 月的血液制品生产周期内的无菌保障风险进行了评估, 整改完成后国家食品药品监督管理总局食品药品审核查验中心于 2015 年 6 月对贵州中泰再次进行了 GMP 跟踪检查, 认为缺陷项目整改到位, 符合药品 GMP 要求, 于 2015 年 8 月发还 GMP 证书 贵州中泰按照 药品生产质量管理规范 和 培养基模拟灌装试验操作指南 要求, 严格进行培养基模拟灌装试验, 以确保符合相关法规要求, 保障产品的无菌工艺条件 贵州中泰已不存在引发该问题的风险因素 ( 三 ) 报告期内贵州中泰前五大客户及其销售情况和前五大供应商及其采购情况均变化较大, 并分析原因贵州中泰是血液制品行业内规模较小的企业, 采浆量较小, 所生产的产品数量较少 因此贵州中泰未与固定客户建立起长期稳定的供应关系, 造成贵州中泰的前五大客户变化较大 报告期内除能源采购等常规项目以外, 公司向前五大供应商采购的产品和服务主要为生产设施改造所需的工程设备, 因此变化较大 ( 四 ) 贵州中泰经营情况不佳, 重组后公司是否有能力改善贵州中泰的经营情况及依据本次重组完成后, 贵州中泰将成为成都蓉生的控股子公司, 成都蓉生将利用自身专业从事血液制品的销售 生产 科研和血源管理等方面的优势, 协同贵州中泰的血液制品业务发展, 主要拟采取以下三大措施 : 1 成都蓉生将发挥在血源管理方面的经验和人才资源的优势, 支持贵州中泰实现采浆量的快速增长 贵州中泰的两家浆站平均采浆量为 12.5 吨, 两家浆站浆量均具有较大的增长空间 平均采浆量较低的原因是贵州中泰于 2014 年恢复生产,2015 年 GMP 证书被药品监管部门收回, 由于资金困难, 血源发展工作几乎处于停滞状态, 对浆站发展的投入不足 ; 同时血源宣传招募效率低 方法不完善, 绩效考核不到位, 未形成适合本采浆区域献浆员发展的有效模式, 存在空白采浆区域 成都蓉生长期专注于血液制品的经营发展, 在 14

15 血源管理方面积累了丰富的管理经验, 培养了大量的血源管理人才,2016 年浆站平均采浆量约 38 吨 本次交易完成后, 将以成都蓉生为主导, 优化贵州中泰的采浆管理队伍, 派驻经验丰富的血源管理和发展团队, 充分利用成都蓉生在浆站血源发展 浆站管理 人员激励以及与政府沟通协调等方面的经验帮助贵州中泰提高采浆量 同时, 成都蓉生还将协助贵州中泰加快血浆资源拓展, 包括现有浆站扩大采浆区域, 设立采浆点或分站 此外还可利用国药集团及中生股份资源, 发挥协同效应 争取新设浆站, 提高贵州中泰的采浆水平 2 成都蓉生将向贵州中泰提供生产技术支持, 以解决贵州中泰公司产品品类少和血浆综合利用度不高的问题, 帮助贵州中泰提升盈利能力 成都蓉生是国内最早研发生产血液制品的企业之一, 目前拥有 41 人的研发队伍 ; 拥有 7 个在产产品及相应的技术, 正在研发人凝血因子 Ⅷ 人凝血酶原复合物 层析工艺静脉注射人免疫球蛋白等 10 个新产品 成都蓉生将通过技术转移和提供研发团队支持的方式, 支持贵州中泰加强研发工作, 尽快增加新产品, 以解决贵州中泰品种少和血浆综合利用率低的问题 同时, 在贵州中泰未取得新产品生产文号之前, 可通过将贵州中泰冷沉淀价拨至成都蓉生, 以提前实现血浆的综合利用, 发挥协同效应 3 将贵州中泰的产品纳入成都蓉生的销售体系, 提升贵州中泰的品牌价值和产品附加值 贵州中泰目前产品供应量少 经销商变化较大, 销售价格偏低 成都蓉生已建立了覆盖全国的销售网络, 产品品牌获得市场广泛认可 ; 本次交易完成后, 成都蓉生将贵州中泰的产品纳入成都蓉生的销售体系, 借助成都蓉生现有的销售团队和销售渠道, 彻底改变现有销售模式, 实现终端下沉和覆盖, 并加大市场投入, 提升品牌价值, 提高销售价格 另外, 本次重组为中生股份血液制品业务板块整合的第一步, 未来公司将积极推进血液制品板块的业务整合工作, 完成中生股份所属血液制品业务资产全部作价入股成都蓉生并实现血液制品业务板块的专业化经营和一体化管理 待全部血液制品业务板块整合完成后, 公司可进一步通过血液制品板块内各主体之间的技术和管理优势的互补 血浆资源的合理布局和安排 发挥人才技术管理的协同效应等, 帮助贵州中泰改善经营状况, 实现效益提升 15

16 二. 补充披露情况以上反馈回复内容已在 重组报告书 ( 草案 )( 修订稿 ) 第五章拟购买资产的基本情况 \ 五 贵州中泰的主营业务 \ 第五章拟购买资产的基本情况 \ 五 贵州中泰的主营业务 \( 五 ) 主要客户情况 第五章拟购买资产的基本情况 \ 五 贵州中泰的主营业务 \( 六 ) 主要采购情况 第五章拟购买资产的基本情况 \ 五 贵州中泰的主营业务 \( 九 ) 质量控制情况 中作了补充披露 三 财务顾问核查意见独立财务顾问认为, 本次重组后贵州中泰将被整合进入天坛生物, 未来天坛生物有能力通过发挥自身的人才 管理 科研技术等方面的优势, 与贵州中泰之间产生协同效应, 有助于改善贵州中泰的经营情况 3 草案披露, 公司采用市场法, 并选取广东卫伦 邦和生物 同路生物作为可比公司对拟购买资产贵州中泰进行了评估 最近三年贵州中泰发生了三次股权转让, 其中 2014 年 10 月股权转让时的整体估值约 亿元, 与 2015 年 10 月股权转让和本次资产重组的估值差异较大 请补充披露 :(1) 结合产品结构 经营模式和报告期内经营情况等因素, 分析贵州中泰和广东卫伦 邦和生物 同路生物的可比性, 以及比率乘数等评估参数的确定依据及合理性 ;(2) 报告期内其他生物制品行业中血液制品企业并购交易案例情况, 并说明未选取这些案例作为可比案例的原因 ;(3) 贵州中泰近三年股权转让估值差异较大原因及合理性 请财务顾问发表意见 回复 : 一 情况说明 ( 一 ) 结合产品结构 经营模式和报告期内经营情况等因素, 分析贵州中泰和广东卫伦 邦和生物 同路生物的可比性, 以及比率乘数等评估参数的确定依据及合理性 1 贵州中泰和广东卫伦 邦和生物 同路生物的可比性根据相关上市公司公告, 贵州中泰及可比交易案例的交易情况主要如下 : 16

17 序号首次披露日期交易案例交易基本情况 /03/ /12/ /07/ /09/25 资料来源 : 相关上市公司公告 天坛生物控股子公司成都蓉生购买贵州中泰 80% 股权 沃森生物转让广东卫伦 21% 股权 ( 即博晖创新收购广东卫伦 21% 股权 ) 上海莱士收购邦和生物 100% 股权 上海莱士收购同路生物 89.77% 股权 天坛生物的控股子公司成都蓉生以现金 36,080 万元向中生股份购买贵州中泰 80% 的股权 ; 交 易完成后, 天坛生物间接持有贵州中泰 80% 的股权 ; 贵州中泰截止 2016 年 11 月 30 日的所有者权益为 6, 万元 沃森生物将所持有的广东卫伦 21% 股权转让 给博晖创新 本次交易定价主要以北京卓信大 华资产评估有限公司出具的 云南沃森生物技 术股份有限公司拟转让股权涉及的广东卫伦生 物制药有限公司股东全部权益评估项目评估报 告 ( 卓信大华评报字 (2016) 第 1074 号 ) 的 评估结果为基础, 经过交易双方协商谈判, 确 定广东卫伦 21% 股权的转让价格为人民币 11,000 万元 ; 广东卫伦截至 2016 年 10 月 31 日的所有者权益为和 万元 上海莱士发行股份收购邦和生物 100% 股权, 交易价格系在参考评估值和前次交易价格的基 础上, 由交易各方协商确定 根据交易各方签 署的 发行股份购买资产协议 约定, 标的资产交易价格为 180,000 万元 ; 邦和生物截至 2013 年 4 月 30 日的股东权益合计为 24, 万元 上海莱士发行股份收购同路生物 89.77% 股权, 在参考评估值的基础上, 经交易各方协商确定, 同路生物 100% 股权定价为 530, 万元 根据交易各方签署的 发行股份购买资产协议, 同路生物 89.77% 股权交易价格为 475, 万元 ; 同路生物截至 2014 年 6 月 30 日的股东权益合计为 65, 万元 结合产品结构 经营模式和报告期内经营情况等因素进行对比, 贵州中泰和广东卫 伦 邦和生物 同路生物的可比性具体分析如下 : 产品结构经营模式报告期内经营情况 17

18 产品结构经营模式报告期内经营情况 贵州中泰 广东卫伦 邦和生物 同路生物 可比性分析 主要产品 : 人血白蛋白 静注人免疫球蛋白 (PH4) 主要产品 : 人血白蛋白 冻干静注人免疫球蛋白 (PH4) 乙型肝炎人免疫 球蛋白 狂犬病人免疫球蛋 白 破伤风人免疫球蛋白 主要产品 : 人血白蛋白 静注人免疫球蛋白 (PH4) 人免疫球蛋白 乙型肝炎人免疫球蛋白 主要产品 : 人血白蛋白 冻干静注人免疫球蛋白 (PH4) 静注人免疫球蛋白 (PH4) 乙型肝炎人免疫球蛋白 人免疫球蛋白 狂犬病人免疫球蛋白 破伤风人免疫球蛋白 人凝血因子 VIII 贵州中泰和广东卫伦 邦和生物 同路生物生产的主要产品均以人血白蛋白 静注人免疫球蛋白 (PH4) 为主, 产品结构具有较强的可比性 资料来源 : 相关上市公司公告 通过自营浆站采集合格血浆, 对血浆进行深加工并生产出合格产品对外销售 通过自营浆站采集合格血浆, 对血浆进行深加工并生产出合格产品对外销售 通过自营浆站采集合格血浆, 对血浆进行深加工并生产出合格产品对外销售 通过自营浆站采集合格血浆, 对血浆进行深加工并生产出合格产品对外销售 贵州中泰和广东卫伦 邦和生物 同路生物作为血液制品生产企业, 经营模式基本相同, 可比性较强 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-11 月营业收入分别为 4, 万元 2, 万元 3, 万元 ; 贵州中泰下设 2 家浆站, 2016 年采浆量 吨 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-10 月营业收入分别为 1, 万元 1, 万元 3, 万元 ; 广东卫伦下设 6 家浆站, 2015 年投浆量 吨, 2016 年 1-10 月投浆量 吨 2011 年度 2012 年度 2013 年 1-4 月营业收入分别为 19, 万元 23, 万元 5, 万元 ; 邦和生物下设 2 家浆站, 2012 年平均单站采浆量达到 61 吨, 采浆量约 122 吨 2012 年度 2013 年度 2014 年 1-6 月营业收入分别为 36, 万元 40, 万元 32, 万元 ; 同路生物下设 14 家浆站, 2014 年预测采浆量为 吨 贵州中泰和广东卫伦 邦和生物 同路生物的经营情况主要受采浆量 生产能力因素的影响有所差异 对相关差异因素进行调整后具备可比性 18

19 由上可知, 贵州中泰和广东卫伦 邦和生物 同路生物生产的主要产品均以人血白蛋白 静注人免疫球蛋白为主, 在产品结构上具有较强的可比性 ; 贵州中泰和广东卫伦 邦和生物 同路生物作为血液制品生产企业, 经营模式上基本相同, 具有较强的可比性 ; 贵州中泰和广东卫伦 邦和生物 同路生物的净资产情况均符合使用资产类比率乘数的条件, 虽然在实际经营情况上存在一定的差异, 通过对相关因素调整的方式可提高贵州中泰和广东卫伦 邦和生物 同路生物的可比性 综上所述, 贵州中泰和广东卫伦 邦和生物 同路生物具有可比性 2 比例乘数的确定依据及合理性根据 资产评估准则 - 企业价值 的相关规定, 市场法下比率乘数一般包括收益类比率乘数 资产类比率乘数和现金流比率乘数 市场法通过分析对比公司股权 ( 所有者权益 ) 价值和 / 或全部投资资本市场价值与收益性参数 资产类参数或现金流比率参数之间的比率乘数来确定被评估企业的比率乘数, 然后, 根据被评估企业的收益能力 资产类参数等来估算其股权和 / 或全投资资本的价值 根据贵州中泰的特点以及参考行业惯例, 本次评估初步选用比率乘数为收益类比率乘数和资产类比率乘数 在选择影响企业价值的指标时, 主要遵循以下几点 : (1) 全面性原则全面性指在选择指标时, 应当在全面收集企业的价值信息基础上, 综合全部信息进行, 必须将企业核心的价值展现出来 这就要求将指标细化 具体化, 尽量的选取相关指标, 尽量选择原始财务指标以避免评价结果失真 (2) 关键性原则关键性是指标的选取重点在于反应企业的盈利能力和企业的核心价值, 这就要求在指标选择时要简明扼要 突出重点并且恰到好处, 避免指标重复使用以及无关指标 (3) 可得性原则如果指标涉及企业的内部信息, 则不易从外部获得 在选择指标时, 尽量选择从外部公开的信息中可直接获取的数据, 并避免自行计算指标, 保证指标口径一致 19

20 根据上述原则, 结合血液制品行业特点, 经过相关性统计分析及比较, 由于贵州中泰报告期内的经营状况均为亏损, 即净利润为负值, 盈利比率可比性较差 ; 且贵州中泰报告期内由于采浆量不足, 无法满足设计产能, 收入比率的可比性较差 ; 故本次评估不适用收益类比率乘数 根据贵州中泰报告期内的资产状况和经营状况, 本次评估选用资产类比率乘数, 即全投资资本市场价值与总资产比率乘数 (EV/TBVIC) 和股权市场价值与净资产比率乘数 (P/B), 并采用缺少控制权 平均单站浆量 生产能力 资产规模 资产负债率 净资产收益率 总资产收益率等主要指标对比率乘数进行修正调整, 使贵州中泰与可比案例交易标的公司更具有可比性 综上所述, 本次贵州中泰市场法评估中比例乘数等评估参数的确定依据相关评估准 则要求及行业特点, 具有合理性 ( 二 ) 报告期内其他生物制品行业中血液制品企业并购交易案例情况, 并说明未 选取这些案例作为可比案例的原因 根据相关上市公司公告, 报告期内其他生物制品行业中血液制品企业并购交易案例 情况及未选取作为可比案例的原因说明如下 : 序号 首次披露日期 交易案例 交易基本情况 标的资产产品结构 标的资产经营模式 标的资产经营情况 未选取作为可比案例的原因 /1 2/30 博雅生物转让浙江海康 32% 股权 根据会计师事务所出具的 审计报告, 并经交易双方友好协商而定, 交易双方一致同意标的股权的股权转让款为 5, 万元 ; 浙江海康截止 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 11 月 30 日经审计的股东权益合计分别为 2, 万元和 1, 万元 主要产品 : 人血白蛋白 静注人免疫球蛋白等 通过自营浆站采集合格血浆, 对血浆进行深加工并生产出合格产品对外销售 2013 年度 2014 年 1-11 月营业收入分别为 4, 万元和 3, 万元 ; 浙江海康相关浆量数据未公告披露 交易金额及资产规模与贵州中泰相比较小, 且该案例部分基本数据不可得, 故未选取 /1 0/10 沃森生物转让大安制 交易定价主要依据大安制药整体价值, 综合血液制品行业 主要产品 : 人血白蛋白 人免疫 通过自营浆站采集合格血浆, 2013 年度 2014 年 1-6 月 报告期内大安制药净资产为 20

21 序号 首次披露日期 交易案例 交易基本情况 标的资产产品结构 标的资产经营模式 标的资产经营情况 未选取作为可比案例的原因 药 46% 股权 及血液制品的市场需求趋势及近期同行业收购案例比较分析, 结合大安制药已实现的采投浆量及未来可能实现的采投浆量 产品种类 市场需求及收益, 经交易双方对大安制药各项资产的真实性 客观性及未来收益的可能性进行了认真 客观的测算 经过交易双方协商谈判, 双方同意本次标的股权的转让价格为按照大安制药股权整体估值 138,000 万元确定, 本次转让股权转让款为 63,480 万元 ; 大安制药截至 2013 年末 2014 年 6 月 30 日未经审计的股东权益合计分别为 -18, 万元和 -16, 万元 球蛋白 对血浆进行深加工并生产出合格产品对外销售 营业收入分别为 2, 万元和 2, 万元 ; 大安制药 2013 年采浆量为 吨, 2014 年预测采浆量约为 吨 负数, 且由于其静注人免疫球蛋白尚未拿到药品生产注册批件, 主要品种存在差异, 与贵州中泰不具备可比性, 故未选取 /0 7/28 沃森生物收购广东卫伦 21% 股权 根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的 云南沃森生物技术股份有限公司拟收购广东卫伦生物制药有限公司股权评估项目评估报告 ( 卓信大华评报字 (2015) 第 1043 号 ), 截至 2014 年 10 月 31 日, 卫伦生物账面净资产为 5, 万元, 评估价值为 50, 万 主要产品 : 人血白蛋白 冻干静注人免疫球蛋白 (PH4) 乙型肝炎 人免疫球 蛋白 狂犬 病人免疫 球蛋白 破 伤风人免 疫球蛋白 通过自营浆站采集合格血浆, 对血浆进行深加工并生产出合格产品对外销售 2014 年度 2015 年 1-3 月营业收入分别为 万元和 万元 ; 相关浆量情况具体同上 沃森生物收购广东卫伦 21% 股权后于 2016 年 12 月 11 日进行了转让 ; 本次评估选取了评估基准日更近的沃森生物转让广东卫伦 21% 股 21

22 序号 首次披露日期 交易案例 交易基本情况 标的资产产品结构 标的资产经营模式 标的资产经营情况 未选取作为可比案例的原因 元 在参考评估值的基础上, 经交易各方协商确定, 卫伦生物 21% 股权定价为 10,500 万元 ; 广东卫伦截至 2014 年末和 2015 年 3 月 31 日的所有者权益分别为 6, 万元和 6, 万元 权的交易案例作为可比案例, 故未选取该次交易案例 /1 1/22 上海莱士收购同路生物 10.23% 股权 鉴于同路生物经营状况良好, 很好的实现了承诺的预测盈利, 参照 2014 年上海莱士收购同路生物 89.77% 股权的交易价格及最近一期经审计的标的公司净资产值, 经交易双方协商, 本次收购以协议转让方式进行, 收购价格为 55, 万元 ; 截至 2015 年末, 同路生物经审计的净资产为 121, 万元 ; 截至 2016 年 6 月 30 日, 同路生物未经审计的净资产为 144, 万元 主要产品 : 人血白蛋白 冻干静注人免疫球蛋白 (PH4) 静注人免疫球蛋白 (PH4) 乙型肝炎人免疫球蛋白 人免疫球蛋白 狂犬病人免疫球蛋白 破伤风人免疫球蛋白 人凝血因子 VIII 通过自营浆站采集合格血浆, 对血浆进行深加工并生产出合格产品对外销售 2015 年度 2016 年 1-6 月营业收入分别为 81, 万元和 46, 万元 ; 同路生物 2016 年预测采浆量为 440 吨 上海莱士该次收购性质为收购控股子公司少数股权, 参照 2014 年上海莱士收购同路生物 89.77% 股权的交易价格及最近一期经审计的同路生物净资产值 ; 本次评估中已选取上海莱士收购同路生物 89.77% 的交易案例作为可比案例, 故未选取该次交易案例 /1 2/09 博晖创新收购大安制药 48% 本次交易为博晖创新发行股份购买大安制药 48% 股权 根据北京卓信大华资 主要产品 : 人血白蛋白 人免疫球蛋白 通过自营浆站采集合格血浆, 对血浆进 2012 年度 2013 和 2014 年 1-10 月营 报告期内大安制药净资产为负数, 且由 22

23 序号 首次披露日期 交易案例 交易基本情况 标的资产产品结构 标的资产经营模式 标的资产经营情况 未选取作为可比案例的原因 股权 产评估有限公司出具的卓信大华评报字 (2014) 第 1059 号 北京博晖创新光电技术股份有限公司拟收购河北大安制药有限公司股权评估项目评估报告, 以 2014 年 10 月 31 日为基准日, 大安制药 100% 股权收益法评估值为 138, 万元, 较大安制药 2014 年 10 月 31 日经审计账面净资产增值 159, 万元 其中, 大安制药 48% 股权的评估值为 66, 万元 在参考评估值的基础上, 经交易各方协商确定, 大安制药 100% 股权定价为 138, 万元 ; 大安制药截至 2012 年末 2013 年末 2014 年 10 月 30 日的股东权益合计分别为 -13, 万元 -16, 万元和 -20, 万元 行深加工并生产出合格产品对外销售 业收入分别为 0.00 万元 2, 万元和 3, 万元 ; 大安制药 2013 年采浆量为 吨, 2014 年预测采浆量约为 吨 于其静注人免疫球蛋白尚未拿到药品生产注册批件, 品种存在差异, 与贵州中泰不具备可比性, 故未选取 资料来源 : 相关上市公司公告 ( 三 ) 贵州中泰近三年股权转让估值差异较大原因及合理性 贵州中泰设立时的股东为河南中泰 ( 后更名为河南欣泰药业有限公司 ) 2014 年 9 月, 因内部股权调整, 河南欣泰药业有限公司将其持有的贵州中泰 49% 股权无偿转让给 驻马店市中泰实业有限公司 23

24 贵州中泰第一次引入外部股东系广东环球以现金 1.53 亿元以增资方式取得贵州中泰 51% 股权, 该次入股的投资协议签订于 2011 年 12 月 22 日, 增资完成工商变更登记的时间为 2013 年 4 月 广东环球系盈天医药集团有限公司 ( 盈天医药, 系中国中药有限公司的曾用名 ) 的全资子公司 盈天医药为香港上市公司, 根据盈天医药的公开信息, 广州环球签署入股贵州中泰的投资协议时, 徐铁锋持有盈天医药的权益比例为 45.12%, 为盈天医药的实际控制人之一, 并担任盈天医药的董事会执行副主席 (2012 年 3 月 28 日起担任董事会主席, 至 2013 年 2 月 28 日止 ) 佛山市顺德区合峰投资有限公司 ( 顺德合峰 ) 为徐铁锋实际控制的公司 年 10 月股权转让关于 2014 年 10 月驻马店市中泰实业有限公司将其持有的贵州中泰 49% 股权转让给顺德合峰, 转让背景如下 :(1) 顺德合峰的实际控制人为徐铁峰, 在广东环球增资入股贵州中泰并取得其 51% 股权时, 徐铁锋系盈天医药的实际控制人之一, 并先后担任盈天医药的董事会执行副主席 董事会主席, 广东环球入股贵州中泰之后, 徐铁峰亦作为广东环球的代表担任贵州中泰法定代表人和董事长 (2013 年 4 月 26 日至 2014 年 10 月 27 日止 );(2) 广东环球增资入股贵州中泰取得其 51% 股权后协助贵州中泰在新版 GMP 认证 取得静丙产品文号 内部管理优化等方面做了大量的工作, 改善了贵州中泰的实际经营 综上, 基于此前广东环球增资入股贵州中泰时的收购价格, 交易双方自主协商确定了顺德合峰收购贵州中泰 49% 股权的价格为 亿元 年 10 月股权转让关于 2015 年 10 月 24 日广东环球 顺德合峰向中生股份转让其分别持有的贵州中泰 31% 及 49% 的股权, 中生股份的收购价格系参照经国有资产监管机构备案的评估值确定为 3.6 亿元 该评估值较 2011 年广东环球增资入股时贵州中泰的估值及以此为基础确定的 2014 年顺德合峰收购时贵州中泰的估值有所提高, 主要是由于在广东环球增资入股贵州中泰后, 贵州中泰在规范管理 内部控制 运营等方面得到了较好的改善, 于 2012 年 6 月取得了重要产品品种静丙产品的药品注册批件 ( 批件号 2012S S00353), 并于 2013 年 12 月取得了包含静丙产品的新版 GMP 证书 ( 证书编号 24

25 CN , 认证范围包括人血白蛋白 人血免疫球蛋白 静注人免疫球蛋白 (ph4) 乙型肝炎人免疫球蛋白 破伤风人免疫球蛋白 ), 具备了正常生产运营的条件, 且获得了较好的政府支持, 被列为贵州省重点支持企业 综合以上原因, 评估价值较前次增资及转让价值有所提升 3 本次重大资产重组根据东洲出具的评估报告, 东洲对贵州中泰 80% 的股权在 2016 年 11 月 30 日的市场价值采用市场法和资产基础法进行了评估, 最终采用市场法评估结果作为评估结论 上述评估结果已经国药集团备案 本次拟购买资产的交易作价依据上述评估值经各方协商确定为 36,080 万元, 与 2015 年 10 月股权转让的价格并无显著差异 二 补充披露情况以上反馈回复内容已在 重组报告书 ( 草案 )( 修订稿 ) 第六章标的资产评估情况 \ 二 拟购买资产的评估情况 \( 三 ) 贵州中泰生物制品有限公司 80% 股权评估具体情况 中作了补充披露 三 中介机构核查意见经核查, 本次交易的独立财务顾问认为 : 结合产品结构 经营模式和报告期内经营情况等因素, 确定将广东卫伦 邦和生物 同路生物作为可比案例, 同时通过将交易标的是控股权转让还是非控股权转让 平均单站浆量 生产能力 资产负债率 资产规模 净资产收益率和营业收入净利润率等指标差异纳入可比公司的估值调整范围, 对估值系数进行修正, 提高可比案例的可比性 比率乘数等评估参数的确定依据符合相关评估准则要求及行业特点, 具有合理性 ; 针对报告期内其他生物制品行业中血液制品企业并购交易案例情况, 本次评估未选取这些案例作为可比案例的原因充分并具有合理性 ; 贵州中泰近三年股权转让具有特定背景及原因, 相关估值差异较大具有合理性 4 草案披露, 本次拟收购标的资产存在减值测试及补偿安排, 期末减值额为拟购买资产交易价格减去拟购买资产当期期末评估值并扣除补偿测算期间贵州中泰股东增资 减资 接受赠与以及利润分配等的影响 请补充披露 :(1) 贵州中泰在补偿测算期间的具体评估方法, 是否与本次交易保持一致, 如是, 请说明核心比率参数和调整 25

26 因素的选取 ;(2) 补偿测算期间是否考虑上市公司借款或其他经营支持对相关测算指 标的影响 请财务顾问发表意见 答复 : 一 情况说明 ( 一 ) 贵州中泰在补偿测算期间的具体评估方法, 是否与本次交易保持一致, 如是, 请说明核心比例参数和调整因素的选取 资产评估准则 企业价值 第二十二条要求 注册资产评估师执行企业价值评估业务, 应当根据评估目的 评估对象 价值类型 资料收集情况等相关条件, 分析收益法 市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性, 恰当选择一种或者多种资产评估基本方法 贵州中泰在补偿测算期间的具体评估方法, 将根据评估时资料收集情况 评估对象的实际经营状况来判断三种评估方法的适用性 如采用市场法, 将与本次交易保持一致, 采用市场法中的可比交易案例法 1 比例乘数的选取补偿测算期间, 如采用市场法, 比例乘数的选取将与本次交易保持一致, 仍确定选择市净率 P/B 和 EV/TBVIC 两个比例乘数作为核心比例参数 2 调整因素的选取补偿测算期间, 如采用市场法, 由于贵州中泰与可比交易案例的交易标的公司之间的差异因素预计无实质性变化, 调整因素的选取将与本次交易保持一致, 仍确定选择缺少控制权 平均单站浆量 生产能力 交易指数 资产规模 资产负债率 净资产收益率 总资产收益率作为调整因素 ( 二 ) 补偿测算期间是否考虑上市公司借款或其他经营支持对相关测算指标的影响截至目前, 贵州中泰不存在上市公司借款或其他经营支持等情形 补偿测算期间, 若贵州中泰发生上市公司借款或其他经营支持等情形, 上市公司将严格按照关联交易相关制度规定, 遵循公开 公平 公正的原则, 履行必要的审批程序, 以确保相关关联交易定价公允 公平 合理, 不存在考虑通过非公允的上市公司借款或其他经营支持等方 26

27 式调节贵州中泰相关测算指标的情形 二 补充披露情况以上反馈回复内容已在 重组报告书 ( 草案 )( 修订稿 ) 重大事项提示 \ 十 本次重组对中小投资者权益保护的安排 \( 七 ) 减值补偿安排 和 第一章本次交易概况 \ 三 本次交易方案 \( 四 ) 减值补偿安排 中作了补充披露 三 中介机构核查意见经核查, 本次交易的独立财务顾问认为 : 贵州中泰在补偿测算期间的具体评估方法, 将根据评估时资料收集情况 评估对象的实际经营状况来判断三种评估方法的适用性 如采用市场法, 将与本次交易保持一致, 采用市场法中的可比交易案例法, 将选取市净率 P/B 与 EV/TBVIC 作为比例参数, 将选取缺少控制权 平均单站浆量 生产能力 交易指数 资产规模 资产负债率 净资产收益率 总资产收益率作为调整因素 ; 截至目前, 贵州中泰不存在上市公司借款或其他经营支持等情形 补偿测算期间, 若贵州中泰发生上市公司借款或其他经营支持等情形, 上市公司将严格按照关联交易相关制度规定, 遵循公开 公平 公正的原则, 履行必要的审批程序, 以确保相关关联交易定价公允 公平 合理, 不存在考虑通过非公允的上市公司借款或其他经营支持等方式调节贵州中泰相关测算指标的情形 27

28 三 关于置出资产的经营及出售许可情况 5 草案披露, 截至 2016 年 11 月 30 日, 本次交易拟出售资产北生研固定资产 亿元, 在建工程 8.80 亿元, 但报告期各期北生研收入规模波动在 亿元, 毛利率波动在 25-67%, 管理费用率高达 40-56%, 资产减值损失合计达 1.74 亿元, 利润持续亏损 请补充披露 :(1) 结合业务情况, 说明北生研资本投入较大的原因, 以及具体资金来源 ;(2) 结合业务情况, 说明报告期内北生研收入 毛利率波动较大的原因 ; (3) 结合管理费用构成, 说明报告期内北生研管理费用占收入比重较高的原因及合理性, 主要研发项目及进展 ;(4) 报告期大幅计提资产减值的原因及合理性 ;(5) 进一步说明公司将北生研置出的主要原因, 是否存在其他安排或损害投资者利益的情况 请公司财务顾问就上述问题发表意见 回复 : 一 情况说明 ( 一 ) 结合业务情况, 说明北生研资本投入较大的原因, 以及具体资金来源 1 北生研固定资产投入较大的原因北生研固定资产投入较大主要由于生产厂区整体搬迁建设规模较大 建设标准较高所致 具体原因如下 : (1) 整体搬迁建设规模较大北生研生产的疫苗品种较多, 包括麻腮风系列产品 重组乙型肝炎疫苗 脊髓灰质炎疫苗等多种计划免疫产品, 其亦庄基地是由原生产厂区整体搬迁建成 (2) 满足新版 GMP 要求建设标准较高新版 GMP 在洁净厂房级别 软件管理等方面提出了更高要求 为满足国家逐步提高的 GMP 要求及产品质量标准, 亦庄基地项目按照新版 GMP 进行建设, 以满足生产环境 生产条件提升的需要 此外, 部分车间按照世卫组织预认证要求建设, 整体投入较大 与此同时, 为了使计划免疫产品质量与世界先进水平接轨, 北生研在建设过程中大批量引进了国际国内先进的设备设施, 建设了高标准厂房 2 具体资金来源 28

29 单位 : 万元 序号 资金来源 累计投入金额 1 贷款资金 188,144 2 企业自筹 106,606 ( 二 ) 结合业务情况, 说明报告期内北生研收入 毛利率波动较大的原因 报告期内北生研收入及毛利率情况如下 : 单位 : 万元 项目 2016 年 1-11 月 2015 年度 2014 年度 营业收入 63, , , 变动幅度 % % N.A 毛利率 % 25.42% 66.68% 注 : 北生研 2014 年度 2015 年度及 2016 年 1-11 月财务数据为模拟报表数据 报告期内北生研的主营业务营业成本如下 : 项目 2016 年 1-11 月 2015 年度 2014 年度 单位 : 万元 金额比例金额比例金额比例 原材料费用 3, % 1, % 3, % 人工费用 6, % 4, % 4, % 制造费用 22, % 13, % 8, % 其中 : 检定费用 5, % 2, % 1, % - 能源费用 6, % 3, % 1, % - 修理费用 1, % % % - 折旧与摊销 4, % 2, % 1, % - 制造材料费用 - 其他制造费用 2, % 2, % 2, % 1, % 1, % 1, % - 其他费用 % 2, % % 主营业务成 32, % 22, % 16, % 本合计注 : 北生研 2014 年度 2015 年度及 2016 年 1-11 月财务数据为模拟报表数据 29

30 北生研主营业务成本由原材料费用 人工费用及制造费用构成 2015 年度原材料成本有所下降主要由于麻腮风系列产品自检重试评估对麻腮风系列产品的正常生产造成影响, 导致产出率下降, 原材料费用有所下降 同时受疫苗基地整体搬迁及在建工程转固定资产影响, 能源费用及折旧与摊销费用有所上升 2016 年 1-11 月由于原材料成本有所上升主要由于亦庄新厂房逐步投入生产, 原材料成本有所上升, 同时受疫苗基地整体搬迁及在建工程转固定资产影响, 能源费用 折旧费用上升 1 报告期内北生研收入波动较大的原因北生研 2015 年度营业收入较 2014 年度下降 40.83% 2015 年度营业收入有所下降主要由于 2015 年二季度北生研在麻腮风产品自检过程中发现个别批次产品无菌监测数据异常现象 按相关制度和流程的要求, 北生研对产品生产过程 设备进行了自查, 自查对麻腮风系列产品的正常生产造成影响, 导致当年收入有所下滑 2016 年 1-11 月营业收入较 2015 年上升 %, 主要由于麻腮风事项影响降低, 且受益于 2016 年新疫苗脊灰疫苗上市, 脊灰疫苗当期实现销售收入 23, 万元, 营业收入有所上升 2 报告期内北生研毛利率波动较大的原因 2014 年度毛利率较高主要是由于在老厂区为搬迁后确保国家计划免疫市场疫苗供应而储备生产, 产量较大 成本较低 2015 年度毛利率有所下降主要由于高毛利率的麻腮风系列产品自检重试评估对麻腮风系列产品的正常生产造成影响, 导致产出率下降, 收入有所下滑 同时亦庄新厂房投入生产, 能源费用 折旧费用有所上升, 导致毛利率下降所致 2016 年 1-11 月毛利率有所回升主要由于麻腮风事项影响降低, 且受益于 2016 年新疫苗脊灰疫苗上市, 脊灰疫苗当期实现销售收入 23, 万元, 毛利率 77.09%, 故当期毛利率有所回升 但由于亦庄新厂房投入生产, 能源费用 折旧费用上升,2016 年 1-11 月毛利率仍低于 2014 年度 30

31 ( 三 ) 结合管理费用构成, 说明报告期内北生研管理费用占收入比重较高的原因及 合理性, 主要研发项目及进展 报告期内, 北生研的管理费用构成具体如下 : 管理费用 2016 年 1-11 月 2015 年 2014 年 单位 : 万元 金额比例金额比例金额比例 停工损失 10, % 3, % 16, % 研究与开发费 5, % 4, % 3, % 存货报废 2, % % % 职工薪酬 1, % 2, % 2, % 折旧费 1, % 2, % % 精算当期服务成本 % % % 能源动力费 % % % 土地使用费 % % % 其他 2, % 4, % 5, % 合计 26, % 17, % 29, % 营业收入 63, , , 管理费用 / 营业收入 40.84% 56.47% 55.19% 由上表可知,2014 年度 2015 年度及 2016 年 1-11 月, 北生研管理费用占营业收入比重分别为 55.19% 56.47% 及 40.84%, 其中停工损失及研究与开发费在管理费用中占比较高 2014 年度及 2016 年 1-11 月管理费用占营业收入比重较高主要由于停工损失所致 ;2015 年度由于麻腮风系列产品自检重试评估对麻腮风系列产品的正常生产造成影响, 导致产出率下降, 收入有所下滑, 当年管理费用占比有所上升 1 停工损失报告期内, 北生研停工损失明细具体如下 : 31

32 项目 2016 年 1-11 月 2015 年 2014 年 单位 : 万元 职工薪酬 3, , , 能源支出 2, , 折旧费 3, , 维修及修理费 1, 其他支出 , 合计 10, , , 形成原因 主要为亦庄基地已交付尚未投产的菌苗类制品车间相关费用和三间房基地乙肝 乙脑 流感等制品车间搬迁停工费用 主要为三间房基地白百破等菌苗类制品和乙脑 流感等疫苗制品搬迁停工费用 公司整体搬迁亦庄基地, 三间房基地各制品车间和辅助生产设施陆续停产形成停工费用 报告期内, 北生研停工损失较高主要为受搬迁影响 停工损失主要包括停产期间车间的职工薪酬 能源支出 折旧费 维护及修理费等 2014 年停工费用较大主要是因为公司整体搬迁亦庄基地, 三间房基地各制品车间和辅助生产设施陆续停产形成停工费用所致 2015 年停工费用有所下降主要由于亦庄基地麻腮风系列和脊灰糖丸等制品投产, 相应成本费用计入相关产品生产成本所致 2016 年 1-11 月停工费用有所上升主要由于亦庄基地菌苗类制品车间由在建工程转为固定资产, 而相关疫苗的 GMP 证书尚未取得, 导致所分摊的折旧费用 能源支出等有所上升所致 2016 年 1-11 月, 乙肝疫苗生产搬迁至亦庄基地, 新车间尚未完工, 导致停工费用中职工薪酬有所上升 2 研究与开发费和主要研发项目及进展北生研经营疫苗业务, 属于高新产业, 研发支出占收入比重较高 报告期内, 北生研研究与开发费明细和主要研发项目及进展具体如下表所示 : 序号研发项目研发进展 1 注射用重组人干扰素 β1b 2015 年 12 月撤回药品注册申请, 需重新开展临床研究 2016 年重新开始一期临床研究 2016 年 1-11 月 研发费用 单位 : 万元 2015 年度 2014 年度

33 研发费用 序号研发项目研发进展 2016 年 1-11 月 2015 年度 2014 年度 2 脊髓灰质炎灭活疫苗 (IPV) 正在开展临床研究 1, ACYW135 群脑膜炎球菌多糖疫苗 正在开展临床研究 吸附无细胞百 ( 百日 4 咳组分 ) 白破联合疫获得临床批件, 拟开展临床研苗和相关检测试剂的究 研究 5 6 麻腮风系列减毒活疫苗生产工艺优化 黄热减毒活疫苗技术升级及产业化项目 完成前期的工艺研究以及免疫原性和安全性评价, 拟申报工艺改进的补充申请生产批件完成前期的工艺研究以及免疫原性和安全性评价, 拟申报工艺改进的补充申请生产批件 H7N9 流感疫苗获得临床批件 μg 和 20μg 新剂型乙肝疫苗 IV 期临床研究 口服脊髓灰质炎减毒活疫苗工艺优化 OPV 四价流感病毒裂解疫苗研制 已完成 10ug 和 20ug 乙肝疫苗四期临床研究, 获得临床研究报告 口服脊髓灰质炎减毒活疫苗 ( 人二倍体细胞 ) 和口服 I 型 III 型脊髓灰质炎减毒活疫苗 ( 人二倍体细胞 ) 已获得生产文号 , 已申报临床 科研管理费用 其他 合计 5, , , 综上所述, 报告期内北生研管理费用占比较高具有合理性 ( 四 ) 报告期大幅计提资产减值的原因及合理性 报告期内北生研计提资产减值情况如下, 资产减值主要为坏账损失及存货跌价损失 : 项目 2016 年 1-11 月 2015 年度 2014 年度 单位 : 万元 坏账损失 2, ,

34 项目 2016 年 1-11 月 2015 年度 2014 年度 存货跌价损失 , , 固定资产减值损失 合计 3, , , 报告期内北生研计提坏账损失的原因及合理性 项目 2016 年 1-11 月 2015 年度 2014 年度 单位 : 万元 坏账损失 2, , 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款其中 : 郑州邦正医药有限公司 - 按组合计提坏账准备的应收账款 - 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 , , 应收账款坏账损失 2, , 应收账款余额 27, , , 其他应收款坏账损失 按组合计提坏账准备的其他应收款 其他应收账款余额 4, , , 根据北生研的会计政策, 北生研坏账损失主要由单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 ( 按账龄分析法特征组合的应收账款 ) 及单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款组成 其中, 主要坏账损失为按组合计提坏账准备的应收账款 采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例情况如下 : 账龄 应收账款计提比例 (%) 其他应收款计提比例 (%) 1 年以内 ( 含 1 年 ) 年 年

35 账龄 应收账款计提比例 (%) 其他应收款计提比例 (%) 3-4 年 年 年以上 年 1-11 月, 北生研计提坏账损失有所上升主要由于一般应收账款于年末收回, 截止 2016 年 11 月末, 尚有较大金额的应收账款余额及其他应收账款余额较 2015 年末上升幅度较大, 因此, 相应增加了坏账准备导致坏账损失有所上升 此外, 天坛生物与郑州邦正医药有限公司 ( 以下简称 郑州邦正 ) 自 2014 年 12 月至 2015 年 4 月期间签署了多份 产品购销合同, 因郑州邦正拖欠货款, 天坛生物于 2016 年向北京市大兴区人民法院提起诉讼, 请求判令郑州邦正向天坛生物支付欠款 万元及相应利息 万元 截至本回复出具日, 本案尚未开庭审理 上述对郑州邦正作为天坛生物对北生研的出资资产体现为北生研的账面资产, 按照会计谨慎原则, 北生研对该笔应收账款全额计提了坏账准备, 也增加了应收款项的坏账准备, 以上会计处理符合会计准则, 具有合理性 2 报告期内北生研计提存货跌价损失的原因及合理性 项目 存货跌价损失 其中 : 麻腮风系列 2016 年 1-11 月 2015 年度 2014 年度 单位 : 万元 金额形成原因金额形成原因金额形成原因 乙肝 脊灰 原液过效期 销售单价小于单位成本等 销售单价小于单位成本等生产检验不合格 , , , 产品发生自检重试评估 销售单价小于单位成本 销售单价小于单位成本 销售单价小于单位成本 近效期 过效期等 过效期等 1, 过效期等 近效期 过乙脑 效期等公司更名无改版无法继包装物 法继续使用续使用等 35

36 项目 2016 年 1-11 月 2015 年度 2014 年度 金额形成原因金额形成原因金额形成原因 其他 < 销售单价小于单位成本 近效期 1, 破损 近效期 过效期 2014 年度存货跌价损失较高主要由于因近效期制品 售价低于产品成本等原因计提跌价准备所致 2015 年度存货跌价损失较高主要由于 2015 年二季度, 北生研在麻腮风产品自检过程中发现个别批次产品无菌监测数据异常现象 按相关制度和流程的要求, 北生研对产品生产过程 设备进行了自查 出于质量安全及社会责任考虑, 根据谨慎性原则, 北生研决定对该阶段产品计提存货跌价准备 故当年存货跌价损失上升幅度较高 北生研建立了完善的存货管理的内核制度, 并在产品有效期内积极组织销售 北生研疫苗业务 2014 年存在较多近效期及过效期产品主要由于受疫苗基地整体搬迁影响, 部分原液及半成品未能及时生产, 导致近效期或过效期所致 ( 五 ) 进一步说明公司将北生研置出的主要原因, 是否存在其他安排或损害投资者利益的情况公司将北生研置出主要由于控股股东中生股份履行解决同业竞争承诺, 同时置出亏损的北生研疫苗资产有利于上市公司提升盈利能力 改善财务状况, 保障中小投资者利益 不存在其他安排或损害投资者利益的情况 1 上市公司控股股东履行解决同业竞争承诺 2011 年 3 月, 公司控股股东中生股份根据中国证监会相关规定做出承诺 :5 年内消除系统内其他企业与天坛生物之间的同业竞争 为解决同业竞争问题及履行上述承诺, 中生股份通过调减下属其他关联企业同业竞争产品生产的方式, 减少了各关联企业与公司间的同业竞争 2016 年 2 月, 经过充分的论证和讨论, 为保护中小股东利益, 提升上市公司的经营业绩和盈利能力, 中生股份作出 关于与北京天坛生物制品股份有限公司之间同业竞争情况的承诺 : 中生股份将积极致力于所属企业的业务整合工作, 目前已经确定了将天坛生物打造为中生股份下属唯一的血液制品业务平台的基本方案, 即将下属经营血液制品业务的主要资产以作价入股天坛生物控股子公司成都蓉生药业有限责任公司等方 36

37 式转入上市公司, 同时, 天坛生物将把下属经营疫苗资产业务的相关资产的控制权转移给中生股份 中生股份承诺于 2018 年 3 月 15 日之前消除所属企业 ( 除天坛生物以外 ) 与天坛生物之间的同业竞争, 从而更加规范上市公司的运作, 更好地保护广大中小投资者的利益 本次重组标的公司包括了天坛生物下属的北生研和长春祈健, 以及中生股份下属的贵州中泰 本次重组将彻底解决天坛生物与中生股份在疫苗业务领域的同业竞争问题, 有利于中生股份尽早兑现解决同业竞争的承诺, 保护中小股东的利益 2 报告期内北生研业绩亏损, 置出北生研有利于提升上市公司盈利能力北生研主要经营一类疫苗业务, 目前整体一类疫苗市场趋近饱和 新产品研发难度大 市场竞争激烈 售价较低, 导致疫苗业务整体盈利能力较弱, 尤其是北生研的疫苗业务受固定资产投入大的影响而亏损 故置出北生研有利于提升上市公司盈利能力 改善财务状况, 保障中小投资者利益 北生研最近两年及一期的主要财务数据 ( 合并口径 ) 如下 : 项目 2016 年 1-11 月 2015 年度 2014 年度 单位 : 万元 营业收入 63, , , 利润总额 -11, , , 净利润 -11, , , 归属于母公司所有者净利润扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润 主要财务指标 2016 年 1-11 月 /2016 年 11 月 30 日 -11, , , , , , 年度 /2015 年 12 月 31 日 2014 年度 /2014 年 12 月 31 日 毛利率 % 25.42% 66.68% 资产负债率 69.18% 78.09% 78.39% 注 : 北生研 2014 年度 2015 年度及 2016 年 1-11 月财务数据为模拟报表数据 本次交易中拟购买资产和拟出售资产已由具有相关证券业务资格的会计师事务所 37

38 和资产评估公司进行审计和评估 ; 独立财务顾问 法律顾问已对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书, 确保本次关联交易定价公允 公平 合理, 不损害其他股东的利益 本次交易涉及向关联方购买资产并向关联方出售资产, 构成关联交易, 董事会在审议相关事项时, 遵循公开 公平 公正的原则并履行合法程序, 关联董事已回避表决 二 补充披露情况以上反馈回复内容已在 重组报告书 ( 草案 )( 修订稿 ) 第四章拟出售资产的基本情况 \ 一 北生研 \( 七 ) 北生研的主要财务数据 中作了补充披露 三 财务顾问核查意见经核查, 独立财务顾问认为 : 上市公司将北生研置出主要由于控股股东中生股份履行解决同业竞争承诺, 同时置出亏损的北生研疫苗资产有利于上市公司提升盈利能力 改善财务状况, 保障中小投资者利益 不存在其他安排或损害投资者利益的情况 6 草案披露,2015 年 2016 年 1-11 月长春祈健分别实现收入 3.10 亿元 9,256 万元, 净利润分别为 1.61 亿元 -2,152 万元 其中,2016 年因受山东疫苗事件影响, 长春祈健业绩大幅下滑 请补充披露 :(1)2016 年山东疫苗事件对行业的具体影响 ;(2) 结合行业和公司销售模式, 分析长春祈健经营受到的具体影响及采取的应对措施 ;(3) 就山东疫苗事件产生的影响和经营情况进行同行情况比较, 补充披露长春祈健主要竞争对手情况及其在上述事件中受到的影响等 请财务顾问发表意见 回复 : 一 情况说明 ( 一 )2016 年山东疫苗事件对行业的具体影响 2016 年 3 月的山东疫苗事件对疫苗行业带来较大影响, 影响主要来自于事件发生后的负面舆论导向和国家对 疫苗流动和预防接种管理条例 的修改 疫苗事件发生后, 负面的舆论导向使公众对预防接种的信任度下降, 接种疫苗的意愿降低, 从而形成一定时间的 接种犹豫 期, 造成对疫苗产品的需求减少, 从而致使接种单位的疫苗无法及 38

39 时发放和使用, 给疫苗企业的销售带来了困难, 造成企业大量存货滞销 报废 此外, 山东疫苗事件后, 国务院对 疫苗流通与预防接种管理条例 进行了较大的修订, 第二类疫苗生产 流通 使用等环节的监管更为严格 ; 新的条例取消了经销商环节, 疫苗的流通实行 一票制, 第二类疫苗由省级疾病预防控制机构组织在省级公共资源交易平台集中采购, 由县级疾病预防控制机构向疫苗生产企业采购后供应给本行政区域的接种单位 因此, 生产企业实际销售环节下沉到区县疾控, 产品推广则需要进一步达到基层接种单位 企业的市场推广力量需要覆盖我国 2,800 多个区县, 以及十多万个接种单位, 销售的难度和费用大幅增加 ; 另一方面, 新的条例要求生产企业直接配送或委托配送到区县一级, 区县疾控中心的订单量小频次多, 极为分散, 大幅增加了生产企业冷链配送的难度和成本 尽管目前各省的招标陆续完成, 省招县采 的流通方式初步开始运转, 但生产企业仍需要适应逐步建立销售和推广队伍, 扩充冷链配送能力 同时, 由于事件对消费者的信心产生极大的影响, 政府有关部门和企业需要共同推动消除公众对疫苗的不信任 因此, 疫苗的用量恢复仍需要一个较长的时间 ( 二 ) 结合行业和公司销售模式, 分析长春祈健经营受到的具体影响及采取的应对措施行业内二类疫苗生产企业部分采用经销商模式 部分采用自营模式 部分采用自营加经销商模式 长春祈健主要依靠经销商销售其水痘减毒活疫苗产品, 占比较大 山东疫苗事件发生后, 国家修订了 疫苗流通和预防接种管理条例, 取消了疫苗流通环节, 长春祈健的销售渠道全面受阻, 具体影响如下 : 1 新条例修改后, 长春祈健产品销量大幅减少 新条例修改后, 长春祈健产品销量大幅减少 2016 年 1-11 月长春祈健累计销售水痘减毒活疫苗产品 万瓶, 销量同比降低 80.47% 2016 年 1-11 月累计实现销售收入 9, 万元, 较去年同期下降 71.24%, 通过经销商销售产品所实现的销售收入大幅下降 98.37% 按客户分类的具体销售额数据如下 : 单位 : 万元 客户分类 2016 年 1-11 月 占比 2015 年 1-11 月 占比 疾控中心 8, % 1, % 经销商 % 29, % 39

40 客户分类 2016 年 1-11 月占比 2015 年 1-11 月占比 出口 % % 合计 9, % 32, % 2 由于经销商被取消疫苗经营资质及退货问题, 造成长春祈健资产减值损失巨大, 2016 年 1-11 月, 长春祈健总计计提存货跌价准备 万元, 计提应收账款坏账准备 2, 万元, 总计形成资产减值损失 3, 万元, 较 2015 年全年的 万元大幅增长 3 山东疫苗事件发生后, 长春祈健依据市场的情况调减了 2016 年的水痘减毒活疫苗产品的生产任务, 减少生产计划造成 2016 年平均产品单位生产成本较 2015 年上涨约 63.18% 针对山东疫苗事件所产生的行业整体性的影响, 长春祈健根据新条例的要求积极采取应对措施 在销售方面, 长春祈健努力转变销售模式, 积极协调客户 同时积极按照各省 市 自治区招标政策的要求, 开展水痘减毒活疫苗的产品投标 在疫苗的配送方面, 长春祈健按照新条例的要求, 选择省 市支线配送商, 完善疫苗冷链运输体系 虽然长春祈健努力转变销售模式改善销售情况, 但由于其原经销模式过度依赖经销商, 公司产品单一 竞争加剧, 在山东疫苗事件中所受影响尤为严重 目前长春祈健新的销售模式正在逐步建立, 新的冷链配送体系正在磨合, 恢复盈利能力仍需一定时间 ( 三 ) 就山东疫苗事件产生的影响和经营情况进行同行情况比较, 补充披露长春祈健主要竞争对手情况及其在上述事件中受到的影响等 1 长春祈健主要竞争对手情况长春祈健在售产品仅有水痘减毒活疫苗, 水痘减毒活疫苗是将水痘病毒 OKA 株在 MRC5 二倍体细胞培养繁殖而获得的病毒冻干制品, 适用于对 12 月龄以上的健康儿童 青少年及成人 高危人群及其密切接触者进行水痘预防的主动免疫 水痘减毒活疫苗属于二类疫苗, 由接种者自愿并自费接种 近年来水痘减毒活疫苗呈现四分天下的格局, 经营水痘减毒活疫苗的企业除长春祈健以外, 主要有上海生物制品研究所有限公司 长春百克生物科技股份有限公司 长生生物科技股份有限公司 此外, 根据 食品药品监 40

41 管总局关于上海荣盛生物药业有限公司药品 GMP 公告 (2016 年第 204 号 ), 上海荣盛生物药业有限公司取得 药品 GMP 证书 (CN ), 其水痘减毒活疫苗产品预计亦将于 2017 年上市销售 长春祈健在水痘减毒活疫苗产品上的主要竞争对手企业的主要情况如下 : (1) 上海生物制品研究所有限公司上海生物制品研究所有限公司 ( 以下简称 上海所 ) 创建于 1949 年, 是一所集生物制品研究开发与生产 经营为一体的为人类健康与国民身体素质提高服务的国有大型企业 上海所主要生产销售产品为水痘减毒活疫苗 麻腮风联合减毒活疫苗 皮内注射用卡介苗 流感病毒裂解疫苗, 现设有分子生物和单克隆技术 基因工程蛋白质组学 细菌多糖 分子病毒 血浆蛋白及其制剂等九个研究室和一个实验室管理中心 (2) 长春百克生物科技股份有限公司根据长春百克生物科技股份有限公司官方主页的披露信息, 长春百克生物科技股份公司 ( 以下简称 长春百克 ) 成立于 2004 年 3 月, 是吉林省科技厅等部门认定的 高新技术企业 长春百克主要销售产品为水痘减毒活疫苗与人用狂犬病疫苗(Vero 细胞 ) 长春百克具有完备的生物疫苗 基因工程药物的实验室研究和中试条件, 拥有近 3,000 平方米的实验室和中试车间, 包括 : 生物洁净室 生物实验室 分析实验室 动物试验室 PCR 室 发酵室 暗室 中心仪器室 生物反应器室 分子实验室 下游工艺开发室 恒温室和符合 GMP 标准的生物疫苗中试车间 基因工程药物中试车间 空调设备间等辅助设施, 引进各类大型先进实验用设备 270 余台 (3) 长生生物科技股份有限公司根据长生生物生物科技股份有限公司 ( 以下简称 长生生物 )2015 年年度报告披露, 长生生物是国家科技部 财政部和税务总局认定的高新技术企业 长生生物主营业务包括 : 生物制剂的研发 ; 生物科技项目的投资 ; 生物技术相关项目的技术服务和研究开发 ; 自营和代理各类商品和技术的进出口业务等 长生生物目前在售产品包括冻干水痘减毒活疫苗 冻干人用狂犬病疫苗 (Vero 细胞 ) 冻干甲型肝炎减毒活疫苗 流行性感冒裂解疫苗 冻干人用狂犬疫苗 (Vero 细胞 ) 吸附无细胞百白破联合疫苗和 ACYW 135 群脑膜炎球菌多糖疫苗 同时长生生物是国内首家使用冻干水痘减毒活疫苗预充器接种 41

42 方法的企业 2 长春祈健主要竞争对手在疫苗事件中受到的影响 (1) 各家企业水痘减毒活疫苗产品的影响由于水痘减毒活疫苗属于二类疫苗, 山东疫苗事件发生后, 长春祈健与其在水痘产品上的竞争对手均受不同程度的影响 由于公开渠道无法获得长春祈健竞争对手企业的水痘减毒活疫苗单一品种的销售情况, 而疫苗批签发则是代表国家食品药品监督管理局对疫苗生产企业出厂上市产品进行强制性检验和审核后批准上市的数量, 因此可以从各企业的水痘减毒活疫苗产品的批签发情况间接反映各家企业的水痘减毒活疫苗产品在疫苗事件发生后所受的影响 具体情况如下 : 单位 : 剂次 2016 年 2015 年 同比变动 上海所 2,193,934 3,237, % 长春祈健 3,095,901 5,134, % 长春百克 4,299,680 4,962, % 长生生物 3,529,948 5,353, % 注 : 数据来源为中国食品药品检定研究院公布数据 上海所 2016 年水痘减毒活疫苗批签发量为 万剂, 相比 2015 年的 万 剂减少了 32.23% 长春祈健 2016 年水痘减毒活疫苗批签发量为 万剂, 相比 2015 年的 万剂, 同比减少了 39.70% 长春百克 2016 年水痘减毒活疫苗批签发量为 万剂, 相比 2015 年的 万剂减少了 13.35% 长生生物 2016 年水痘减毒活 疫苗批签发量为 万剂, 相比 2015 年的 万剂减少了 34.06% (2) 疫苗事件对各家企业经营方面的影响 1) 长生生物 根据长生生物所披露的定期报告信息显示, 长生生物同时经营一类疫苗和二类疫苗, 包括冻干人用狂犬病疫苗 疫苗事件发生后, 长生生物一类疫苗未受政策影响, 二类疫 苗受到一定冲击 长生生物 2016 年 1-6 月营业收入较去年同期下降 17.93%, 其中二类 疫苗营业收入较去年同期下降 25.16% 归属于母公司所有者的净利润实现数较去年同 42

43 期下降 17.23% 2016 年 1-9 月, 长生生物营业收入逐渐恢复, 实现营业收入较去年同期增加 10.40%, 归属于母公司所有者的净利润较去年同期增长 47.45% 长生生物在疫苗事件发生后, 虽在 2016 年上半年受到一定程度的影响, 对业绩造成一定冲击, 但由于长生生物的产品品种较多, 且水痘减毒活疫苗为国内唯一一家可以同时对 1-12 岁及 13 岁及以上人群接种 2 剂水痘疫苗的企业, 实现与国际水平接轨, 因此具有较强的竞争能力 此外, 长生生物借助原有的销售网络及自身强大的销售实力, 及时调整销售模式, 加大市场推广营销力度, 根据长生生物所披露的 2016 年 1-9 月的定期报告的内容, 2016 年 1-9 月的销售费用为 16, 万元, 相比去年同期增长 51.80%, 仅 2016 年 6-9 月就增加了 11, 万元的销售费用,3 个月的增加额占到 2015 年全年销售费用的 80.85%, 其销售费用的大幅增加的主要原因为业务推广费的增加所致, 由此可以说明长生生物在销售模式上进行了转变 销售模式的转变使得长生生物主要产品的销售得到快速恢复, 业绩同比出现增长,2016 年营业收入较上年同期增长 28.04%, 归属于母公司所有者的净利润较上年同期增长 44.30% 长生生物二类疫苗产品中的冻干人用狂犬病疫苗是其主要销售品种, 由于其特殊的产品性质, 刚性需求较强 上述因素使得长生生物在疫苗行业整体受到影响的背景下, 仍然取得了较为乐观的经营业绩 此外, 因长生生物产品品种较多, 未分产品品种披露销售数据, 故无法直接获知长春长生的水痘减毒活疫苗单一品种的销售情况与长春祈健进行相关经营指标的对比 2) 长春百克长春百克为长春高新技术产业股份有限公司 ( 以下简称 长春高新 ) 的子公司, 由于长春百克为非上市公司, 相关公开信息有限 根据长春高新披露的 2016 年半年报中披露的相关信息, 长春百克根据疫苗事件发展态势的研判和市场状态信息, 长春百克迅速调整疫苗产量和国内销售指标, 有效控制了产成品的浪费及库存的积压 市场营销方面, 及时着手对销售体系进行调整优化, 采取多项有效措施, 稳定自营销售队伍, 协调合作渠道企业利益 结合产品竞争格局, 探索新政策模式下的招投标路径, 以适应市场新形势为终极目标, 努力争取在最短的时间内, 恢复市场 2016 年 1-6 月, 长春百克实现营业收入 1.33 亿元, 同比增长 5.75%, 实现净利润 0.39 亿元, 同比增长 49.17% 根据长春高新 2016 年年报中披露的信息,2016 年长春百克克服 山东疫苗事件 的不 43

44 利影响, 下半年恢复正常发货, 根据国务院疫苗新政构建的销售新渠道启动运转 此外, 其水痘减毒活疫苗的国际市场开发取得突破, 完成了印度市场的注册并实现批量出口, 印度尼西亚的注册验厂工作已完成 2016 年度, 长春百克实现营业收入 3.46 亿元, 同比增长 34.31%, 实现净利润 0.75 亿元, 同比增长 40.53% 此外, 因长春高新未披露长春百克分产品品种销售数据, 故无法直接获知长春百客的水痘减毒活疫苗单一品种的销售情况与长春祈健进行相关经营指标的对比 3) 上海所上海所生产的水痘减毒活疫苗在山东疫苗事件中, 也出现了批签发量下降 销售收入减少 发生存货减值或报废及应收账款计提坏账的情况 销售模式上, 上海所与长春祈健类似, 均以经销商销售作为主要销售渠道, 在产品销售上受到严重影响,2016 年 1-11 月上海所累计销售水痘减毒活疫苗产品 万瓶, 销量同比降低 51.52% 2016 年 1-11 月累计实现销售收入 10, 万元, 较去年同期下降 30.57%, 通过经销商销售产品所实现的销售收入大幅下降 85.78% 此外, 由于经销商被取消疫苗经营资质及退货问题, 造成上海所的水痘减毒活疫苗资产减值损失巨大,2016 年 1-11 月, 上海所计提水痘疫苗跌价准备 2, 万元, 计提二类疫苗应收账款坏账准备 2, 万元, 仅水痘疫苗跌价准备和二类疫苗坏账准备两项事项形成的资产减值损失合计 4, 万元, 已是 2015 年全部资产减值损失金额 1, 万元的 2 倍多 山东疫苗事件发生后, 上海所依据市场的情况调减了 2016 年的水痘减毒活疫苗产品的生产任务, 减少生产计划造成 2016 年平均产品单位生产成本较 2015 年上涨约 65.58% 综上, 相比竞争对手, 由于长春祈健产品单一, 目前仅有水痘减毒活疫苗产品, 而水痘减毒活疫苗属于二类疫苗, 疫苗事件发生后, 相对于竞争对手的多元化产品体系, 长春祈健缺乏调整能力 另外, 长春祈健又过度依赖于经销商, 对于疫苗事件所造成的销售模式的改变无法像竞争对手一样快速调整和适应, 导致其盈利能力相比竞争对手恢复较慢 另外, 从二类疫苗经营企业的角度来看, 由于山东疫苗事件所带来的是不可控的行业整体影响, 行业内主要二类疫苗经营企业均受到了不同程度的影响 经参阅公开披露信息, 行业内主要二类疫苗运营企业在疫苗事件发生后所受的影响情况如下 : 1 智飞生物 44

45 根据智飞生物 2016 年半年报中所披露的内容, 因 山东非法经营疫苗系列案件 的发生, 国家修订了 疫苗流通和预防接种管理条例, 新规定的推行以及由此引发的行业调整 磨合 适应, 致使智飞生物的疫苗产品销售受到了较大程度的冲击, 经营业绩较上年同期大幅下滑 2016 年 1-6 月, 受山东疫苗事件的影响, 智飞生物营业收入上年同期下降 52.17%, 归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降 88.87% 同时, 由于产品退货较多所导致的存货跌价损失大幅上升以及应收账款的账龄提升, 智飞生物在 2016 年 1-6 月的资产减值损失相比上年同期增长 % 根据智飞生物 2016 年三季报中所披露的信息, 智飞生物 2016 年 1-9 月营业收入发生数较上年同期下降 50.79%, 2016 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润发生数较上年同期下降 95.79%, 而资产减值损失较上年同期增长 % 智飞生物经过适时调整, 逐渐恢复销售, 但 2016 年全年业绩依旧同比 2015 年下降, 根据智飞生物 2016 年年报中所披露内容, 智飞生物 2016 年全年营业收入较去年同期下降 37.43%, 归属于上市公司股东的净利润同比下降 83.53% 2 沃森生物受疫苗事件影响, 沃森生物业绩也受到一定影响, 根据其 2016 年半年报中所披露的信息,2016 年 1-6 月沃森生物实现营业收入较去年同期减少 29.19%, 归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降 %, 由于疫苗事件所导致的退货增加以及因受账款账龄提升, 资产减值损失较上年增加 %, 其中存货跌价损失较上年同期增加 %, 坏账损失较上年同期增加 % 根据沃森生物 2016 年三季报信息, 公司 2016 年 1-9 月营业收入发生数较上年同期下降 44.10%, 归属于上市公司股东的净利润发生数较上年同期下降 %, 资产减值损失较上年同期增加 52.79% 此外, 由于沃森生物尚未公告 2016 年年报, 根据其公告的 2016 年业绩快报披露信息所示, 沃森生物 2016 年实现营业收入同比减幅为 41.25%, 主要系 疫苗流通和预防接种管理条例 修订造成公司疫苗代理收入大幅减少 另外,2016 年与上年同期相比, 资产减值损失减少 59, 万元 ; 同时, 沃森生物通过大力拓展自主疫苗业务, 加强营销管理, 提升自主产品销售业绩, 开展股权经营 项目经营, 积极争取并获得多项政府资助等综合措施, 实现公司盈利 2016 年沃森生物营业利润 利润总额 归属于上市公司股东的净利润分别较上年同期增加 73, 万元 91, 万元和 91, 万元, 同比增长 81.99% % 和 % 45

46 3 康泰生物根据康泰生物所披露的招股说明书的信息, 康泰生物的产品中同时含有一类疫苗及二类疫苗, 其中一类疫苗采取直销模式, 二类疫苗采取 经销为主 直销为辅 的销售模式, 在疫苗事件发生后, 公司二类疫苗销量下降, 使得 2016 年 1-6 月营业收入同比下降 7.32%, 但由于其四联苗与麻风二联苗产品为新研制产品, 在市场上具有差异性竞争优势, 因此上述两类产品的销售额相比去年同期有所增长 受疫苗事件影响, 康泰生物 2016 年 1-6 月的资产减值损失甚至超过 2015 年全年水平的 100% 以上 疫苗事件发生后, 康泰生物的一类疫苗销售不受政策影响, 销售数量还有增加, 同时康泰生物及时调整生产计划以及销售计划, 通过销售模式的改变同时又获得政府补助使公司的业绩逐步恢复 根据康泰生物所披露的 2016 年业绩快报中的内容, 康泰生物 2016 年实现营业收入较去年同期增长 14.10%, 利润总额同比增长 39.41%, 归属于上市公司股东的净利润同比增长 36.58% 二 补充披露情况以上反馈回复内容已在 重组报告书 ( 草案 )( 修订稿 ) 第四章拟出售资产的基本情况 \ 二 长春祈健 \( 五 ) 长春祈健的主营业务 中作了补充披露 三 财务顾问核查意见经核查, 独立财务顾问认为 : 在山东疫苗事件发生后, 因各二类疫苗经营企业由于 疫苗流通与预防接种管理条例 的修订所面临销售渠道改变致使销售收入大减, 同时由于短期内造成的退货大幅增加从而带来的资产减值损失大幅增加, 造成行业内主要二类疫苗经营企业的业绩均受到较大影响 由于各家企业对重构销售渠道的反应速度 自身能力以及产品机构的不同, 后续对销售和盈利能力的恢复程度也有所不同 长春祈健由于产品种类单一且又属于竞争性产品, 同时长春祈健自身销售能力较弱, 渠道上过度依赖经销商, 因此疫苗事件对其业绩的冲击要大于同行业其他二类疫苗经营企业 疫苗事件发生后, 长春祈健虽采取相应应对措施, 但其盈利能力相比竞争对手恢复较慢 7 草案披露, 公司应尽最大努力在本次交易交割日之前, 就公司随出资资产一并转移至北生研的相关负债取得有关债权人出具的同意函 截至 2016 年 11 月 30 日, 北生研长期借款余额 亿元 请补充披露 :(1) 公司随出资资产一并转移至北生研的 46

47 负债金额 到期期限 以及目前取得债权人同意的进展 ;(2) 公司是否为北生研上述 长期借款提供担保 ;(3) 本次资产转让是否需要征得北生研相关债权人同意, 如是, 请说明进展情况, 请财务顾问发表意见 回复 : 一 情况说明 ( 一 ) 公司随出资资产一并转移至北生研的负债金额 到期期限 以及目前取得 债权人同意的进展 天坛生物随出资资产一并转移至北生研的长期借款以及债务转移取得债权人同意 的情况见下表 : 序号 债权人 中国工商银行股份有限公司北京朝阳支行 ( 工商银行 ) 中国建设银行股份有限公司北京市分行 ( 建设银行 ) 比尔及梅琳达 盖茨基金会 委托人 : 中生股份受托人 : 国药集团财务有限公司 委托人 : 中生股份受托人 : 国药集团财务有限公司 委托人 : 中生股份受托人 : 国药集团财务有限公司 长期借款余额 ( 人民币元 ) 贷款期限 / 到期日 520,000, ,635, ,800, ,000, ,000, ,000, 取得债权人同意的情况 已经取得债权人关于债务转移的同意函 已经取得债权人关于债务转移的同意函 天坛生物 北生研已经就债务转移与债权人签署了 合同主体变更三方协议 天坛生物 北生研已经就债务转移与委托人 受托人签署了 委托贷款合同主体变更协议 天坛生物 北生研已经就债务转移与委托人 受托人签署了 委托贷款合同主体变更协议 天坛生物 北生研已经就债务转移与委托人 受托人签署了 委托贷款合同主体变更协议 7. 委托人 : 中生股份 200,000, 天坛生物 北生研已经就 47

48 序号 债权人 受托人 : 国药集团财务有限公司 长期借款余额 ( 人民币元 ) 合计 1,741,436, 贷款期限 / 到期日 取得债权人同意的情况 债务转移与委托人 受托人签署了 委托贷款合同主体变更协议 ( 二 ) 公司是否为北生研上述长期借款提供担保 天坛生物未为上述转移至北生研的长期借款提供担保 ( 三 ) 本次资产转让是否需要征得北生研相关债权人同意, 如是, 请说明进展情 况 根据天坛生物与工商银行 建设银行的贷款合同 ( 贷款人已经同意由北生研承继合同权利义务 ), 北生研如发生股权转让等可能对贷款人权益造成不利影响的行动, 应事先征得贷款人书面同意或就贷款人债权的实现作出令贷款人满意的安排 天坛生物在向北生研进行债务转移时与银行的先期沟通过程中, 已经在公开信息披露范围内向银行告知了后续将疫苗业务相关资产的控制权转让给中生股份的总体计划, 两家银行要求中生股份为北生研的债务提供连带责任保证 ; 中生股份亦已经按照银行的要求作出承诺, 为北生研在其与工商银行 建设银行全部合同项下的债务提供全额连带责任保证 鉴于本次重组后中生股份将成为北生研的控股股东, 且上述银行债务已经通过由中生股份提供担保的方式作出相应安排, 因此北生研的股权转让不会对贷款人权益造成不利影响 二 补充披露 以上反馈回复内容已在 重组报告书 ( 草案 )( 修订稿 ) 第四章拟出售资产的基 本情况 \( 八 ) 北生研的主要资产和主要负债的具体构成情况 中作了补充披露 三 财务顾问核查意见 经核查, 独立财务顾问认为 : 本次重组涉及的北生研的股权转让已在天坛生物在向北生研进行债务转移的先期沟通过程中征得北生研相关债权人同意, 且中生股份已就上述银行债务提供担保, 因此北生研的股权转让不会对贷款人权益造成不利影响 天坛生物未对上述转移至北生研的长期借款提供担保 48

49 特此公告 北京天坛生物制品股份有限公司 2017 年 3 月 23 日 49