注册资产评估师声明

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录朝怀
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1 重庆坤德投资有限公司拟了解市场价值事宜涉及的湖南申德实业发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估咨询报告中铭评咨字 [2015] 第号 Zhong Ming (Bei jing)assets Appraisal International Co.,Ltd 二一五年九月二十一日

2 目录注册资产评估师声明... 1 评估咨询报告摘要... 2 资产评估咨询报告正文... 6 一委托方被评估咨询单位和委托方以外的其他评估咨询报告使用者... 6 二评估咨询目的... 8 三评估咨询对象和评估咨询范围... 9 四价值类型及其定义五评估咨询基准日六评估咨询依据七评估咨询方法八评估咨询程序实施过程和情况九评估咨询假设十评估咨询结论十一特别事项说明十二评估咨询报告使用限制说明十三评估咨询报告日评估咨询报告附件... 1 Zhong Ming (Bei jing)assets Appraisal International Co.,Ltd 共 1 页第 1 页

3 注册资产评估师声明一我们在执行本资产评估咨询业务中, 遵循相关法律法规和资产评估咨询准则, 恪守独立客观和公正的原则 ; 根据我们在执业过程中收集的资料, 评估咨询报告陈述的内容是客观的, 并对评估咨询结论合理性承担相应的法律责任二评估咨询对象涉及的资产负债清单由委托方及被评估咨询单位申报并经其签章确认 ; 所提供资料的真实性合法性完整性, 恰当使用评估咨询报告是委托方和相关当事方的责任三我们与评估咨询报告中的评估咨询对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见四我们已对评估咨询报告中的评估咨询对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 我们已对评估咨询对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估咨询对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 但无法对评估咨询对象的法律权属真实性做任何形式的保证并对已经发现的问题在评估咨询报告的重要事项中进行了如实披露, 且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估咨询报告的要求五我们出具的评估咨询报告中的分析判断和结论受评估咨询报告中假设和限定条件的限制, 评估咨询报告使用者应当充分考虑评估咨询报告中载明的假设限定条件特别事项说明及其对评估咨询结论的影响六注册资产评估师执行资产评估咨询业务的目的是对评估咨询对象价值进行估算并发表专业意见, 并不承担相关当事人决策的责任评估咨询结论不应当被认为是对评估咨询对象可实现价格的保证七我们在评估咨询过程中没有考虑将来可能承担的抵押担保事宜, 以及特殊交易方式可能追加付出的价格对评估咨询结论的影响, 也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估咨询结论的影响我们对评估咨询基准日后有关资产价值发生的变化不负责任八我们对在已实施的评估咨询过程中不能获悉的评估咨询对象和相关当事方可能存在的瑕疵事项对评估咨询结论的影响, 亦不承担责任九评估咨询报告使用者应关注评估咨询报告特别事项说明和使用限制共 24 页第 1 页 1 Zhong Ming (Bei jing)assets Appraisal International Co.,Ltd

4 重庆坤德投资有限公司拟了解市场价值事宜涉及的湖南申德实业发展有限公司股东全部权益价值项目评估咨询报告摘要中铭评咨字 [2015] 第号重庆坤德投资有限公司 : 接受贵公司的委托, 根据有关法律法规和资产评估准则资产评估原则, 采用资产基础法, 按照必要的评估咨询程序, 对重庆坤德投资有限公司拟了解市场价值事宜涉及的湖南申德实业发展有限公司股东全部权益, 在 2015 年 6 月 30 日所表现的市场价值进行了评估咨询现将评估咨询报告书内容摘要如下 : 一经济行为 : 重庆坤德投资有限公司拟了解湖南申德实业发展有限公司股东全部权益市场价值事宜二评估咨询目的 : 确定湖南申德实业发展有限公司股东全部权益评估咨询基准日的市场价值, 为重庆坤德投资有限公司拟了解湖南申德实业发展有限公司股东全部权益价值事宜提供价值参考意见三评估咨询对象 : 为湖南申德实业发展有限公司股东全部权益评估咨询基准日的市场价值四评估咨询范围 : 为湖南申德实业发展有限公司的全部资产和负债, 以湖南申德实业发展有限公司填报的评估咨询申报表为准五价值类型 : 市场价值六评估咨询基准日 :2015 年 6 月 30 日, 一切取价标准均为评估咨询基准日有效的价格标准七评估咨询方法 : 资产基础法八评估咨询结论 : 经实施评估咨询程序后, 于评估咨询基准日, 委估股东全部权益在持续经营等假设前提下的市场价值为 12, 万元, 股东全部权益评估价值较账面价值评估减值 1, 万元, 减值率为 9.43% 评估结论见下表: 2 Zhong Ming (Bei jing)assets Appraisal International Co.,Ltd 共 24 页第 2 页

5 资产评估结果汇总表被评估单位 : 湖南申德实业发展有限公司金额单位 : 人民币万元项目账面价值评估价值增减额增值率 (%) A B C = B A D=C/A 100% 流动资产 1 36, , 非流动资产 2 2, , , 其中 : 长期股权投资 3 2, , , 固定资产无形资产资产总计 6 39, , , 流动负债 7 2, , 非流动负债 8 22, , 负债合计 9 25, , 净资产 10 13, , , 评估结论详细情况详见资产基础法评估明细表本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据九特别事项 : 评估咨询报告使用者应关注下述特别事项对评估咨询结论的影响 ( 一 ) 产权瑕疵根据湖南申德实业发展有限公司的承诺, 纳入评估咨询范围的资产不存在产权瑕疵事项 ( 二 ) 未决事项或有事项法律纠纷等不确定因素至评估基准日全资子公司湖南申元房地产开发有限公司对外担保及抵押情况如下 : (1) 将洪江市黔城杏园小区土地, 土地证编号 : 洪国用 (2012) 第 066 号第 067 号, 共计面积 49, 平方米, 抵押给国家开发银行股份有限公司湖南省分行, 为母公司湖南申德实业发展有限公司银行贷款提供抵押担保, 担保金额为人民币 13, 万元, 担保期限为 2013 年 4 月 18 日至 2023 年 4 月 17 日 (2) 将黔城镇金斗路人工湖旁土地, 土地证编号 : 洪国用 (2011) 第 046 号第 047 号, 共计面积 29, 平方米, 抵押给中国农业银行股份有限公司洪江市支 3 Zhong Ming (Bei jing)assets Appraisal International Co.,Ltd 共 24 页第 3 页

6 行, 为母公司湖南申德实业发展有限公司银行贷款提供抵押担保, 担保金额为人民币 2, 万元, 担保期限为 2013 年 12 月 10 日至 2023 年 12 月 31 日 (3) 将黔城镇芙蓉路 ( 黔城开关站 ) 土地, 土地证编号 : 洪国用 (2011) 第 023 号第 024 号, 共计面积 28, 平方米, 抵押给中国农业银行股份有限公司洪江市支行, 为母公司湖南申德实业发展有限公司银行贷款提供抵押担保, 担保金额为人民币 3, 万元, 担保期限为 2013 年 12 月 10 日至 2023 年 12 月 31 日 (4) 将黔城镇芙蓉路相思湖北侧土地, 土地证编号 : 洪国用 (2011) 第 013 号, 共计面积 3, 平方米, 抵押给中国农业银行股份有限公司洪江市支行, 为母公司湖南申德实业发展有限公司银行贷款提供抵押担保, 担保金额为人民币万元, 担保期限为 2013 年 12 月 10 日至 2023 年 12 月 31 日 (5) 将黔城杏园小区 B 地块土地, 土地证编号 : 洪国用 (2012) 第 048 号第 049 号, 共计面积 56, 平方米, 抵押给中国农业银行股份有限公司洪江市支行, 为母公司湖南申德实业发展有限公司银行贷款提供抵押担保, 担保金额为人民币 4, 万元, 担保期限为 2013 年 12 月 10 日至 2023 年 12 月 31 日除上述事项外, 根据湖南申德实业发展有限公司的承诺, 纳入评估范围的资产负债不涉及其他未决事项或有事项法律纠纷等不确定因素 ( 三 ) 重大期后事项评估基准日后至评估报告报出日之间, 中国人民银行对存贷款基准利率调整情况如下 : 中国人民银行决定, 自 2015 年 8 月 26 日起下调金融机构人民币存贷款基准利率 0.25 个百分点除上述事项外, 根据湖南申德实业发展有限公司的承诺无其他对评估咨询结论有重大影响的评估咨询基准日期后重大事项 ( 四 ) 其他需要说明的重要事项 1. 注册资产评估师未对评估咨询范围内的各种设备在评估咨询基准日时的技术参数和性能做技术检测, 评估师在假定产权持有者提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下, 在未借助任何检测仪器的条件下, 通过实地勘察作出判断 2. 本评估咨询结论未考虑评估咨询值增减可能产生的纳税义务变化 3. 本次评估咨询未考虑流动性对评估咨询对象价值的影响 4 Zhong Ming (Bei jing)assets Appraisal International Co.,Ltd 共 24 页第 4 页

7 4. 本次评估咨询未考虑控股权和少数股权溢折价对评估咨询对象的影响 5. 本评估咨询结论中应交税费的评估咨询值是根据核实后的账面值确定的应交税费应以税务机关的税务清算为准十报告使用有效期 : 本评估咨询报告的使用有效期为自评估咨询基准日起一年, 即从 2015 年 6 月 30 日起至 2016 年 6 月 29 日的期限内有效十一评估咨询报告日 : 本评估咨询报告正式提出日期为 2015 年 9 月 21 日以上内容摘自资产评估咨询报告书, 欲了解本评估咨询项目的全面情况, 应认真阅读资产评估咨询报告书全文 5 Zhong Ming (Bei jing)assets Appraisal International Co.,Ltd 共 24 页第 5 页

8 重庆坤德投资有限公司拟了解市场价值事宜涉及的湖南申德实业发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估咨询报告正文中铭评咨字 [2015] 第号重庆坤德投资有限公司 : 接受贵公司的委托, 根据有关法律法规和资产评估准则资产评估原则, 采用资产基础法, 按照必要的评估咨询程序, 对重庆坤德投资有限公司拟了解市场价值事宜涉及的湖南申德实业发展有限公司股东全部权益, 在 2015 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估咨询现将资产评估咨询情况报告如下 : 一委托方被评估咨询单位和委托方以外的其他评估咨询报告使用者本评估咨询项目的委托方为重庆坤德投资有限公司, 被评估咨询单位为湖南申德实业发展有限公司委托方以外的其他评估咨询报告使用者为财产评估咨询主管机关和国家法律法规规定的评估咨询报告使用者 ( 一 ) 委托方名称 : 重庆坤德投资有限公司营业执照号 : 企业类型 : 有限责任公司住所 : 重庆市万州区北山大道鸡冠梁二巷 1 号 2 层 1-1 法定代表人 : 沈明成注册资本 : 人民币壹仟贰佰万元成立日期 :2010 年 10 月 22 日营业期限 :2010 年 10 月 22 日至永久经营范围 : 从事投资业务 ( 不得从事金融业务 ) ( 二 ) 被评估咨询单位 1. 注册登记情况 6 Zhong Ming (Bei jing)assets Appraisal International Co.,Ltd 共 24 页第 6 页

9 名称 : 湖南申德实业发展有限公司企业法人营业执照号 : 注册地址 : 湖南省洪江市黔城镇镡城路 ( 消防大队三楼 ) 法定代表人 : 汤琪注册资本 : 人民币壹亿元整实收资本 : 人民币壹亿元整公司类型 : 有限责任公司经营范围 : 旅游接待服务 ; 旅游商品开发销售 ; 旅游运输旅游资源开发 ; 组织举办与旅游相关的学术贸易活动 ; 酒店投资开发 ; 房地产开发信息咨询 ; 房屋销售租赁物业管理 ; 五金交电建材 ( 不含危险化学品 ) 化工产品 ( 不含危险化学品及一类易制毒品 ); 园林绿化苗木花卉草坪的培育生产经营 ; 文化艺术交流策划咨询会务接待 2. 历史沿革湖南申德实业发展有限公司由重庆坤徳投资有限公司和上海申华控股股份有限公司共同出资组建, 于 2011 年 6 月 23 日取得洪江市工商行政管理局核发的号企业法人营业执照, 公司成立时注册资本壹亿元, 其中 : 重庆坤徳投资有限公司 4500 万元, 上海申华控股股份有限公司 5500 万元法定代表人 : 汤琪公司住所 : 湖南省洪江市黔城镇镡城路 ( 消防大队三楼 ) 经营范围: 旅游接待服务 ; 旅游商品开发销售 ; 旅游运输旅游资源开发 ; 组织举办与旅游相关的学术贸易活动 ; 酒店投资开发 ; 房地产开发信息咨询 ; 房屋销售租赁物业管理 ; 五金交电建材 ( 不含危险化学品 ) 化工产品( 不含危险化学品及一类易制毒品 ); 园林绿化苗木花卉草坪的培育生产经营 ; 文化艺术交流策划咨询会务接待 3. 所处行业湖南申德实业发展有限公司属房地产行业 4. 主要业务板块及经营情况旅游接待与服务旅游商品开发与销售旅游运输与餐饮服务旅游资源开发与建设旅游相关的学术与贸易活动旅游酒店投资开发与经营管理城市综合房地产的开发与建设住宅物业与商业物业的销售与租赁社区物业与商业物业的管理商业招商与商业运营 7 Zhong Ming (Bei jing)assets Appraisal International Co.,Ltd 共 24 页第 7 页

10 城市园林绿化工程的设计与施工苗木花卉基地的开发与管理各类园林绿化植物的栽培与销售文化产业的投资与运营影视文化及出版物的制作与发行大型文化艺术活动的策划与执行各类文化项目的咨询与策划各类会务与会议接待截止评估咨询基准日, 湖南申德实业发展有限公司资产总额为 39, 万元, 净资产额为 13, 万元公司近年资产及财务状况如下表 : 财务状况表金额单位 : 人民币万元项目 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日流动资产 16, , , 非流动资产 2, , , 资产总额 18, , , 流动负债 7, , , 非流动负债 - 15, , 负债总额 7, , , 净资产 10, , , 资产负债率 42.84% 54.98% 64.19% 流动比率速动比率经营状况表金额单位 : 人民币万元项目 2012 年 2013 年 2014 年一营业总收入二营业总成本三营业利润四营业外收入 , 五营业外支出六利润总额 , 七所得税费用八净利润 , 评估咨询基准日财务数据未经审计 2012 年度会计报表数据摘自上海众华沪银会计师事务所有限公司出具沪众会字 (2013) 第 3844 号审计报告,2013 年度会计报共 24 页第 8 页 8 Zhong Ming (Bei jing)assets Appraisal International Co.,Ltd

11 表数据摘自众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的众会字 (2014) 第 1787 号审计报告,2014 年度会计报表数据摘自沪众会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的众会字 (2015) 第 1126 号审计报告, 上述审计报告均为标准无保留意见审计报告 5. 执行的会计准则湖南申德实业发展有限公司执行财政部颁布的企业会计准则及其补充规定 ( 三 ) 其他评估咨询报告使用者概况委托方以外的其他评估咨询报告使用者为财产评估咨询主管机关和国家法律法规规定的评估咨询报告使用者 ( 四 ) 委托方和被评估咨询单位之间的关系委托方为重庆坤德投资有限公司, 为被评估咨询单位股东二评估咨询目的确定湖南申德实业发展有限公司股东全部权益评估咨询基准日的市场价值, 为重庆坤德投资有限公司拟了解湖南申德实业发展有限公司股东全部权益价值提供价值参考意见该经济行为已于 2015 年 6 月 30 日经重庆坤德投资有限公司 2015 年股东会议决议批准三评估咨询对象和评估咨询范围 ( 一 ) 评估对象和评估范围评估咨询对象为湖南申德实业发展有限公司股东全部权益评估咨询基准日的市场价值评估咨询范围为湖南申德实业发展有限公司的全部资产和负债, 资产账面值为 392,878, 元, 负债的账面值为 253,494, 元, 净资产账面价值为 139,383, 元具体的资产负债项目内容以湖南申德实业发展有限公司填报的评估咨询申报表为准, 凡列入申报表内并经过湖南申德实业发展有限公司确认的资产负债项目均在本次评估咨询范围内 9 Zhong Ming (Bei jing)assets Appraisal International Co.,Ltd 共 24 页第 9 页

12 金额单位 : 人民币万元资产种类账面值占总资比例 % 负债种类账面值占负债比例 % 货币资金应付账款其他应收款 35, 应交税费其他流动资产应付利息流动资产合计 36, 其他应付款长期股权投资 2, 一年内到期的非流动负债固定资产流动负债合计 2, 无形资产 1.25 长期借款 22, 非流动资产合计 2, 预计负债负债合计 25, 资产总计 39, 净资产 13, 经核实, 委托评估咨询的资产负债范围与经济行为涉及的资产范围一致 ( 二 ) 评估咨询对象的基本情况纳入评估咨询范围为湖南申德实业发展有限公司的资产及负债, 具体评估咨询范围包括 : 资产 1. 流动资产账面值 364,837, 元, 包括货币资金其他应收款其他流动 (1) 货币资金账面值 752, 元 ; (2) 其他应收款账面余额 359,519, 元, 坏账准备账面值 3, 元, 其他应收款净值 359,516, 元 ; (3) 其他流动资产账面值 4,568, 元 2. 长期投资账面值 27,000, 元详情如下 : 被投资单位名称投资日期持股比例 (%) 投资成本账面价值核算方法湖南申元房地产开发有限公司 ,000, ,000, 成本法 10 Zhong Ming (Bei jing)assets Appraisal International Co.,Ltd 共 24 页第 10 页

13 被投资单位名称投资日期持股比例 (%) 投资成本账面价值核算方法湖南申德文化旅游发展有限公司湖南申达房地产开发有限公司 ,000, ,000, 成本法 ,000, ,000, 成本法 3. 固定资产账面原值 3,955, 元, 账面净值 1,028, 元, 其中 : 车辆账面原值 2,252, 元, 账面净值 560, 元, 电子设备账面原值 1,703, 元, 账面面净值 467, 元 4. 无形资产, 系财务等软件, 原是入账价值 51, 元, 账面净值 12, 元 5. 负债账面价值 253,494, 元, 包括应付账款应交税费应付利息其他应付款长期借款其他非流动负债 (1) 应付账款账面值 27, 元 ; (2) 应交税费账面值 42, 元 ; (3) 应付利息账面值 526, 元 ; (4) 其他应付款账面值 17,609, 元 ; (5) 长期借款账面值 225,000, 元 ; (6) 其他非流动负债 2,788, 元四价值类型及其定义 ( 一 ) 价值类型本次评估咨询采用的价值类型为市场价值 ( 二 ) 价值类型定义市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估咨询对象在评估咨询基准日进行正常公平交易的价值估计数额 ( 三 ) 选择价值类型的理由采用市场价值类型的理由是市场价值类型与其他价值类型相比, 更能反映交易双方的公平性和合理性, 使评估咨询结果能满足本次评估咨询目的之需要五评估咨询基准日本项目资产评估咨询基准日是 2015 年 6 月 30 日 11 Zhong Ming (Bei jing)assets Appraisal International Co.,Ltd 共 24 页第 11 页

14 评估咨询基准日是确认资产评估咨询价格的基准时间评估咨询基准日的确定, 是委托方及被评估咨询单位根据本次评估咨询工作的总体安排择定的, 本报告书中一切取价标准均为评估咨询基准日有效的价格标准六评估咨询依据 ( 一 ) 行为依据 1. 重庆坤德投资有限公司 2015 年股东会议决议 ; 2. 重庆坤德投资有限公司湖南申徳实业发展有限公司与本公司签订的资产评估业务约定书 ( 二 ) 法律法规依据 1. 中华人民共和国公司法 ( 中华人民共和国主席令第 42 号 ); 2. 国有资产评估管理办法施行细则 ( 国资办发 [1992]36 号 ); 3. 财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知 ( 国办发 [2001]102 号 ); 4. 国有资产评估管理办法 ( 国务院令第 91 号 ); 5. 国有资产评估管理若干问题的规定 ( 财政部第 14 号令 ); 5. 招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定 ( 国土资源部令第 11 号 ) 6. 中华人民共和国城市房地产管理法 ( 中华人民共和国主席令第 29 号 ); 7. 城市房地产转让管理规定 ( 建设部令第 96 号 ); 8. 中华人民共和国土地管理法 ( 中华人民共和国主席令第 28 号 ); 9. 中华人民共和国土地管理法实施条例 ( 国务院第 256 号令 ); 10. 中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例 ( 国务院第 55 号令 ); 11. 关于发布实施 < 全国工业用地出让最低价标准 > 的通知 ( 国土资发 [2006] 307 号 ); 12. 调整新增建设用地土地有偿使用费政策等问题的通知 ( 财政部国土资源部中国人民银行财综 [2006]48 号 ); 13. 其他有关法律法规 ( 三 ) 准则依据 1. 资产评估准则基本准则 ( 财企 [2004]20 号 ); 2. 资产评估职业道德准则基本准则 ( 财企 [2004]20 号 ); 12 Zhong Ming (Bei jing)assets Appraisal International Co.,Ltd 共 24 页第 12 页

15 3. 资产评估准则业务约定书 ( 中评协 [2011]230 号 ); 4. 资产评估准则评估程序 ( 中评协 [2007]189 号 ); 5. 资产评估准则工作底稿 ( 中评协 [2007]189 号 ); 6. 资产评估准则评估报告 ( 中评协 [2007]189 号 ); 7. 资产评估准则企业价值 ( 中评协 [2011]227 号 ); 8. 资产评估准则机器设备 ( 中评协 [2007]189 号 ); 9. 资产评估准则不动产 ( 中评协 [2007]189 号 ); 10. 以财务报告为目的的评估指南( 试行 ) 中评协[2007]169 号 ; 11. 企业国有资产评估报告指南 ( 中评协 [2008]218 号 ); 12. 评估机构业务质量控制指南 ( 中评协 [2010]214 号 ); 13. 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见会协[2003]18 号 ; 14. 资产评估价值类型指导意见 ( 中评协 [2011]230 号 ); 15. 企业会计准则基本准则具体准则会计准则应用指南和解释等 ( 财政部 2006 年颁布 ); ( 四 ) 权属依据 1. 出资证明 ( 验资报告 ); 2. 中华人民共和国国有土地使用证 ; 3. 其他权属证明文件等 ( 五 ) 取价依据 1. 房地产估价规范 ( 中华人民共和国国家标准 GB/T ); 2. 城镇土地估价规程 ( 中华人民共和国国家标准 GB/T ); 3. 中国统计年鉴分行业工业品出厂价格指数( 国家统计局 ); 4. 中国价格信息网中关村在线报价网阿里巴巴网等网站 ;; 5. 全国资产评估价格信息 ; 年最新资产评估常用数据与参数手册 ; 7. 本评估咨询机构和评估咨询人员收集的有关询价资料和参数资料 ; 8. 其他有关取价标准 ( 六 ) 参考资料及其他有关依据 1. 被评估咨询企业提供的各类资产清查评估申报明细表 ; 2. 委托方被评估咨询单位撰写的关于进行资产评估有关事项的说明 ; 13 Zhong Ming (Bei jing)assets Appraisal International Co.,Ltd 共 24 页第 13 页

16 3. 委托方及被评估咨询单位承诺函 ; 4. 评估咨询人员现场清查核实记录现场勘察所收集到的资料, 以及评估咨询过程中参数数据选取所收集到的相关资料 ; 5. 被评估咨询企业提供的其他有关资料七评估咨询方法 ( 一 ) 评估咨询方法的选择资产评估咨询的基本方法包括市场法收益法和资产基础法由于我国目前市场化信息化程度尚不高, 难于收集到足够的同类企业产权交易案例等情况, 不适合采用市场法进行评估咨询 ; 由于被评估咨询单位自成立起无营业收入, 无法合理预测未来收益, 不适合采用收益法评估咨询, 因此本次采用资产基础法进行评估 ( 二 ) 评估咨询方法介绍企业价值评估咨询中的资产基础法, 是指在合理评估咨询企业账面各项资产价值和负债的基础上确定评估咨询对象价值的评估咨询思路即将构成企业的各种要素资产的评估咨询值加总减去负债评估咨询值求得账面净资产价值的方法基本公式如下 : 账面净资产评估咨询值 = 各单项资产评估咨询值之和 - 负债评估咨询值之和 1. 流动资产的具体评估咨询方法 (1) 货币资金按实存数作为评估咨询值对货币资金中的现金, 进行现场盘点并根据企业现金日记账倒推至评估咨询基准日, 在此基础上以核实的账面值作为评估咨询值 ; 对于货币资金中的人民币银行存款, 对开户银行进行了函证, 并在核对银行存款对账单及银行存款余额调节表的基础上, 以审查核实的账面值作为评估咨询值 (2) 各种应收款项在核实无误的基础上, 根据每笔款项可能收回的数额确定评估咨询值对于有充分理由相信全都能收回的, 按全部应收款额计算评估咨询值 ; 对于很可能收不回部分款项的, 在难以确定收不回款项的数额时, 按财务上计算坏账准备的方法, 估计出这部分款项, 再从这部分应收账款总额中扣除得到评估咨询值 ; 对于符合有关管理制度规定应予核销的或有确凿证据表明无法收回的, 按零值计算 ; 各种情况计算出的评估咨询值汇总即得出应收款项的评估咨询值坏账准备评估咨询值为零 2. 长期投资评估咨询方法 14 Zhong Ming (Bei jing)assets Appraisal International Co.,Ltd 共 24 页第 14 页

17 对长期投资单位, 采用资产基础法进行整体评估, 再根据投资比例乘以被投资单位净资产评估值确定长期股权投资的评估价值 3. 固定资产评估咨询方法依据评估目的, 本次设备类资产评估咨询采用成本法, 即在持续使用的前提下, 以重新购置该项资产的现行市值为基础确定重置成本, 同时通过现场勘察和综合技术分析确定成新率, 据此计算评估咨询值其计算公式为 : 评估咨询值 = 设备重置成本综合成新率或评估咨询值 = 重置价值 - 实体性贬值 - 功能性贬值 - 经济性贬值 1) 重置成本的确定 A. 办公设备重置价值 = 市场现价 B. 车辆根据委估资产所在地汽车交易市场现行销售价格, 加上国家统一规定的车辆购置附加税验车及牌照等费用确定重置成本 ; 或二手车市场价格确定重置成本重置价值 = 购置价 + 车辆购置税 + 牌照费 ( 上述价格中不含车辆使用期间的其他各种费用 ) 2) 综合成新率的确定 A. 办公设备, 通过现场重点勘察, 了解其工作环境现有技术状况近期技术资料有关修理记录和运行记录等资料, 作出现场勘察状况评分值 ( 满分 100 分 ), 即确定现场勘察成新率, 该项权重 60% 再结合其理论成新率, 该项权重 40%, 采用加权平均法来确定其综合成新率即 : 综合成新率 = 理论成新率 40%+ 技术鉴定成新率 60% B. 车辆的成新率, 根据国家汽车报废标准的相关规定及实际行驶里程和现场勘查的情况综合评定综合成新率 = 理论成新率 40%+ 技术鉴定成新率 60% 其中 : 理论成新率 =min( 年限法成新率, 里程法成新率 ) 即理论成新率取年限法成新率与里程法成新率孰低者 C. 对于超期服役且能基本正常使用的设备, 根据评估师和被评估咨询单位设备管理人员现场勘察情况, 确定成新率 4. 无形资产评估咨询方法 15 Zhong Ming (Bei jing)assets Appraisal International Co.,Ltd 共 24 页第 15 页

18 无形资产系财务等软件, 在核实支出和摊销政策的基础上, 以核实后账面值作为评估咨询值 5. 负债具体评估咨询方法负债的包括应付账款应交税费应付利息其他应付款长期借款其他非流动负债对评估咨询范围内的负债, 对各项负债进行核实, 判断各笔债务是否是被评估咨询单位基准日实际承担的, 债权人是否存在, 以评估咨询基准日实际需要支付的负债额来确定评估咨询值八评估咨询程序实施过程和情况本次评估咨询程序主要分四个阶段进行, 自 2015 年 8 月 6 日开始至 2015 年 9 月 21 日 ( 一 ) 评估咨询准备阶段与委托方洽谈, 明确评估咨询业务基本事项, 对自身专业胜任能力独立性和业务风险进行综合分析和评价 ; 接受委托, 签订资产评估咨询业务约定书, 明确评估咨询目的评估咨询范围评估咨询基准日 ; 确定项目负责人, 组成评估咨询项目组, 编制评估咨询计划 ; 辅导被评估咨询单位填报资产评估咨询申报表, 准备评估咨询所需资料 ( 二 ) 现场调查及收集评估咨询资料阶段根据此次评估咨询业务的具体情况, 按照评估咨询程序准则和其他相关规定的要求, 评估咨询人员通过询问核对监盘抽查等方式进行实地调查, 从各种可能的途径获取评估咨询资料, 核实评估咨询范围, 了解评估咨询对象现状, 关注评估咨询对象法律权属 ( 三 ) 评定估算阶段对收集的评估咨询资料进行必要分析归纳和整理, 形成评定估算的依据 ; 根据评估咨询对象价值类型评估咨询资料收集情况等相关条件, 选择适用的评估咨询方法, 选取相应的公式和参数进行分析计算和判断, 形成初步评估咨询结果 ( 四 ) 编制和提交评估咨询报告阶段根据各类资产的初步评估咨询结果, 编制相关评估咨询说明, 在核实确认相关评估咨询说明具体资产项目评估咨询结果准确无误, 评估咨询工作没有发生重复和 16 Zhong Ming (Bei jing)assets Appraisal International Co.,Ltd 共 24 页第 16 页

19 遗漏情况的基础上, 依据各资产评估咨询说明进行资产评估咨询汇总分析, 确定最终评估咨询结论, 撰写资产评估咨询报告 ; 根据相关法律法规资产评估咨询准则和评估咨询机构内部质量控制制度, 对评估咨询报告及评估咨询程序执行情况进行必要的内部审核 ; 与委托方或者委托方许可的相关当事方就评估咨询报告有关内容进行必要沟通 ; 按资产评估咨询业务约定书的要求向委托方提交正式资产评估咨询报告九评估咨询假设由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着影响资产价值的种种因素, 必须建立一些假设以便注册资产评估师对资产进行价值判断, 充分支持我们所得出的评估咨询结论本次评估咨询是建立在以下前提和假设条件下的 : ( 一 ) 一般假设 1. 交易假设交易假设是假定所有待评估咨询资产已经处在交易的过程中, 评估师根据待评估咨询资产的交易条件等模拟市场进行估价交易假设是资产评估咨询得以进行的一个最基本的前提假设 2. 公开市场假设公开市场假设是假定在市场上交易的资产, 或拟在市场上交易的资产, 资产交易双方彼此地位平等, 彼此都有获取足够市场信息的机会和时间, 以便于对资产的功能用途及其交易价格等作出理智的判断公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础 3. 企业持续经营假设企业持续经营假设是假定被评估咨询企业的经营业务合法, 并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营, 被评估咨询资产按目前的用途和使用的方式规模频度环境等情况继续使用, 或者在有所改变的基础上使用, 相应确定评估咨询方法参数和依据 ( 二 ) 特殊假设 1. 经济环境稳定假设 : 是假定评估咨询基准日后国家现行的有关法律法规及政策国家宏观经济形势无重大变化, 本次交易各方所处地区的政治经济和社会环境无重大变化, 无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响 2. 无重大变化假设 : 是假定国家有关利率汇率赋税基准及税率政策性 17 Zhong Ming (Bei jing)assets Appraisal International Co.,Ltd 共 24 页第 17 页

20 征收费用等不发生重大变化 3. 无不利影响假设 : 是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对委托方的待估资产造成重大不利影响 4. 政策一致假设 : 是假定被评估咨询单位会计政策与核算方法无重大变化 5. 评估咨询范围仅以委托方及被评估咨询单位提供的评估咨询申报表为准, 未考虑委托方及被评估咨询单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债 ; 当出现与前述假设条件不一致的事项发生时, 本评估咨询结果一般会失效十评估咨询结论评估咨询结论 : 经实施评估咨询程序后, 于评估咨询基准日, 委估股东全部权益在持续经营等假设前提下的市场价值为 12, 万元, 股东全部权益评估价值较账面价值评估减值 1, 万元, 减值率为 9.43% 评估结论见下表 : 资产评估结果汇总表被评估单位 : 湖南申德实业发展有限公司金额单位 : 人民币万元项目账面价值评估价值增减额增值率 (%) A B C = B A D=C/A 100% 流动资产 1 36, , 非流动资产 2 2, , , 其中 : 长期股权投资 3 2, , , 固定资产无形资产资产总计 6 39, , , 流动负债 7 2, , 非流动负债 8 22, , 负债合计 9 25, , 净资产 10 13, , , 评估结论详细情况详见资产基础法评估明细表本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据十一特别事项说明 18 Zhong Ming (Bei jing)assets Appraisal International Co.,Ltd 共 24 页第 18 页

21 ( 一 ) 产权瑕疵根据湖南申德实业发展有限公司的承诺, 纳入评估咨询范围的资产不存在产权瑕疵事项 ( 二 ) 未决事项或有事项法律纠纷等不确定因素至评估基准日全资子公司湖南申元房地产开发有限公司对外担保及抵押情况如下 : (1) 将洪江市黔城杏园小区土地, 土地证编号 : 洪国用 (2012) 第 066 号第 067 号, 共计面积 49, 平方米, 抵押给国家开发银行股份有限公司湖南省分行, 为母公司湖南申德实业发展有限公司银行贷款提供抵押担保, 担保金额为人民币 13, 万元, 担保期限为 2013 年 4 月 18 日至 2023 年 4 月 17 日 (2) 将黔城镇金斗路人工湖旁土地, 土地证编号 : 洪国用 (2011) 第 046 号第 047 号, 共计面积 29, 平方米, 抵押给中国农业银行股份有限公司洪江市支行, 为母公司湖南申德实业发展有限公司银行贷款提供抵押担保, 担保金额为人民币 2, 万元, 担保期限为 2013 年 12 月 10 日至 2023 年 12 月 31 日 (3) 将黔城镇芙蓉路 ( 黔城开关站 ) 土地, 土地证编号 : 洪国用 (2011) 第 023 号第 024 号, 共计面积 28, 平方米, 抵押给中国农业银行股份有限公司洪江市支行, 为母公司湖南申德实业发展有限公司银行贷款提供抵押担保, 担保金额为人民币 3, 万元, 担保期限为 2013 年 12 月 10 日至 2023 年 12 月 31 日 (4) 将黔城镇芙蓉路相思湖北侧土地, 土地证编号 : 洪国用 (2011) 第 013 号, 共计面积 3, 平方米, 抵押给中国农业银行股份有限公司洪江市支行, 为母公司湖南申德实业发展有限公司银行贷款提供抵押担保, 担保金额为人民币万元, 担保期限为 2013 年 12 月 10 日至 2023 年 12 月 31 日 (5) 将黔城杏园小区 B 地块土地, 土地证编号 : 洪国用 (2012) 第 048 号第 049 号, 共计面积 56, 平方米, 抵押给中国农业银行股份有限公司洪江市支行, 为母公司湖南申德实业发展有限公司银行贷款提供抵押担保, 担保金额为人民币 4, 万元, 担保期限为 2013 年 12 月 10 日至 2023 年 12 月 31 日除上述事项外, 根据湖南申德实业发展有限公司的承诺, 纳入评估范围的资产负债不涉及其他未决事项或有事项法律纠纷等不确定因素 ( 三 ) 重大期后事项 19 Zhong Ming (Bei jing)assets Appraisal International Co.,Ltd 共 24 页第 19 页

22 评估基准日后至评估报告报出日之间, 中国人民银行对存贷款基准利率调整情况如下 : 中国人民银行决定, 自 2015 年 8 月 26 日起下调金融机构人民币存贷款基准利率 0.25 个百分点除上述事项外, 根据湖南申德实业发展有限公司的承诺无其他对评估咨询结论有重大影响的评估咨询基准日期后重大事项 ( 四 ) 其他需要说明的重要事项 1. 注册资产评估师未对评估咨询范围内的各种设备在评估咨询基准日时的技术参数和性能做技术检测, 评估师在假定产权持有者提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下, 在未借助任何检测仪器的条件下, 通过实地勘察作出判断 2. 本评估咨询结论未考虑评估咨询值增减可能产生的纳税义务变化 3. 本次评估咨询未考虑流动性对评估咨询对象价值的影响 4. 本次评估咨询未考虑控股权和少数股权溢折价对评估咨询对象的影响 5. 本评估咨询结论中应交税费的评估咨询值是根据核实后的账面值确定的应交税费应以税务机关的税务清算为准评估咨询报告使用者应关注上述特别事项对评估咨询结论的影响十二评估咨询报告使用限制说明 ( 一 ) 本评估咨询报告只能由评估咨询报告载明的评估咨询报告使用者使用, 且只能用于评估咨询报告载明的评估咨询目的和用途评估咨询报告使用者应按有关法律法规以及资产评估咨询业务约定书的要求正确恰当地使用本评估咨询报告, 任何不正确或不恰当地使用报告所造成的不便或损失, 将由报告使用者自行承担责任 ( 二 ) 未征得本公司同意, 评估咨询报告的内容不得被摘抄引用或披露于公开媒体, 法律法规规定以及相关当事方另有约定的除外 ( 三 ) 本评估咨询结论是在以 2015 年 6 月 30 日为评估咨询基准日时, 对湖南申德实业发展有限公司股东全部权益价值客观公允反映在发生评估咨询基准日期后重大事项时, 不能直接使用本评估咨询结论 ( 四 ) 本评估咨询报告的使用有效期为自评估咨询基准日起一年, 即从 2015 年 6 月 30 日起至 2016 年 6 月 29 日的期限内有效如果资产状况市场状况与评估咨询基准日相关状况相比发生重大变化, 委托方应当委托评估咨询机构执行评估咨询更 20 Zhong Ming (Bei jing)assets Appraisal International Co.,Ltd 共 24 页第 20 页

23 新业务或重新评估咨询十三评估咨询报告日本评估咨询报告正式提出日期为 2015 年 9 月 21 日资产评估机构 : 法定代表人 : 注册资产评估师 : 注册资产评估师 : 21 Zhong Ming (Bei jing)assets Appraisal International Co.,Ltd 共 24 页第 21 页

24 22 Zhong Ming (Bei jing)assets Appraisal International Co.,Ltd 共 24 页第 22 页

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重庆坤德投资有限公司拟了解市场价值事宜涉及的湖南申达房地产开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估咨询报告中铭评咨字 [2015] 第 13002 号 Zhong Ming (Bei jing)assets Appraisal International Co.,Ltd 二一五年九月二十一日目录注册资产评估师声明... 1 评估咨询报告摘要... 2 资产评估咨询报告正文... 5 一委托方