北京中环联合环境工程有限公司

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瓜班
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1 盈方微电子股份有限公司拟股权转让事宜涉及的上虞联谊置业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告中铭评报字 [2015] 第号 ( 共一册第一册 ) 二一五年六月一日

2 本册目录评估报告声明... 1 资产评估报告摘要... 3 资产评估报告正文... 6 一委托方被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者概况... 6 二评估目的... 8 三评估对象和评估范围... 8 四价值类型及其定义五评估基准日六评估依据七评估方法八评估程序实施过程和情况九评估假设十评估结论十一特别事项说明十二评估报告使用限制说明十三评估报告日评估报告附件 Zhong Ming (Bei jing)assets Appraisal International Co.,Ltd 第 1 页

3 注册资产评估师声明一我们在执行本资产评估业务中, 遵循了相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立客观和公正的原则 ; 根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 我们的分析判断和推论, 以及出具的报告遵循了资产评估准则和相关规范, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任二评估对象涉及的资产负债清单由被评估单位申报并经其签章确认 ; 所提供资料的真实性合法性完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任三我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见四我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 但无法对评估对象的法律权属真实性做任何形式的保证五我们出具的评估报告中的分析判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设限定条件特别事项说明及其对评估结论的影响六注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见, 并不承担相关当事人决策的责任评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证七我们在评估过程中没有考虑将来可能承担的抵押担保事宜, 以及特殊交易方式可能追加付出的价格对评估结论的影响, 也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估结论的影响我们对评估基准日后有关资产价值发生的变化不负责任八我们对在已实施的评估过程中不能获悉的评估对象和相关当事方可能存在的瑕疵事项对评估结论的影响, 亦不承担责任九我们己对估价对象进行了实地勘察, 并对勘察的客观性真实性公正性承担责任 ; 但我们对估价对象的实地勘察, 仅限于其外观和使用状况, 对被遮盖未暴露及难以接触到的部分, 依据委托方及被评估单位提供的资料进行评估除非第 1 页

4 另有协定, 我们不承担对估价对象的建筑结构质量进行调查的责任十评估报告使用者应关注评估报告特别事项说明和使用限制第 2 页

5 盈方微电子股份有限公司拟股权转让事宜涉及的上虞联谊置业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告摘要中铭评报字 [2015] 第号盈方微电子股份有限公司 : 接受贵公司的委托, 根据有关法律法规和资产评估准则资产评估原则, 采用资产基础法, 按照必要的评估程序, 对盈方微电子股份有限公司拟实施股权转让事宜涉及的上虞联谊置业有限公司股东全部权益在 2014 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估现将评估报告主要内容摘要如下 : 一经济行为 : 根据 2015 年 5 月 29 日盈方微电子股份有限公司资产评估委托书, 盈方微电子股份有限公司拟实施股权转让事宜二评估目的 : 确定上虞联谊置业有限公司股东全部权益评估基准日的市场价值, 为盈方微电子股份有限公司拟实施股权转让事宜提供参考意见三评估对象 : 为上虞联谊置业有限公司股东全部权益市场价值四评估范围 : 为上虞联谊置业有限公司的全部资产及负债五价值类型 : 市场价值六评估基准日 :2014 年 12 月 31 日, 一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准七评估方法 : 资产基础法八评估结论 : 经实施评估程序后, 于评估基准日, 委估股东全部权益在持续经营缺少流通等前提下的假设前提下的市场价值为 5, 万元, 股东全部权益评估价值较账面价值评估减值 1, 万元, 减值率为 26.00% 评估结论见下表: 第 3 页

6 被评估单位 : 上虞联谊置业有限公司项目资产评估结果汇总表金额单位 : 人民币万元账面价值评估价值增减额增值率 (%) A B C = B A D=C/A 100% 流动资产 1 23, , , 非流动资产其中 : 固定资产资产总计 4 23, , , 流动负债 5 16, , 非流动负债负债合计 7 16, , 净资产 8 7, , , 评估结论详细情况详见资产基础法评估明细表九特别事项说明 ( 一 ) 产权瑕疵事项根据上虞联谊置业有限公司的承诺, 确定纳入评估范围的资产权属清晰 ( 二 ) 未决事项或有事项法律纠纷等不确定因素根据上虞联谊置业有限公司的承诺, 确定纳入评估范围的资产不涉及未决事项或有事项法律纠纷等不确定因素 ( 三 ) 重大期后事项根据上虞联谊置业有限公司的承诺, 确定在评估基准日期后, 评估报告出具之前, 无重大期后事项需披露 ( 四 ) 其他需要说明的重要事项 1. 勘察情况说明评估师在未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测, 评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下, 在未借助任何检测仪器的条件下, 通过实地勘察作出判断 2. 本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化 3. 本次评估没有考虑流动性对评估对象价值的影响 4. 本次评估结果是为本次评估目的, 根据公开市场原则和一些假设前提下对评第 4 页

7 估对象的公平市场价值的评估十报告使用有效期 : 本评估报告的使用有效期为自评估基准日起一年, 即从 2014 年 12 月 31 日起至 2015 年 12 月 30 日的期限内有效十一评估报告日 : 本评估报告正式提出日期为 2015 年 6 月 1 日以上内容摘自评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论, 应当阅读评估报告正文第 5 页

8 盈方微电子股份有限公司拟股权转让事宜涉及的上虞联谊置业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告正文中铭评报字 [2015] 第号盈方微电子股份有限公司 : 接受贵公司的委托, 根据有关法律法规和资产评估准则资产评估原则, 采用资产基础法, 按照必要的评估程序, 对盈方微电子股份有限公司拟实施股权转让事宜涉及的上虞联谊置业有限公司的股东全部权益在 2014 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估现将资产评估情况报告如下 : 一委托方被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者概况本次资产评估项目的委托方为盈方微电子股份有限公司, 被评估单位为上虞联谊置业有限公司, 委托方以外的其他评估报告使用者为上虞联谊置业有限公司以及国家法律法规规定的评估报告使用者 ( 一 ) 委托方概况 1. 注册登记情况名称 : 盈方微电子股份有限公司注册号 : 住所 : 湖北省荆州市沙市区北京西路 440 号法定代表人 : 史浩樑注册资本 : 捌亿壹仟陆佰陆拾贰万柒仟叁佰陆拾人民币实收资本 : 捌亿壹仟陆佰陆拾贰万柒仟叁佰陆拾人民币公司类型 : 股份有限公司 ( 上市 ) 经营范围 : 集成电路芯片电子产品及计算机软硬件 ( 除计算机信息系统安全专用产品 ) 的研发设计和销售, 数据收集分析与数据服务, 数据管理软件产品以及数据管理整体解决方案的研发销售, 计算机技术领域内的技术开发技术咨询技术转让技术服务 ; 投资公司从事实业投资活动 ( 不含关系国家安全和生态安全涉及全国重大生产力布局战略性资源开发和重大公共利益等项目外 ); 自营和代理各类商品和技术的进出口业务 ( 国家限制或禁止的商品和技术除外 ) 第 6 页

10 截至 2014 年 12 月 31 日, 上虞联谊置业有限公司总资产账面价值 235,286, 元, 总负债账面价值 160,060, 元, 净资产账面价值 75,226, 元被评估单位提供的财务报表资料经大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计项目 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日流动资产 80,000, ,981, ,115, 非流动资产 149, , 固定资产 149, , 资产总计 80,000, ,130, ,286, 流动负债 40,000, ,296, ,060, 非流动负债负债合计 40,000, ,296, ,060, 净资产 40,000, ,834, ,226, 执行的主要会计政策上虞联谊置业有限公司执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则基本准则和 38 项具体会计准则其后颁布的企业会计准则应用指南解释以及其他相关规定 ( 三 ) 其他评估报告使用者概况委托方以外的其他评估报告使用者为上虞联谊置业有限公司以及国家法律法规规定的评估报告使用者 ( 四 ) 委托方与被评估单位的关系被评估单位是委托方的控股孙公司二评估目的确定上虞联谊置业有限公司股东全部权益评估基准日的市场价值, 为盈方微电子股份有限公司拟实施股权转让事宜提供参考意见三评估对象和评估范围 ( 一 ) 评估对象和评估范围评估对象为上虞联谊置业有限公司的股东全部权益市场价值, 涉及的评估范围为上虞联谊置业有限公司申报的于评估基准日的经专项审计后的资产和负债, 总资产账面价值 235,286, 元, 总负债账面价值 160,060, 元, 净资产账面价值 75,226, 元具体的资产负债项目内容以上虞联谊置业有限公司填报的评估申报表为准, 凡列入申报表内并经过盈方微电子股份有限公司和上虞联谊置业有限公司确认的资产负债项目均在本次评估范围内第 8 页

11 各类委估资产负债在评估基准日的账面价值如下表 : 资产种类账面值占总资产比例负债种类金额单位 : 人民币元账面值占总负债比例货币资金 3,339, % 应付票据 % 应收票据 % 应付账款 % 应收账款 % 预收款项 % 预付款项 3, % 应付职工薪酬 % 其他应收款 6,130, % 应交税费 57, % 存货 225,521, % 应付股利 % 其他流动资产 121, % 其他应付款 % 流动资产合计 235,115, % 流动负债合计 160,060, % 固定资产 171, % 无形资产 % 递延所得税资非流动负债合 % 产计 % 非流动资产合计 171, % 负债合计 160,060, % 资产总计 235,286, % 净资产 75,226, 以上财务数据业经大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计经核实, 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及评估对象和评估范围一致企业主要资产状况纳入本次资产评估范围内的实物资产主要为固定资产具体如下 : 固定资产主要为设备类资产设备类资产包括机车辆和办公设备车辆为主要为 1 辆轿车和 1 辆小型客车, 共 2 辆车辆现状一般, 正常使用中办公设备主要包括计算机打印机复印机及办公家具, 共 10 台套所有办公设备在企业各部门正常使用, 现状一般产 ( 二 ) 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型数量法律权属状况截止基准日 2014 年 12 月 31 日, 上虞联谊置业有限公司无账面未记录的无形资 ( 三 ) 企业申报的表外资产的类型数量截止基准日 2014 年 12 月 31 日, 上虞联谊置业有限公司无表外资产 ( 四 ) 引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型数量和账面金额 ( 或第 9 页

12 者评估值 ) 无经核实, 委托评估的资产负债范围与经济行为涉及的资产负债范围一致 ; 与资产评估业务约定书中约定的的资产负债范围一致四价值类型及其定义 ( 一 ) 价值类型本次评估采用持续经营缺少流通前提下的市场价值作为选定的价值类型 ( 二 ) 价值类型定义市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额 ( 三 ) 选择价值类型的理由采用市场价值类型的理由是市场价值类型与其他价值类型相比, 更能反映交易双方的公平性和合理性, 使评估结果能满足本次评估目的之需要日的 : 五评估基准日 ( 一 ) 根据资产评估业务约定书之约定, 本次评估的基准日为 2014 年 12 月 31 ( 二 ) 评估基准日的确定, 是委托方被评估单位根据以下具体情况协商择定 1. 该评估基准日与会计报表的时间一致, 为利用会计信息提供方便 2. 评估基准日与评估日期较接近, 减少实物量的调整工作, 增加市场价格的询价和资信调查的准确度透明度 3. 本评估基准日最大程度地达成了与评估目的的实现日的接近, 有利于保证评估结果有效地服务于评估目的 ( 三 ) 本次评估工作中所采用的价格标准均为评估基准日有效的价格标准所选定的评估基准日临近期间, 国际和国内市场未发生重大波动, 各类商品生产资料和劳务价格基本稳定, 人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内, 因而, 评估基准日的选取不会使评估结果因各类市场价格时点的不同受到实质性的影响本次评估中与评估基准日有关的主要费率为 : 中国人民银行贷款利率 6 个月及以下 5.60%/ 年 6 个月至 1 年期 ( 含 1 年 ) 5.60%/ 年第 10 页

13 六评估依据 ( 一 ) 行为依据 1-5 年期 ( 含 5 年 ) 6.00%/ 年 5 年以上 6.15%/ 年 1. 盈方微电子股份有限公司出具的资产评估委托书 ; 2. 盈方微电子股份有限公司与本公司签订的资产评估业务约定书 ( 二 ) 法律依据 1. 中华人民共和国公司法 ( 中华人民共和国主席令第 42 号 ); 2. 国有资产评估管理办法 ( 国务院令第 91 号 ); 3. 国有资产评估管理办法施行细则 ( 国资办发 [1992]36 号 ); 4. 财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知 ( 国办发 [2001]102 号 ); 5. 国有资产评估管理若干问题的规定 ( 财政部第 14 号令 ); 6. 企业国有资产监督管理暂行条例 ( 国务院第 378 号令 ); 7. 企业国有产权转让管理暂行办法 ( 国务院国有资产监督管理委员会财政部令第 3 号 ); 8. 企业国有资产评估管理暂行办法 ( 国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号 ); 号 ); 9. 关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知 ( 国资委产权 [2006] 中华人民共和国企业国有资产法 ( 中华人民共和国主席令第 5 号 ); 11. 中华人民共和国城市房地产管理法 ( 中华人民共和国主席令第 29 号 ); 12. 城市房地产转让管理规定 ( 建设部令第 96 号 ); 13. 中华人民共和国土地管理法 ( 中华人民共和国主席令第 28 号 ); 14. 中华人民共和国土地管理法实施条例 ( 国务院第 256 号令 ); 15. 其他有关法律法规 ( 三 ) 准则依据 1. 资产评估准则基本准则 ( 财企 [2004]20 号 ); 2. 资产评估职业道德准则基本准则 ( 财企 [2004]20 号 ); 3. 资产评估职业道德准则独立性 ( 中评协号 ); 第 11 页

14 4. 资产评估准则业务约定书 ( 中评协 [2007]189 号 ); 5. 资产评估准则评估程序 ( 中评协 [2007]189 号 ); 6. 资产评估准则工作底稿 ( 中评协 [2007]189 号 ); 7. 资产评估准则评估报告 ( 中评协 [2007]189 号 ); 8. 资产评估准则企业价值 ( 中评协 [2011]227 号 ); 9. 资产评估准则不动产 ( 中评协 [2007]189 号 ); 10. 资产评估准则机器设备 ( 中评协 [2007]189 号 ); 11. 企业国有资产评估报告指南 ( 中评协 [2008]218 号 ); 12. 评估机构业务质量控制指南 ( 中评协 [2010]214 号 ); 13. 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见会协 [2003]18 号 ; 14. 资产评估价值类型指导意见 ( 中评协 [2007]189 号 ); 15. 企业会计准则基本准则具体准则会计准则应用指南和解释等 ( 财政部 2006 年颁布 ) ( 四 ) 权属依据 1. 中华人民共和国国有土地使用证 ; 2. 车辆行驶证 ( 五 ) 取价依据 1. 中国人民银行贷款利率表 2014 年 11 月 22 日起执行 ; 2. 房地产估价规范 ( 中华人民共和国国家标准 GB/T ); 3. 城镇土地估价规程 ( 中华人民共和国国家标准 GB/T ); 4. 全国统一建筑工程工期定额 ( 建设部建标 [2000]38 号 ); 5. 工程勘察设计收费管理规定 ( 计价格 [2002] 第 10 号 ); 6. 建设工程监理与相关服务收费管理规定 ( 发改价格 [2007]670 号 ; 7. 招标代理服务收费管理暂行办法 ( 计价格 [2002]1980 号 ); 8. 基本建设财务管理规定 ( 财建 [2002]394 号 ); 9. 浙江省安装工程消耗量定额 2006 版 ; 10. 浙江省建筑工程概算定额 (2001); 11. 浙江省安装工程综合定额 (2002) 12. 浙江省建筑工程消耗标准 (2006) 13. 浙江省安装工程消耗标准 (2006) 第 12 页

15 报告 ; 14. 浙江省装饰工程消耗标准 (2006) 15. 中国统计年鉴分行业工业品出厂价格指数 ( 国家统计局 ); 16. 绍兴市工程造价信息 ; 年资产评估常用数据与参数手册 ( 六 ) 其他参考依据 1. 被评估企业提供的各类资产清查评估申报明细表 ; 2. 大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的大信桂审字 [2015] 第号审计 3. 被评估单位提供的 2014 年审计报告和企业历年经营数据 ; 4. 委托方及被评估单位撰写的关于进行资产评估有关事项的说明 ; 5. 委托方及被评估单位承诺函 ; 6. 被评估单位提供的评估基准日会计报表资料 ; 7. 被评估单位提供的有关协议合同书发票记账凭证等财务资料 ; 8. 委托方被评估单位撰写的关于进行资产评估有关事项的说明 ; 9. 委托方及被评估单位承诺函 ; 10. 评估人员现场清查核实记录现场勘察所收集到的资料, 以及评估过程中参数数据选取所收集到的相关资料 ; 11. 被评估企业提供的其他有关资料七评估方法 ( 一 ) 评估方法的选择企业价值评估的基本方法包括资产基础法收益法和市场法根据本次评估目的评估对象价值类型资料收集情况等相关条件, 分析收益法市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性, 恰当选择一种或者多种资产评估基本方法市场法的适用性分析 : 运用市场法评估时, 需要获得合适的市场交易参照物, 在市场价格波动较大的时候需要关注该方法的适用性或对有关数据进行必要调整目前对于非上市公司的企业股权交易市场化信息化程度尚不高, 难于收集到足够的与被评估企业相类似的交易案例, 无法通过市场法对其价值进行比较和调整修正得出被评估企业的价值, 因此不宜采用市场法收益法的适用性分析 : 由于被评估单位于 2012 年 12 月 26 日成立, 至评估基准日, 取得的土地尚未开发, 主营业务尚未发生 ; 同时, 股权转让后企业经营决策存第 13 页

16 在不确定性, 评估人员无法对该企业的未来经营情况作出客观合理的预测, 故不宜采用收益法进行评估资产基础法的适用性分析 : 本次评估目的为股权转让行为, 且被评估单位业于 2012 年 12 月 26 日成立, 企业各项目资产负债成本价值易于确定, 适宜采用资产基础法进行评估因此本次评估确定采用资产基础法进行评估 ( 二 ) 评估方法介绍企业价值评估中的资产基础法, 是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础, 根据各项资产的具体情况选用适当的评估方法合理评估企业表内及表外各项资产负债价值, 确定评估对象价值的评估方法即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益 ( 净资产 ) 的价值基本公式如下 : 净资产评估值 = 各单项资产评估值之和 - 负债评估值之和 ( 一 ) 流动资产具体评估方法 1. 对货币资金 -- 银行存款, 在查阅了银行日记账银行对账单银行存款余额调节表, 并对开户银行进行了函证的基础上, 按实存数作为评估值 2. 各种应收款项在核实无误的基础上, 根据每笔款项可能收回的数额确定评估值对于有充分理由相信全都能收回的, 按全部应收款额计算评估值 ; 对于很可能收不回部分款项的, 在难以确定收不回款项的数额时, 按财务上计算坏账准备的方法, 估计出这部分款项, 再从这部分应收账款总额中扣除得到评估值 ; 对于符合有关管理制度规定应予核销的或有确凿证据表明无法收回的, 按零值计算 ; 各种情况计算出的评估值汇总即得出应收款项的评估值坏账准备评估值为零 3. 各种预付款项根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值对于能够收回相应货物的, 按核实后的账面值为评估值 ; 对于有确凿证据收不回相应货物, 也不能形成相应资产或权益的预付货款, 其评估值为零项 4. 存货存货主要包括主要由项目开发成本和项目土地取得缴纳的土地等构成成, 共 13 (1) 开发成本评估项目开发成本共 12 项, 主要为项目发生的工程前期费用 ( 建筑方案设计费施工图纸设计费临时用电工程费开发间接费用等 ) 及土地契税款等以核实后的账面第 14 页

17 值确定评估值 (2) 在产品 - 项目开发土地为公司房地产开发项目取得土地使用权, 土地使用权证号为绍兴市上虞区国用 (2014)06924 号, 面积平方米对在产品 - 项目开发土地, 根据评估对象特点土地用途和当地土地市场具体情况, 采用市场比较法和剩余法进行评估, 然后综合分析确定土地使用权价值 1) 市场比较法市场比较法在求取一宗待估土地的价格时, 根据替代原则, 将待估土地与在较近时期已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较, 并依据后者已知的价格, 参照该土地的交易情况期日区域以及个别因素等差别, 修正得出待估土地的估价时点地价的方法基本计算公式如下 : V=VB A B D E 式中 :V: 待估宗地价格宗地情况指数 2) 剩余法 VB: 比较实例价格 A: 待估宗地情况指数 / 比较实例宗地情况指数 = 正常情况指数 / 比较实例 B: 待估宗地估价期日地价指数 / 比较实例宗地交易日期地价指数 D: 待估宗地区域因素条件指数 / 比较实例宗地区域因素条件指数 E: 待估宗地个别因素条件指数 / 比较实例宗地个别因素条件指数剩余法作是在估算项目开发完成后项目总开发价值的基础上, 扣除预计的建筑总成本管理费用投资利息投资利润销售税费等后, 依据剩余值来测算待估对象土地价格的方法其地价测算公式 : 土地价值 = 预计开发完成后项目总开发价值 - 建筑总成本 - 管理费用 - 投资利息 - 投资利润 - 销售税费 5. 其他流动资产其他流动资产为待摊的办公楼租金以核实后的账面价值确定评估值 ( 二 ) 非流动资产 ( 设备类资产 ) 具体评估方法依据评估目的, 本次设备类资产评估采用成本法, 即在持续使用的前提下, 以重新购置该项资产的现行市值为基础确定重置成本, 同时通过现场勘察和综合技术第 15 页

18 分析确定成新率, 据此计算评估值其计算公式为 : 评估值 = 重置成本综合成新率或评估值 = 重置成本 - 实体性贬值 - 功能性贬值 - 经济性贬值 (1) 重置成本的确定 1) 不需要安装的机器设备重置成本 = 市场现价 2) 需要安装的机器设备重置成本 = 设备购置价 + 运杂费 + 安装调试费 + 基础费 + 资金成本 A. 设备购置价的确定 : 向设备生产厂家销售单位询问设备现行市场价格信息, 结合评估人员进行二手设备的市场调研和收集现价资料, 确定设备的购置价格 B. 运杂费及安装费的确定 : 根据资产具体情况及特点, 运杂费考虑运输的行业计费标准安装费按行业概算指标中规定的费率计算 C. 基础费的确定 : 根据设备的具体情况, 无设备基础的不考虑该项费用 ; 小设备的基础费用含在设备安装费中一并考虑 ; 其他设备按照实际情况考虑基础费率 D. 其他费用确定 : 根据资产具体情况考虑该项费用 E. 资金成本的确定 : 资金成本为正常建设工期内工程占用资金的资金成本资金成本费率为评估基准日正在执行的中国人民银行贷款利率对不需安装的及安装周期短的设备不考虑资金成本 3) 市场寻不到参照物的设备对少数询不到价的单台设备, 在分析核实其账面原值构成的基础上, 主要采取物价指数法调整得到重置价值 4) 车辆根据委估资产所在地汽车交易市场现行销售价格, 加上国家统一规定的车辆购置附加税验车及牌照等费用确定重置成本 ; 或二手车市场价格确定重置成本重置价值 = 购置价 + 车辆购置税 + 牌照费 ( 上述价格中不含车辆使用期间的其他各种费用 ) (2) 综合成新率的确定 1) 对一般小型设备, 进行一般性勘察, 其综合成新率根据设备的工作环境现第 16 页

19 场勘察状况, 结合其经济寿命年限来确定 2) 对重要设备, 通过现场重点勘察, 了解其工作环境现有技术状况近期技术资料有关修理记录和运行记录等资料, 作出现场勘察状况评分值 ( 满分 100 分 ), 即确定现场勘察成新率, 该项权重 60% 再结合其理论成新率, 该项权重 40%, 采用加权平均法来确定其综合成新率即 : 综合成新率 = 理论成新率 40%+ 技术鉴定成新率 60% 3) 车辆的成新率, 根据国家汽车报废标准的相关规定及实际行驶里程和现场勘查的情况综合评定综合成新率 = 理论成新率 40%+ 技术鉴定成新率 60% 其中 : A. 理论成新率 =min( 年限法成新率, 里程法成新率 ) 即理论成新率取年限法成新率与里程法成新率孰低者 B. 技术鉴定成新率通过现场勘察, 了解车辆的现有状况有关修理记录和事故记录等资料, 作出现场勘察状况评分值 ( 满分 100 分 ), 即确定现场勘察成新率 ( 三 ) 流动负债具体评估方法对评估范围内的流动负债, 对各项负债进行核实, 判断各笔债务是否是委估单位基准日实际承担的, 债权人是否存在, 以评估基准日实际需要支付的负债额来确定评估值八评估程序实施过程和情况本项目评估于 2015 年 5 月 5 日开始, 至 2015 年 6 月 1 日工作结束整个评估工作分以下四个阶段进行 : ( 一 ) 评估准备阶段与委托方洽谈, 明确评估业务基本事项, 对自身专业胜任能力独立性和业务风险进行综合分析和评价 ; 接受委托, 签订资产评估业务约定书, 明确评估目的评估范围评估基准日 ; 确定项目负责人, 组成评估项目组, 编制评估计划 ; 辅导被评估单位填报资产评估申报表, 准备评估所需资料 ( 二 ) 现场调查及收集评估资料阶段根据此次评估业务的具体情况, 按照评估程序准则和其他相关规定的要求, 评估人员通过询问核对监盘抽查等方式进行实地调查, 从各种可能的途径获取评估资料, 核实评估范围, 了解评估对象现状, 关注评估对象法律权属第 17 页

20 ( 三 ) 评定估算阶段对收集的评估资料进行必要分析归纳和整理, 形成评定估算的依据 ; 根据评估对象价值类型评估资料收集情况等相关条件, 选择适用的评估方法, 选取相应的公式和参数进行分析计算和判断, 形成初步评估结果 ( 四 ) 编制和提交评估报告阶段根据各类资产的初步评估结果, 编制相关评估说明, 在核实确认相关评估说明具体资产项目评估结果准确无误, 评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上, 依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析, 确定最终评估结论, 撰写资产评估报告 ; 根据相关法律法规资产评估准则和评估机构内部质量控制制度, 对评估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核 ; 与委托方或者委托方许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通 ; 按资产评估业务约定书的要求向委托方提交正式资产评估报告九评估假设由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着影响资产价值的种种因素, 必须建立一些假设以便注册资产评估师对资产进行价值判断, 充分支持我们所得出的评估结论本次评估是建立在以下前提和假设条件下的 : ( 一 ) 一般假设 1. 交易假设交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中, 评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设 2. 公开市场假设公开市场假设是假定在市场上交易的资产, 或拟在市场上交易的资产, 资产交易双方彼此地位平等, 彼此都有获取足够市场信息的机会和时间, 以便于对资产的功能用途及其交易价格等作出理智的判断公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础 3. 企业持续经营假设企业持续经营假设是假定被评估企业的经营业务合法, 并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营, 被评估资产按目前的用途和使用的方式规模频度环境等情况继续使用, 或者在有所改变的基础上使用, 相应确定评估方法参数和第 18 页

21 依据 ( 二 ) 特殊假设 1. 经济环境稳定假设 : 是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策国家宏观经济形势无重大变化, 本次交易各方所处地区的政治经济和社会环境无重大变化, 无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响 2. 无重大变化假设 : 是假定国家有关利率汇率赋税基准及税率政策性征收费用等不发生重大变化 3. 无不利影响假设 : 是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对委托方的待估资产造成重大不利影响 4. 政策一致假设 : 是假定被评估单位会计政策与核算方法无重大变化 5. 无通胀影响假设 : 是假定本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响 6. 评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准, 未考虑被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债当出现与前述假设条件不一致的事项发生时, 本评估结果一般会失效十评估结论经实施评估程序后, 于评估基准日, 委估股东全部权益在持续经营缺少流通等前提下的假设前提下的市场价值为 5, 万元, 股东全部权益评估价值较账面价值评估减值 1, 万元, 减值率为 26.00% 评估结论见下表 : 被评估单位 : 上虞联谊置业有限公司项目资产评估结果汇总表金额单位 : 人民币万元账面价值评估价值增减额增值率 (%) A B C = B A D=C/A 100% 流动资产 1 23, , , 非流动资产其中 : 固定资产资产总计 4 23, , , 流动负债 5 16, , 非流动负债负债合计 7 16, , 第 19 页

22 项目账面价值评估价值增减额增值率 (%) A B C = B A D=C/A 100% 净资产 8 7, , , 评估结论详细情况详见资产基础法评估明细表 1. 资产基础法评估结论与账面价值比较变动情况及原因 1) 评估结论与账面价值比较变动情况及原因相对变动率股东全部权益评估值 5, 万元, 较账面价值评估减值 1, 万元, 减值率为 26.00% 2) 将评估结果与账面价值相比, 分析主要变动原因如下 : 存货 - 在产品 - 土地出让金 ( 土地使用权 ) 评估值为 197,129, 元, 评估减值 19,604, 元, 减值率为 9.05% 土地评估减值的主要原因是委估对象容积率较低, 定位为高端住宅房地产开发项目, 以低层及多层住宅为主, 受近几年国家房地产调控政策的影响, 居民购买需求较低, 房地产开发项目销售情况困难, 加之金融行业对房地产开发企业融资支持力度较低, 上虞地区高端住宅用地价格有一定幅度回落十一特别事项说明 ( 一 ) 产权瑕疵事项根据上虞联谊置业有限公司的承诺, 确定纳入评估范围的资产权属清晰 ( 二 ) 未决事项或有事项法律纠纷等不确定因素根据上虞联谊置业有限公司的承诺, 确定纳入评估范围的资产不涉及未决事项或有事项法律纠纷等不确定因素 ( 三 ) 重大期后事项根据上虞联谊置业有限公司的承诺, 确定在评估基准日期后, 评估报告出具之前, 无重大期后事项需披露 ( 四 ) 其他需要说明的重要事项 1. 勘察情况说明评估师在未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测, 评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下, 在未借助任何检测仪器的条件下, 通过实地勘察作出判断 2. 本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化 3. 本次评估没有考虑流动性对评估对象价值的影响第 20 页

23 4. 本次评估结果是为本次评估目的, 根据公开市场原则和一些假设前提下对评估对象的公平市场价值的评估十二评估报告使用限制说明 ( 一 ) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用, 且只能用于评估报告载明的评估目的和用途评估报告使用者应按有关法律法规以及资产评估业务约定书的要求正确恰当地使用本评估报告, 任何不正确或不恰当地使用报告所造成的不便或损失, 将由报告使用者自行承担责任 ( 二 ) 未征得本公司同意, 评估报告的内容不得被摘抄引用或披露于公开媒体, 法律法规规定以及相关当事方另有约定的除外 ( 三 ) 本评估结论是在以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日时, 对上虞联谊置业有限公司股东全部权益市场价值的客观公允反映发生评估基准日期后重大事项时, 不能直接使用本评估结论 ( 四 ) 本评估报告的使用有效期为自评估基准日起一年, 即从 2014 年 12 月 31 日起至 2015 年 12 月 30 日的期限内有效如果资产状况市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化, 委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估十三评估报告日本评估报告正式提出日期为 2015 年 6 月 1 日资产评估机构 : 法定代表人 : 注册资产评估师 : 注册资产评估师 : 第 21 页

24 评估报告附件附件一 : 盈方微电子股份有限公司出具的资产评估委托书 ; 附件二 : 被评估单位评估基准日审计报告 ; 附件三 : 委托方及被评估单位法人营业执照 ; 附件四 : 委托方及被评估单位中华人民共和国组织机构代码证 ; 附件五 : 评估对象涉及的主要权属证明资料 ; 1. 中华人民共和国国有土地使用证复印件; 2. 车辆行驶证复印件附件六 : 委托方及被评估单位的承诺函 ; 附件七 : 签字注册资产评估师的承诺函 ; 附件八 : 评估机构企业法人营业执照 ; 附件九 : 评估机构评估机构资格证书 ; 附件十 : 评估机构证券期货相关业务评估资格证书 ; 附件十一 : 签字注册资产评估师资格证书 ; 附件十二 : 参加本评估项目的人员名单第 22 页

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者...

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者... 6 二评估目的... 12 三评估对象和评估范围... 12 四价值类型... 16 五评估基准日...